附錄 10.1

行政人員僱傭協議
(本 “協議”)

之間:

HORTICAN INC.

(“公司”)

-和-

傑夫·雅各布森

(“行政部門”)

-和-

僅用於此處規定的目的,

CRONOS GROUP INC.

(“克羅諾斯集團”)

鑑於公司是克羅諾斯集團的全資子公司;

鑑於公司希望繼續以高級和專業身份接受高管的服務,並且高管可以廣泛接觸客户、供應商、供應商、分銷流程以及公司的其他獨特而有價值的機密信息和商業機密;

鑑於公司和高管希望簽訂書面僱傭協議,高管承認本協議,特別是構成本協議一部分的所有權、禁止招標和非競爭條款對於保護公司的合法商業利益至關重要;

因此,考慮到上述情況、本協議中包含的共同契約和協議以及其他良好的和寶貴的對價(特此確認其充分性),克羅諾斯集團達成以下協議,僅出於本文第5.3節的目的,克羅諾斯集團達成以下協議。


1. 位置

1.1高管將繼續受聘擔任業務發展副總裁一職,出於所有與就業相關的目的,高管最初在公司任職的日期將繼續得到認可。
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2. 地點

2.1高管應主要以公司所在地為基地 [安大略省多倫多],並在履行行政部門根據本協議履行職責的合理需要的情況下進行商務旅行。公司可以在距離其當前所在地100公里以內的任何時候自行決定搬遷高管的主要辦公室或工作地點,高管承認並同意,這不構成對高管工作的建設性解僱或正當理由(定義見下文),高管同意不提出任何相反的主張或要求。

3. 工作授權
3.1 本協議和行政部門就業的一個條件是行政部門必須能夠在加拿大合法工作。但是,人們理解並同意,高管的職位可能要求高管根據公司的需要在國外工作。因此,高管在公司工作的條件還包括獲得所有必要的簽證、工作許可證和其他授權,這些簽證、工作許可證和其他許可證是進入行政部門在任期內可能被指派工作或訪問的任何國家和/或工作所必需的。公司應在移民事務方面提供合理的協助。儘管有此類援助,但公司無法保證行政部門的工作許可證、簽證、永久居留身份或其他移民身份或文件申請何時或是否會獲得批准。如果未獲得允許行政部門在加拿大或行政部門需要工作的任何其他司法管轄區合法工作的必要授權,則本協議將無效,沒有任何效力或效力。在任何時候,如果允許行政部門在加拿大或任何其他要求行政部門工作或訪問的司法管轄區合法工作的必要授權到期而無法延期,則高管的工作將終止,公司應將其視為無正當理由的解僱(定義見下文)。

4. 就業職責
4.1 行政部門應履行通常與行政職位相關或附帶和附屬的職責和權力,以及可能不時分配給行政部門的職責和權力。在履行對公司的職責時,高管應接受首席執行官的指導,並應定期向首席執行官報告。公司可能會不時調整高管的職責、工作時間、工作地點和報告關係,以滿足不斷變化的業務和運營需求。在不限制上述規定的前提下,行政部門應:

(a) 在正常工作時間和合理需要的其他時間將全部工作時間和精力用於公司的業務和事務,未經首席執行官事先書面同意,不得從事任何其他業務或職業或公職;

(b) 盡高管的能力和公司的最大利益,勤奮、誠實和忠實地履行可能分配給高管的職責;

(c) 遵守不時制定和修訂的所有公司政策,包括但不限於《克羅諾斯集團員工手冊》;


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(d) 盡最大努力促進公司的利益和商譽,不故意做或允許做任何可能損害公司利益的事情,前提是理解並同意高管是公司的受託人,對公司負有本協議未取消的信託義務;以及

(e) 發現公司或其管理層對《克羅諾斯集團員工手冊》或適用法律的任何嚴重虛假陳述或違反,並立即向首席執行官報告。

5.薪酬和福利

5.1 基本工資。公司應向高管支付28萬加元的年基本工資,減去適用的扣除額和預扣款(“基本工資”)。根據公司的薪資慣例,高管的基本工資應每兩週通過直接存款支付(可能會不時修改)。基本工資的任何變更均由公司自行決定。它將於 2019 年 5 月 13 日生效。
5.2年度績效獎金。除了高管的年度基本工資外,高管還有資格參與可能不時生效的公司年度現金獎勵計劃,並獲得年度獎金,但須遵守公司自行決定確定的該計劃的條款和條件。高管的年度目標獎金機會最初應為基本工資的86%,前提是實際獎金金額(如果有)將根據適用的年度獎金計劃的條款確定。本協議中的任何內容均不保證公司將維持年度獎金計劃,公司保留隨時修改或終止任何制定或通過的任何年度獎金計劃的權利,恕不另行通知或承擔其他義務(僅遵守適用的就業標準立法的最低要求,如果有)。除非適用的年度現金獎勵計劃另有規定,否則高管必須在適用的付款日期之前被公司積極僱用,才有資格獲得該年度的任何年度獎金,但僅遵守適用的就業標準立法的最低要求。可以肯定的是,如果公司有或沒有正當理由終止高管的僱用,或者高管辭職或以任何理由終止工作,無論任何適用的通知期限、代替通知的工資、遣散費或類似金額,則高管在行政部門停止在職期間或之後的年度內無權獲得年度獎金或其任何部分,或代替該獎金的賠償,但僅限於最低限度適用的就業標準立法的要求或除非根據適用的年度現金獎勵計劃另有規定。在任何給定年度都不能保證獎金。

5.3長期激勵機會。高管有資格獲得針對克羅諾斯集團股票的年度股權獎勵,初始目標激勵機會為28萬加元(基於此類獎勵的授予日期公允價值),前提是補助金的實際金額(如果有)應由克羅諾斯集團董事會(“董事會”)自行決定。任何此類基於股權的補助均應受股權獎勵計劃或克羅諾斯集團的任何其他適用計劃和/或適用的獎勵協議的條款和條件的約束。Cronos Group 可隨時自行決定對此類計劃或計劃進行修改。如果高管因任何原因停止工作,高管在任何股權獎勵方面的權利應受適用的股權獎勵計劃、任何其他適用計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束。在遵守適用的就業標準立法(如果有)的明確最低要求的前提下,行政部門沒有資格在解僱生效之日後獲得任何進一步的期權授予或代替解僱的損害賠償,無論任何適用的通知期限、代通知金、遣散費或類似金額。

5.4團體投保福利。高管有資格參與公司不時向公司員工提供的健康和牙科、人壽保險、殘疾和其他福利計劃,但須遵守適用計劃的條款和條件
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文檔。公司保留更改、修改或終止本段提及的所有福利、保險、計劃和計劃的權利,恕不提前通知或其他義務,但僅遵守適用的就業標準立法的最低要求。

5.5度假。高管有權按比例每年累積四 (4) 周的帶薪休假。高管應在公司事先批准的時間休假。休假時間應根據行政部門開始和終止工作的日曆年度內行政部門在職期間按比例分配,但須符合適用的就業標準立法的最低要求。假期可以延續到次年3月31日,之後如果超過了適用的就業標準立法規定的最低休假資格,則該假期將被沒收。在行政長官任職的前三 (3) 個月內,應有休假,但不得休假。

5.6業務費用。行政部門應報銷行政長官在履行行政長官職責時不時發生的所有合理差旅和其他自付費用。高管應根據公司的任何費用報銷政策或程序,按月向公司提供與高管尋求報銷的費用有關的所有發票或報表。

5.7扣除和預扣税。公司應根據法律要求,從高管的薪酬以及根據本協議向高管提供的任何其他款項或福利中扣除和扣留。

6.終止僱傭關係

6.1 行政部門解僱。高管可以隨時向公司提供至少三 (3) 個月的書面通知,終止其在公司的工作。如果公司在收到高管的辭職後(或在此通知期內的任何較晚日期),在辭職生效之日之前解僱高管,則公司應在完全履行對高管的義務時:(a) 支付高管在辭職生效之日之前應計的基本工資和休假工資,最多三 (3) 個月;(b) 償還適當產生的未付費用由行政部門在行政部門停止僱用之日之前作出;(c) 提供向高管提供適用的就業標準立法(如果有)明確要求的其他薪酬和福利。在這種情況下,高管沒有資格在解僱當年獲得任何按比例分配的獎金,任何基於股票的獎勵的任何應享待遇均應受適用的股權獎勵計劃、任何其他適用計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束。

6.2公司因正當原因或死亡或殘疾而終止。公司可以隨時出於正當理由終止高管的僱用,恕不另行通知,也可以在高管死亡或殘疾(定義見下文)的情況下隨時終止高管的僱用。在高管因正當原因終止僱傭關係或高管死亡或殘疾後,本協議和高管的僱傭將終止,公司應在完全履行對行政部門的義務時:(a) 支付高管在高管停止僱用之日之前應計的基本工資和休假工資;(b) 償還高管在高管停止僱用之日之前應計的未付費用;(c) 規定高管還有其他薪酬和福利根據適用的就業標準立法(如果有)明確要求。在這種情況下,高管沒有資格在解僱當年獲得任何按比例分配的獎金,與基於股票的獎勵有關的任何應享待遇應受適用的股權獎勵計劃、任何其他適用計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束。就本協議而言,(A) “正當理由” 是指:(i) 根據適用法律構成未經通知解僱 “正當理由” 的任何行為或不行為;(ii) 在收到公司首席執行官或其他官員的通知後,高管一再未能或拒絕履行高管的主要職責和責任;(iii) 挪用公司的資金或財產;(iv) 違規使用酒精或毒品關於此類使用或幹擾行政部門在本協議下義務的政策,在單個的
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警告(須遵守適用的人權立法規定的公司義務);(v)因即決或可起訴的罪行或任何涉及道德敗壞、欺詐、不誠實或盜竊的罪行在法庭上被起訴、逮捕或定罪或認罪(須遵守適用的人權立法規定的公司義務);(vi)濫用公司計算機或計算機網絡系統進行非公司業務;(vii) 從事任何行為(包括無限制的性騷擾行為),由下述行為決定:公司)違反任何法律、法規或公司政策;或(viii)任何傷害或可以合理預期會損害公司聲譽、業務或業務關係的故意或故意行為,以及(B)“殘疾” 是指高管在任何十二個日曆日中的身體或精神上無行為能力,使高管無法在所有十二個日曆日中連續或連續履行通常分配給高管的職責 180 個日曆日 12) 連續幾個月,而公司認為這是根據以下條件行事的來自合格醫生的建議很可能會持續到類似的程度。

6.3公司在沒有正當理由的情況下解僱高管,也可以在控制權變更後有正當理由辭職。:公司可以在沒有正當理由的情況下隨時終止高管的僱用,但須提前三十(30)天向高管發出書面通知。行政部門可以在二十四年內出於正當理由(定義見下文)辭去行政部門的職務
在提前三十(30)天向公司發出書面通知後,自控制權變更(定義見下文)發生之日起(24)個月。如果:(i)公司在沒有正當理由的情況下解僱高管,或(ii)如果高管在控制權變更後的二十四(24)個月內出於正當理由辭職,如果高管簽署並向公司提交了以超過適用就業標準立法規定的高管最低應享待遇的金額為代價的有利於公司及其關聯公司的解僱協議,則公司應完全履行其對行政部門的義務:


(a) 根據適用的就業標準立法,支付行政部門的基本工資和應計但無薪的休假工資;

(b) 償還高管在行政人員停止僱用之日之前正常產生的費用;

(c) 在解僱後的六十 (60) 天內以一次性付款的方式,向高管支付以下兩者中較高者:(i) 解僱時有效的高管年基本工資的一 (1) 個月,最多為十二 (12) 個月的基本工資,以一次性付款方式支付;(ii) 高管根據以下規定應得的最低解僱金和遣散費適用的就業標準立法。

(d) 根據不時修訂的福利計劃的條款和條件以及適用的就業標準立法的最低要求,將高管的團體保險福利(如果有)延續到根據上文(c)計算的通知期結束或高管獲得替代福利保險的日期(以先發生者為準)為止。如果公司出於任何原因無法繼續向本協議中規定的福利計劃繳款,則應向高管支付相當於公司在此期間代表高管向此類福利計劃繳納的所需繳款的款項。高管同意,他/她在獲得替代人壽保險、醫療和牙科福利保險時必須通知公司;以及

(e) 根據適用的股權獎勵計劃、任何其他適用計劃和適用的獎勵協議的條款和條件,確定高管在股權獎勵方面的權利

在本協議中,“控制權變更” 是指:

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(a) 完成任何交易或一系列交易,包括任何重組、資本重組、法定股份交換、合併、合併、安排、合併或發行克羅諾斯集團資本中有表決權的股份,其結果是任何個人、公司(包括非營利組織)、普通合夥或有限合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、財產、信託、組織、政府機構或其他實體任何種類或性質(“個人”)或行事的羣體就此類交易或一系列交易而言,共同或共同成為該實體資本中超過 50% 的有表決權證券的受益所有者,或通過下文第 (ii) 段所述的交易或一系列交易收購 Cronos Group 全部或基本全部業務或資產的實體(在每種情況下均為 “倖存公司”)或擁有以下第 (ii) 段所述的交易或一系列交易的實體(在每種情況下均為 “倖存公司”)的最終母實體擁有足夠投票權的實益所有權選出倖存公司(“母公司”)董事會(或類似的管理機構)的多數成員,以有資格選舉母公司(或,如果沒有母公司,則為倖存公司)董事會(或類似的管理機構)成員的未償還有表決權的證券的投票權來衡量,而不是證券數量(但不包括控股公司的成立或其他不包括控股公司的成立或其他不包括控股公司的成立或其他交易)涉及直接或間接實益所有權比例的任何重大變化Cronos集團在交易或一系列交易完成之前的有表決權的證券,前提是Altria Summit LLC(或其任何關聯公司)行使購買的認股權證(定義見克羅諾斯和克羅諾斯之間的訂閲協議)

(b) 在一項或一系列交易中,將 Cronos 集團的全部或基本全部業務或資產作為一個或多個交易直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置 Cronos Group 的全部或幾乎全部業務或資產,出售給為此類交易或一系列交易目的共同或一致行事的任何個人或團體(不包括 Cronos 集團的任何關聯公司);或

(c) 在連續十二 (12) 個月內停止構成克羅諾斯集團董事會多數席位的在任董事(就本段而言,“現任董事” 是指在克羅諾斯集團董事競選之前擔任董事會成員的任何董事會成員)。

在本協議中,“正當理由” 是指未經高管同意發生以下任何事件,但任何孤立、非實質或無意的行動除外,在高管發出書面通知後的三十 (30) 天內由公司予以補救(前提是在高管得知此類情況後的六十 (60) 天內向公司發出此類通知):

(a) 向行政部門分配的職責與根據本協議分配給行政部門的職責存在重大差異;

(b) 行政人員的頭銜、地位、資歷、報告關係、責任或權力嚴重減少;

(c) 高管的基本工資大幅減少;或

(d) 行政部門的主要工作地點的搬遷,除非第 2 條允許

6.4終止時辭職。高管同意,在因任何原因終止與公司的僱傭關係後,高管應立即提出辭去高管可能擔任的公司高管或董事的任何職務,並採取一切必要措施,將高管免去任何適用法律規定的任何和所有指定職位,包括但不限於《大麻法》(加拿大)及其相關法規(可能不時修訂),或公司任何子公司或關聯公司。如果高管在高管被解僱或辭職後的三 (3) 天內未能遵守這一義務,高管特此不可撤銷地授權公司以高管的名義和高管的名義任命一個人
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代表簽署或簽署任何文件和/或做所有必要或必要的事情以使此類辭職生效。

6.5 遵守法律。高管理解並同意,根據適用的就業標準立法、本協議、公司或其任何關聯公司贊助或維護的任何員工福利計劃、適用法律(包括普通法)或其他規定,本第 6 節規定的權利完全滿足了行政部門獲得解僱通知、代通知金和遣散費(如果有)的權利。
7. 限制性契約
7.1不披露。行政部門承認並同意:

(a) 在高管任職期間,高管可以訪問或可能熟悉公司及其關聯實體和第三方的機密和專有信息,公司及其關聯公司和相關實體可能對這些信息負有保密或保密義務,包括但不限於:商業祕密;專有技術;知識產權(定義見下文);員工發明(定義如下)、發明記錄(定義如下), 現有和計劃中的工作成果由公司實施或將要執行的項目產生或與之相關的項目;程序和項目模塊;流程;算法;設計概念;系統設計;生產數據;測試數據;研發信息;有關所有權的收購、保護、執行和許可的信息;技術;合資企業;商業、會計、工程和財務信息與數據;營銷和發展計劃及獲得業務的方法;預測;公司的未來計劃和戰略;定價,成本、賬單和費用安排和政策;報價程序;特殊方法和流程;客户、供應商、供應商和承包商的名單和/或身份;公司和/或其任何客户、供應商或供應商購買、租賃、許可或接收的產品和服務的類型、數量和規格;內部人員和財務信息;有關公司任何高級職員或與公司建立戰略聯盟或任何其他合作伙伴關係的任何個人的業務和/或個人信息安排;供應商和供應商信息;開展公司業務的方式和方法;與顧問、顧問、代理商、分銷商或銷售代表有關或受聘的任何個人或實體的身份或關係性質(“機密信息”),向公司的競爭對手或公眾披露任何信息,或公司高管或任何競爭對手使用這些信息,都將嚴重損害公司的利益;

(b) 披露或使用機密信息,除非與公司業務有關或經公司特別授權,否則將嚴重損害公司的業務和利益,並可能導致嚴重的業務損失和損害。因此,高管明確同意嚴格保密所有機密信息,高管同意,未經公司事先書面同意,高管不得以任何形式向任何人披露、泄露或披露任何機密信息,也不得將其用於公司專有利益以外的任何目的;前提是上述規定不適用於已知的信息(有關可識別個人的個人信息除外):(i)在披露之前的公眾高管;(ii) 在向行政部門披露信息後廣為公眾所知,但行政部門違反本節的情況除外;(iii) 可從獨立於公司的來源向高管披露;或 (iv) 適用法律或法律程序特別要求高管提前向公司發出關於擬議披露的書面通知,並與公司合作尋求保護令或其他適當披露保護此類信息); 和

(c) 高管應在終止僱傭關係後(無論出於任何原因,無論高管還是公司終止工作)或在公司要求的任何時候向公司提供:(i) 反映任何機密信息或與公司業務有關的任何和所有文件、文件、筆記、備忘錄、模型、數據庫、計算機文件和/或其他計算機程序;(ii) 有關客户、供應商或供應商的清單或其他文件本公司或潛在客户或推薦給潛在客户商業交易;以及(iii)任何計算機設備、家庭辦公設備、汽車
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或屬於公司的其他商業設備,高管隨後可能擁有或由高管控制。

(d) 為避免疑問,本協議中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響行政部門與任何政府機關或實體就與政府機關或實體有關的事項進行溝通。高管和公司同意,根據適用的加拿大、美國聯邦或美國州法律或法規(包括1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯奧克斯利法案》第806條)的任何適用的舉報人保護條款,行政部門對公司承擔的任何保密或其他義務均不禁止高管向任何政府機關或實體舉報可能的違反法律或法規的行為,也不禁止行政部門將此事通知公司任何此類報告。特此通知行政部門,《美國法典》第18編第1833條中的豁免條款規定,根據任何聯邦或州商業祕密法,個人不得因以下情況承擔刑事或民事責任:(i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的商業祕密,且僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的,(ii)) 在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中蓋章向行政部門律師提起訴訟,或 (iii) 就因舉報涉嫌違法行為而提起的報復訴訟(商業祕密可用於此類訴訟的法庭訴訟),前提是任何包含商業祕密的文件是密封提交的,除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。

7.2 知識產權

(a) 在本節中,“種質” 一詞是指可用於植物育種和/或繁殖目的的任何活的或保存的生物組織或材料,包括但不限於植物、插條、種子、克隆、細胞、組織、植物材料和遺傳材料(包括但不限於核酸、基因、啟動子、閲讀框架、調節序列、終結者、染色體,無論是人工還是天然載體,以及)。

(b) 高管同意立即向公司(包括向高管經理)披露所有想法、建議、發現、設計、工作、開發、改進、工藝、配方、數據、技術、專有知識、機密和專有信息、商業祕密、發明和改進以及任何其他知識產權,包括但不限於Germplasm,以及上述任何內容是否可註冊為專利、工業品外觀設計,版權,商標或植物育種者權利(統稱,”知識產權”)在高管在公司任職期間,高管可以獨立、共同或共同創作、構思、開發、發現或簡化為實踐的知識產權(“員工發明”)。高管同意將任何員工發明保密,除非是應公司的要求和指示,否則不得就此類發明申請權利登記。行政部門在公司工作期間在公司業務範圍內製造和/或開發的知識產權,無論是否在正常工作時間內構思或製作,也不管高管是否被明確指示做出或開發該知識產權,都應為公司謀利,應被視為根據本協議制定,應被視為員工發明,應立即成為公司的專有財產。高管必須保存、維護並向公司提供與任何此類知識產權相關的完整和最新記錄,並同意所有此類記錄是公司的唯一和絕對財產。

(c) 高管特此向公司轉讓和轉讓高管在任何和所有員工發明中的全部權利、所有權和權益,並應將高管在任何和所有員工發明中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司,高管同意執行和向公司交付實現上述目標所必需或可取的所有必要或可取的合法行為,以協助公司獲得和執行對員工發明的保護。高管應根據公司的要求和費用,簽署、簽署、制定和執行公司及其正式授權代理人可能合理要求的所有契據、文件、行為和事情:(i) 單獨以公司名義申請、獲得和授予專利、專利證書、版權、植物育種者權利或其他類似的東西,無需公司提供額外補償或對價
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在世界任何國家提供保護,並在獲得或授權的情況下更新和恢復這些發明;(ii) 完善或證明公司或其指定人對任何和所有員工發明的所有權,其形式應適合在美國、加拿大和任何其他專利局備案;(iii) 為與此類申請有關的任何類型的異議程序,以及任何異議程序、申請或任何類型的撤銷申請進行辯護此類專利、專利、版權或其他類似文書保護,無論此類訴訟是在法院還是任何行政機構提起;以及(iv)針對任何第三方捍衞和/或維護公司在任何知識產權中的權利。為了提高確定性,與員工發明有關的所有材料(包括筆記、記錄和信函,無論是書面還是電子形式)(統稱為 “發明記錄”)均為公司的財產,高管應根據要求向公司提供。未經公司事先書面同意,不得將發明記錄從公司場所移除。行政部門進一步放棄任何僱員發明和行政部門在行政部門任職期間創作的所有作品中的所有精神權利。

(d) 在根據本協議履行職責的過程中,高管只能使用公司提供的種質,高管同意,公司提供的任何此類種質仍然是公司的專有財產,未經公司事先書面同意,不得將此類種質移出公司場所。

(e) 高管聲明並保證,高管不擁有任何第三方的任何知識產權或種質,包括但不限於公司的任何先前僱主或競爭對手,高管在根據本協議履行職責的過程中不得收購和/或使用任何第三方的知識產權或種質,也不得將任何第三方的任何種質帶入公司場所。

7.3 禁止競爭。在高管在公司任職期間,以及在本協議終止後的一 (1) 年內,高管不得以任何理由單獨或合夥或共同或與作為委託人、代理人、顧問、僱員、合夥人、董事、股東、合夥人、董事、股東(投資低於註冊股票交易的公司股份的五(5)%))後的一 (1) 年內交易所或在加拿大場外交易市場),或在任何地方進行交易任何其他容量:

(a) 就業或簽訂合同,從事與研究、開發、種植、生產、供應、銷售或營銷大麻或大麻衍生產品相關的工作;或開發或提供與大麻或大麻衍生產品相關的任何服務(包括但不限於技術和產品支持,或諮詢或客户服務)(“業務”);或
(b) 在任何經營業務的人的業務中或與之相關的任何財務或其他利益(包括通過特許權使用費或其他補償安排獲得的利益);或

(c) 為經營業務的任何人的債務或義務提供建議、借款或擔保;

加拿大和/或美利堅合眾國境內的任何地方

7.4不招攬客户。在高管任職期間,以及在高管離職後的一 (1) 年內,無論是單獨出於任何原因,還是為任何個人或實體,無論是作為員工、合夥人、董事、負責人、代理人、顧問還是以任何其他身份,高管不得直接或間接招攬或試圖招攬任何客户或潛在客户,以獲得公司任何客户或潛在客户的業務或説服任何此類客户或潛在客户停止與公司或其關聯公司開展業務或減少其本應向公司或其關聯公司提供的業務金額。就本協議而言,“客户” 是指在高管在公司任職期間作為當前客户或曾是公司客户或公司關聯公司的任何個人,但在高管終止僱用的情況下,“客户” 應僅包括高管因高管作為僱員的角色直接聯繫或訪問機密信息的公司現有客户或公司附屬公司的現有客户在十二 (12) 期間的任何時候都是公司的月期
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在高管離職之日之前;“直接接觸” 是指以代表公司提供服務、銷售或營銷為目的與高管或由高管進行直接溝通,無論如何均不包括針對多個客户的批量或大眾營銷通信;而且,“潛在客户” 是指積極聯繫和徵求的任何組織、個人或實體它的業務由以下代表承擔公司或公司的關聯公司,但如果高管在高管停止僱用之日之前的十二(12)個月內停止工作,則由高管參與和知情。

7.5 禁止招攬員工。在高管任職期間,以及在高管解僱後的兩 (2) 年內,無論是單獨還是為任何個人或實體,無論是作為僱員、合夥人、董事、負責人、代理人、顧問還是以任何其他身份,高管不得直接或間接地索取或協助誘使公司任何僱員或公司關聯公司離職。

7.6披露。在高管在公司任職期間,高管應立即向董事會披露有關高管(無論是所有者、股東、合夥人、貸款人還是其他投資者、董事、高級職員、員工、顧問或其他人)或高管任何直系親屬直接或間接利益的全部信息,這些利益是高管合理知道從公司購買或以其他方式獲得服務或產品,或者向公司出售或以其他方式提供服務或產品公司或其各自的任何一方供應商或客户。

7.7 其他就業。在高管在公司任職期間,除非作為公司代表或經高管經理事先書面批准,否則高管不得以任何身份直接或間接在任何其他業務、貿易、專業或職業(或設立任何企業、貿易、專業或職業)中任職、參與或擁有任何經濟利益。

7.8退還材料。所有可能由高管擁有或控制的與公司或其關聯公司有關的文件、表格、小冊子、書籍、材料、書面信函(包括電子郵件和即時消息)、備忘錄、文檔、手冊、計算機磁盤、軟件產品和清單(包括財務和其他信息以及客户、供應商、產品和價格清單)在任何時候均為公司或其關聯公司的財產。高管因任何原因終止僱用後,高管同意立即向公司移交高管擁有或直接或間接由高管控制的所有此類財產。高管同意不復制或複製公司或其關聯公司的任何此類財產或其他財產,供高管或任何其他人使用。

8. 一般情況

8.1 限制和契約的合理性。行政部門特此確認並同意,本協議中包含的契約和限制,包括但不限於第7節中包含的契約和限制,是合理和有效的。行政部門進一步承認並同意,如果高管違反任何此類契約或限制規定的義務,公司可能會遭受無法彌補的損害。因此,行政部門特此承認並同意,對於任何此類違規行為,損害賠償不足以作為法律補救措施,因此,除了在法律、衡平法或其他方面可能擁有的任何其他權利或補救措施外,公司還有權獲得臨時和永久禁令救濟,禁止和限制高管進行任何此類違規行為。

8.2 生存。在本協議終止和行政部門因任何原因受僱後,第7條和本節仍然有效。

8.3 完整協議。這是公司與高管就本文所述主題達成的完整協議。除本書面協議外,不存在任何書面或口頭的陳述、保證或附帶協議。本協議和此處包含的僱傭條款和條件取代並取代了高管與公司先前就高管就業達成的任何諒解或討論。
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8.4 預扣税。公司可以從根據本協議應支付的任何金額或福利中扣留根據任何適用法律或法規必須預扣的所得税和工資税。

8.5 第 409A 條合規性。在適用範圍內,本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條(以及該條下的適用法規,“第409A條”)的要求。如果本協議中的任何條款在遵守第 409A 條方面存在歧義,或者必須修改本協議中的任何條款以符合第 409A 節(包括但不限於美國財政部第 L.409a-3 (c) 號條例),則應視情況閲讀或修改此類條款(經雙方同意,不得無理拒絕同意)這種方式使根據本協議應支付的所有款項均符合第 409A 節。就第 409A 條而言,根據本協議支付的每筆款項應視為單獨的付款。在任何情況下,行政部門都不得直接或間接指定付款的日曆年度。儘管本協議中有任何相反的規定,但如有必要,為了遵守第 409A (a) (2) (B) 條中關於向 “特定僱員”(定義見第 409A 條)付款的限制,本應在離職後六個月內根據本協議支付的任何款項,仍應推遲到高管解僱之日後的第七個月的第一個工作日和第一個此類工作日付款應包括符合以下條件的任何付款的累積金額如果不是由於此類限制,則已在該日期之前付款.儘管此處包含任何相反的內容,但除非根據第 409A 條的含義,高管被視為已與公司 “離職”,否則不得將其視為已就本協議終止了與公司的工作。

8.6修正案。本協議只能通過公司和高管簽署的書面協議進行修改。但是,在正常情況下,隨着時間的推移,行政部門的職位、職責、休假、福利和薪酬的變化不會影響協議的有效性或可執行性。

8.7 適用法律。本協議應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大法律的管轄和解釋。公司和行政部門均不可撤銷地同意安大略省法院的專屬管轄權,安大略省法院擁有受理本協議下產生的任何訴訟的唯一和排他性管轄權。

8.8可分割性。如果本協議中的任何條款被確定為無效或不可執行,則該條款應從本協議中分離,其餘條款將繼續保持完全的效力和效力。如果任何具有管轄權的法院出於任何原因認定本協議的任何條款在期限、地理範圍或其他方面不合理,則行政部門和公司同意,此處包含的限制和禁令將在該司法管轄區適用法律允許的最大範圍內生效。

8.9 任務。公司可以將本協議轉讓給關聯公司或子公司,並確保本公司、其繼承人或受讓人受益。

8.10獨立法律諮詢。行政部門承認,已鼓勵行政部門就本協議的執行獲得獨立的法律諮詢,行政部門要麼已獲得此類建議,要麼自願選擇不這樣做,特此放棄行政部門因行政部門未能獲得此類建議而可能提出的任何異議或索賠。

8.11 豁免。對本協議任何條款的棄權均不具有效力或約束力,除非以書面形式作出並由旨在給予豁免的一方簽署。除非另有明確説明,否則對本協議任何條款的放棄均不得被視為或構成對任何其他條款的放棄,無論是否相似,此類豁免也不構成持續放棄。

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8.12 條件。本協議和高管根據本協議繼續任職的條件是公司對高管履行高管職責的法律要求感到滿意(由公司自行決定),包括但不限於加拿大衞生部或公司進行的任何其他適用的安全檢查和犯罪記錄檢查以及其他背景調查的令人滿意的結果。高管承認並同意,在簽署本協議、向公司提供必要的文件以進行高管職責所需的檢查和推薦信時,高管同意公司或其代理人進行此類檢查並聯系高管向公司提供的推薦人。

8.13先前的限制。高管在下文中籤署,即表示高管不受與任何個人簽訂的任何協議條款的約束,該協議以任何方式限制公司僱用高管和執行高管的預期工作職責;高管還表示,在高管在公司工作期間,高管不得違反其任何適用政策或協議和/或適用法律披露或使用任何其他個人或實體的任何機密信息。

8.14 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署,每份協議在簽署時應被視為原始協議,但所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過電子傳輸(包括便攜式文檔格式 (.pdf))交付本協議簽名頁的已執行副本應被視為與交付本協議簽名頁的原始副本一樣有效。


[簽名頁面如下]


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本協議由公司和高管在以下日期簽署,以昭信守。

HORTICAN INC.


作者:/s/邁克爾·戈倫斯坦
姓名:邁克爾·戈倫斯坦
職務:首席執行官

CRONOS GROUP INC.


作者:/s/邁克爾·戈倫斯坦
姓名:邁克爾·戈倫斯坦
職務:首席執行官



行政的

/s/ 傑夫·雅各布森
姓名:傑夫·雅各布森
日期:2019 年 6 月 21 日









簽名並交付
在場的情況下
//Terry Doucet
證人簽名

Terry Doucet,2019 年 7 月 24 日
證人打印姓名和日期
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