展品(10.5)

死亡撫卹金協議

勞裏·M·馬什

本協議於2009年12月17日在納爾科公司(以下簡稱“納爾科”)和Laurie M.Marsh(以下簡稱“高管”)之間生效，納爾科公司是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司。

鑑於，該高管受僱於納爾科公司擔任公司高管；以及

鑑於，考慮到高管未來向納爾科提供的服務，納爾科將同意按照以下規定和條件向高管或高管指定人員支付某些福利；以及

因此，現在，對於收到的價值，並考慮到本協議所載的相互契約，雙方訂立契約並達成如下協議：

第一條

死亡撫卹金

如果終止高管的僱用是由於高管在受僱於納爾科期間死亡而符合本協議的條件，則納爾科將根據本協議向高管通過向納爾科提交書面通知(作為附件A)而指定的受益人支付相當於高管最後一個工作日日高管基本年薪的200%(200%)的福利。

如果高管在符合資格的退休後的任何時間去世(即他有資格享受退休人員的健康和福利福利，即-在45歲後在Nalco服務了十年或更長時間)，且本協議在獲得資格時已生效。納爾科公司將根據本協議向納爾科公司提交書面通知，以附件A的形式向高管指定的受益人支付福利，金額相當於高管截至高管最後一天工作日的基本年薪的150%(150%)。

如果高管因原因被解僱或違反任何納爾科協議(由納爾科合理酌情決定)，則不應支付這一福利。

在沒有指定受益人的情況下，應支付的這種利益將支付給行政人員的遺產。Nalco將在高管去世之日起三十(30)天內一次性支付此類賠償金，如果Nalco購買了保險，則在與保險公司達成和解後三十(30)天內一次性支付，以較遲的為準。如果終止行政人員的僱用是由於任何事件或情況，而不是由於行政人員死亡或在有資格獲得退休人員健康和福利福利後退休，則不會根據本協議支付任何福利。

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第二條

雜項條文

2.1申索的清償

執行機構同意，在納爾科遵守本協議的規定後，執行機構在本協議下的權利和利益，以及在執行機構下或通過執行機構採取行動的任何人在本協議下的權利和利益將完全得到滿足。

2.2修正案/整個協議

只有由Nalco End The Execute簽署的書面文件才能更改、修改或撤銷本協議。本協議是雙方就本協議標的達成的完整協議。

2.3適用法律

本協議將受伊利諾伊州法律管轄。

2.4不可轉讓權利

雙方同意，在未經納爾科書面同意的情況下，高管及其配偶或其他受益人無權往返、出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓收取本協議項下任何付款的權利。這種付款及其權利被明確宣佈為不可轉讓和不可轉讓。

2.5未創建僱傭合同

本協議不被視為本協議雙方之間的僱傭合同，本協議中的任何條款也不會限制納爾科解僱高管的權利，也不限制高管終止高管聘用的權利。

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2.6無擔保承諾

2.6.1執行人在本協議下的權利以及執行人的任何受益人的權利將完全屬於公司的無擔保債權人的權利。納爾科收購或持有的與其在本協議項下承擔的責任相關的任何保險單或任何其他資產，將不被視為根據任何信託為執行人或執行人的受益人的利益而持有，或被視為履行納爾科義務的擔保，但將是並將繼續是納爾科的一般、未質押、不受限制的資產。

2.6.2本協議項下的利益將由納爾科從其一般資產中支付。為支付本計劃下的全部或部分潛在負債，納爾科可以(但不需要)在執行人的生命週期內購買人壽保險單，但執行人不會對本協議項下的保單或保單中的任何實益所有權提出任何優先索賠。Nalco不表示它將使用其獲得的任何人壽保險單為高管的生命提供保險，僅提供本協議項下的福利，或任何此類保單將以任何方式代表支付本協議規定的福利的擔保。除第2.7款另有規定外，行政人員在本協議項下獲得利益的權利不受納爾科收到的保險收益金額的任何限制或管轄。行政人員應採取納爾科在實施這一福利時合理要求的任何行動，包括但不限於，體檢或確保保單所需的其他程序。

2.7對利益的限制

2.7.1如果納爾科確實認為根據第2.6.2節的規定為其全部或任何部分義務投保是適當的，納爾科應將此通知執行機構。行政人員同意採取一切必要行動，使納爾科能夠及時申請和獲得此類保險，並滿足保險公司與其保險相關的要求。

2.7.2如本協議規定行政人員須向保險公司提交資料，而行政人員在申請任何保險時作出重大失實陳述，而該等重大失實陳述是用以承保其在本協議下的責任，而該等重大失實陳述導致保險公司無須支付該保險所提供的全部或任何部分利益，則行政人員在本協議下享有利益的權利將被扣減保險公司因該等重大失實陳述而沒有支付的利益金額。

2.7.3如果行政人員在本協議生效日期後兩年內自殺身亡，將不會根據本協議支付任何福利。如果行政人員在本協議規定的任何福利的生效日期後兩年內自殺身亡，本協議規定的任何福利金額將不會增加。

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2.8管理員

根據本協議，納爾科的員工福利計劃管理委員會(EBPAC)將擔任管理人。EBPAC可授權或指定一人或一組人履行EBPAC作為管理員的職責。管理人(或被指定人)可僱用他人就其在本協議項下的責任提供建議。

2.9索賠程序

2.9.1提出索賠。根據本協議有權獲得利益的任何被保險人、受益人或其他個人(下稱“索賠人”)應：向管理人提出索賠請求。署長將應索賠人的書面請求，提供任何索賠表格或指示的副本，或告知索賠人哪裏可以獲得這種表格或指示。署長應在收到索賠人索賠請求後三十(30)天內將其決定以書面形式通知索賠人。如果管理人未能在該三十(30)天期限內將其決定通知索賠人，則在該三十(30)天期限屆滿時，該索賠應被視為被駁回。

2.9.2評審程序。在收到拒絕索賠的三十(30)天內(或被視為拒絕之日起三十(30)天內)，索賠人可向署長提出書面複審請求。署長隨後將提供任何有關表格或指示的複印件，或告知索賠人在哪裏可以獲得這種表格或指示。

EBPAC(或其指定人)將獨自負責審查任何被駁回的索賠，並將根據其調查結果採取一切適當的步驟。EBPAC應在收到索賠人對被駁回索賠進行復審的書面請求後三十(30)天內，以書面形式通知索賠人其上訴決定。

雙方已於上述日期由其正式授權的官員在此簽字並蓋章，特此為證。

執行人員

/s/勞裏·M·馬什

勞裏·M·馬什

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納爾科公司

/s/ [授權承發人]