展品(10.4)
納爾科公司
補充利潤分享計劃
(修訂並重新生效，自2012年12月31日起生效)
目錄
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納爾科公司
補充利潤分享計劃
納爾科公司(“本公司”)設立了納爾科公司利潤分享補充計劃(“計劃”)，從2005年5月1日起生效，目的是為符合納爾科公司利潤分享和儲蓄計劃(“納爾科公司利潤分享和儲蓄計劃”)的符合税務條件的某些員工提供補充性退休福利，這些員工的福利受到1986年美國國税法(經修訂)第401(A)(17)和415(C)節的適用範圍的限制。該計劃旨在遵守《規範》第409a節的要求，其解釋和管理方式應與此類幹預措施相一致並使其生效。*自2012年12月31日起對該計劃進行修訂和重述，以刪除對EBPAC的提及，改變該計劃管理人的定義，為所有在2012年12月31日之前未終止僱用的參與者提供100%歸屬，規定將不會就2012年12月31日之後的計劃年度分配利潤分享積分，並做出其他雜項澄清變化。
該計劃的目的是向符合條件的僱員提供補充退休福利，其主要目的是提供在不考慮守則第401(A)(17)和415(C)節的限制和限制的情況下，根據合格計劃確定的福利應支付給這些個人的福利。該計劃中僅限於適用《守則》第415(C)節的福利的那部分旨在作為一個單獨的無資金計劃，滿足ERISA第3(36)節所述的“超額福利計劃”的要求。本計劃提供的福利的其餘部分旨在作為一個單獨的無資金計劃，其主要目的是為《僱員補償標準》第201(2)條所指的特定管理層或高薪僱員提供遞延補償，目的是使其免於遵守《僱員補償標準》第一章的相關要求。本計劃的目的不是為了滿足規範第401節的資格要求。
除非上下文明確要求不同的含義，否則本計劃中出現的下列大寫單詞和短語應具有以下含義：
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除上下文另有説明外，本計劃中使用的任何男性術語也應包括女性，任何單數術語的定義也應包括複數。本文件中條款和章節的標題僅為方便起見，如果此類標題與本計劃的正文有任何衝突，應以正文為準。
本計劃的目的是遵守守則第409a節的規定，以防止在參與者實際分配或獲得此類金額的納税年度之前的一個或多個納税年度中，將貸記參與者賬户的任何金額計入總收入。本計劃的管理方式應符合規範第409a節的規定。*所有計劃條款將以與規範第409a節一致的方式進行解釋。
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每個符合資格的僱員應成為本計劃的參與者，自其代表對合格計劃的繳費因第401(A)(17)或415(C)節的適用或這些部分的繼任者的適用而受到限制的第一天起。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果公司自行決定任何參與者的參與將導致本計劃受ERISA標題I小標題B第2、3或4部分的約束，則公司有權自行決定(I)阻止參與者在本計劃下積累任何額外福利，以及(Ii)在守則第409a條允許的範圍內，分配參與者的全部賬户餘額。
管理人應為根據第4.2節有權獲得利潤分享積分和根據第4.3節有權獲得收入積分的每個參與者建立一個賬户和適當的子賬户。-管理人應將期初餘額記入每個參與者賬户的貸方，該餘額等於公司在其賬簿和記錄中為該參與者應計的金額，作為2003和2004日曆年的補充利潤分享分配(包括收益)。應調整此類賬户，以反映根據本第四條規定的貸項以及根據第五條規定的分配和沒收。署長可不時評估參與者賬户的合理服務費，以支付與本計劃的實施和管理相關的費用。分配應在分配之日從賬户中計入，沒收應在參與者終止僱用之日從賬户中計入。
自每個計劃年度的最後一天起，公司應向每個參與者的賬户提供等同於以下金額的利潤分享積分：
在2012年12月31日之後的計劃年度內，將不再計入任何利潤分成積分。
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管理人應確定適用於每個參與者賬户的回報率。署長確定的費率應以署長認為適當的因素為基礎，並應在適用該費率的貸記期開始之前確定。*自每個計劃年的最後一天或署長決定的其他一個或多個日期起，該收益率應記入參與人的賬户。
如果(I)參與者在退休之日或之後因終止僱傭關係或因其死亡而被終止僱傭關係，或(Ii)其變為殘疾，則參與者將成為100%歸屬於其賬户。
除(A)段另有規定外，參與者在其賬户中與其利潤分享積分相關的既得百分比應等於其在合格計劃下的利潤分享賬户中的既得百分比。儘管如此，對於在2012年12月31日之前未經歷過終止僱傭的參與者，該參與者將被完全歸屬於其與其利潤分享信用相關的賬户。參與者賬户中未根據第4.4節完全歸屬的部分將在參與者終止僱傭之日被沒收。
在每個計劃年度結束後，應儘快向參與者提供一份書面報表，説明截至計劃年最後一天貸記到參與者賬户的總金額。
參與者的賬户應以一次性現金支付的形式分發給參與者，或在參與者死亡的情況下分發給受益人。
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參與者的賬户應在以下較早的九十(90)天期間分配：(I)參與者因非死亡原因終止僱用之日後六(6)個月之日；(Ii)參與者死亡之日；或(Iii)參與者殘疾之日；但如果該九十(90)天期限發生在一個以上日曆年度，參與者無權指定付款日曆年。此外，根據納爾科化學公司管理利益保護信託的規定，參與者將在控制權變更時獲得賬户餘額的一次性分配，並與守則第409a節保持一致。
參與者或參與者的受益人根據本計劃有權獲得的任何福利，應被該受益人根據與參與僱主的任何其他計劃、協議或安排有權獲得的福利(如果有)所抵消，而該其他計劃、協議或安排的目的是向此類受益人提供因《守則》第401(A)(17)和415(C)節中規定的限制而不能根據《合格計劃》提供的福利，前提是且僅當此類其他福利與本計劃下的付款具有相同的時間和分配形式，且僅在《守則》第409a節允許的範圍內。他説：
本計劃應由管理人管理，管理人應是計劃的“管理人”(按照ERISA第3(16)(A)條的規定)。*管理人可以將本合同項下的部分職責分配給公司的高級管理人員或其他管理人員。*管理人應以與合格計劃的管理一致的方式管理本計劃，但本計劃應作為無資金支持的計劃進行管理，該計劃不是為了滿足規範第401節的資格要求，而是為了滿足規範第409a節的要求。*管理人應具有授予管理人和合格計劃下的任何指定受託人的相同權利和權力，其中應包括解釋、解釋和管理本計劃的全部權力、酌處權和權力。管理人應建立和保存管理人不時認為必要的賬户或記錄。
在本計劃下的預期福利受ERISA約束的範圍內，因任何原因而被拒絕全部或部分此類福利的參與者或受益人可向管理人提出索賠。本計劃下的福利索賠應按照合格計劃中包含的索賠程序進行管理。
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行政長官對本計劃所引起的任何爭議問題的決定，包括解釋和解釋問題，對所有人都是最終的、有約束力的和決定性的。
管理本計劃的費用應由參加計劃的僱主按署長確定的比例承擔。
管理人及其代理人，以及公司或任何其他參與僱主的高級職員、董事、僱員和代理人，應由參與僱主就他們因任何索賠、訴訟、訴訟或因任何申索、訴訟、訴訟、或他們可能是其中一方的法律程序，或他們可能因根據計劃採取的任何行動或未能採取行動而涉及的法律程序，以及他們為達成和解而支付的任何及所有款項(在本公司書面批准下)或他們為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中履行判決而支付的任何及所有款項。上述規定不適用於任何人，如果損失、費用、責任或費用是由於該人的重大過失或故意不當行為造成的。
本協議不要求也不應被視為要求本公司分離、指定或以其他方式撥備任何資金或其他資產，以支付本協議項下的任何款項。本協議項下的利益應從資產中支付，無論出於何種目的，這些資產應繼續成為本公司及其關聯公司的一般、不受限制的資產的一部分。公司在本合同項下的義務應為無資金和無擔保的未來付款承諾。然而，公司可設立一個或多個信託基金，以協助履行本計劃下的義務，其資產應受制於公司普通債權人的債權。任何現任或前任參與者、受益人或其他人士，不論是個別或作為集團僱員，在本公司根據本計劃所承擔的義務而可能收購的任何帳户、基金、設保人信託或任何資產中，均不擁有任何權利、所有權或權益(作為本公司的普通債權人，對其一般資產擁有無擔保債權除外)。
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在參與僱主不是倖存組織的合併、合併或收購的情況下，除非繼任者或收購組織選擇繼續並繼續執行本計劃，否則本計劃應終止於該參與僱主，迄今積累的所有福利將成為完全既得性的，該組織的參與者不得獲得任何額外的福利。在法典第409a條允許的範圍內，應在該計劃終止時向此類參與者支付未支付的福利。
公司董事會可隨時以任何方式修改或終止本計劃，但該等修改或終止不得減少任何參與者賬户中的餘額。公司的此類行動應對所有其他參與的僱主具有約束力。-在本計劃根據第8.2條終止的情況下，公司可酌情指示提前支付所有福利；但前提是：(I)在計劃終止之日起十二(12)個月內，除根據計劃條款應支付的款項外，不得在計劃終止之日起十二(12)個月內支付其他款項，(Ii)所有付款必須在計劃終止之日起二十四(24)個月內支付，(Iii)公司不得在計劃終止之日起三(3)年內採用根據財務法規第1.409A-1(C)條要求與計劃彙總的新計劃類型，及(Iv)本公司或管理人並無採取任何其他行動，導致福利的支付根據守則第409A條被視為不允許的福利加速支付。
經本公司同意，任何其他組織，只要滿足《限定計劃》和本計劃對關聯公司的定義，並在法律上有資格這樣做，則可為符合《限定計劃》或成為《限定計劃》參與者的合資格員工的利益採用本計劃，條件是本公司不因任何其他組織採用本計劃而承擔任何責任。這類其他組織可通過以下方式通過本計劃：
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通過文書應具體説明通過該計劃的生效日期，並應成為該計劃的組織和僱員的一部分。任何此類收養文書可以是本公司承認的任何形式，包括該參與僱主的管理機構可能通過的決議。參與計劃的僱主可在計劃文件末尾的附錄中列出。
任何參與計劃的僱主均可提前30天向本公司發出退出意向的書面通知，除非本公司同意以較短時間通知本計劃。
根據本計劃在任何時間支付的福利不得以任何方式轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或任何形式的產權負擔(包括根據有條件的國內關係令)，也不得在收到之前通過任何法律或衡平法程序(包括執行、扣押、扣押、質押或破產)來償還任何債務、責任或義務。任何轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙任何此類利益的企圖，無論是現在或以後支付的，均屬無效。儘管本節第10.1節有上述規定，但如果參與者欠公司或其他參與僱主的債務，管理人可以減少任何原本應支付的金額，最高可達5,000美元，但只有在守則第409a節允許的情況下，且在一定程度上，才能減少。
根據本計劃貸記或支付的金額不應被視為對合格計劃或參與僱主維護的任何其他退休計劃的補償。在其他僱員福利計劃下如何處理這類金額應根據這些計劃的規定確定。
本計劃的設立和實施不得解釋為賦予任何員工或任何人繼續受僱的任何法律或其他權利，也不得幹擾參與計劃的僱主解僱任何員工或以其他方式對該員工採取行動的權利。參與的僱主可以採取任何行動(包括解僱)
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關於任何僱員或其他人，並可對待該人，而不考慮該行為或待遇作為本計劃的參與者可能對該人產生的影響。
每名根據本計劃領取或申索利益的人，在遺產管理人以署長可接受的形式和方式收到書面通知，表明該人已獲委任合法地由其本人或其遺產照顧之日之前，須被最終推定為精神上有行為能力；然而，如果管理人發現根據該計劃應獲得福利的任何人因不稱職而不能處理該人的事務，則應支付的任何款項(除非事先已由一名正式指定的法定代表人提出索賠)可按照《合格計劃》中規定的支付方式支付，但應支付的金額由《守則》第409a節允許。如此支付的任何款項應完全解除本計劃規定的責任。
本計劃對參加計劃的僱主、其繼承人和受讓人、參與者和受益人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並符合其利益。本計劃的規定應分別適用於每個參與僱主，本計劃項下應支付的金額應由特定參與者的參與僱主支付。如果任何參與者根據在一個以上參與僱主的服務而有權獲得合格計劃下的福利，則本計劃下的福利義務應在署長確定的參與僱主之間進行分配。
參與僱主可以按照參與僱主決定的方式，從參與者的工資和/或獎金或參與者的賬户中扣留參與者在分配前應繳納的FICA份額和其他就業税。參與僱主可以在本合同項下的任何福利分配中扣繳任何聯邦、州和地方收入、就業和其他税收，參與僱主合理地確定參與僱主應就此類分配扣繳的税款，其數額和方式由參與僱主自行決定。
如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或非法，任何違法或無效均不影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像從未插入非法或無效的條款一樣，公司應有特權和機會按照本計劃的規定通過修改來糾正和補救此類非法或無效的問題。
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本計劃應根據伊利諾伊州的法律進行管理和解釋。
任何參與者或受益人只有在用盡退休收入計劃中包含的索賠程序後，才能提起與該計劃相關的訴訟，並且只能在伊利諾伊州芝加哥的聯邦地區法院提起訴訟。參與人或受益人必須在被質疑的管理人最後裁定之日起兩年內提出訴因。
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茲證明，公司已安排本文書於本年21號由其正式授權的人員籤立ST2012年12月1日，自2012年12月31日起生效。
納爾科公司 |
/s/Daniel J.舒梅切爾 |
Daniel·施梅切爾 首席財務官 |
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