展品(10.3)

納爾科公司

補充退休收入計劃

(修訂後自2012年12月31日起施行)

目錄表

頁面

第一條：引言‌1

1.1.歷史記錄和生效日期‌1

1.2.目的‌1

第二條：定義和解釋‌2

2.1.定義‌2

2.2.性別和數量；標題‌3

2.3.遵守《守則》第409A條‌3

第三條--參與‌3

3.1.參與‌3

第四條--福利‌4

4.1.補充退休福利‌4

4.2.退休前死亡撫卹金‌4

4.3.付款方式及付款日期‌5

4.4.抵銷根據其他安排收到的款項‌5

第五條政府行政管理‌6

5.1.行政管理‌6

5.2.索賠程序‌6

5.3.裁定的終局性‌6

5.4.費用‌6

5.5.賠償和赦免‌6

第六條：《計劃》的資金來源‌7

6.1.資金來源‌7

第七條關於合併、修改和終止的規定‌7

7.1.合併、合併或收購‌7

7.2.修訂及終止‌7

第八條：收養程序‌8

8.1.收養程序‌8

8.2.參與僱主的退出‌8

第九條：總則‌8

9.1.非異化‌8

9.2.對其他福利計劃的影響‌9

9.3.僱主與僱員的關係‌9

9.4.付款便利‌9

9.5.對僱主、參與者及其繼承人具有約束力‌10

9.6.納税義務‌10

9.7.可分割性‌10

9.8.適用法律‌10

9.9.對地點的限制及對訴訟的限制‌10

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第I條
引言

1.1.歷史記錄和生效日期

納爾科公司(2003年11月5日前稱為Ondeo Nalco公司，2001年3月21日前稱為納爾科化學公司)(“本公司”)於1989年1月1日起為納爾科化學公司合資格員工設立了“納爾科化學公司合資格員工退休收入補充計劃”(“計劃”)，以便為根據納爾科公司退休收入計劃(2004年1月1日前稱為Ondeo Nalco公司退休收入計劃)和2001年3月21日之前的納爾科化學公司及參與公司的合資格員工的退休收入計劃(“退休收入計劃”)有權獲得福利的公司部分員工提供補充退休福利。

納爾科能源服務公司(2003年11月5日以前稱為Ondeo Nalco Energy Services，L.P.，2001年1月1日之前稱為納爾科/埃克森能源化工公司)設立了“納爾科/埃克森能源化學品補充退休收入計劃”(“NEEC補充計劃”)，從1995年1月1日起生效，以便為納爾科/埃克森能源化工公司有權享受納爾科/埃克森能源化工公司退休收入計劃(“NEEC合格計劃”)下的某些員工提供補充退休福利。自2001年7月1日起，NEEC合格計劃被併入退休收入計劃。

該公司修改並重申了該計劃，自2004年1月1日起生效，將該計劃重新命名為“納爾科公司補充退休收入計劃”，以反映NEEC補充計劃與該計劃的合併，並反映自該計劃最初採用以來退休收入計劃在設計上的變化。

該公司修改並重申了該計劃，自2005年1月1日起生效，以符合新法規第409a條的要求，並對該計劃進行某些其他更改。

本公司特此修訂並重申自2012年12月31日起生效的計劃，以納入先前的修訂，以反映納爾科公司退休收入計劃下養老金福利的凍結，刪除對EBPAC的引用，定義計劃的管理人，並做出澄清的變化。

1.2.Purpose

該計劃的目的是向符合條件的僱員提供補充退休福利，其主要目的是提供根據退休收入計劃支付給這些個人的福利，如果退休收入計劃下的福利是在不考慮守則第401(A)(17)和415(B)節的限制和約束的情況下確定的。該計劃中恢復福利的部分僅受適用法典第415(B)條的限制，其目的是作為一個單獨的無資金支持的計劃，滿足“超額福利”的要求

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計劃“，如ERISA第3(36)節所述。本計劃恢復的福利的剩餘部分旨在作為一個單獨的無資金計劃，主要是為了向選定的一組管理人員或ERISA第201(2)條所指的高薪員工提供遞延補償，目的是使其免於

ERISA第一章的相關要求。本計劃的目的不是為了滿足規範第401節的資格要求。

第二條
定義和構造

2.1.定義

除非上下文明確要求不同的含義，否則本計劃中出現的下列大寫單詞和短語應具有以下含義：

(A)“管理人”係指藝康科技人力資源部總裁副主任或其代表。

(B)“關聯公司”指(A)與本公司一起屬於“受控集團”的任何公司(定義見守則第414(B)節)；(B)與本公司一起受“共同控制”(定義見守則第414(C)節)的任何組織；(C)與本公司一起成為“關聯服務組”(定義見守則第414(M)節)的任何組織；及(D)根據守則第414(O)節規定須與本公司合併的任何組織。

(三)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“守則”指經修訂的“1986年國內收入守則”及根據該守則頒佈的條例。

(E)“合資格僱員”是指在任何有關日期有資格參加退休收入計劃的參與僱主的僱員。

(F)“合資格尚存配偶”是指參與者在退休收入計劃下的福利開始之前去世的尚存配偶或家庭伴侶(如退休收入計劃所界定)。

(G)“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

(H)“參與者”是指按照第3.1節的規定成為本計劃參與者的合格員工。

(I)“參與僱主”是指根據第八條的規定，選擇成為本計劃下的參與僱主的本公司及其附屬公司。

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(J)“計劃”係指本文件所載並可不時修訂的“納爾科公司補充退休收入計劃”。

(K)“退休前死亡撫卹金”是指根據第4.2節向符合資格的尚存配偶支付的死亡撫卹金。

(L)“退休日期”是指參與者因死亡以外的任何原因終止受僱於所有參與僱主而根據退休收入計劃可開始支付福利的最早日期。

(M)“退休收入計劃”是指“Ecolab養老金計劃(2013修訂版)”下的“最終平均工資納爾科福利”，作為納爾科公司退休收入計劃的合併繼承人，並可能在此後進行修訂和重述。

(N)“補充退休福利”是指計劃下的參與人因死亡以外的任何原因從所有參與僱主和附屬公司終止僱用而支付給該參與人的福利。

2.2性別和數量；標題

除上下文另有説明外，本計劃中使用的任何男性術語也應包括女性，任何單數術語的定義也應包括複數。本文件中條款和章節的標題僅為方便起見，如果此類標題與本計劃的正文有任何衝突，應以正文為準。

2.3遵守《規範》第409a條

本計劃的目的是遵守守則第409a節的規定，以防止將參與者在納税年度之前的一個或多個納税年度中積累的任何金額計入總收入中，否則此類金額將實際分配或提供給參與者。本計劃的管理方式應符合規範第409a節的規定。所有計劃條款將以與規範第409a節一致的方式進行解釋。

第三條
參與

3.1.參與

(A)每個符合資格的僱員應自其根據退休收入計劃累積的福利因適用守則第401(A)(17)或415(B)條或這些條款的繼承人而受到限制的第一天起成為該計劃的參與者。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但如果公司自行決定任何參與者的參與將導致本計劃受ERISA標題I副標題B第2、3或4部分的約束，公司應有權自行決定：(I)阻止該參與者在本計劃下積累任何額外的福利；以及

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(Ii)在守則第409a條允許的範圍內，立即分配參與者在該計劃中的全部權益。

(B)自2012年12月31日起凍結參加該計劃，並且在2012年12月31日之後，任何符合條件的員工不得開始參加該計劃。

第四條
優勢

4.1.補充退休福利

須支付予合資格參與者的補充退休利益(以連續人壽年金表示，並由該參與者的退休日期起計，為期10年)，其每月款額須相等於“a”項下的款額較“b”項下的款額多出的部分(如有的話)-

“a”是指參與者根據退休收入計劃有權獲得的福利的每月金額，如果此類福利(I)以連續人壽年金的形式支付，並從參與者的退休日期開始，為期10年(根據退休收入計劃適用的扣減係數提前開始)，以及(Ii)在計算時不考慮守則第401(A)(17)條的補償限制和守則第415(B)條的福利限制；以及

“b”是指該參與者根據退休收入計劃實際有權領取的退休福利金額。

4.2退休前死亡撫卹金

如參與者的合資格尚存配偶有權根據退休收入計劃領取退休前利益，則該合資格尚存配偶有權根據本計劃領取退休前死亡利益，其數額相等於“a”項的款額較“b”項的款額多出的部分(如有的話)，而-

“a”是符合資格的尚存配偶根據退休收入計劃有權領取的死亡撫卹金的數額，如果這種撫卹金的計算沒有考慮到法典第401(A)(17)節的補償限制和法典第415(B)節的福利限制；以及

“b”是符合資格的尚存配偶根據退休收入計劃實際有權領取的死亡撫卹金金額。

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4.3付款格式和付款日期

(A)付款方式。除第4.3(C)節另有規定外，根據本計劃應支付的補充退休福利和退休前死亡福利應以一次性現金支付的形式支付給參與者或參與者的合格尚存配偶(如適用)。一次付款額應使用退休收入計劃中所列精算假設和因素來確定，以確定自本條例規定的福利開始之日起的一次付清。

(B)付款日期。除第4.3(C)款另有規定外，本計劃項下的補充退休福利應在行政上可行的情況下儘快支付，但不得遲於參與者因死亡以外的原因離職後六(6)個月後的90天內支付；但如果90天期間發生在一個以上日曆年度，則參與者無權指定支付日曆年。

退休前死亡撫卹金應在參與者死亡之日起，在行政上可行的情況下儘快支付，但不得遲於參與者死亡之日起九十(90)天。

(D)控制權的變更。根據Nalco化學公司員工福利保護信託基金的規定，參與者將在控制權變更時獲得其補充退休福利的一次總付分配，金額等於參與者在控制權變更時的補充退休福利的現值，符合規範第409a節。

(E)不加速支付。除非國税局根據法規第409a節發佈的條例或其他指導另有規定，否則本計劃不允許加速發放福利。

4.4.抵銷在其他安排下收到的款項。

參與者或參與者的合格尚存配偶根據本計劃有權獲得的任何福利，應被該受益人根據與公司或參與僱主的任何其他計劃、協議或安排有權獲得或以前獲得的福利(如果有)所抵消，而該其他計劃、協議或安排旨在為這些受益人提供因守則第401(A)(17)和415(B)節規定的限制而無法根據退休收入計劃提供的福利，前提是且僅當此類其他福利與本計劃下的付款具有相同的時間和分配形式，且僅在守則第409a節允許的範圍內。

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第V條
行政管理

5.1.行政管理

本計劃應由本計劃的“管理人”(ERISA第3(16)(A)條所指的管理人)管理。管理人應以與退休收入計劃的管理相一致的方式管理本計劃，但本計劃應作為無資金的計劃進行管理，該計劃不打算滿足規範第401節的資格要求。管理人應擁有退休收入計劃賦予它的相同權利和權力，其中包括解釋、解釋和管理本計劃的全部權力、自由裁量權和權力。管理人應建立和保存管理人不時認為必要的帳目或記錄，並可將其在本合同項下的部分職責分配給公司的高級管理人員或其他管理人員。

5.2.聲明程序

在本計劃下的預期福利受ERISA約束的範圍內，因任何原因而被拒絕全部或部分此類福利的參與者或合格的尚存配偶可向管理人提出索賠。本計劃下的福利申請應按照退休收入計劃中所載的索賠程序進行管理。

5.3裁定的終局性

除非ERISA的適用條款另有要求，否則署長對本計劃下產生的任何爭議問題，包括解釋和解釋問題的決定，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

5.4.Expenses

管理本計劃的費用應由參加計劃的僱主按署長確定的比例承擔。

5.5.賠償和寬恕

管理人、其代理人、公司或任何其他參與僱主的高級管理人員、董事和僱員，應由參與僱主賠償，並使其不會因因任何索賠、訴訟、訴訟或因此而遭受或合理招致的任何及所有損失、費用、責任或開支而受到損害。或他們可能是其中一方的法律程序，或他們可能因根據計劃採取的任何行動或未能採取行動而涉及的法律程序，以及他們為達成和解而支付的任何及所有款項(在本公司書面批准下)或他們為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中履行判決而支付的任何及所有款項。上述規定不適用於任何人，如果損失、費用、責任或費用是由於該人的重大過失或故意不當行為造成的。

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第六條
該計劃的資金來源

6.1.資金來源

本協議中包含的任何內容均不要求也不應被視為要求本公司將任何資金或其他資產分離、指定或以其他方式撥備，以支付本協議項下的任何款項。本協議項下的利益應從資產中支付，無論出於何種目的，這些資產應繼續成為本公司及其關聯公司的一般、不受限制的資產的一部分。公司在本合同項下的義務應為無資金和無擔保的未來付款承諾。然而，公司可設立一個或多個信託基金，以協助履行本計劃下的義務，其資產應受制於公司普通債權人的債權。任何現任或前任參與者、合資格尚存配偶或其他人士，不論是個別或作為集團僱員，在本公司可能根據本計劃所承擔的義務而收購的任何帳户、基金、設保人信託或任何資產中，均不擁有任何權利、所有權或權益(作為本公司的普通債權人，對其一般資產擁有無抵押債權除外)。

第七條
合併、修訂和終止

7.1.合併、合併或收購

在參與僱主不是倖存組織的合併、合併或收購的情況下，除非繼任者或收購組織選擇繼續並繼續執行本計劃，否則本計劃應針對參與計劃的僱主終止，並且不會為該組織的參與者增加任何福利。在法典第409a條允許的範圍內，應在計劃終止時支付未支付的福利。

7.2.修改和終止

本公司董事會可隨時以任何方式修改、修改或終止本計劃。公司的此類行動應對所有其他參與的僱主具有約束力。此外，本計劃應在退休收入計劃終止時自動終止，本計劃下的任何福利支付義務應根據退休收入計劃應支付的福利進行衡量，無論此類福利是否因資產不足而實際支付。如果根據本計劃第7.2條終止本計劃，本計劃下將不再產生其他福利，公司可酌情指示提前支付所有福利；然而，只要(I)在本計劃終止之日起十二(12)個月內，除根據本計劃條款應支付的款項外，不得在本計劃終止之日起十二(12)個月內支付任何款項；(Ii)所有付款必須在本計劃終止之日起二十四(24)個月內支付；(Iii)本公司不得采用根據財政部規定須與本計劃彙總之新計劃類型

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條例第1.409A-1(C)節自計劃終止之日起三(3)年內，以及(Iv)公司或管理人未採取任何其他行動，導致福利的支付被視為根據守則第409A節不允許的福利加速。

第八條
收養程序

8.1.收養程序

經本公司同意，任何其他組織如符合退休收入計劃及本計劃中有關聯屬公司的定義，並在法律上有資格採用本計劃，則可為參與退休收入計劃的合資格員工的利益而採用本計劃，但明確條件是本公司不會因任何其他組織採納本計劃而承擔任何責任。此類其他組織可通過以下方式通過本計劃

(A)簽署一份通過該計劃的收養文書，並同意作為參與僱主受該計劃的所有條款、規定、條件和限制的約束；以及

(B)提交公司要求的關於有資格參加該計劃的僱員的所有信息。

通過文書應具體説明通過本計劃的生效日期，並應成為該組織及其僱員的本計劃的一部分。任何此類收養文書可以是本公司承認的任何形式，包括該參與僱主的管理機構可能通過的決議。參與計劃的僱主可在計劃文件末尾的附錄中列出。

8.2.參與用人單位提款

任何參與計劃的僱主均可提前30天向本公司發出退出意向的書面通知，除非本公司同意以較短時間通知本計劃。

第九條
一般條文

9.1.非異化

根據本計劃在任何時間支付的福利不得以任何方式轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或任何形式的產權負擔(包括根據有條件的國內關係令)，也不得在收到之前通過任何法律或衡平法程序(包括執行、扣押、扣押、質押或破產)來償還任何債務、責任或義務。任何

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企圖轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式妨礙任何此類利益，無論是現在或以後支付的，均屬無效。儘管有本條款9.1的前述規定，如果參與者欠公司或其他參與僱主的債務，管理人可以減少任何原本應支付的金額，最高可達5,000美元，但只有在守則第409a條允許的情況下，且在一定範圍內。

9.2.對其他福利計劃的影響

根據本計劃貸記或支付的金額不應被視為退休收入計劃或參與僱主維持的任何其他退休計劃的補償。在其他僱員福利計劃下如何處理這類金額應根據這些計劃的規定確定。

9.3.勞資關係

本計劃的設立不得解釋為賦予任何僱員或任何人繼續受僱的任何法律或其他權利，也不得幹擾參與計劃的僱主解僱任何僱員或以其他方式處理與該僱員有關的權利。參與僱主可對任何僱員或其他人採取任何行動(包括解僱)，並可在不考慮該等行動或待遇對作為本計劃參與者的該人可能產生的影響的情況下對待該人。

9.4.付款便利

每名根據本計劃領取或申索利益的人，在遺產管理人以署長可接受的形式和方式收到書面通知，表明該人已獲委任合法地由其本人或其遺產照顧之日之前，須被最終推定為精神上有行為能力；然而，如果管理人發現根據該計劃應領取福利的任何人因不稱職而不能處理該人的事務，則可按照《守則》第409a節允許的範圍支付退休收入計劃中規定的任何應付款項(除非事先已由正式指定的法定代表人提出索賠)。如此支付的任何款項應完全解除本計劃規定的責任。

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9.5.對僱主、參與者及其繼任者的約束

本計劃對參與計劃的僱主、其繼承人和受讓人以及參與者、其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並符合其利益。本計劃的規定應分別適用於每個參與僱主，本計劃項下應支付的金額應由特定參與者的參與僱主支付。如果任何參與者根據在一個以上參與僱主的服務而有權獲得退休收入計劃下的福利，則本計劃下的福利義務應在署長確定的參與僱主之間分配。

9.6.納税義務

參與僱主可在支付本合同項下的任何福利時，扣繳參與僱主合理地確定需要扣繳的任何税款，並支付參與僱主可能負有責任的任何税款，以及可就此類付款評估的任何税款。

9.7.Severability

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為無效或非法，任何違法或無效均不影響本計劃的其餘部分，但本計劃應被解釋和執行，就像從未插入非法或無效的條款一樣，公司應有特權和機會按照本計劃的規定通過修改來糾正和補救此類非法或無效的問題。

9.8.適用法律

本計劃應根據伊利諾伊州的法律進行管理和解釋。

9.9.對場地的限制和對行動的限制

任何參與者或合格的尚存配偶只有在用盡退休收入計劃中包含的索賠程序後，才能提起與該計劃相關的訴訟，並且只能在伊利諾伊州芝加哥的聯邦地區法院提起訴訟。參與者或合格的尚存配偶必須在被質疑的管理人最後裁定之日起兩年內提出訴訟理由。

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本公司已安排其正式任命的人員於本年21號籤立本文書，特此為證^ST2012年12月1日，自2012年12月31日起生效。

納爾科公司

/s/Daniel J.舒梅切爾

Daniel·施梅切爾

首席財務官

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