展品(10.1)

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執行版本

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於2021年4月16日生效的第三份經修訂及重新修訂的多幣種信貸協議(以下簡稱“現有信貸協議”)的第一修正案(下稱“第一修正案”)，日期為2023年3月17日，由Ecolab Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、不時的訂約方及作為代理人的美國銀行(以下簡稱“代理人”)簽署。

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鑑於，本公司已要求對現有信貸協議進行修訂，以實現對本協議所述的現有信貸協議的修改，本協議的每一銀行當事人均同意本第一修正案；以及

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鑑於，此第一修正案包括對現有信貸協議的修訂，這些修訂須經所有銀行批准，並將於第一修正案生效日(定義如下)按本協議規定的條款和條件生效；

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因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

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第1節定義的術語。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語具有經修訂的現有信貸協議(“經修訂的信貸協議”)賦予它們的含義。

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第二節。[已保留].

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第三節對信貸協議的修改本合同雙方同意，自第一修正案生效之日起，應對現有信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議各頁所述。現有信貸協議的所有附表和附件(附件B-1和B-4除外)，在緊接第一修正案生效日期之前有效的形式，將繼續作為修訂後的信貸協議的附表和附件，現有信貸協議的附件B-1和B-4在此進行修訂，並按照本合同附件B的規定重述其全部內容。

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第四節。[已保留].

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第5節陳述和保證。為促使本第一修正案的其他各方訂立本第一修正案，每一借款方在本第一修正案生效之日向對方聲明並保證下列陳述真實無誤：

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(a)本公司執行、交付和履行本第一修正案是在本公司的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權，且不違反(I)本公司重述的公司註冊證書或章程或(Ii)(A)任何法律或(B)對本公司具有約束力的任何重大合同限制；但在第(Ii)條的情況下，如合理地預期該等違反將不會導致重大不利影響，則除外。

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(b)第4.01節(第(P)節除外)中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但符合以下條件的任何陳述和保證除外

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在第一修正案生效日期及截至該日為止，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面(或就任何因重大或重大不利影響而受限制的該等陳述或保證而言，在所有方面均屬真實及正確)，且就本條第5(B)條而言，第4.01(E)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第5.01(B)(I)和(Ii)節提供的最新陳述。

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(c)截至第一修正案生效日期，在本第一修正案生效後，未發生、正在繼續或將因完成本修正案預期的交易而導致的違約。

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第六節第一修正案生效日期

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(a)本第一修正案自本修正案生效之日(“第一修正案生效日”)起生效，條件如下：

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(I)代理人應已從借款人和每家銀行收到本第一修正案的交易對手簽字頁；

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(Ii)代理人應已收到由公司的一名負責人員簽署的證明書，證明第5(B)及(C)條所指明的條件已獲符合；

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(Iii)公司應在第一修正案生效日期前至少一(1)個工作日支付Davis Polk&Wardwell LLP與本協議擬進行的交易相關的所有費用、收費和支出；

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(Iv)貸款各方應已向代理人和銀行提供監管當局根據適用的“瞭解您的客户”規則和條例(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的文件和其他信息，前提是公司應在第一修正案生效日期前至少五(5)個工作日收到書面要求；以及

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(b)在不限制經修訂的信貸協議第9.01節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本第一修正案規定的條件，簽署本第一修正案的每一家銀行應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該第一修正案規定須由一家銀行同意、批准或接受或滿意的每一單據或其他事項，除非代理人在第一修正案生效日期之前已收到該銀行的通知，説明其反對意見。

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(c)代理商應立即將第一修正案生效日期通知公司和銀行。

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第7節.轉換為SOFR借款；損壞

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根據本第一修正案從LIBOR轉換為SOFR期限的影響，此類貸款應轉換為SOFR預付款，自此類未償還歐洲貨幣預付款的當前利息期到期之日起計一個月的利息。各銀行特此放棄修訂後的信貸協議第9.04(B)節的適用範圍，僅限於根據本第一修正案將倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR條款的情況。

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第8條.修訂的效力

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(a)除本文明確規定外，此第一修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響銀行或代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。除本協議明文規定外，在類似或不同情況下，本協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議均不得視為對現有信貸協議或任何其他貸款文件所載任何條款、條件、義務、契諾或協議的放棄、修訂、修改或其他更改。

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(b)雙方在此承認並同意，本第一修正案和與本第一修正案相關而簽署和交付的其他貸款文件不構成任何義務的更新或終止。

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(c)自第一修正案生效日期起及之後，經修訂信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對經修訂信貸協議的每一次提及，應被視為對經修訂的信貸協議的提及。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本第一修正案應構成“貸款文件”。

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第九節適用法律。第一修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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第10節費用及開支借款人同意按照修訂後的信貸協議第9.04節的要求，向代理商償還與本第一修正案有關的實際和合理的成本和開支。

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第11節.對應方；效力本《第一修正案》可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為原件，所有副本加在一起應構成同一協議。本第一修正案和任何協議通信可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。所有電子記錄形式的協議通信，包括電子副本，在任何適用法律規定的範圍內，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。

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第12條標題本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，本第一修正案已由雙方正式授權的官員於上述第一修正案之日正式簽署並交付。

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附件A

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[對所附信貸協議的修訂]

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執行版本

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CUSIP：27887LAV6

CUSIP：27887LAW4

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第三次修訂和重述

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美國20億美元

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多幣種信貸協議

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日期為2021年4月16日，經

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第一修正案日期為2023年3月17日

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其中

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Ecolab Inc.

作為借款人和擔保人，

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這裏提到的金融機構，

作為銀行，

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這裏提到的金融機構，

作為開證行，

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北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和搖擺線銀行

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花旗銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行，

作為聯合辛迪加代理，

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美國銀行證券公司，花旗銀行，N.A.，摩根大通銀行，

N.A.和三菱UFG銀行有限公司，

作為聯合首席調度員

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目錄

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第三次修訂和重述多幣種信貸協議

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第三次修訂和重述日期為2021年4月16日的多幣種信貸協議(“本協議”)，由Ecolab Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、不時以銀行身份參與本協議的金融機構、不時作為開證行的美國銀行(下稱“美國銀行”)、作為本協議項下各銀行和開證行的行政代理(以下簡稱“代理”)以及作為聯席銀團代理的花旗銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行共同簽署。

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獨奏會：

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鑑於，本公司、作為銀行的訂約方金融機構、不時作為開證行的訂約方金融機構、作為銀行行政代理的美國銀行，以及訂約方的其他各方簽訂了於2017年11月28日生效的第二份經修訂和重新簽署的多幣種信貸協議(“現有信貸協議”)，該協議按其中規定的條款和條件提供多幣種循環信貸安排；以及

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鑑於，現有信貸協議的當事人希望按照本協議規定的條款修訂和重述現有信貸協議的全部內容；

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因此，現在，在滿足本協議規定的先決條件的前提下，雙方同意，自第三修正案和重述生效之日起，對現有的信貸協議進行完整的修訂和重述如下：

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第一條

定義和會計術語

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第1.01節。某些已定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

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“行為”具有第9.17節規定的含義。

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“補充銀行”具有第2.08(C)節規定的含義。

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“行政調查問卷”是指實質上由代理人批准的形式的行政調查問卷。

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“預支”指的是旋轉預支或擺線預支。

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“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

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“附屬公司”是指直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

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“代理人”的含義如導言段落所述。

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“協議”的含義與導言段中的含義相同。

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“約定貨幣”係指美元或適用的任何替代貨幣。

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“協議通信”具有第9.11(B)節規定的含義。

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“替代貨幣”是指(I)每種主要貨幣和(Ii)美元以外的任何可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣；提供就第(Ii)款而言，此類其他貨幣是根據第1.06節批准的。

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“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

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“替代貨幣昇華”指的是相當於6億美元的數額。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

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“替代貨幣期限匯率”是指：

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(A)就另類貨幣定期利率墊付的任何利息期間而言，

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(i)​​如果以歐元計價，則年利率等於歐元銀行間同業拆借利率(“Euribor“)，或代理商批准的可比或後續利率，在上午11點左右發佈在適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供代理商可能不時指定的報價)(在此情況下，為”EURIBOR利率“)。

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(比利時布魯塞爾時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

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(Ii)​​如果以加元計價，則年利率等於加元提供利率(“CDOR“)，或代理人批准的可比或後續費率，於上午10：00左右在適用的彭博屏幕頁面上公佈(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)(在此情況下，為”CDOR匯率“)。(安大略省多倫多時間)利率釐定日期，利率期限相等於該利息期間；及

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(Iii)​​如果以日元計價，則年利率等於東京銀行間同業拆借利率(“Tibor“)，或代理商批准的類似或後續利率，於上午11：00左右在彭博屏幕頁面的DTIBOR01頁上公佈(或其他商業來源，提供代理商不時指定的報價)(在此情況下，為”Tibor利率“)。(日本時間)利率確定日，期限相當於適用的利息期；

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但如果根據本定義計算的替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。為免生疑問，任何其他貨幣定期利率貸款不得以美元計價。

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“替代貨幣定期利率墊付”是指以替代貨幣計價的、以替代貨幣定期利率計息的墊款。

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“週年紀念日”是指在本協議有效期內的每年4月16日，從2022年4月16日開始，如果該日期不是營業日，則為下一個營業日。

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“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對其發佈SOFR或SOFR管理人具有管轄權的政府當局，在每一種情況下以這種身份行事；(B)對於任何替代貨幣，針對該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對於其公佈適用的相關匯率具有管轄權的任何政府當局，在每種情況下以這種身份行事。

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“適用基本利率邊際”具有第2.10(A)節規定的含義。

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“適用的歐洲貨幣保證金”具有第2.10(B)節規定的含義。

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對於每一家銀行而言，“適用貸款辦公室”是指在基礎利率預付款的情況下，該銀行的國內貸款辦公室，以及在歐洲貨幣的情況下，該銀行的替代貨幣貸款辦公室。在不限制前述規定的情況下，任何銀行均可根據其選擇，通過促使該銀行的任何外國或國內分行或附屬公司提供任何預付款給任何借款人；提供任何該選擇權的行使不應影響該借款人根據本協議條款償還預付款的義務。

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“適用保證金”是指，就任何循環墊款或擺動墊款而言，參照下表所列適用費率確定的年費率。

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“適用百分比”是指就任何銀行而言，該銀行當時承諾的總承諾額所佔的百分比(小數點後第九位)，可根據第2.08(F)節或第2.24節的規定進行調整。如果每家銀行對預付款的承諾和開證行開具信用證的義務已根據第6.01款終止，或如果承諾已到期，則應根據該銀行最近生效的適用百分比確定每家銀行的適用百分比，以使任何後續轉讓生效，並受第2.24款的約束。

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“適用索尼亞保證金”具有第2.10(C)節規定的含義。

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“核準基金”指由(A)一家銀行、(B)一家銀行的關聯公司或(C)一家實體或管理一家銀行的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

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“安排人”是指美國銀行證券公司、花旗銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行。

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“轉讓銀行”具有第2.08(E)節規定的含義。

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“轉讓和承兑”係指實質上以本合同附件C-1的形式進行的轉讓和承兑，據此，銀行根據第9.08節的規定，轉讓該銀行在本協議項下的全部或部分權利和義務。

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“自動延期信用證”具有第2.05(C)(Iii)節規定的含義。

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“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

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“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

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“美國銀行”的含義如導言所述。

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“銀行”是指在本合同簽字頁上所列的金融機構、根據轉讓和承兑而被轉讓的銀行的任何受讓人和任何新增的銀行，但不包括根據轉讓和承兑已轉讓其在本合同項下的所有義務的任何前銀行。為避免疑問，根據上下文需要，銀行應包括擺動額度銀行。

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“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日有效的聯邦基金利率加1%的1/2的最高者，(B)不時公開宣佈的該日的有效利率。

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美國銀行為其“最優惠利率”，以及(C)歐洲貨幣利率期限為一個月，在該日生效，外加1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第2.12節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

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“基本利率預付款”是指第2.10(A)節規定的計息的以美元計價的循環預付款。

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《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

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“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

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“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

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“借款人”是指公司或任何借款子公司，並且在符合第5.02(B)節的規定下，是指其各自的繼承人和受讓人，而“借款人”是指所有前述事項。

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“借用”係指循環借用或擺動額度借用，視情況而定。

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“借款子公司”是指(A)全資擁有的綜合子公司，(B)在最初借款通知發出之日之前至少五(5)個營業日，代表借款子公司和本公司正式簽署的參與選擇書已送交代理人。

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“營業日”是指一年中除星期六、星期日或根據法律授權商業銀行關閉的其他日子外的一天，

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或實際上位於代理人就以美元計價的債務的辦事處所在的美國的州，並且：

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(a)如果該日與以美元計價的歐洲貨幣預付款的任何利率設置有關，則就任何該等歐洲貨幣預付款以美元進行的任何資金、支出、結算和付款，或就任何該等歐洲貨幣預付款根據本協議將進行的任何其他美元交易，指銀行在倫敦營業的任何該等日期；

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(Ba)如果該日與以歐元計價的替代貨幣定期匯率墊付的任何利率設置有關，則與任何該等歐元有關的以歐元計價的任何資金、支出、結算和付款替代貨幣定期利率墊付，或根據本協定就任何該等歐元進行的任何其他歐元交易指目標日；

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(Cb)如該日與以下任何利率設定有關：(I)以美元或歐元以外的貨幣計價的歐洲貨幣定期利率墊付或(Ii)索尼亞每日利率墊付，指倫敦、安大略省、東京或該貨幣的其他適用離岸銀行同業市場(視何者適用而定)的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該等日期；及

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(Dc)如該日涉及(I)以美元或歐元以外的貨幣計值的歐元替代貨幣定期利率墊付，或(Ii)索尼亞每日利率墊付，或根據本協定就任何該等歐元以美元或歐元以外的任何貨幣進行的任何其他交易而以美元或歐元以外的貨幣進行的任何資金、支出、結算及付款(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心辦理外匯業務的任何該等日期。

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“加元”是指加拿大的合法貨幣。

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“資本租賃”是指根據2017年11月28日生效的GAAP已經或必須被歸類和入賬為資本租賃或融資租賃的每份租約；但在2016年2月25日ASU 2016-02(ASC 842，租賃)發佈之前，任何人的所有被或將被視為GAAP目的的租賃(ASC 842，租賃)應繼續被視為運營租賃(以及在ASU 2016-02發佈之前就GAAP而言將被視為運營租賃的任何未來租賃

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就本協議而言，ASC 842的發放應被視為經營租賃)。

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“現金抵押”是指為代理人或任何開證行(視情況而定)的利益，向代理人質押和存入或交付給代理人，作為信用證義務或銀行為參與提供資金的義務的抵押品(視情況而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的開證行自行決定同意提供其他信貸支持，則在每種情況下，均應依據令(A)代理人和(B)適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

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“CDOR”具有“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義中所規定的含義。

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“CDOR利率”具有“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義中所規定的含義。

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“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

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“控制權變更”是指任何人或兩個或兩個以上一致行動的人獲得實益所有權(根據1934年證券交易法的美國證券交易委員會規則13d-3的含義)，獲得公司已發行和已發行股票所代表的總普通投票權的50%或更多。

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“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

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“抵押品缺額”是指在任何時候：(A)當時未償信用證債務的超額(如有)完畢(b)

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當期存放在信用證抵押品賬户中的金額，以代理銀行和開證行為受益人的完善擔保權益，不受第5.02(A)節禁止的任何留置權的限制。

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“商業信用證”是指開證行根據第2.05款為借款人開具的任何跟單信用證，只要出示單據證明借款人在其正常業務過程中所購買的貨物已售出或裝運，即可開立。

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“承諾”是指，對於每一家銀行，在附件A“承諾”標題下與該銀行名稱相對的數額，或對於增加的銀行，在適用的增加協議中，因為該數額可根據第2.08節減少或增加，或根據按照第9.08節作出的轉讓減少或增加。

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“通信”具有第9.02(C)節規定的含義。“公司”具有導言段落中所給出的含義，並且在第5.02(B)節的規定下，指其任何和所有繼承人。

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“符合變化”是指，在使用、管理或與任何相關匯率或商定貨幣的任何擬議後續匯率有關的任何慣例方面，對“基本利率”、“SOFR”、“SONIA”、“Tibor”、“EURIBOR”、“CDOR”和“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合規定的變化(為免生疑問，包括“營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間、時間、換算或延續通知及回顧期間的長短)，以反映適用匯率的採納及實施情況，並允許行政代理以與市場慣例實質上一致的方式管理該等協定貨幣(或如行政代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該協定貨幣匯率的市場慣例，則由行政代理人經與本公司磋商而決定的其他管理方式)。對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。

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“綜合EBITDA”指在任何計價期間內，本公司及其附屬公司按綜合基準計算的金額，相等於該計價期間的綜合淨收入加上(A)以下各項

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在計算該綜合淨收入時扣除的程度：(I)該計量期間的綜合利息支出，(Ii)本公司及其子公司在該計量期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備，(Iii)該計量期間的折舊和攤銷費用，(Iv)本公司及其子公司的其他非現金項目(包括但不限於非現金費用、費用和虧損)在該計量期間減去綜合淨收入，除非該等非現金費用保留用於未來的現金費用。(V)本公司及其附屬公司削減有關綜合淨收入的非經常性或非常項目(包括但不限於非現金及現金費用、開支及虧損及任何特別費用)及(Vi)與任何收購、處置資產、資本重組、投資、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修改或修訂任何債務工具有關的其他費用、收費及開支，在上述每種情況下，在本協議許可的範圍內，包括在每一種情況下進行但未完成的任何該等交易，在每一種情況下，於該度量期內發生並以現金支付；並減去(B)在計算該等綜合淨收入時包括的以下各項：(I)本公司及其附屬公司於該計量期間的聯邦、州、地方及外國所得税抵免及(Ii)該計量期間增加綜合淨收入的所有非現金項目。

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“綜合利息支出”是指在任何期間，本公司及其附屬公司的債務(包括資本租賃應佔債務)的利息支出，扣除利息收入後，按公認會計原則綜合確定，不包括(A)就該計量期間報告的遞延補償利息，(B)根據第133號財務會計準則報表計入利息收入或支出的與外匯掉期交易的即期至遠期差額或點數相關的任何收入或支出。(C)本公司及其附屬公司就信用卡安排而支付的費用及開支；(D)支付予評級機構的費用及開支；(E)就本公司或其任何附屬公司在該等實體開設的營運賬户而支付予銀行、信託公司及財務實體的費用；及(F)與賺取債務有關的隱含利息。

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“綜合淨收入”是指本公司及其附屬公司在任何期間的綜合基礎上，根據公認會計原則確定的該期間的公司及其附屬公司的淨收入。

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“合併附屬公司”指於任何日期其帳目將與本公司於該日期的綜合財務報表內的帳目按公認會計原則合併的任何附屬公司。

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“綜合有形資產”是指，截至任何確定日期，(A)根據公認會計準則在綜合基礎上確定的公司及其子公司的總資產，在該日期或該日期之前根據第5.01(B)(I)或(Ii)節提交的最新財務報表中列出。減號(B)所有未攤銷債務貼現及開支、未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務標記、商號、預期未來税項虧損結轉利益、版權、組織或發展開支及其他無形資產，在每種情況下均以(A)款所包括的範圍為限。

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“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.12、2.13或2.16節將一種類型的循環墊款轉換為另一種類型的循環墊款。

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“承保實體”具有第9.22節中規定的含義。

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“信用評級”是指在任何確定日期，由一個或多個評級機構對公司的非信用增強型優先無擔保長期債務所確定的可用的公共評級；提供(A)如果公司不應維持至少兩家評級機構對其非信用增強型優先無擔保長期債務的公開信用評級，則信用評級應被視為低於BBB(S&P)、Baa2(穆迪)和BBB(惠譽)；(B)如果公司僅從兩家評級機構對其非信用增強型優先無擔保長期債務保持公共評級，則除非信用評級存在一個以上評級級別的分裂，否則應適用較高的信用評級。在這種情況下，應適用比本公司兩個信用評級中較高的一個級別低一級的信用評級，以及(C)如果公司應維持其來自所有三個評級機構的非信用增強型優先無擔保長期債務的公共信用評級，(I)如果(X)兩個信用評級相同且第三個信用評級較低，則應適用較高的信用評級，(Y)兩個信用評級相同且第三個信用評級較高，則應適用較低的信用評級，以及(Z)沒有信用評級相同，適用既不是最高信用評級也不是最低信用評級的信用評級。

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對於任何適用的確定日期，“每日簡單SOFR”是指在該日期在SOFR管理人網站上公佈的SOFR加上SOFR調整，前提是如果按照此定義確定的每日簡單SOFR將小於零，則就本協議而言，每日簡單SOFR應被視為零。

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“每日簡單預付款”是指第2.10(E)節規定的、以美元計價、有利息的循環預付款。

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“債務”係指(但不重複任何項目)：(A)借款的債務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的債務；(C)支付財產或服務的延期購買價款的債務，不包括在正常業務過程中產生的貿易債務和其他應付賬款；(D)資本租賃項下承租人的義務和(E)直接或間接擔保項下的義務，以及(或有或有的)購買或以其他方式獲得或以其他方式保證債權人不受上述(A)至(D)款所述種類的債務或債務的損失的義務；但一旦該等債項失效或清償並按照該等債項的條款清償債務，則該等債項將不再是本協議所指的“債項”(為免生疑問，包括髮出或郵寄贖回及贖回款項通知予受託人或付款代理人，或以其他方式分開或以信託形式持有，或根據託管或其他融資安排，純粹為回購、贖回、失敗、償還、清償及清償，或根據該等債項的條款以其他方式取得或清償該等債項)。

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“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、接管、破產或類似的債務人救濟法。

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“違約”是指如果沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的要求，就會構成違約事件的任何事件。

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“違約銀行”除第2.24(B)款另有規定外，是指：(A)未能(A)在本合同規定需要為墊款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金的任何銀行，除非該銀行以書面形式通知代理人和本公司，這種不履行是由於該銀行確定沒有滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個此類條件的先例以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)；或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已通知公司或代理人不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或一般承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務發表公開聲明，(C)未能在代理人或公司提出書面請求後三(3)個工作日內，向代理人或任何銀行支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與信用證或週轉額度預付款有關的參與)，以書面形式向代理商或公司確認其將履行其資金義務(提供(D)在收到代理人和公司的書面確認後，該銀行將根據本條(C)停止作為違約銀行)，或

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有直接或間接的母公司，除通過未披露的行政管理外，(I)根據任何債務人救濟法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而受讓人或為其指定的託管人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，(Iii)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的；提供銀行不應僅僅因為政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要這種所有權權益不會導致或使該銀行免於美國法院的管轄或其資產扣押判決或令狀的執行，或允許該銀行(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認與該銀行簽訂的任何合同或協議。代理人根據上文(A)至(D)款所作的任何關於某銀行為違約行的決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和具有約束力的，並且在向公司、各開證行、迴轉行和每家銀行發出書面通知後，該銀行應被視為違約行(在第2.24(B)節的約束下)。

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“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由代理人或適用的開證行(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

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“美元”和“$”符號分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。

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“國內貸款辦事處”指：(I)就美國銀行而言，指在附表一中指定為其國內貸款辦事處的美國銀行，或代理人不時通知本公司及各銀行的其他辦事處；及(Ii)就任何其他銀行而言，指在其行政問卷中指定為其“國內貸款辦事處”或“國內地址”的銀行的辦事處，或(在任何一種情況下)該銀行不時向本公司及代理人指定的位於美國境內的其他辦事處。

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“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，該機構或投資公司受

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對歐洲經濟區決議機構的監管：(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監督。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

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“參加選舉”是指基本上以本合同附件D的形式參加的選舉。

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“電子副本”具有第9.11(B)節規定的含義。

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“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

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“合格受讓人”是指(A)一家銀行，(B)一家銀行的關聯公司或核準基金，(C)任何其他金融機構，但須經第9.08節另有規定的同意；提供該合資格受讓人不應包括(I)本公司或本公司任何聯屬公司、(Ii)任何違約銀行或其任何附屬公司、或在成為本協議所述銀行後將構成上述任何人士的任何人士或(Iii)自然人。

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“環境法”係指與保護環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層、沉積物、自然資源)或處理、使用、存在、處置或釋放任何有害物質有關的任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、法規、條例、規則、條例，或任何政府當局具有約束力的判決、命令、禁令、法令或要求。

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“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。

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“ERISA聯營公司”係指根據《國税法》第414節的規定，被視為公司或其任何子公司的單一僱主或受共同控制的任何公司、行業或業務

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根據ERISA第4001(A)(14)節的規定，與公司或其任何附屬公司合作。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

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“歐洲銀行同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義相同。

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“歐元同業拆借利率”具有“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義中所規定的含義。

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“歐元”和“歐元”是指參與成員國的合法貨幣。

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“歐洲貨幣預付款”是指以美元或第2.10(B)節規定的計息的替代貨幣計價的預付款(索尼亞每日匯率預付款除外)。

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“歐洲貨幣借貸辦事處”，就美國銀行而言，指其在附表一中指定為其歐洲貨幣借貸辦事處的辦事處，而就任何其他銀行而言，指在其行政問卷中指定為其“歐洲貨幣借貸辦事處”或“歐洲美元地址”的該銀行的辦事處(或，如未指明該辦事處，則為其國內貸款辦事處)，或在任何一種情況下，該銀行不時向本公司及代理人指定的該銀行的其他辦事處。一家銀行可以為其以美元計價的循環墊款和以替代貨幣計價的循環墊款分別指定不同的辦事處，“歐洲貨幣借貸辦事處”一詞應指在用於該銀行時根據上下文需要而統稱的任何或所有此類辦事處。

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“歐洲貨幣負債”一詞的含義與不時生效的《聯邦儲備系統理事會規則D》賦予該術語的含義相同。

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“歐洲貨幣匯率”是指：

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(a)對於與歐洲貨幣預付款有關的任何利息期限，

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(I)如以美元計價，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供以下報價的其他商業來源)上公佈的期限相等的美元利率(LIBOR

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可由代理人不時指定)，在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日(“屏幕利率”)，用於美元存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期；

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(Ii)如以歐元計價，於上午11：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的等於歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)的年利率，或代理人批准的可比利率或後續利率(在此情況下為“EURIBOR利率”)。(比利時布魯塞爾時間)利率確定日，期限相當於該利息期；

​

(Iii)如以加元計價，則於上午10：00左右在適用的Bloomberg屏幕頁面(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的年利率等於加元報價(“CDOR”)，或代理人批准的可比或後續利率(在此情況下為“CDOR利率”)。(安大略省多倫多時間)利率釐定日期，利率期限相等於該利息期間；及

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(Iv)如以日元計價，於上午11時左右或大約上午11時，在彭博屏幕頁面的DTIBOR01頁(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的相當於東京銀行同業拆息(“Tibor”)的年利率，或代理人批准的可比或後續利率(“Tibor利率”)。(日本時間)利率確定日，期限相當於適用的利息期；

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(b)對於任何日期的基本利率預付款的任何利息計算，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，大約在上午11：00。(倫敦時間)決定在該日期前兩(2)個倫敦銀行日，在倫敦銀行間市場交割美元存款，自該日起為期一個月；以及

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(c)如果按照本定義第(A)或(B)款計算的歐洲貨幣匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應視為零。

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“違約事件”具有第6.01節規定的含義。

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“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

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“除外損害賠償”具有第9.12(A)節規定的含義。

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“排除期間”具有第2.15(D)節規定的含義。

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“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

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“擴展融資信用證”具有第2.05(J)節規定的含義。

​

“延伸銀行”具有第2.22(B)節規定的含義。

​

“延期確認日期”具有第2.22(B)節規定的含義。

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“延期確認通知”具有第2.22(B)節規定的含義。

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“延期請求”具有第2.22(A)節規定的含義。

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“FATCA”係指截至本協議之日的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

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“FCPA”具有第4.01(R)節規定的含義。

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“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，但如果按照該定義確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，聯邦基金利率應被視為零。

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“費用函”指(I)花旗全球市場公司、摩根大通銀行、三菱UFG銀行有限公司和本公司於2021年3月18日發出的聯名費函，以及(Ii)美國銀行、美國銀行證券公司和本公司於2021年3月18日發出的聯名費函。

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“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

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“第一修正案”是指日期為2023年3月17日的本協議的第一修正案。

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“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(C)有關政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或(D)本公司、任何附屬公司或任何聯營公司因該等外國退休金計劃全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而招致適用法律下的任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期會導致本公司、任何附屬公司或任何聯營公司承擔任何責任的交易，或因任何不遵守任何適用法律而導致本公司、任何附屬公司或任何聯營公司被處以任何罰款、消費税或罰款。

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“外國養老金計劃”是指ERISA第4(B)(4)節所述的任何福利計劃，適用於公司或任何子公司的員工，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他籌資工具提供資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。

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“前置風險”是指，在任何時候發生違約的銀行，(A)就任何開證行而言，該違約行對該開證行簽發的信用證的未償信用證義務(信用證義務除外)的適用百分比，即該違約行的參與義務已被重新分配給其他銀行或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)關於週轉額度銀行：根據本合同條款，該違約行的參與義務已重新分配給其他銀行的，除該違約行的參與義務外，該違約行適用的擺動額度墊款的適用百分比。

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“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

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“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效的會計原則。

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“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲央行)。

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“危險材料”是指根據任何環境法，作為危險或有毒物質、材料或廢物，或作為污染物或污染物，或類似進口詞語管制或管制的任何材料或物質，包括石油和石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣體、傳染性廢物或生物危險廢物。

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“增加協議”是指由公司、代理人和一個或多個增加銀行或增加銀行根據第2.08(D)節並基本上以附件C-2的形式簽署的增加承諾協議。

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“增加的承諾”具有第2.08(B)節規定的含義。

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“增加銀行”具有第2.08(D)節規定的含義。

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“受補償方”具有第9.12(A)節規定的含義。

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“補償税”具有第2.20(A)節規定的含義。

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“信息”具有第9.13節規定的含義。

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“利息期”指，就構成同一循環借款一部分的每筆歐元替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款而言，自該循環墊款或任何基礎利率墊款轉換為該等歐元貨幣之日起至本公司(代表有關借款人)根據以下條文選定期間的最後一天止的期間，以及其後自緊接前一利息期間的最後一天開始至本公司(代表有關借款人)根據第2.13節的條文選定期間的最後一天止的每一後續期間，並受以下條文規限。每一種利息期限應為一、二(視可用情況而定)、三或六個月(視可用情況而定)，或者，如果所有銀行均可用，則為十二、三個月或(除

​

​

​

在CDOR預付款的情況下)六個月，由公司根據第2.02(A)節或第2.13節(視何者適用而定)的規定選擇；提供, 然而，(A)構成同一循環借款一部分的循環墊款，從同一日期開始的利息期限應相同；(B)如果任何利息期限的最後一天不是營業日，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日；提供就歐洲貨幣預付款的任何利息期而言，如果延期將導致該利息期的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期的最後一天應發生在前一個營業日，以及(C)任何利息期不得超過規定的終止日期。如果根據第2.16節或其他規定，任何循環借款應同時包括歐元SOFR墊款和基本利率墊款，則應為每個此類基本利率墊款分配一個與當時分配給此類歐元SOFR墊款的利息期間相同的利息期限。

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“國税法”係指經修訂的1986年國税法和任何後續法律。

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“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

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“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

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就任何信用證而言，“簽發”是指開立、延長、續期或增加信用證的金額，而“簽發”或“簽發”一詞應具有相應的含義。

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“開證行”是指(A)就以美元計價的信用證而言，(1)美國銀行、(2)花旗銀行、(3)摩根大通銀行、(4)三菱東京三菱UFG銀行有限公司和(5)同意本公司根據第2.05節的要求成為開證行的其他銀行或該銀行的關聯公司，以及(B)就以替代貨幣計價的信用證而言，美國銀行及同意本公司要求成為開證行的其他銀行，其目的是根據第2.05節發行以此類貨幣計價的信用證；提供開證行在任何時候都不得超過三(3)家開證行

​

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以這種貨幣計價的信貸。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

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“貸款辦事處”，就美國銀行而言，指其在附表一中指定為其貸款辦事處的辦事處，而就任何其他銀行而言，指在其行政問卷中指定為其“歐洲貨幣貸款辦事處”、“貸款辦事處”或“歐洲美元地址”的該銀行的辦事處(或，如未指明該辦事處，則指其國內貸款辦事處)，或在任何一種情況下，指該銀行不時向本公司及代理人指定的該銀行的其他辦事處。一家銀行可以分別為其以替代貨幣計價的循環墊款指定不同的辦事處，“貸款辦事處”一詞在用於該銀行時，應根據上下文的需要，統稱為任何或所有此類辦事處。

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“信用證”是指根據第2.05節為借款人開立的任何商業信用證或備用信用證。

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“信用證抵押品賬户”是指為開證行和銀行的利益，以公司名義在美國銀行或代理人同意的其他銀行開立的、由代理人單獨管轄和控制的特殊目的抵押品賬户。

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“信用證到期日”是指下列日期中較早的日期：(I)在所述終止日期之前五(5)個工作日和(Ii)終止日期。

​

“信用證手續費”的定義見第2.07(B)節。

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“信用證抬高”是指對每個開證行而言，在附件A“抬高信用證”標題下與該開證行名稱相對的金額，如果是開證行在其定義第(A)(V)款或第(B)款所述的情況下，則為適用協議中該實體同意成為本合同項下開證行所依據的金額。

​

“信用證債務”是指在任何時候，下列各項的總和：(A)所有未償還債務，加(B)所有尚未簽發的信用證的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.08節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但仍可根據信用證的條款提取任何金額

​

由於國際服務提供商規則3.14的實施，該信用證應被視為“未清償”的剩餘金額可供提取。

​

“信用證參與”具有第2.05(E)(I)節規定的含義。

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“信用證償付協議”就信用證而言，是指適用開證行在正常業務過程中為自己的賬户而採用的信用證申請格式和償付協議格式(無論是在單個或多個單據中)，並經開證行和適用借款人商定且(根據開證行的合理判斷)不會對銀行整體利益造成重大不利的修改；然而，前提是如本協議條款與任何信用證償付協議條款有任何衝突，以本協議條款為準。

​

“昇華信用證”是指根據第2.08(A)款減去的100,000,000美元。

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“LIBOR更換日期”具有第2.12(E)節規定的含義。

​

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第2.12(E)節規定的含義。

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“符合LIBOR後續利率的變化”是指，就任何建議的LIBOR後續利率而言，任何符合基本利率定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，由代理人酌情決定，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則以代理人認為與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

​

“留置權”具有第5.02(A)節規定的含義。

​

“貸款單據”是指本協議、票據、每份信用證償還協議和任何附屬擔保，

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​

可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“借款方”是指借款人和任何附屬擔保人。“多數銀行”是指，在任何確定日期，擁有總承諾額50%以上的銀行，或者，如果各銀行提供墊款的承諾和各開證行簽發信用證的義務已根據第6.01條終止，則指合計持有循環信用證債務50%以上的銀行(就本定義而言，各銀行對信用證義務和循環額度墊款的風險參與和資金參與的總額被視為由該銀行“持有”)；提供為確定多數銀行，任何違約銀行的承諾及其持有或被視為持有的循環信貸債務部分應被排除在外。

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“保證金股票”具有聯邦儲備系統理事會發布的U規則中規定的含義。

​

“重大不利影響”是指(A)對公司及其子公司的業務、財務狀況或運營產生的重大不利影響，作為一個整體，或(B)公司履行本協議或任何票據項下的付款義務的能力受到重大損害。

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“測算期”是指在任何確定日期，本公司最近完成的連續四個會計季度，截至該日期或之前。

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“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於所有開證行對此時已簽發和未支付信用證的預付風險的105%(或適用開證行可能同意的較低百分比)的金額，以及(Ii)在其他情況下，由代理人和適用開證行以其合理酌情權確定的金額。

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“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，公司或其任何附屬公司在本計劃年度或之前五個計劃年度中的任何一個計劃年度內有義務繳費。

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“多僱主計劃”係指僱員福利計劃，但不包括多僱主計劃，但須受本公司或任何

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除本公司或其任何ERISA聯屬公司外，本公司或其任何ERISA聯屬公司的一名或多名僱主正承擔或累積作出供款的義務，或在任何該等計劃已終止的情況下，本公司或其任何ERISA聯屬公司於該計劃終止日期前的五個計劃年度的任何一年內作出或累積供款的義務。

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“非展期銀行”具有第2.22(B)節規定的含義。

​

“不延期通知日期”具有第2.05(C)(Iii)節規定的含義。

​

“本票”係指借款人向任何銀行支付的本票，實質上以本合同附件A的形式付款，證明該借款人因該銀行向該借款人提供的循環預付款而欠該銀行的債務總額。

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借款通知是指循環借款通知、信用證出具通知、週轉額度借款通知。

​

“循環借款通知”具有第2.02(A)節規定的含義。

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“信用證開具通知”具有第2.05(C)節規定的含義。

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“借用擺線通知”具有第2.19(B)節規定的含義。

​

“義務”具有第9.08(C)節規定的含義。

​

“OFAC”具有第4.01(Q)節規定的含義。

​

“原始貨幣”具有第9.06(A)節規定的含義。

​

“其他貨幣”具有第9.06(A)節規定的含義。

​

“其他税”具有第2.20(B)節規定的含義。

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“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，指(I)聯邦基金利率和(Ii)由代理人、週轉額度銀行或適用的開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由代理人或適用的開證行確定的隔夜利率

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​

開證行，視具體情況，按照銀行業同業同業補償規則辦理。

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“參賽者名冊”具有第9.08(E)節規定的含義。

​

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

​

“支付處”指美國銀行於本協議日期位於北卡羅來納州聖夏洛特市101 N.Tryon St.Charlotte，郵編：28255-0001的辦事處，或代理人不時以書面通知本公司及各銀行所選定的其他辦事處。

​

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

​

“個人”指個人、合夥、公司(包括

商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

​

“計劃”是指為本公司或其任何ERISA關聯公司的員工維護(或在本計劃年度或之前五個計劃年度內)維護的員工福利計劃，但不包括多僱主計劃，並受ERISA第四章的約束。

​

“平臺”具有第9.02(C)節規定的含義。

​

“調整前繼承率”具有第2.12(E)節規定的含義。

​

“主要貨幣”指歐元中的每一種，以及日本、英國和加拿大中每一種的合法貨幣。

​

“優先債務”是指子公司所欠的債務，不包括(I)就不受附屬擔保人定義所規定上限的債務提供擔保的任何附屬擔保人所欠的債務，以及(Ii)就為附屬擔保人的定義所設想的受上限所約束的義務提供擔保的任何附屬擔保人所欠的債務，該附屬擔保人的債務不超過該上限的金額。

​

“過程代理”具有第9.09節中規定的含義。

​

​

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

​

“公共銀行”具有第9.02節規定的含義。

​

“利率決定日”是指該利率期限開始前兩(2)個營業日(或由代理人決定的通常被市場慣例視為該銀行間市場利率確定日的其他日期；提供在這種市場慣例對代理人來説在行政上不可行的範圍內，代理人以其他方式合理決定的其他日期，與代理人就類似處境的借款人確定該等日期的方式一致(提供, 進一步，關於Tibor利率，如果東京銀行間市場上的主要銀行通常會在多於一天給出該貨幣和期限的報價，則確定Tibor利率的利率決定日期將是這些天中的最後一天))。

​

“評級機構”指的是標普、穆迪和惠譽。

​

“登記冊”具有第9.08(C)節規定的含義。

​

“報銷日期”具有第2.05(E)(Ii)節規定的含義。

​

“償付義務”對任何借款人來説，是指該借款人就本合同項下籤發的信用證項下提取的金額所承擔的非或有償還或償還義務的總和。

​

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由代理商確定適用於該LIBOR後續利率的以下順序中列出的第一個相關可用替代方案：

​

(A)已由有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)在代理人不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，或(Y)僅就以前建議用於SOFR期間並在代理人可接受的信息服務上公佈的SOFR期限(如果目前沒有公佈)發佈；或

​

(B)適用於(或以前已適用)衍生品回退率的利差調整

​

​

參考ISDA定義的交易(考慮到計算的利息和/或期限的利息期限、付息日期或付款期)。

​

“關聯方”就任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的董事、高級職員和僱員。

​

“釋放”是指在任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水或環境空氣中或之上的任何溢出、滲漏、滲漏、沉積、分散、遷移、抽水、傾倒、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、放置、丟棄、廢棄、傾倒或處置。

​

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

​

“相關利率”指以(A)美元、(I)術語SOFR或(Ii)每日簡單SOFR(僅在第2.12節中適用的範圍內)、(B)英鎊、索尼亞、(C)歐元、EURIBOR、(D)加元、CDOR利率和(E)日元、Tibor(視情況而定)計價的任何循環預付款。

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“拆除生效日期”具有第7.06(C)節規定的含義。

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“可撤銷金額”的含義如第2.17(D)節所定義。

​

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

​

“責任人員”指本公司的行政總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，以及(僅就根據細則第二條發出的通知而言)任何上述高級人員在發給代理人的通知中指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員或根據適用借款人與代理人之間的協議指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員。

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“重估日期”是指(A)就任何墊款而言，下列各項中的每一項：(I)借入以替代貨幣期限利率墊款或索尼亞每日匯率墊款計價的歐洲貨幣墊款的每個日期，(Ii)以替代貨幣計價的墊款延續的每個日期，以及(Iii)代理人決定或

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​

多數銀行應要求，但在任何情況下，不得少於每季度；及(B)就任何信用證而言，下列各項中的每一項：(1)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(2)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(3)代理人或適用開證行決定或要求銀行規定的附加日期，但在任何情況下，不得少於每季度一次。

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“循環墊款”是指作為循環借款的一部分，由銀行向借款人提供的墊款，指的是基本利率墊款、歐元替代貨幣期限利率墊款、SOFR墊款或SONIA每日利率墊款，每一種墊款都應是循環墊款的一種“類型”。

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“循環借款”是指由兩家銀行根據第2.01節在同一日期向單一借款人發放的相同類型的循環預付款組成的借款。

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“循環信貸債務”是指在任何時候：(A)當時未償還的本金總額。加(B)當時未清償的信用證債務總額。

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“標普”係指標普全球評級公司的分支機構及其任何後繼機構。

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“受制裁管轄權”具有第4.01(Q)節規定的含義。

​

“制裁”具有第4.01(Q)節規定的含義。

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“篩選匯率”的含義與“歐洲貨幣替代貨幣術語匯率”的定義相同。

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“預定不可用日期”具有第2.12(E)節規定的含義。

​

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

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“重大附屬公司”具有根據證券法和交易法發佈的S-X法規中賦予該術語的含義。

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“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)的SOFR管理人網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。(紐約時間)

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​

緊接營業日之後，在每種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

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“SOFR調整”是指就(I)每日簡單SOFR和(Ii)期限SOFR而言，年利率為0.10%(10個基點)。

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“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

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“SOFR預付款”是指按“SOFR”一詞的定義計息的預付款。所有SOFR預付款必須以美元計價。

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“SONIA”指任何以英鎊計價的預付款未清償的每一天，指在適用的彭博屏幕頁面上公佈的關於該日SONIA確定日期的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)。

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“索尼婭調整”是指，就索尼婭而言，年利率為0.0326%。

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“索尼婭每日匯率”指，就任何以英鎊計價的預付款而言，對任何一天而言，相當於根據其定義確定的索尼婭的年利率加索尼亞調整；但如果任何索尼亞每日費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。索尼婭每日費率的任何更改將從更改之日起生效，包括更改之日在內，恕不另行通知。

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“索尼婭每日利率預付款”是指按照“索尼婭每日利率”的定義計息的預付款。所有索尼婭每日預付款必須以英鎊計價。

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“索尼婭確定日期”，就以英鎊計價的預付款索尼婭的任何確定日期而言，是指該日期之前的一個營業日(如果該日不是營業日，則指緊接其之前的第一個營業日)。

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“特別費用”，在不重複的情況下，指與以下有關的費用、費用和損失：(A)資產、業務或部門(或其一部分)的非正常過程處置；(B)傷亡事件；(C)重組、遣散費和設施、工廠和企業的關閉和合並；(D)訴訟、判決和和解；(E)退休或

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這些活動包括：(A)償還債務或其他非經常性財務活動；(F)清理環境事項；(G)收購和整合活動；(H)新冠肺炎活動(為免生疑問，不包括收入損失)；(I)養卹金削減和結算；(J)自然災害；(K)中止業務。

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一種貨幣的“即期匯率”是指代理人或適用的開證行(視情況而定)所確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯的截止日期前兩(2)個工作日；提供代理人或適用的開證行可從代理人或適用開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但以這種身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；以及如果進一步提供對於以替代貨幣計價的任何信用證，適用開證行可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

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“備用信用證”是指開證行根據第2.05節為借款人開具的非商業信用證。

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“聲明的終止日期”是指2026年4月16日，或根據第2.22節確定的較後日期。

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“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

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“附屬公司”指當時由本公司直接或間接(通過一個或多個附屬公司)擁有或控制的任何公司或其他實體，而該公司或其他實體的證券或其他具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士是由本公司直接或間接擁有或控制的。

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“附屬擔保人”是指根據附屬擔保書或其他符合代理人合理滿意的形式和實質的文件，為借款人在本合同項下的義務提供擔保的每家附屬擔保人。

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“附屬擔保”是指實質上以本合同附件F的形式或以代理人合理滿意的其他形式和實質訂立的附屬擔保協議，根據該協議，附屬擔保人擔保借款人在本合同項下的義務。雙方理解並同意，本公司可將附屬擔保人擔保的債務總額上限為不少於1,000,000,000美元。每一附屬擔保應進一步規定

​

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應本公司的書面要求解除本條款下的附屬擔保人的責任，只要該解除生效後，違約事件不會繼續發生，並且代理人應由借款人承擔費用，簽署和交付本公司可能合理要求的文件，以證明該解除責任。

​

“繼任率”的含義如第2.12節所定義。

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“擺動線路推進”具有第2.19(A)節規定的含義。

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“搖擺線銀行”是指作為搖擺線預付款提供者的美國銀行，或本協議下任何後續的搖擺線銀行。

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“擺動額度借款”係指根據第2.19節的規定借入擺動額度預付款。

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“搖擺線參與”具有第2.19(A)節規定的含義。

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“搖擺線昇華”是指根據第2.08(A)節減少的75,000,000美元。

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“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

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“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則該其他支付系統，如果有，由代理商合理地確定為合適的替代系統)開放用於以歐元結算付款的任何一天。

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“税”具有第2.20(A)節規定的含義。

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“術語SOFR”是指

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(A)就SOFR預付款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期間開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，其期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

​

​

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

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但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

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“SOFR條款篩選利率”指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，該期限與“利息期”定義中提出的任何利息期限選項大致相同(由代理商合理確定)，且基於SOFR，由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)選擇的信息服務上發佈，並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供代理商可能不時合理酌情指定的報價)。

​

“終止日期”是指根據第2.08(A)節或第6.01節規定的全部承諾所規定的終止日期或較早的終止日期。

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“終止事件”係指(A)ERISA第4043節中所述的“可報告事件”(不受向PBGC發出30天通知的規定或該通知已被放棄的“可報告事件”除外)，或ERISA第4062(E)節中所述的事件，或(B)公司或其任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”的計劃年度內退出多僱主計劃，該術語在ERISA第4001(A)(2)節中定義，(C)根據ERISA第4041(A)(2)和4041(C)條發出終止計劃的意向通知，(D)PBGC根據ERISA第4042條提起終止計劃的訴訟，或(E)根據ERISA第4042條可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件。

​

“第三次修改和重述生效日期”是指滿足第3.01節中規定的條件的日期，該日期為本協議的日期。

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“倫敦銀行間同業拆借利率”具有“歐洲貨幣替代貨幣術語匯率”的定義中所規定的含義。

​

​

“倫敦銀行間同業拆借利率”的含義與“歐洲貨幣替代貨幣術語利率”的定義相同。

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“總承諾”是指在任何時候所有承諾的總和。

​

《國庫條例》是指根據《國税法》頒佈的最終的、臨時的(但不是擬議的)所得税條例，因為此類條例可能會不時修改(包括後續條例的相應規定)。

​

“類型”的含義與本文中“循環預付款”的定義所賦予的含義相同。

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“未披露的行政管理”指對任何銀行而言，由監管當局或監管機構根據或基於該銀行所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

​

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

​

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

​

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

​

“全資合併子公司”是指當時公司直接或間接擁有其全部股本或其他股權的任何合併子公司；提供每類此類股本或其他股權的最高可達10%

​

​

董事根據員工薪酬或激勵計劃發行的合格股份或股份或股權。

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“退出責任”應具有ERISA第四章E小標題第1部分所給出的含義。

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“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

​

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

​

第1.02節。時間段的計算。在本協定中，在計算從某一指定日期到後一指定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括在內。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

​

第1.03節。會計術語和會計原則的變更。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。如果會計原則與第4.01(E)節所述財務報表編制時所使用的會計原則相比，此後經GAAP要求或允許，並經其獨立註冊會計師同意而被公司採用，且該等改變導致本協議第5條中的任何財務契約、標準或條款的計算組成部分發生改變，則公司和代理人同意進行談判，以修訂該等規定，以公平地反映該等改變，以達到預期的結果，即在該等改變後，評估公司財務狀況的標準應與未作出該等改變的相同；然而，前提是任何會影響任何該等財務契諾、標準或條款計算組成部分的GAAP變動，均不得在該等計算中生效，直至該等條文以代理人滿意的方式作出修訂，以反映會計原則上的該等變動為止。在不限制一般性的情況下

​

​

如上所述，本公司或任何附屬公司出售應收賬款、動產紙、票據、一般無形資產及相關設備或存貨或任何其他資產，構成根據不時生效的公認會計原則出售該等資產，以及與該等資產有關的任何相關第三方轉讓或融資，並不構成本協議項下的債務或就本協議而言授予該等資產的留置權。即使本節第二句中有任何相反的規定，(X)任何此類出售是否構成銷售，應由SFAS 140或任何後續聲明從其各自的生效日期起及之後確定，以及(Y)在2016年2月25日ASU 2016-02發佈之前任何人的所有租約(ASC 842，租賃)應繼續被視為運營租賃(在ASC 842發佈之前，就GAAP而言將被視為運營租賃的任何未來租賃應被視為運營租賃)。在每種情況下，都是為了本協議的目的。

​

第1.04節. [已保留]

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第1.05節。匯率；貨幣等價物(A)(A)代理人或適用的開證行應在每個重估日期確定用於計算預付款和信用證的美元等值金額以及以替代貨幣計價的金額的即期匯率。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除本合同另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人或適用開證行(視情況而定)確定的美元等值金額。

​

(b)在本協議中，凡與循環借款、預付款的轉換、延續或預付款或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，如所需的最低金額或倍數，但此類循環借款、預付款或信用證以另一種貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由代理人或適用的開證行(視情況而定)確定。

​

第1.06節。其他貨幣。(A)(A)公司可不時要求以基本貨幣以外的貨幣支付循環墊款和/或簽發信用證；提供所要求的貨幣是合法貨幣(美元除外)，可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元。在任何此類請求的情況下

​

​

就循環預付款而言，此種請求須經代理人和銀行批准；而就簽發信用證而言，此種請求應經代理人和適用的開證行批准。

​

(b)任何此類請求應不遲於上午11點，即期望的循環預付款或信用證簽發日期前十(10)個工作日(或代理可能商定的其他時間或日期，如果是與信用證有關的，則由開證行自行決定)。如果是與循環墊款有關的任何此類請求，代理人應立即通知各家銀行；如果是與信用證有關的任何此類請求，代理應立即通知適用的開證行。各銀行(如申請涉及循環墊款)或適用開證行(如申請涉及信用證)應在收到請求後十(10)個工作日上午11點前通知代理人是否同意以所要求的貨幣進行循環墊款或開具信用證(視情況而定)。

​

(c)如一家銀行或任何開證行未能在上一句規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該銀行或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣支付循環墊款或簽發信用證。如代理人及所有銀行同意以該等要求的貨幣進行循環墊款，則代理人應通知本公司，就循環墊款的任何循環借款而言，該貨幣隨即被視為本協議項下的替代貨幣；如代理人及適用的開證行同意以該要求的貨幣簽發信用證，則代理人應將此通知本公司，而就任何信用證的簽發而言，該貨幣在所有目的下應被視為本協議項下的替代貨幣。就任何此類同意而言，代理商僅可在徵得公司同意的情況下，僅在必要時修改、修改或補充本協議(包括但不限於營業日和歐洲貨幣替代貨幣術語匯率的定義)，以反映適用貨幣作為本協議項下替代貨幣的增加。如果代理商不同意根據第1.06條提出的任何額外貨幣請求，代理商應立即通知公司。

​

第1.07節。兑換貨幣。(A)(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如果就任何此類成員國的貨幣而言，

​

​

本協定就該貨幣表示的利息應計不符合倫敦銀行間相關市場關於歐元利息應計基礎的任何慣例或慣例，自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該慣例或慣例應由該慣例或慣例取代；提供如果該會員國貨幣的任何循環借款在緊接該日期之前尚未償還，則就該循環借款而言，這種替代應在當時的本息期末生效。

​

(b)本協議的每一條款均應按代理不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

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(c)本協議的每一條款還應符合代理人不時指定的合理的解釋變化，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

​

第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；提供, 然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何發行人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，而不論該最高規定金額是否在該等時間有效。

​

第1.09節。利率。代理人不保證也不承擔任何責任，也不對“歐洲貨幣替代貨幣期限利率”、“定期SOFR”、“SONIA”或“SONIA每日匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事宜，或對任何該等利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或繼承的任何利率，或任何前述或任何符合LIBOR後續利率變化的影響，承擔任何責任。

​

第1.10節。組織。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的一樣。

​

適用於單獨的人、屬於單獨的人或與單獨的人一起的術語。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

​

第二條

預付款的金額和條款

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第2.01節。循環預付款和信用證。(A)(A)各銀行各自同意，按照下文規定的條款和條件，在本合同生效之日起至終止日期間內的任何營業日，不時向借款人提供循環墊款。在實施任何循環借款後，(一)循環信貸債務的總和不得超過總承諾額，(二)任何銀行的循環墊款的未償還本金總額，加此類銀行的信用證參與額和週轉額度參與額不得超過該行的承諾，且(3)以替代貨幣計價的循環墊款和信用證債務的未償還本金總額不得超過替代貨幣昇華。

​

(b)每筆循環借款應包括銀行根據各自承諾在同一天向同一借款人按比例發放的相同類型的循環預付款。每筆循環借款的總額應為：

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(i)如借款由基本利率墊款組成，不得少於1,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；

​

(Ii)如借款由以美元計價的歐洲貨幣特別儲備金墊款組成，不得少於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍；

​

(Iii)如借款包括以一種基本貨幣計價的歐元替代貨幣定期利率預付款，不得少於5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；

​

(Iv)如果借款由歐洲貨幣組成以除主要貨幣以外的任何替代貨幣計價的替代貨幣定期利率預付款，不得低於代理人根據當時的市場狀況和慣例向公司建議的任何金額(及其超出的整數倍)；以及

​

​

(v)如果借款由索尼婭每日利率預付款組成，則不少於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。

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(c)在每家銀行承諾的範圍內，借款人可以根據第2.14款借款、預付款項，以及根據第2.01款再借款。

​

(d)就本第2.01節和本第2條的所有其他規定而言，任何替代貨幣的美元等值或任何替代貨幣或任何其他替代貨幣的等值應根據第1.05節確定。

​

第2.02節。進行旋轉推進。(A)(A)每筆循環借款應在不遲於上午11：00之前發出通知，如循環借款包括歐元替代貨幣定期利率墊款、SOFR墊款或SONIA每日利率墊款。(紐約市時間)，或如屬由基本利率墊款組成的循環借款，則由公司(代表適用的借款人)在不遲於中午12：00發出：

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(x)如果是由基本利率墊款組成的擬議循環借款，應在提議借款之日向代理人支付；

​

(y)如提議的循環借款包括以美元計價的歐元SOFR預付款，則應在提議借款日期前三(3)個營業日送達代理人；以及

​

(z)如果建議的循環借款由以替代貨幣計價的歐元替代貨幣定期利率預付款或SONIA每日匯率預付款組成，則應在該建議借款日期前四(4)個工作日向代理人支付。

​

每份該等循環借款通知書(“循環借款通知書”)均須由公司的一名負責人員簽署，以第9.02節所指明的方式交付，並須大致採用本協議附件B-1的形式(或代理人批准的其他表格(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格))，列明所要求的(I)(I)借款人、(Ii)(Ii)該循環借款的日期、(Iii)包括該等循環借款的循環墊款的類型，(Iv)(Iv)就建議循環借款而言，(V)(V)(V)就由歐元替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款組成的擬議循環借款而言，每筆墊款的初始利息期間及(Vi)(Vi)該等循環借款的總額。這個

​

​

公司應在每份循環借款通知中證明當時有效的信用評級。代理人收到循環借款通知後，應按照第9.02節規定的方式及時通知每家銀行。如果建議的循環借款由歐洲貨幣替代貨幣定期利率墊款、SOFR墊款或SONIA每日利率墊款組成，代理人應迅速通知每家銀行和公司第2.10(A)節、第2.10(B)節或第2.10(C)節或第2.10(D)節下的適用利率。

​

(A)(B)每家銀行應為其適用的貸款辦事處的賬户提供：

​

(i)如果是由基本利率墊款組成的循環借款，則在中午12：00(紐約市時間)之前(或，如果適用的循環借款通知應在此類循環借款之日發出，則在下午4：00之前)送達代理人。(紐約市時間)在該循環借款發生之日，在代理人事先通知各銀行的付款辦公室開立的美元賬户上，並在同一天將該銀行在該循環借款中的美元應課差餉部分以美元計算；

​

(Ii)如屬包括以美元為單位的歐元SOFR墊款的循環借款，則須於該循環借款發生當日中午12時(紐約市時間)前，將該銀行在該循環借款中的美元應課差餉租值部分，存入代理人於事前通知各銀行及同日基金的付款辦事處開立的美元賬户內；及

​

(Iii)如果是由以另一種貨幣計價的歐洲貨幣預付款或索尼亞每日匯率預付款組成的循環借款，應在下午2：00之前向代理人支付。(倫敦時間)在該循環借款發生之日，在代理人事先通知各銀行的該替代貨幣在付款辦公室開立的賬户上，並在同一天將該銀行以該替代貨幣計入的該循環借款的應課差餉租款部分。

​

代理人收到此類資金後，在滿足第3條規定的適用條件後，代理人將在上述適用的付款辦公室向適用的借款人提供此類資金。

​

(B)(C)每份循環借款通知均不可撤銷，並對其所代表的借款人具有約束力。在任何循環借款的情況下，如有關循環通知

​

​

借款由歐元規定的替代貨幣期限利率墊款、SOFR墊款或SONIA每日利率墊款組成，適用的借款人應在收到該銀行的書面請求後，就該行因未能在該通知規定的日期或之前履行第3條規定的循環借款的適用條件而造成的任何損失(但不包括任何適用的歐洲貨幣保證金或適用的索尼亞保證金的損失)、成本或支出合理地發生的任何損失，包括但不限於任何損失(但不包括任何適用的歐元保證金或適用的索尼亞保證金的損失，但不包括任何損失，因清算或重新使用該銀行為資助該循環借款而取得的存款或其他資金而發生的成本或開支，而該循環墊款是該循環借款的一部分，而該循環墊款因該失敗而未在該日支付。

​

(C)(D)除非代理人在任何循環借款日期前(或如屬基本利率借款，則在借款時間不少於兩小時前)收到某銀行的通知，表示該銀行將不會向代理人提供該銀行在該循環借款中的應課差餉租額，否則代理人可假定該銀行已根據本第2.02節(B)款在該循環借款日期向其提供該部分，並可根據該假設，在該日期向適用的借款人提供(但不必要求)相應的金額。如該銀行並無將該等應收差餉款額提供予該代理人，則該銀行及該借款人各自同意應要求立即向該代理人償還相應金額連同利息，自向該借款人提供該款項之日起至該款項償還予該代理人之日止的每一天，(I)(I)就該借款人而言，適用於基本利率墊付的利率及(Ii)就該銀行而言，隔夜利率加該代理人就前述事項通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該銀行應向代理人償還相應的款項，則就本協議而言，該筆償還的款項應構成該銀行的循環墊款，作為該循環借款的一部分。

​

(D)(E)任何銀行如未提供循環墊款作為循環借款的一部分，並不解除任何其他銀行在循環借款之日根據本條例規定須支付循環墊款的義務(如有)，但任何其他銀行均不對任何其他銀行未能在循環借款之日提供循環墊款負責。

​

​

(E)(F)在所有循環借款、循環墊款從一種類型轉換為另一種類型以及循環墊款作為同一類型的所有延續生效後，循環借款的有效利息期不得超過八(8)個。

​

第2.03節. [已保留]

​

第2.04節. [已保留]

​

第2.05節。信用證。在符合本協議規定的條款和條件(包括第2.24(C)款和第2.05(J)款)的情況下，自本協議之日起至信用證到期日為止，各開證行同意為任何借款人或任何子公司的賬户簽發一份或多份以(X)美元、(Y)一種主要貨幣或(Z)為單位的信用證，如果每家銀行和該開證行以其絕對且唯一的酌情決定權達成一致，可使用一種非主要貨幣的替代貨幣，在任何時候，未支取的面值總額不得超過昇華信用證的餘額，並受下列規定的約束。

​

(a)類型和金額。任何開證行均無義務開具信用證，除非多數銀行和開證行另有約定(開證行根據第2.05(A)(Ii)(A)條收到的通知除外，該通知要求所有開證行和開證行同意)，就下述第(I)至(Iii)和(V)款而言，開證行不得在任何時候開立信用證：

​

(i)對該開證行的信用證債務總額在根據本協議要求籤發信用證生效後，應超過法律或法規對該開證行施加的任何限額或(除非該開證行以其唯一和絕對的酌情決定權另有約定)該開證行的昇華前信用證；

​

(Ii)如果開證行在上午11：00或之前收到代理人的通知(A)(A)。(紐約市時間)在建議簽發該信用證之日，(W)在該信用證生效後，(W)此時的循環信貸義務將超過總承諾額，(X)未償還的信用證債務將超過信用證的金額，(Y)任何銀行的循環墊款的未償還本金總額，加該銀行的信用證參與額和週轉額度參與額應超過該銀行的承諾，或(Z)以替代貨幣計價的循環墊款和信用證債務的未償還本金總額應超過替代貨幣，或

​

​

(B)(B)於上午11時或之前從任何銀行發出。(紐約市時間)在建議簽發信用證之日，第3.01節(僅針對在第三次修改和重述生效日期的信用證，如果適用)或第3.02節所載的一個或多個先決條件在該日期不會得到滿足，除非該等條件此後得到滿足或放棄，並且代理人已向開證行發出滿足或放棄該等先決條件的通知(且該開證行不應以其他方式確定第3.01節或第3.02節所載的先決條件，或注意是否適用，已獲滿足或獲豁免)；

​

(Iii)除第2.05(C)(Iii)節的到期日晚於(A)(A)發行日期後一(1)年日或(B)(B)(B)節另有規定的情況下，第2.05(C)(Iii)節規定的終止日期前五(5)個工作日的營業日；

​

(Iv)使用美元或主要貨幣以外的貨幣，或經各銀行和該開證行以其絕對且唯一的酌情決定權同意的非主要貨幣的替代貨幣；

​

(v)其發行和條款受美國以外的任何司法管轄區的法律管轄，或受代理人和該開證行批准的任何其他司法管轄區的法律管轄(該批准不得被無理扣留或拖延)；

​

(Vi)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制適用開證行開具此類信用證，或適用於適用開證行的任何法律，或對適用開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求適用開證行不開立一般或特別是此類信用證，或對適用開證行就此類信用證施加任何限制。準備金或資本要求(根據本協議，適用開證行不會因此而獲得補償)在第三次修訂和重述生效日不生效，或對適用開證行施加在第三次修訂和重述生效日不適用且適用開證行真誠地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用(有一項理解，如果開證行因導致未償還的損失、成本或費用的事件或情況而決定不開立信用證，開證行應立即通知公司和代理人

​

一樣的。公司可選擇向開證行補償該損失、費用或費用；在該損失、費用或費用得到補償後，開證行應按本信用證規定的條款並在符合其他條件的情況下開立信用證)；或

​

(Vii)此類信用證的開立將違反適用開證行適用於在本合同項下開立的信用證類型的一項或多項書面政策。

​

(b)條件。開證行開立任何信用證的義務，除須滿足第3.01節(僅針對在第三次修改和重述生效日期開具的信用證，如果適用)和第3.02節中所載的先決條件外，還須完全滿足下列條件：

​

(i)如果該開證行在該開證行收到代理人關於擬簽發該信用證的通知後合理地提出要求，則適用的借款人應已簽署並向該開證行和代理人交付了一份《信用證償還協議》以及根據該協議條款可能合理需要的其他文件和材料；以及

​

(Ii)除非開證行另有約定，建議信用證的條款應符合開證行開具的慣例信用證條款。

​

(c)簽發信用證.

​

(i)本公司(代表適用的借款人)應不遲於上午11：00以第9.02節規定的方式向適用的開證行和代理人交付一份由本公司負責人員簽署的信用證簽發通知，其格式為附件B-2(“信用證簽發通知”)。(紐約市時間)在本合同所要求的信用證簽發日期之前的第三個營業日，或開證行和代理人可能接受的較短時間內發出的通知。每份信用證開具通知都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力，借款人應代表其提交信用證。

​

(Ii)適用開證行應就信用證的簽發向代理人發出書面通知，或隨後立即以書面形式確認的電話通知。

​

(Iii)如果本公司在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證行可自行決定，

​

​

同意簽發具有自動延期條款的信用證(每份信用證均為“自動延期信用證”)；提供任何此類自動延期信用證必須允許適用的開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時商定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)向受益人發出事先通知。除非適用的開證行另有指示，公司不應被要求向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，銀行應被視為已授權(但不得要求)適用的開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日，但第2.05(J)節另有規定；提供, 然而，如果(A)開證行已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.05(A)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在不延期通知日期(1)前七個營業日或之前收到代理人的通知(可以是電話或書面通知)，或(2)代理人已通知多數銀行已選擇不允許延期，則開證行不應允許此類延期，任何銀行或公司不滿足第3.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示適用的開證行不允許這種延期。

​

(d)開證行的職責.

​

開證行根據任何信用證或與信用證有關的任何善意採取或不採取的任何行動(除因開證行的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而導致的任何此類行動外)不應使該開證行對任何銀行或任何借款人承擔任何由此產生的責任，或解除任何銀行在本合同項下對該開證行的義務。在決定是否根據任何信用證付款時，開證行對銀行或任何借款人除確認根據該信用證必須交付的任何單據似乎已由適當的人交付，且表面上符合該信用證的要求外，不應對銀行或任何借款人承擔任何義務。

​

(e)參與；償還義務.

​

(i)開證行按照第2.05款規定的程序開立任何信用證後，每家銀行應立即被視為不可撤銷和無條件地

​

從開證行購買和收到的、無追索權或擔保的，按開證行適用百分比的不可分割的權益和參與該信用證(“參與信用證”)，包括但不限於適用借款人與此有關的所有信用證義務和其他義務(根據第2.05(G)款欠開證行的金額除外)及其任何擔保和擔保。

​

(Ii)如開證行就信用證提款支付任何款項，適用的借款人應在付款之日後的下一個營業日中午12時之前償付開證行提取的款項，如果借款人在付款日期紐約市時間上午10時之前收到付款通知，或如在該日期的該時間之前沒有收到通知，則不遲於紐約市時間中午12時，(A)(A)(A)借款人收到通知之日後的下一個工作日，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，則為收到之日；或(B)(B)借款人收到該通知之日後的第二個工作日，如果該通知是在收到之日的紐約市時間上午10：00之後收到的(上文所述的適用付款日期和時間稱為“償還日期”)。對於以替代貨幣計價的信用證，適用借款人應以該替代貨幣向適用開證行償付，除非(X)適用開證行(根據其選擇)已在該通知中規定要求以美元償付，或(Y)在沒有要求以美元償付的情況下，公司應在收到提款通知後立即通知適用開證行，公司將以美元償付適用開證行。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，適用開證行應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。如果適用的借款人在適用的償付日期前仍未支付任何償付義務，開證行應立即通知代理人，代理人應迅速通知各銀行，各開證行應立即無條件地為開證行的賬户(如以替代貨幣計價的信用證，則為美元等值金額)向代理行支付開證行付款的適用百分比的金額，代理行應立即向開證行支付其收到的金額。在

​

​

如果此類付款是由此類銀行支付的，則此類付款應構成根據第2.02節向借款人支付的循環預付款(無論是否滿足第3.01或3.02節中的條件，視情況而定)，借款人支付此類償還義務的義務在到期時應被視為解除，並由由此產生的循環預付款所取代。如果任何借款人因第6.01(E)節描述的違約事件或其他原因而產生前款所述的循環墊款是非法或非法的，則各銀行根據前款規定支付其償付義務的適用百分比，應構成購買欠開證行的償付義務的不可分割的參與權益，此類付款不應構成循環墊款，且不應免除適用借款人支付此類償付義務的義務。所有償還義務應按基本利率(加適用的基本利率差)計息，從信用證項下的相關提款之日起至償付日為止，或(如適用)至循環墊款履行上述第二句所述的償還義務之日為止，此後的年利率在任何時候都等於在不時生效的基本利率(加適用的基本利率差)之上每年2%。如果一家銀行沒有向代理人提供任何此類付款金額的適用百分比，則該銀行同意應要求立即向該開證行賬户支付該金額及其利息，按隔夜利率外加開證行通常收取的與上述有關的任何行政手續費或類似費用。任何銀行未能將其適用的任何此類付款的百分比提供給開證行的代理人，並不解除任何其他銀行在付款日期將該其他銀行的適用百分比的任何付款提供給該開證行的義務，也不會增加任何其他銀行向該代理人付款的義務。

​

(Iii)當開證行收到任何銀行根據第2.05(E)(2)款規定進行循環墊款或購買參與款的償付義務的付款(包括其利息)時，該開證行應立即向代理行支付這筆款項，以便按照適用銀行相對於適用信用證的適用百分比分配給適用銀行。

​

​

(Iv)應任何銀行的要求，適用開證行應提供該開證行參與的任何信用證或信用證償付協議的副本。

​

(v)任何銀行就信用證為開證行的賬户向代理人付款的義務應是不可撤銷的，不受任何限制或例外，在任何情況下，包括但不限於下列任何情況，均應按照本協議的規定支付(不論第3.01或3.02節所述條件是否得到滿足，視情況適用而定)：

​

(A)本合同或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

​

(B)任何借款人可能在任何時間針對信用證所指名的受益人或信用證所指名的受益人的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、代理人、任何開證行、任何銀行或任何其他人(不論與本協議有關連)，與任何信用證擬進行的交易或任何無關的交易(包括開户方與任何信用證所指名的受益人之間的任何相關交易)提出的任何申索、抵銷、免責辯護或其他權利的存在；

​

(C)根據信用證提交的任何匯票、證書或任何其他單據已被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

​

(D)為履行或遵守任何貸款文件的任何條款而提供的任何保證的退回或減值；

​

(E)開證行未按照第2.05(H)節的規定提交任何報告或任何此類報告不準確；或

​

(F)發生任何失責或失責事件。

​

(f)償還債務的支付.

​

(i)適用借款人無條件同意向適用開證行支付所有償還義務的金額，

​

​

​

根據開證行開具的每份信用證或與開證行開出的每份信用證有關的應付利息和其他款項，當該等款項到期並應支付給該借款人時，不論該借款人可能在任何時候對該開證行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。

​

(Ii)如果開證行因代理銀行參與信用證而收到的借款人的任何付款此後因任何接管、清算或破產程序而被擱置、撤銷或從開證行追回，則收到此種分配的每一家開證行應應開證行的要求，按開證行應償還金額的要求，按開證行要求支付的利息，按開證行要求支付的利息，按開證行應支付的金額向開證行提供該信用證的適用百分比。

​

(g)開證行手續費及收費。每一借款人同意向每一開證行支付(I)(I)在適用的費用函中規定的金額和時間的預付費用(如果是開證行定義(F)款所列的任何開證行，其金額由該開證行與該借款人商定)和(Ii)該開證行就信用證的開立、管理、修改和付款或註銷所評估的標準費用。

​

(h)開證行報告要求。各開證行應在簽發信用證當日，向代理人提供該信用證的副本。每家開證行應按月向代理人交付該開證行簽發的所有未付信用證的完整清單。

​

(i)免責。借款人一方面與代理人、銀行和每家開證行之間，借款人承擔本信用證項下各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為促進但不限於上述規定，在符合適用的信用證償付協議的規定的情況下，代理人、開證行和銀行不應對：(A)(A)任何一方就任何信用證的申請或開具提交的任何單據的格式、有效性、合法性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(B)(B)轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓信用證或根據信用證享有的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性、合法性或充分性，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；

​

​

​

(C)(C)信用證受益人未能適當遵守開立該信用證所需的條件；(D)(D)在以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些信息是否為密碼；(E)(E)(E)技術術語的解釋錯誤；(F)(F)(F)在根據任何信用證開具任何單據或其收益方面所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(G)(G)受益人誤用信用證下的任何提款所得款項；(H)(H)與信用證有關的任何訴訟、法律程序或收費；及(I)(I)因代理人、適用開證行或銀行無法控制的原因而產生的任何後果；除上文第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(H)和(I)款(僅就格式而言)外，開證行存在嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在判決中裁定。

​

(j)延期貸款信用證。儘管第2.05(A)款有相反的規定，但信用證的到期日可以晚於所述終止日期之前的第五個營業日，並符合第2.05(J)款規定的條款和條件(任何此類信用證，即“擴展融資信用證”)。任何延期融資信用證的到期日不得晚於規定的終止日期後一年。自任何擴展融資信用證發出之日起，本公司將在信用證抵押品賬户中保留相當於與擴展融資信用證相關的信用證義務的105%的金額，並且在任何時候，當任何擴展融資信用證未償還時，本公司將在信用證抵押品賬户中保持不低於與當時未償還的擴展融資信用證有關的信用證義務的105%的金額。

​

(k)信用證抵押品賬户。本公司同意，在違約事件發生後及違約事件持續期間，如代理人或多數銀行提出要求，並根據第2.05(J)節另有規定，本公司將設立及維持信用證抵押品賬户。本公司特此代表開證行和銀行向代理人質押並授予本公司在所有資金中的所有權利、所有權和權益的擔保權益，這些資金可能不時存放在信用證抵押品賬户中，以確保及時和完整地支付和履行信用證義務，並在第6.02(B)和(C)節規定的範圍內，確保本合同項下的其他付款義務。除第2.05(J)條或第6.02條所要求的外，第2.05(K)條並不規定公司有義務將任何資金存入信用證抵押品賬户，或限制代理人釋放信用證抵押品賬户中所持有的任何資金的權利。

​

​

(l)幾項義務。各開證行和各銀行在第2.05款項下的義務是多項的，而不是連帶的，任何銀行都不對任何開證行簽發信用證的義務或任何其他銀行在其中的參與義務負責。

​

(m)ISP和UCP的適用性。除非開證行和本公司在開具信用證時另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

​

(n)為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務向開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

​

第2.06節. [已保留]

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第2.07節。收費。

​

(a)設施費。在第2.24(A)(Iii)條的規限下，本公司同意就各銀行的實際每日承諾額(不論用途如何)，按下述年率向各銀行支付融資費，於銀行承諾期內每年的3月、6月、9月及12月的最後一天及終止日支付。任何期間的融資費應根據該期間內每一天有效的信用評級，按照下表確定。當任何信用評級發生變化時，計算此類貸款費用的年利率將發生變化。

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​

(b)信用證費用。除第2.24(A)(Iii)節規定的任何費用外，本公司同意，除按照第2.05(G)節支付的任何費用外，還將根據銀行對每份已支付費用的信用證的適用百分比，為銀行賬户向代理人支付一筆費用(“信用證費用”)，按以下規定的年利率對每份已開出和未支付的信用證支付費用(“信用證費用”)，按每份信用證從本信用證之日起至終止日的每日未提取金額支付，於每年3月、6月底後的第一個營業日支付。在該銀行承諾的期限內和終止日期的9月和12月。任何期間的信用證費用應根據在該期間內的每一天有效的信用評級，按照下表確定。當任何信用評級發生變化時，計算信用證費用的年利率將發生變化。

​

​

(c)其他費用.

​

(i)公司應按照適用費用函中規定的金額和時間，或由他們另行商定的其他方式，為各自的帳户向安排人和代理人支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

​

​

(Ii)本公司應在指定的金額和時間向銀行支付另行以書面約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

​

第2.08節。減少承諾；增加承諾；增加銀行。

​

(a)公司有權在向代理人發出至少三(3)個工作日的通知後，不支付保險費或罰款，全部終止或部分按比例減少銀行各自承諾的未使用部分；提供，總承諾額不得減至低於當時未償還循環信貸債務本金總額的數額；如果進一步提供，如果總承諾額減少到低於信用證昇華、替代貨幣昇華或搖擺線昇華的數額，則信用證昇華、替代貨幣昇華或搖擺線昇華(視情況而定)應自動減少到與如此減少的總承諾額相等的金額；如果進一步提供，則每次部分扣減的總款額為$10,000,000或超出$1,000,000的整數倍；及如果進一步提供本公司發出的終止承諾通知可註明該通知須以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前通知代理商)撤銷該通知。

​

(b)本公司可在通知代理人(代理人應立即向銀行提供通知副本)後，提議增加總承諾額，總額不超過1,000,000,000美元，用於本協議期限內的所有此類增加(任何此類增加的金額，即“增加的承諾額”)。在本協議期限內，公司有權根據第2.08(B)節的規定將總承諾額增加不超過五(5)倍。在發出通知時，公司應(在與代理人協商後)明確要求每家銀行作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達銀行之日起十(10)個營業日)。每家銀行應在該期限內通知代理人是否同意增加其承付款，如果同意，則增加的金額應等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何銀行未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其承諾。

​

(c)代理人應將銀行對根據第2.08(B)節提出的每項請求作出的迴應通知本公司和每家銀行。為達到所要求的全部加幅，本公司可指定另一位財務人員

​

​

​

當時同意指定成為本協定一方的機構或不是現有銀行的其他金融機構(每個這樣的金融機構，“增加的銀行”)。現有銀行增加的承付款加上新增銀行的承付款的總和不得超過增加的承付款的未認繳金額。

​

(d)如果根據第2.08節的規定增加了總承諾額，公司應(與代理商協商)確定增加的生效日期和最終分配。代理人應立即將此次上調的最終撥款和生效日期通知各銀行。根據第2.08節對總承諾額的增加應在代理人收到由本公司、每一增加的銀行以及承諾增加的其他銀行(每家該等銀行為“增加銀行”)簽署的增加協議後生效，該協議規定了這些銀行的新承諾，並規定每一增加的銀行同意成為本協議的一方並受本協議所有條款和規定的約束。連同本公司就增加的承諾作出適當的公司授權的證據，以及本公司的律師就該等增加協議所載的增加的承諾提出的意見。在適用各方簽署並交付《增加協議》後，儘管第9.01節另有規定，本協議應視為已被修訂，以反映其中規定的承諾增加。

​

通過簽署和交付增加協議，每一家增加銀行和每一家增加的銀行向本協議每一方確認並同意如下：(X)代理人或任何銀行都不對本協議中或與本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值作出任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；以及(Y)代理人或任何銀行均不對任何借款人的財務狀況或任何借款人履行或遵守本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。

​

在增額協議簽署後十(10)個工作日內(或代理人可能合理同意的較長期限)內，如果在適用的增額協議生效日期或之前提出要求，每個借款人應自費向代理人簽署並向其交付一份新的票據，如果任何增加銀行在適用的增額協議生效日期或之前提出要求，則應向該增額銀行提交一份新票據。該等新紙幣或

​

​

附註的日期應為該增加協議的生效日期，否則應基本上採用本協議附件A的形式。

​

(e)如果在任何增加協議生效之日有任何未償還的循環預付款，則除增加行或增加行以外的每一家銀行(每一家該等銀行均為“轉讓行”)同意，其將向每一增加行和增加行分配本協議項下該轉讓行權利和義務的必要部分，以使每一增加行和增加行按比例分攤(根據該增加銀行或增加行在實施增加協議後的承諾佔總承諾額的比例)。此類轉讓應由適用的轉讓銀行、補充銀行或增加轉讓銀行和承兑銀行簽署和交付。考慮到此類轉讓，每一家增加銀行和增加銀行應在增加協議生效日期中午12：00(紐約市時間)之前，將增加銀行或增加銀行的應評税部分(基於(I)該增加銀行的承諾或(Ii)該增加銀行的承諾在實施增加協議後增加的承諾佔總承諾的比例)，以當天資金的形式提供給其適用的貸款辦事處，地址為第9.02節所述的代理人。另加一筆款額，相等於截至該日期已累算而仍未就該循環墊款支付的利息中的應課差餉部分。在代理人收到這類資金後，代理人應立即將當天的資金提供給每個轉讓行的賬户，金額相當於該轉讓行在增加的銀行和增加的銀行支付此類款項中的應收部分。

​

(f)如果在任何增加協議之日有任何未償還的信用證或週轉額度預付款，各開證行和週轉額度銀行與各家銀行同意，對每一份未償還信用證和週轉額度預付款的信用證參與額和週轉額度預付款進行調整，以使每家銀行就每一此類信用證和週轉額度預付款參與的信用證和週轉額度額度應達到該銀行的適用份額(在履行增加的承諾和第2.08(E)節規定的轉讓後)的比例。

​

第2.09節。償還循環墊款和週轉線墊款。每個借款人應在終止日償還向其提供的每筆循環墊款的本金。每一借款人應在(X)終止日期和(Y)該等週轉貸款發生後十(10)個工作日中較早發生的日期償還每筆週轉貸款。

​

​

第2.10節。對旋轉前進和搖擺線前進的興趣。每一借款人應就各銀行向借款人支付的每筆循環預付款和每筆週轉額度預付款的未付本金支付利息，自該週轉預付款或該回轉額度預付款之日起，直至按下列年利率全額償付該本金為止：

​

(a)基本利率預付款。對於屬於基礎利率墊款和任何週轉額度墊款的任何循環墊款，年利率在任何時候都等於該基礎利率墊款或擺動額度墊款未償還的每一天的基礎利率加上適用的基礎利率差額，在每年4月、7月、10月和1月的第十個營業日每季度支付一次欠款，並應在該日全額支付該基礎利率墊款或擺動額度墊款；提供到期(不論於指定到期日、提速或其他方式)未支付的任何金額的本金，應自該金額到期之日起計息，直至該金額全額支付為止，按要求支付，年利率在任何時候都等於基本利率加不時有效的適用基本利率差額的2%。代理人應以電話通知公司(公司應告知適用的借款人)基本利率墊款或週轉額度墊款的到期和應付利息金額，通知日期不得遲於該等款項的到期日期；提供, 然而，，代理人如不發出上述通知，並不解除適用借款人的利息支付責任，而只可延遲該利息的到期日，直至該電話通知發出為止。“適用基本利率保證金”是指根據當時的信用評級，參照下文(B)款後“適用基本利率保證金”一欄下的利率而確定的年利率。

​

(b)歐洲貨幣替代貨幣期限匯率預付款。如果該循環墊款是歐元替代貨幣定期利率墊款，則在該循環墊款的利息期間內，年利率在任何時候都等於該利息期間該墊款的替代貨幣的歐洲貨幣定期利率加上適用的歐洲貨幣差額的總和，在該利息期限的最後一天支付，如果該利息期限超過三個月，則自該利息期限的第一天起每三個月在該利息期限內發生的每一天支付；提供任何在到期時未支付的本金(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)應從該金額到期之日起計息，直至該金額全額支付，按要求支付，年利率在任何時候都等於以上(X)年利率(如果原定的利息期當時有效)，即歐洲貨幣利率該墊款的替代貨幣的替代貨幣定期利率的總和加適用的歐洲貨幣保證金，(Y)在所有其他情況下，基本利率加上不時生效的適用的基本利率保證金。

​

​

“適用的歐洲貨幣保證金”是指，就任何歐洲貨幣預付款而言，自該種歐洲貨幣預付款的利息期的第一天起，參照下文“適用的歐洲貨幣保證金和適用的索尼亞保證金”一欄中的利率，根據當時的信用評級確定的年利率。

​

(c)索尼婭每日房價預付款。如果該循環預付款是SONIA每日費率預付款，則該循環預付款的年利率等於該日確定的SONIA每日費率加上該日有效的適用的SONIA保證金，應在每個月的第一個營業日以欠款形式支付，並應在該日全額支付；提供任何到期未付的本金(不論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，自該筆本金到期之日起，直至該筆本金全額支付為止，均須計息，年利率在任何時候均相等於索尼亞每日利率總和的2%。加適用的索尼婭保證金當時對該循環預付款有效。“適用的索尼亞保證金”是指，就任何索尼婭每日匯率預付款而言，以當時的信用評級為基礎，參照下文“適用的歐洲貨幣保證金和適用的索尼亞保證金”一欄中的費率，以每天為基準確定的年利率。

​

​

(d)SOFR前進。如果這種循環墊款是SOFR墊款，則在該循環墊款的利息期間的任何時候，年利率都等於該利息期間的期限SOFR加適用保證金的總和，在該利息期間的最後一天支付，如果該利息期間持續時間超過三個月，則自該利息期間的第一天起每三個月在該利息期間發生的每一天支付；提供任何在到期時未支付的本金(無論是在規定的到期日、通過加速支付或其他方式)應計入利息，從該金額到期之日起至該金額全額支付為止，按要求支付，年利率在任何時候都等於SOFR利率總和的2%。加當時對該循環墊款有效的適用保證金。

​

​

​

(e)每日簡單SOFR預付款。對於屬於每日簡易SOFR預付款的任何循環預付款，該每日簡易SOFR預付款的年利率等於該日確定的每日簡易SOFR的年利率加上適用的保證金，在每年4月、7月、10月和1月的第十個工作日每季度支付一次欠款，並應在該日全額支付該日簡單SOFR預付款；提供，任何到期未支付的本金(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)應計息，從該金額到期之日起，直至該金額全額支付，按要求支付，年利率在任何時候都等於Daily Simple Sofr加不時有效的適用保證金的年利率2%。代理人應以電話通知公司(公司應告知適用的借款人)每日簡單SOFR預付款的到期和應付利息金額，通知日期不得晚於該等款項的到期日期；提供, 然而，，代理人如不發出上述通知，並不解除適用借款人的利息支付責任，而只可延遲該利息的到期日，直至該電話通知發出為止。

​

(F)如(I)適用借款人未能根據第1.01節“利息期”的定義及第2.12節的規定，為任何替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款(視何者適用而定)選擇任何利息期的持續時間，或(Ii)根據第2.12節無權將該等墊款轉換為或繼續作為替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款(視何者適用而定)，代理人將立即通知本公司及銀行，而該等墊款將於當時的現有利息期間的最後一天自動在上文第(I)款的情況下，將利息期限為一個月的替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款轉換為(X)，否則，(Y)基本利率墊款。

​

(G)在以付款、預付款或其他方式將構成任何循環借款的循環墊款的未付本金總額減少到5,000,000美元以下之日，如果是替代貨幣定期利率墊款、SOFR墊款或索尼亞每日利率墊款，則此類循環墊款應自動轉換為基本利率墊款；然而，前提是倘若及只要每項該等循環墊款與構成該借款人的另一借款或其他借款的循環墊款屬同一類型及具有相同的利息期間(如適用)，而所有該等循環墊款的未付本金總額等於或超過5,000,000美元(或其以任何替代貨幣計算的等值金額)，則本公司有權繼續發放所有該等墊款，或將所有該等墊款轉換為具有該等利息期限的該類型墊款(如適用)。

​

​

第2.11節. [已保留]

​

第2.11節。歐洲貨幣預付款的額外利息。如果任何銀行被要求(I)就組成或包括歐洲貨幣負債的負債或資產維持準備金，公司應向該銀行支付(或促使適用的借款人支付)每筆歐洲貨幣墊款的未付本金的額外利息，該利息相當於該銀行(由該銀行善意決定，該決定應為無明顯錯誤的情況下)分配給該歐洲貨幣墊款的該準備金的實際成本，以及(Ii)由於法律的改變，為遵守任何中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為墊款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，公司須向該銀行支付(或促使適用的借款人支付)相當於該銀行分配給該承諾或墊款的實際成本的額外費用(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的小數點後五位)，該等額外成本在每種情況下均須於該墊款應付利息的每個日期到期及支付；提供公司應至少提前十(10)天收到該銀行關於該等額外利息或費用的通知(複印件給代理人)，並對施加該等費用的監管要求作出合理詳細的解釋，並計算該等費用在相關承諾或預付款中的分配(或如果銀行未能在相關利息支付日期前十(10)天發出通知，則該額外利息應在收到該通知後十(10)天到期並支付)；如果進一步提供，該數額應與該銀行出於善意合理確定的與實質上類似貸款有關的貸款減少量向其他借款人或賬户當事人收取的金額成比例。為免生疑問，在第2.10(B)節和/或第2.15節規定的報銷金額重複的範圍內，不應根據本第2.11節支付任何金額。儘管有上述規定，如果第2.11節中所述的任何準備金是基於一家銀行的財務實力或信譽，為了計算一家銀行與該準備金相關的實際成本，每一家此類銀行應被視為財務實力或信譽的最高適用類別。

​

第2.12節。利率決定。

​

(A)第2.12條。利率決定。(A)代理人應就代理人根據第2.10(A)、(B)或(C)或(D)節所釐定的適用利率，即時通知本公司(進而通知適用的借款人)及銀行。

​

​

​

(B)如代理人在任何請求的循環借款或任何循環借款的轉換或延續的日期前至少一個營業日，通知本公司及銀行不能根據本協議第1.01節所載“歐洲貨幣匯率”的定義，就適用的金額(不論以美元或其他貨幣計值)及利息期間內所要求的歐洲貨幣墊款或延續該等歐洲貨幣墊款而釐定歐洲貨幣利率，而第2.12(E)(I)條並不適用，則代理人應立即通知本公司及銀行，不能就該等歐洲貨幣墊款釐定利率。

​

(I)如果每筆這種循環墊款在當時的未償還利息期間的最後一天自動轉換為所請求的循環墊款，並就其而言，作為所請求的循環借款的一部分，這種墊款應是以美元計價的基本利率墊款，相當於這種未償還的歐洲貨幣墊款的金額(或如果這種墊款當時是基本利率墊款，則將繼續作為基本利率墊款)；以及

​

(Ii)暫停借款人選擇該貨幣墊款的權利，以及銀行作出墊款、將墊款轉換為歐洲貨幣墊款或繼續墊款的義務，直至代理人通知本公司和銀行導致暫停的情況不再存在為止。

​

(C)如就任何歐洲貨幣墊款或索尼亞每日利率墊款而言，多數銀行須在構成全部或部分循環借款的墊款申請日期或擬轉換或延續的日期前至少一個營業日，通知代理人該等墊款的任何利息期的歐洲貨幣利率或索尼亞每日利率(視何者適用而定)將不足以充分反映該等多數銀行在該利息期間或索尼亞每日利率(視何者適用而定)作出、提供或維持按歐洲貨幣利率計息的歐洲貨幣墊款或索尼亞每日利率墊款的成本，代理人應隨即通知本公司及各銀行

​

(I)*(X)任何以美元計價的未償還歐洲貨幣墊款將被視為已在當時的現有利息期間的最後一天轉換為基本利率墊款，及(Y)任何以替代貨幣或索尼亞每日利率墊款(視何者適用而定)計值的任何該等尚未償還的歐洲貨幣墊款將(1)轉換為以美元計價的基本利率墊款的循環借款，相當於該等尚未償還的歐洲貨幣墊款或索尼亞每日利率墊款(視何者適用而定)，或(2)於

​

​

​

每一種情況，在當時現有利息期限的最後一天(就歐洲貨幣墊款而言)或立即(就索尼亞每日利率墊款而言)，以及

​

(Ii)暫停借款人選擇該貨幣或索尼亞每日利率墊款的權利，以及銀行作出該貨幣墊款或將墊款轉換為或繼續墊款的義務，直至多數銀行通知代理人，而代理人應通知本公司和銀行導致暫停的情況不再存在。

​

(B)(D)如果代理人已確定：(I)由於任何原因，不存在足夠和合理的手段來確定(Xw)任何請求的利息期間關於提議的歐洲貨幣的替代貨幣期限利率替代貨幣期限利率預付款，(X)關於提議的SOFR墊款的任何請求的利息期間的期限SOFR，或(Y)關於提議的SONIA每日匯率預付款的SONIA每日匯率或(Z)關於提議的每日簡單SOFR的SONIA每日匯率或(Ii)(X)根據第2.10節適用的歐洲貨幣匯率(B)關於提議的歐洲貨幣的任何請求的利息期間的替代貨幣期限利率預付款或(2)關於提議的SOFR的任何利息期間的期限SOFR，或(3)關於提議的每日簡單SOFR的SONIA每日匯率或(4)關於提議的每日簡單SOFR的每日SOFR，(Y)第2.12(E)(I)節所述情況不適用時，代理人應立即將該決定通知本公司和每家銀行。此後，(I)銀行在本協議項下以受影響貨幣支付或維持受歐元影響的替代貨幣定期匯率墊款、SOFR墊款或SONIA每日匯率墊款或每日簡單SOFR墊款的義務將暫停，以及(Ii)在公司選擇時，受影響貨幣的每筆未償還墊款應(1)(A)在SOFR墊款的情況下，轉換為每日簡單SOFR墊款的循環借款；(B)如果是替代貨幣定期利率墊款、SONIA每日匯率墊款或每日簡單SOFR墊款，可轉換為以美元為單位的基本利率墊款的循環借款，以美元等值的未償還歐元額度替代貨幣定期利率墊款，或SONIA每日利率墊款或每日簡單SOFR墊款(視情況而定)，或(2)在適用的當前利息期的最後一天全額預付，對於歐元，在替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款的情況下，或對於SONIA每日利率墊款或每日簡單SOFR墊款，在每種情況下，直至代理人書面撤銷該通知為止。本公司在收到該通知後，可撤銷任何

​

​

​

然後由它提交借用或轉換或繼續的通知。如果本公司不撤銷該通知，銀行應按照本公司的建議，以美元等值於本公司提交的適用通知中指定的金額進行墊款、轉換或繼續墊款，但該等墊款應作為(A)每日簡單SOFR墊款而不是SOFR墊款和(B)基礎利率墊款而不是歐元墊款或SONIA每日匯率墊款或每日簡單SOFR墊款(視情況而定)進行、轉換或繼續。

​

(C)(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果代理人確定公司或多數銀行(視情況而定)已確定本公司或多數銀行(視情況而定)已確定：

​

(i)不存在足夠和合理的手段來確定本協議項下任何利息期的LIBOR或LIBOR的任何其他期限，包括但不限於，因為篩選利率不是商定貨幣的相關利率，因為本協議項下的相關利率的任何期限都不在當前基礎上或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

​

(Ii)Screen Rate的管理人或對代理人或該管理人具有管轄權的政府適用當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後，LIBOR或Screen Rate根據本協議約定的貨幣的相關利率的所有期限將或將不再具有代表性，或將不再可用，或被允許用於確定以該約定貨幣計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，但在每種情況下，在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，將在該特定日期(該特定日期)之後繼續提供倫敦銀行間同業拆借利率，即該協議貨幣的相關匯率的該代表期限(本協議項下該協議貨幣的相關匯率的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)；或

​

(Iii)屏幕利率的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

​

(4)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本第2.12節所載類似措辭的銀團貸款正在執行

​

​

或經修訂(視乎情況而定)納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行同業拆息；

​

然後，在上述第(I)-(Iii)款的情況下，在代理人決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBOR更換日期”)，該日期應為計算利息的利息期間結束時或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生時合理地迅速發生，且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定不可用日期，且僅就以美元計價的預付款而言，在本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)的任何其他修改或其他任何一方同意的情況下，在本協議和任何貸款文件項下，Libor將被替換為以下順序中規定的第一個可用替代方案，用於計算可由代理商決定的任何利息支付期限。以及相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)：

​

​

​

然後，代理人以及在上述第(Iv)條的情況下，公司和代理人可以僅出於根據本協議和任何其他貸款文件以美元計價的墊款替換LIBOR的目的而修改本協議，根據“LIBOR本第2.12節的定義，以替代基準利率取代協議貨幣的相關利率或任何當時協議貨幣的當前繼承者利率，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該協議貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以該替代基準計價，並且在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何在美國辛迪加和代理並以該商定貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的費率，包括為免生疑問，其任何調整均為“後續費率”)，任何此類修訂將於下午5：00生效。代理人應在通知代理人後的第五個營業日內，就上述第(Iv)款所述情況的發生向所有銀行及本公司張貼建議的修訂，除非在此之前，由多數銀行組成的銀行已向代理人遞交書面通知，表示該等多數銀行反對根據該條款實施LIBOR繼任利率；這樣的修正。

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​

提供對於以美元計價的預付款，如果代理人確定SOFR期限對代理人來説在行政上是可行的，並且如果在當時有效的LIBOR繼任者利率被如此確定時該期限已經如此可用，則該期限對代理人而言在行政上是可行的，並且本應被確定為調整前繼任者利率，並且代理人將這種可獲得性通知本公司和每一家銀行，然後在利息期間、相關付息日期或利息支付期開始後開始計算，在每種情況下，開始不少於該通知日期後三十(30)天。調整前後續利率為期限SOFR，LIBOR後續利率為期限SOFR加與之相關的調整.代理人應立即(在一個或多個通知中)將(X)上述(I)或(Iii)條所述任何事件、期間或情況的任何發生、(Y)LIBOR更換日期和(Z)LIBOR後續利率通知公司和每家銀行。

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任何倫敦銀行同業拆借利率代理人應立即(在一次或多次通知中)通知公司和每家銀行任何後續利率的實施情況。任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則應以代理人以其他方式合理確定的方式應用該LIBOR後續利率。

​

(D)儘管本協議另有規定，如在任何時間，任何如此釐定的倫敦銀行同業拆息繼承利率以其他方式低於零%，則就本協議及其他貸款文件而言，倫敦銀行同業拆借利率將被視為零利率。就實施LIBOR後續利率而言，代理人將有權不時作出符合LIBOR後續利率的變動，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合LIBOR後續利率變動的修訂將會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就任何已完成的有關修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等LIBOR後續利率變動的各項有關修訂通知本公司及各銀行。

​

如果第2.12(E)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

​

(F)即使本協議有任何相反規定，(I)在代理人作出任何該等決定或收到第2.12(E)(I)-(Iii)節(視何者適用而定)所述的任何該等通知後，如果代理人確定在LIBOR更換日期當日或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第2.12(E)(Iv)節所述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果該等事件

​

​

或第2.12(E)(I)-(Iii)節所述類型的情況與當時有效的LIBOR後續利率有關，並且代理商確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，代理商和公司均可在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限(視情況而定)結束時，僅出於替換LIBOR或任何當時的現行LIBOR後續利率的目的而修改本協議。另一替代基準利率適當考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，而在每種情況下，包括對該等基準的任何相關調整及任何其他數學或其他調整，並適當考慮該等基準的任何演變或其後的類似美元銀團信貸安排的現有慣例，該等調整或計算該等調整的方法須在代理商不時以其合理酌情權選擇的資訊服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。儘管本協議有任何相反規定，但如果發生了第2.12(E)(I)-(Iv)節所述的與適用的替代貨幣參考利率有關的事件或情況，則代理商和公司可僅出於在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，根據第2.12節的規定替換該替代貨幣的參考利率或該替代貨幣的任何當前LIBOR繼承者利率的目的而修改本協議。另一個替代基準利率適當考慮了在美國以適用替代貨幣計價的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國組建並以適用替代貨幣計價的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，每個調整或計算調整的方法應在代理人不時以其合理酌情權選擇的一個或多個信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有銀行和本公司張貼建議的修訂，除非在此之前，由多數銀行組成的銀行已向代理遞交書面通知，表示該等多數銀行反對該修訂。

​

(E)(G)如果在任何利息期結束時，有關的付息日期或付息期計算的利息，並無倫敦銀行同業拆息繼承利率

​

​

根據第2.12條第(A)或(B)款確定，且存在上文第(E)(I)或(E)(Iii)款所述類型的情況，或已發生任何歐元適用參考匯率的預定不可用日期(視情況而定)替代貨幣定期匯率墊付、SOFR墊付、每日簡單SOFR墊付或SONIA每日匯率墊付，代理人應立即將此通知本公司和每家銀行。

此後，(X)銀行作出或維持歐元匯率墊款、SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款和SONIA每日利率墊款的義務應暫停(在受影響的歐元範圍內)替代貨幣定期利率墊款、SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款、SONIA每日利率墊款、利息期限、利息支付日期或支付期)，以及(Y)在根據條款(C)或(D)確定LIBOR後續利率之前，不得再使用歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，本公司可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用歐元的請求替代貨幣期限墊款、SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款或SONIA每日利率墊款(在受影響的歐洲貨幣範圍內替代貨幣期限墊款、SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款、SONIA每日利率墊款、利息期間、利息支付日期或付款期限)，否則，將被視為已將此類請求轉換為(A)每日簡單SOFR墊款而不是SOFR墊款和(B)基本利率墊款(受前述(Y)條款的約束)，每日簡單SOFR預付款或SONIA每日預付款(視情況而定)，以相當於其中指定金額的美元計算。

​

(F)(H)代理人在察覺導致第2.12(B)、2.12(C)或2.16條所指的任何該等暫停的情況不再適用時，須立即通知公司；提供代理人未能如此通知公司，不應損害銀行根據本第2.12條或第2.16條(視情況而定)所享有的權利，也不會使代理人承擔任何責任。

​

(I)如(I)適用借款人未能按照第1.01節“利息期”定義中的規定和第2.12節的規定為任何歐洲貨幣墊款選擇任何利息期限，或(Ii)無權根據第2.12節將該墊款轉換或繼續轉換為歐洲貨幣墊款或作為歐洲貨幣墊款，代理人應立即通知本公司和銀行，該等墊款將在當時的現有利息期限的最後一天自動轉換為(X)，在上文第(I)款的情況下，利息期限為一個月的歐洲貨幣預付款，否則(Y)基本利率預付。

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(J)在構成任何循環借款的循環墊款的未付本金總額應扣除之日起，

​

付款或預付款或其他低於5,000,000美元的，如果是歐洲貨幣預付款或索尼亞每日匯率預付款，則此類循環預付款應自動轉換為基本利率預付款；然而，前提是倘若及只要每項該等循環墊款與構成該借款人的另一借款或其他借款的循環墊款屬同一類型及具有相同的利息期間(如適用)，而所有該等循環墊款的未付本金總額等於或超過5,000,000美元(或其以任何替代貨幣計算的等值金額)，則本公司有權繼續發放所有該等墊款，或將所有該等墊款轉換為具有該等利息期限的該類型墊款(如適用)。

​

第2.13節。自願轉換或繼續墊款。在任何營業日，在不遲於上午11：00向代理人發出通知後，適用的借款人可以。(紐約市時間)(X)對於以美元計價的循環預付款，第三個工作日，(Y)對於以主要貨幣計價的循環預付款和索尼婭每日匯率預付款，第四個工作日，以及(Z)對於以主要貨幣以外的替代貨幣計價的循環預付款，在每種情況下，在提議轉換或延續的日期之前的第五個工作日，並符合第2.12和2.16節的規定以及本第2.13節的但書，將以任何貨幣計價的一種類型的循環墊款的全部或任何部分轉換為以同一貨幣計價的另一種類型的循環墊款，或繼續以一種貨幣計價的一種類型的循環墊款的全部或任何部分，該貨幣包括以該貨幣計價的相同類型的循環墊款；然而，前提是任何歐洲貨幣替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款的任何此類轉換或延續應在且僅在該歐元替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款的利息期的最後一天進行；以及提供, 進一步在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，不得將循環墊款轉換為或繼續作為歐元或其他貨幣定期利率墊款、SOFR墊款或SONIA每日利率墊款，除非多數銀行同意此類轉換或繼續。除非公司及時發出通知，要求將此類索尼亞每日匯率預付款轉換為另一種類型的預付款，否則索尼婭每日匯率預付款應隨着索尼亞每日匯率預付款而自動每天繼續，為免生疑問，預付款應以英鎊以外的貨幣計價。任何此類循環墊款的轉換或延續應為第2.01(B)節規定的最低金額和增量；提供，在繼續借款的情況下，如果借款由以替代貨幣計價的替代貨幣定期利率預付款或索尼婭每日匯率預付款組成，則在符合本協議另有規定的條款和條件的情況下，這種繼續可以是彙總的

​

​

本金金額等於繼續借款的本金總額。每份有關兑換或延續的通知須在上述規定的限制範圍內，指明(I)(I)兑換(或延續)的日期，(Ii)(Ii)將予兑換(或延續)的循環墊款，及(Iii)(Iii)如該等兑換(或延續)為歐元貨幣或其他貨幣定期利率墊款或SOFR墊款，則每項該等循環墊款的利息期限。儘管本合同有任何相反規定，任何預付款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的預付款，而是必須以該預付款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

​

第2.14節。預付循環預付款和週轉線預付款。(A)(A)在符合第9.04(B)條的規定下(如適用)，借款人可在本公司(代表借款人)根據本協議附件B-4實質上形式的預付款通知(“預付通知”)向代理人發出通知後，(I)(I)(I)不遲於上午11點。(紐約時間)，該通知須指明適用借款人、建議日期及預付本金總額，如已發出該通知，則該借款人應預付基本利率預付款的未償還本金，該預付本金包括全部或按比例計算的部分循環借款的一部分，連同預付本金的應計利息，及(Ii)不遲於上午11時。(倫敦時間)在建議的提前還款日期前三(3)個工作日，該通知應指明適用的借款人、建議的日期和提前還款的本金總額，如果發出該通知，該借款人應提前償還歐洲貨幣的未償還本金金額，包括替代貨幣定期利率墊款、SOFR墊款或SONIA每日利率墊款(視情況而定)，這些墊款包括全部或部分按比例循環借款，以及預付本金的應計利息。每筆部分預付款的本金總額應不少於1,000,000美元。

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(b)如果代理人於任何日期通知本公司，所有未償還循環信貸債務本金總額的美元等值金額超過總承諾額，或以替代貨幣計價的循環信貸債務總額超過替代貨幣價值的105%，則適用借款人應在該日期按比例向銀行預付循環預付款本金總額(或，如無未償還循環預付款，則為現金抵押信用證)，金額等於或根據借款人的選擇高於該超額部分，並應計利息至預付本金金額之日。公司可決定將這筆預付款分配給哪個借款以及任何此類借款

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​

提前支付歐洲貨幣替代貨幣期限利率預付款應遵守第9.04(B)節的規定。

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(c)儘管有上述(A)款的規定，本公司可於任何時間及不時根據向週轉線銀行交付預付款通知(連同一份副本予代理人)通知週轉線銀行，自願預付全部或部分週轉線預付款，而無須支付溢價或罰款；提供(I)(I)該通知必須在下午1：00之前送達擺動行銀行和代理人。在預付款之日及(Ii)(Ii)任何此類預付款最低本金應為100,000美元。每份該等通知須指明預付款項的日期及金額，而該等通知所指明的預付款額應於通知所指定的日期到期及應付。

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(d)儘管本協議有任何相反規定，預付款通知可聲明該預付款通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在該預付款日期或之前通知代理商)撤銷該通知。

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第2.15節。增加了成本，減少了回報。(A)(A)如果由於法律的改變(根據第2.11節強制實施或增加準備金要求的任何改變除外)，任何銀行同意製造或製造、為歐元提供資金或維持歐元的成本在本合同生效之日或之後增加任何其他貨幣定期利率墊款、SOFR墊款、每日簡單SOFR墊款或SONIA每日利率墊款，或任何參與、簽發或維持信用證的銀行或開證行，其金額為該銀行或開證行認為重要的金額，則公司應不時：在該銀行或開證行提出要求後15天內，連同第2.15(C)款所要求的證明(連同該要求的副本和該證明的副本交給代理人)，為該銀行或開證行的賬户向代理人支付足以補償該銀行或開證行所增加費用的額外金額；提供任何一筆或多筆此類金額不得重複本公司或任何借款人根據本協議任何其他條款支付的任何金額；如果進一步提供該等金額應與該銀行或開證行向其他借款人或賬户當事人收取的與該銀行或開證行本着誠信行事而合理確定的實質上類似的融通有關的貸款或信用證(視屬何情況而定)的減值金額成比例。

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(b)如果任何銀行或開證行確定法律變更(包括但不限於與任何税收有關的任何法律變更，

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除(一)補償税、(二)其他税外，(Iii)第2.20(A)節第一句和(Iv)第2.20(H)節和第2.20(J)節所述的任何税種不包括在税種定義之外的任何税種)在第2.20(H)節和第2.20(J)節中描述的任何税種)具有或將具有以下效果：在此日期或之後，由於該銀行或開證行在本協議項下的義務，將該銀行或開證行的資本或流動性或控制該銀行或開證行的任何公司的資本或流動資金降低到低於該銀行或開證行根據本條款所能達到的水平，如該銀行或開證行認為某一金額發生變動或符合規定，則公司應在該銀行或開證行提出要求後15天內，不時向該銀行或開證行或該控股公司支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行或開證行或上述控股公司的減值，並附上第2.15(C)款所要求的證明(連同該要求和證明的副本給代理人)；提供該等金額應與該銀行或開證行向其他借款人或賬户當事人收取的與該銀行或開證行本着善意行事而合理釐定的實質上類似的融通有關的貸款或信用證(視屬何情況而定)減少而收取的款額成比例；如果進一步提供任何一筆或多筆此類金額不得重複本公司或任何借款人根據本協議任何其他條款支付的任何金額。

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(c)各銀行或開證行應立即將其所知道的在本合同日期後發生的任何事件通知本公司和代理人，該事件將使該銀行或開證行有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦事處，如果該指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的數額，並且根據該銀行或開證行的合理判斷，不會在其他方面對該銀行或開證行不利。在確定該金額時，該銀行或開證行可採用任何合理的平均和歸屬方法。根據本節要求賠償的任何銀行或開證行的證書，併合理詳細地列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額及其計算基礎，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。

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(d)公司沒有義務就第2.15(A)或2.15(B)條下的要求付款支付任何可歸因於在公司收到第2.15(C)條規定的該等要求付款證書之前90天結束的期間(“除外期間”)的任何額外金額；然而，前提是，在排除期間由於適用法律、規則、條例、準則或要求的追溯力而在排除期間內累積的額外數額

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對於公司收到的此類證書，第2.15(D)節規定的限制不適用。

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(e)如果任何銀行或開證行隨後向公司追回該銀行或開證行迄今已由本公司根據第2.15款賠償的任何費用(本公司除外)，則該銀行或開證行應向本公司匯入一筆相當於該補償金額的款項。

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(f)公司在本第2.15節項下的義務在全額償付本協議項下的義務和本協議終止後繼續有效。

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第2.16節。是違法的。(A)(A)如果任何銀行或開證行(視情況而定)在任何時候認定(如無明顯錯誤，該裁定應為最終的、決定性的並對各方具有約束力)，其以美元或任何替代貨幣計價的歐元匯率墊款、其每日簡單SOFR墊款、其SONIA每日匯率墊款或以主要貨幣或另一替代貨幣簽發的信用證因法律的任何變化或因任何中央銀行或其他政府當局在本協定日期後作出的非法主張而成為非法，則：在任何該等情況下，該銀行或該開證行(視何者適用而定)應立即(以書面形式以電話確認)通知本公司及代理人該項決定(代理人應立即將該通知轉交其他銀行)。

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(b)在向本公司發出上述(A)款所述的通知後，銀行作出、或將循環墊款轉換為或繼續循環墊款為歐元貨幣替代貨幣定期匯率墊款、SOFR墊款或SONIA每日匯率墊款的義務，或開證行以適用的基本貨幣或其他替代貨幣簽發信用證的義務，應暫停，直到適用銀行或開證行通知代理人，代理人應通知本公司和銀行，導致暫停的情況不再存在，如果任何受影響的歐元貨幣替代貨幣定期墊款、SOFR墊款或SONIA每日匯率墊款尚未完成，公司應(或應安排適用的借款人)在向代理人和受影響銀行發出至少一個工作日的書面通知後，或在適用法律允許的情況下，由公司全權酌情決定：(I)(I)(I)預付該銀行與該通知相關的所有未償還的受歐元影響的替代貨幣期限利率墊款、SOFR墊款或索尼亞每日利率墊款的本金，連同其截至付款日期的應計利息，以及根據

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第2.02(C)或(I)(Ii)節將每種受歐元影響的替代貨幣定期匯率墊付、SOFR墊付或SONIA每日匯率墊付轉換為基本利率墊付。如果超過一家銀行在任何時候根據第2.16(A)款發出通知，則所有未償還的歐元或其他貨幣定期利率墊款、SOFR墊款或SONIA每日利率墊款必須由適用的借款人根據第2.16(B)款予以同等對待。因第2.16(B)節的規定而產生的、因(X)歐元替代貨幣定期利率墊款轉換而產生的任何基本利率墊款應具有一個指定的利息期限，該期限應在被替代的歐洲貨幣替代貨幣定期利率墊款到期之日結束，其利息應在以其他方式支付該歐元替代貨幣定期利率墊款的利息的日期支付；(Y)SOFR墊款應具有一個在其被替代的SOFR墊款到期之日結束的利息期限。而其利息應於該SOFR預付款支付利息的日期支付，(YZ)SONIA每日利率預付款應按日計息，利息應於每個月的第一個營業日支付。該基本利率墊款可在構成此類循環借款一部分的歐洲貨幣替代貨幣定期利率墊款、SOFR墊款或SONIA每日利率墊款應根據本協議預付之日之前的任何時間預付。

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第2.17節。付款和計算。(A)(A)借款人應在不遲於上午11點之前支付本協議和票據項下的每筆付款(關於以替代貨幣計價的預付款的本金、利息和其他金額除外)。(紐約市時間)在以美元支付代理商當天的資金時，不得抵銷或反索賠，將此類資金存入代理商在付款辦公室維持的美元賬户。借款人應在不遲於上午11：00之前支付本合同項下和本附註項下關於以替代貨幣計價的預付款或信用證的本金、利息和其他金額的每筆款項。(倫敦時間)在以該替代貨幣支付給代理人的當天，將該資金存入代理人在該替代貨幣的支付處維持的賬户。代理商應事先通知公司任何循環墊款的本金的到期日，以及根據本合同應支付的任何費用的到期日和金額；提供未發出任何該等事先通知並不限制本公司或適用借款人對該等付款的責任，但就第6.01(A)或(B)節(視何者適用而定)而言，該等款項的到期日應延後發出該通知的到期日後的天數。此後，代理商將立即按比例分配與支付本金、利息、償還義務或費用有關的資金

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(根據第2.11、2.15、2.19、2.20或2.22條或第2.24條規定應支付的金額除外)支付給適用銀行各自的適用貸款辦事處賬户的款項，以及與支付任何銀行應付給該銀行的適用貸款辦事處賬户的任何其他款項有關的類似資金，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。

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(b)所有基本利率預付款(包括參考歐洲貨幣匯率術語SOFR確定的基本利率預付款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用及利息的計算，須以一年360天和實際經過的天數為基準(如適用，所支付的費用或利息較按365天一年計算的費用或利息為多)，或如屬以任何另類貨幣計值的墊款的利息，而市場慣例是按365天或366天(視屬何情況而定)的一年或實際經過的天數計算利息，則須以此為基準計算利息。貸款發放之日的每筆墊款應計息，墊款或部分墊款支付之日不得產生利息；但在同一天償還的任何墊款，除第2.12(A)款另有規定外，應計入一天的利息。代理人(或在第2.11節的情況下，由銀行)對本合同項下的利率或費用所作的每一次決定，在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

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(c)凡根據本附註或根據本附註作出的任何付款須述明於營業日以外的某一天到期，則該等付款須於下一個營業日支付，而在該等情況下，支付利息或費用(視屬何情況而定)的計算應計入延展的時間；然而，前提是，如果延期將導致在下一個日曆月支付歐洲貨幣替代貨幣定期利率預付款或SOFR預付款的利息或本金，則該等付款應在前一個營業日支付。

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(d)除非代理人在借款人根據本協議向銀行支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，表示該借款人將不會全額付款，否則代理人可假定該借款人已在該日期向其全額付款，並可根據該假設，促使(但不必安排)在該到期日向每家銀行分發一筆相當於該銀行當時到期款項的金額。如果借款人沒有向代理人全額付款，則每家銀行應應要求立即向代理人償還分配給該銀行的該款項及其利息，自該款項分配給該銀行之日起至該銀行向該銀行償還該款項之日止的每一天。

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代理按隔夜匯率，外加開證行通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。

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對於代理人在本合同項下為銀行或任何開證行的賬户支付的任何款項，代理人確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一銀行或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該銀行或該開證行的可撤銷金額，該金額為立即可用資金連同利息，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者向代理人償還。

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第2.18節。分擔付款等如果任何銀行因其支付的循環墊款或參與信用證義務或其持有的循環額度墊款(第2.11、2.15、2.16或2.20節或第2.24節所設想的除外)而獲得超過其因所有銀行持有的循環墊款或參與信用證義務或循環額度墊款而應課税的付款份額的任何付款(無論是自願的、非自願的，或其他方式)，該銀行應立即從其他銀行購買其所作的循環墊款或信用證義務或週轉額度墊款的必要參與額，以使該採購行按比例與每一家銀行分攤多付款項；然而，前提是此後，如果從該採購銀行收回全部或部分多付款項，則應撤銷從每一家銀行進行的採購，該銀行應向採購銀行償還上述回收部分的採購價款以及相當於該銀行的應計份額的一筆金額(按照(A)(A)該銀行要求償還的金額與(B)(B)從採購銀行收回的總金額的比例)，即採購銀行就收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項。每一借款人同意，根據第2.18款從另一家銀行購買參與權的銀行，可在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括抵銷權)，如同該銀行是本合同項下的一家銀行一樣。

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第2.19節。搖擺線前進.

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(a)搖擺線。在包括第2.24(C)節在內的條款和條件的約束下，在第2.19節規定的其他銀行協議的基礎上，迴旋支線銀行應在本合同日期至終止日期期間的任何營業日內，不時向公司墊付(每筆該等預付款，即“迴旋支付額”)，其總額在任何時候不得超過迴旋支付線的未償還金額，即使該等迴旋支付線已預支，當與作為週轉額度銀行的銀行持有的信用證、參與和墊款合計時，可能會超過該銀行的承諾額；然而，前提是，在實施任何循環額度墊款後，(一)(一)循環信貸債務的總和不得超過總承諾額，以及(二)(二)任何銀行的循環墊款的未償還本金總額，加此類銀行的信用證參與，加此類銀行的週轉線參與額不得超過此類銀行的承諾；如果進一步提供，公司不得將任何週轉線預付款的收益用於對任何未償還的週轉線預付款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，公司可以根據第2.19節借款、根據第2.14節提前還款以及根據第2.19節再借款。每筆週轉線預付款應為基本匯率預付款，並應以美元計價。每家銀行應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意，在作出迴旋額度墊款後，立即按照該銀行的適用百分比向該回旋額度銀行購買此類迴旋額度預付款的風險參與(“迴旋額度參與”)。

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(b)借款程序。每筆週轉額度借款應在公司向週轉額度銀行和代理商發出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。每份此類通知必須在下午1：00之前送達搖擺線銀行和代理人。並應説明(I)(I)(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)(Ii)請求借款的日期，即營業日。每份該等電話通知必須以本合同附件B-3(或代理人批准的其他格式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式))的書面通知(“擺動線路借款通知”)迅速交付給擺動額度銀行和代理人，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。在迴旋行銀行收到任何有關回旋行借款的電話通知後，迴旋行銀行將立即(通過電話或書面)與代理人確認代理人也已收到該通知，如果沒有，則迴旋行銀行將以電話或書面形式通知代理人其內容。除非在下午2：00前收到代理人(包括任何銀行的要求)的通知(電話或書面通知)。關於建議的轉折線的日期

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借款(X)指示搖擺線銀行不得因第2.19(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而推進此類搖擺線，或(Y)未能滿足第3條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，搖擺線銀行將不遲於下午3：00。在該週轉線借款通知中指定的借款日期，將其週轉線預付款金額提供給公司的支付辦公室，以美元計價。

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(c)搖擺線預付款的再融資.

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(i)迴旋支線銀行可在任何時候以公司的名義(在此不可撤銷地授權迴旋支線銀行以其名義提出要求)要求每一家銀行墊付一筆基本利率，其金額等於該銀行參與當時未償還的迴旋支付額的金額。此類申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為循環借款通知)，並符合第2.01節的要求，不考慮第2.01節規定的基本利率墊付本金的最低和倍數，但須受第2.01(A)節最後一句中規定的限制和第3.02節中規定的條件的限制。週轉行銀行應在將適用的循環借款通知送交代理人後，立即向公司提供該通知的副本。每家銀行應在不遲於下午1：00之前向代理人提供相當於其參與適用的擺動額度墊款的額度，並立即將資金存入擺動額度銀行的賬户。根據第2.19(C)(Ii)節的規定，在該循環借款通知中指定的日期，每家提供資金的銀行應被視為已向本公司預付了該金額的基本利率。代理人應將收到的資金匯入搖擺線銀行。

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(Ii)如果由於任何原因，根據第2.19(C)(I)節規定的基礎利率借款不能對任何迴旋額度預付款進行再融資，則根據第2.19(C)(I)節的規定，由迴旋額度銀行提交的基準利率預支請求應被視為迴旋額度銀行要求各銀行為其在相關回旋額度預付款中的風險分擔提供資金的請求，且各銀行根據第2.19(C)(I)節向代理賬户支付的款項應被視為就此類參與支付的款項。

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(Iii)如果任何銀行未能將根據本第2.19(C)條前述規定須由該銀行支付的任何款項轉賬給代理。

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在第2.19(C)(I)節規定的時間內，迴旋支線銀行有權按要求(通過代理人行事)向該銀行追回這筆款項及其利息，從要求支付之日起至迴旋支付線銀行立即可獲得支付日為止，年利率等於隔夜利率，外加回旋支付線銀行通常收取的與上述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該銀行支付該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該銀行的基本利率預付款，包括在相關的基本利率借款或資金參與相關的週轉額度預付款中(視情況而定)。向任何銀行(通過代理人)提交的關於本條第(3)款所規定的任何欠款的週轉額度銀行證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

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(Iv)各銀行根據第2.19(C)節規定支付基準利率墊款或購買和資助風險參與擺動額度墊款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)(A)該銀行可能因任何原因對擺動額度銀行、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)(B)違約的發生或持續，或(C)(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；然而，前提是，每家銀行根據第2.19(C)節規定支付基礎利率墊款的義務受第3.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還本協議規定的週轉線預付款以及利息的義務。

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(d)參賽費用的償還.

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(i)在任何銀行購買併為參與擺動額度墊付的風險提供資金後的任何時候，如果擺動額度銀行收到任何因此類擺動額度墊款而產生的付款，則擺動額度銀行將把其適用的百分比分配給該銀行，其金額與擺動額度銀行收到的資金相同。

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(Ii)如果迴旋額度銀行收到的任何迴旋額度預付款的本金或利息需要由迴旋額度銀行退還，或被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性的，根據任何債務救濟法或其他方式(包括根據迴旋額度銀行酌情達成的任何和解)，被作廢或被要求償還，各銀行應應代理人的要求，向迴旋額度銀行支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，利率為

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年利率等於隔夜利率。代理商將應搖擺線銀行的要求提出此類要求。銀行在本條款項下的義務在全額償付本條款項下的義務和本協議終止後繼續有效。

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(e)搖擺線銀行的存款利息。週轉線銀行應負責向公司開具週轉線預付款利息的發票。在每家銀行根據第2.19節為其基礎利率墊付或風險參與提供資金以再融資該銀行參與任何擺動額度墊付之前，有關該擺動額度參與的利息應完全由該擺動額度銀行承擔。

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(f)直接向擺動額度銀行付款。公司應將所有與擺線墊款有關的本金和利息直接支付給擺線銀行。

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第2.20節。税金。(A)(A)除第2.20(F)款另有規定外，任何貸款方在貸款文件項下的任何和所有付款均應根據第2.17款進行，除法律要求外，不得扣除任何和所有現有或未來的税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或任何政府當局徵收的其他費用，包括適用於這些税項的任何利息、附加税項或罰款以及與之有關的所有責任(統稱“税項”)，不包括：(I)(I)就每家銀行、每家開證行及代理人而言，(A)(A)(A)由該銀行、開證行或代理人(視屬何情況而定)根據其法律組織的司法管轄區(或其任何政治分區)對其徵收或以其淨收入、分行利得税及專營權税徵收的税款，有其主要辦事處或貸款辦事處或經營業務，以及(B)(B)美利堅合眾國根據第三修正案和重述生效日期(或就轉讓和承兑的任何受讓方而言，在成為本合同項下的“銀行”的生效日期或本行或開證行變更其貸款辦事處的生效日期)有效的法律(包括任何法規、條約或條例)下的貸款單據下的付款而徵收的任何預扣税(包括任何備用預扣税)，但不排除因第三修正案和重述生效日期或之後(或者，對於轉讓和承兑的任何受讓方，在成為本合同項下的“銀行”的生效日期之後)或之後發生的此類法律變化而應支付的任何此類預扣税，並且不排除對受讓人付款的此類預扣税，其數額為根據第2.20(F)、(Ii)(Ii)條應支付給轉讓人的税額。分行利潤税和特許經營税，由於該銀行或該開證行現在或以前與政府當局的管轄權之間存在聯繫，

​

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該税收或其或其中的任何税務機關(除非該人執行或行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施，否則不會徵收的任何此類税收)，以及(Iii)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(所有此類非排除税在下文中被稱為“補償税”)。除第2.20(F)節另有規定外，如果法律要求任何借款人或代理人從根據任何貸款單據應付給任何銀行、任何開證行或代理人的任何款項中扣除或就該款項扣除任何賠償税款，(X)適用借款人應付的款項應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於根據第2.20(A)節規定的額外應付款項的扣除)後，該銀行、該開證行或代理人(視屬何情況而定)收到的金額與其在沒有作出此類扣除時應收到的金額相等，(Y)該借款人或該代理人(視何者適用而定)應作出該等扣除，及(Z)該借款人或該代理人(視何者適用而定)應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部款項。

​

(b)此外，每個借款人個別同意支付任何現在或將來的印花税、存檔、無形資產、記錄、單據或類似税項，以及任何其他消費税或物業税、收費和類似徵費，這些税項是因借款人根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付或登記或其他原因而產生的，本公司與適用的借款人共同及個別同意，但因代理人之間現在或以前的聯繫而徵收的任何税項除外。銀行或開證行以及對轉讓(根據第2.21條作出的轉讓除外)徵收此類税(除非該人執行、履行或行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施、或根據本協議或任何其他貸款文件接受付款的任何此類税除外)的司法管轄區。代理人可以要求公司和借款人支付並追索任何其他税款，而不要求代理人在公司和借款人之間分配該等其他税款的償還義務。

​

(c)每一借款人將賠償每一銀行、每一開證行和代理人所支付的全部賠償税款和其他税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據本第2.20款應支付的金額徵收的任何賠償税款和其他税款)以及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和合理髮生的費用)，無論該賠償税款或其他税款是否正確或合法地主張；然而，前提是，該借款人沒有義務根據本第2.20(C)條向該銀行、該開證行或代理人(視屬何情況而定)支付罰金、利息或

​

可歸因於此類賠償税款或其他税款的費用，如果此類罰款、利息或費用可歸因於根據第2.20(C)節要求賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為。這項賠償應在該銀行、開證行或代理人(視具體情況而定)提出書面要求之日起30天內提交一份證書，合理詳細地列出本合同項下的賠償金額及其計算依據，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的。借款人沒有義務就第2.20(C)條規定的要求付款支付任何賠償，該賠償金額與借款人收到第2.20(C)條規定的要求付款證書之前120天以上發生的金額有關；提供，如果引起這種要求的情況具有追溯力，則上述120天期限應延長，以包括追溯效力期限；如果進一步提供任何借款人如屬《國税法》第957條所指的“受控外國公司”，則無須根據第2.20(C)條就任何貸款文件下該借款人的任何義務所產生的税款支付款項。

​

(d)代理人可不時要求公司向代理人提供(公司應在任何該等要求後合理地迅速提供)證明借款人或其代表已支付賠償税款或其他税款的收據正本或核證副本(或代理人合理接受的任何其他表格、證書或文件)。

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(e)在不影響任何借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，第2.20節所載借款人的協議和義務在本協議項下和票據項下的全額本金和利息支付後仍然有效。

​

(f)(I)(I)在第三修正案和重述生效日期或之前(或如果是轉讓和承兑的任何受讓方，則在其成為本合同項下的“銀行”的生效日期)，根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的每家銀行和每家開證行，在其合法有權這樣做的範圍內，應向代理人提供：本公司及根據美利堅合眾國(或其任何州或行政區)的法律組織的其他借款人，以美利堅合眾國國税局所訂明的表格證明該銀行或該開證銀行(視屬何情況而定)就根據任何貸款文件須支付予該銀行或該開證銀行(視屬何情況而定)的所有款項獲豁免美國所徵收的預扣税項，而各家該等銀行或開證銀行(視屬何情況而定)其後須向代理人提供：本公司和根據美利堅合眾國(或其任何州或行政區)的法律組織的每個其他借款人

​

​

補充和修改，以及適用法律可能不時要求的其他表格、證書、報表或文件。如果根據美利堅合眾國以外司法管轄區的法律組織的銀行或開證行不能交付或不適當地交付第2.20(F)(I)條要求交付的表格、證書、對賬單或單據，則第2.20(A)條不適用於美國聯邦、根據任何貸款文件向該銀行或該開證行(視屬何情況而定)支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項所徵收的州和地方所得税，如果不是該銀行或開證行未能妥善交付或交付第2.20(F)(I)條規定的表格、證書、對賬單或文件，在該不履行或不足之處繼續存在的期間內不會被徵收，並且借款人或代理人應被允許按適用的法定税率從根據任何貸款文件支付的任何款項中扣繳美國聯邦、州和地方所得税。

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(i)[已保留]

​

(Ii)[已保留]

​

(Iii)[已保留]

​

(Iv)根據美利堅合眾國(或其任何州或行政區)法律組織的每家銀行和每家開證銀行應在第三修正案和重述生效日期或之前(或，如果是轉讓和承兑的任何受讓方，則在其成為本協議下的“銀行”的生效日期)向代理人、本公司和根據美利堅合眾國(或其任何州或州或行政區)法律組成的其他借款人提供兩份完整的國税局W-9表格副本，且每家銀行或開證銀行(視情況而定)：此後，應向代理商、公司和根據美利堅合眾國(或其任何州或行政區)的法律組織的其他借款人提供適用法律可能不時要求的補充和修訂以及其他表格、證書、報表或文件。如果根據美利堅合眾國(或其任何州或行政區)的法律成立的銀行或開證行不能交付或不適當地交付第2.20(F)(Iv)條要求交付的表格、證書、對賬單或文件，則第2.20(A)條不適用於美國聯邦、對根據任何貸款文件向該銀行或該開證行(視屬何情況而定)支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項徵收州和地方所得税，如果該銀行或開證行沒有交付或

​

​

在本條款第2.20(F)(Iv)條規定的表格、證書、報表或文件繼續失效或不足期間，適當交付表格、證書、報表或文件，借款人或代理人應被允許按適用的法定税率從任何貸款文件下的任何付款中扣繳美國聯邦、州和地方所得税。

​

(v)除第2.20(F)(I)和(F)(Iv)節的要求外，每一家銀行和每一家有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的開證行，應在代理人、公司和每個其他借款人合理要求的一個或多個時間，向代理人、公司和每個其他借款人提交代理人、公司和每個其他借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。即使上一句中有任何相反的規定，如果根據銀行或開證行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.20(F)(I)、(F)(Iv)和(K)節所述的文件除外)將使該行或開證行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該銀行或開證行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

​

(g)如果任何銀行或開證行憑其唯一酌情權確定，由於退還、扣除或抵免借款人根據第2.20款就任何貸款單據下的付款而支付或償還的任何補償税或其他税款，因此，該銀行或開證行已實際並最終實現了該款項，且該退款、扣除或貸方將導致根據第2.20款支付的款項總額超過使該銀行或開證行變得完整所需的金額，則該銀行或開證行應在其實際實現該利益之日後合理迅速地向該借款人支付一筆相當於該退款的金額。扣除或抵免，扣除為獲得退款而發生的所有合理的自付費用；然而，前提是(I)該銀行或開證行沒有義務向任何借款人披露關於其税務或計算的任何信息，以及(Ii)第2.20(G)條所載的任何內容不得被解釋為幹擾任何銀行或開證行按其認為適當的方式安排其税務的權利。

​

(h)即使本協議有任何相反的規定，對於任何銀行(包括本協議項下成為“銀行”的轉讓和承兑的任何受讓方)或開證行未能或未以適當方式向借款人或代理人(視情況而定)交付適當的表格、證書、對賬單或單據的任何期間，

​

​

第2.20(F)節或第2.20(K)節要求交付的，該銀行或開證行(視具體情況而定)無權根據第2.20(C)條對因該不履行或交付不當而徵收的任何賠付税款進行賠償。

​

(i)任何要求根據本第2.20款支付的任何賠償或額外金額的銀行應指定不同的適用貸款辦事處，前提是這種指定將避免需要或減少任何此類賠償或額外金額的金額，並且根據該銀行的合理判斷，不會在其他方面對該銀行不利。

​

(j)儘管本協議有任何相反的規定，如果任何銀行改變其住所、主要營業地點或適用的放貸辦事處或採取任何類似行動(除應公司要求或根據第2.20(I)節)，並且該改變或行動的影響將是增加第2.20(A)節和第2.20(C)節要求借款人支付的額外金額或賠償，則借款人沒有義務支付增加的金額。

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(k)如果根據貸款文件支付的任何款項在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中包含的要求，視情況而定)的情況下將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該收款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間交付給借款人和代理人，適用法律規定的文件(包括《國內税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件，以履行FATCA項下的義務，並確定收款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本第2.20(K)節而言，“FATCA”應包括自本條例生效之日起對FATCA所作的任何修訂。

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(l)各銀行應在提出要求後10天內分別賠償代理人：(I)屬於該銀行的任何税款(但僅限於適用借款人和公司尚未就該等税款賠償代理人，並且在不限制適用借款人和公司這樣做的義務的情況下)；(Ii)因該銀行未能遵守第9.08(E)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何貸款文件應付或支付的屬於該銀行的任何其他税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否正確或合法地徵收或

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由有關政府當局斷言。代理人向任何銀行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各銀行特此授權代理人在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該銀行的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給銀行的任何款項，抵銷本款(L)項下應付給代理人的任何款項。

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(m)為了確定根據FATCA徵收的代扣代繳税款，從第三修正案和重述生效日期起及之後，公司和代理人應將本協議視為(銀行在此授權代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條規定的“祖輩債務”的資格)。

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第2.21節。取代銀行。如果(V)任何銀行不同意對本協議的任何修改，要求所有銀行同意，而多數銀行已同意；(W)任何一家或多家銀行根據本條款第2.15節的規定產生任何增加的費用、收到一筆減少的付款或被要求支付任何該等銀行根據該條款要求賠償的款項，或在沒有其他銀行根據第2.20條就該項付款提出賠償或賠償要求的情況下，根據本條款第2.20條就付款提出賠償或賠償要求，在補償或賠償增加了該銀行相對於其在循環墊款中所佔份額的實際貸款利率超過其他銀行的有效貸款利率的情況下，且該銀行在收到本公司書面通知該銀行的實際貸款利率已超過其他銀行的實際貸款利率後30天內，未減輕該增加的成本、減少的付款或額外的付款；(X)任何一家或多家銀行已根據第2.16(A)節或第3.01(B)(Ii)節確定其不得在此時進行或維持其全部或某些歐元替代貨幣期限匯率墊款、SOFR墊款或SONIA每日匯率墊款(其他銀行應繼續能夠在此時作出或維持其相應的歐元貨幣替代貨幣期限匯率墊款、SOFR墊款或SONIA每日匯率墊款)，且該銀行無能力(視情況而定)作出或維持該等歐元替代貨幣期限匯率墊款，SOFR墊款或SONIA每日費率墊款在本公司收到該銀行的書面通知及本公司要求該銀行減輕該無力的情況後，持續30天或更長時間；(Y)任何銀行為違約銀行；或(Z)在根據第2.22節提出延長承諾的請求後，任何銀行應拒絕(或被視為已拒絕)延長其在本協議項下的承諾，且構成多數銀行的銀行已同意根據該請求延長其承諾；然後，在任何此類情況下，公司可用現有銀行或代理人合理接受的另一家金融機構代替該銀行承擔該承諾，即信用證參與

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和/或該銀行的週轉線參與，並根據本協議購買該銀行的票據，但不向該銀行追索或擔保(未擔保所有權除外)或向其支付費用，購買價格等於當時應付給該銀行的循環墊款的未償還本金金額加上任何應計但未付的利息和應計但未付的費用；提供在上述第(V)款的情況下，該替代銀行應已提供適用的同意。此類購買可通過上述銀行的簽署和交付以及按照第9.08(D)節所述方式更換轉讓和承兑來實現。一旦購買，在轉讓的權利和利益範圍內，該銀行將不再是本協議的當事方，也不再擁有本協議項下的任何權利或利益(本協議終止後，該銀行將根據本協議保留的權利或利益除外)，替代銀行將繼承該銀行在本協議項下的權利和利益，並承擔該銀行在本協議項下的權利和義務，包括該銀行的信用證參與和週轉額度參與，以及該銀行的票據。

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第2.22節。延長承諾期。(A)在每個週年日之前90天至每個週年日之前30天的每個期間內(但在本協議期限內任何情況下不得超過三次)，借款人可向代理人發出書面通知(“延期請求”)，要求延長所述的終止日期。每項此類延期請求均應考慮將所述終止日期延長至當時生效的所述終止日期之後一年的日期。

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(b)代理人應立即將其收到的任何延期請求通知各銀行。每家銀行均可自行決定同意延期請求，但須在提出延期請求後20天內向代理人發出書面通知(“延期確認日期”)，同意延期申請後不可撤銷。每一家不同意延期的銀行(“非延期行”)應在決定後(但無論如何不得遲於延期確認日)立即通知代理人這一事實，任何在延期確認日或之前沒有通知代理人的銀行應被視為非延期行。任何銀行(每一家這樣的銀行在本文中被稱為“延長銀行”)的選擇同意延期，不應使任何其他銀行有義務同意。在符合本公司根據第2.21節規定更換銀行的權利的情況下，如果同意延長其聲明終止日期的銀行的承諾總額超過緊接適用週年日之前生效的承諾總額的50%，則在適用的延期確認日期後的第一個營業日開業後，代理人應立即以書面形式通知公司所要求的延期是否已獲得批准(該書面通知為“延期確認通知”)，如果批准，則應如此

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​

延期自《延期確認通知書》發出之日起生效。此後，代理人應立即向每家銀行提供該延期確認通知的副本。如果延期未獲批准，代理人應通知公司任何未經同意的銀行的身份。如果本公司根據第2.21節的規定更換了一家或多家非同意銀行，而任何該等替代銀行在(I)延期確認日期後30日及(B)適用週年日之前5日成為銀行，並在其成為銀行時同意延期請求，則該同意將追溯至延期確認日期起生效。

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(c)就所述終止日期的任何延期而言，公司、代理人和每家銀行可對本協議作出代理人和公司確定為證明延期是合理必要的技術性和符合性修改。

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第2.23節。現金抵押品。

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(a)某些信用支持活動。在任何時候，如果存在違約銀行，如果第2.24(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，則在代理人向公司發出書面通知後的兩(2)個工作日內，公司應將開證行的前期風險(在實施第2.24(A)(Iv)條和違約行提供的任何現金抵押品後)變現，金額不低於最低抵押品金額。

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(b)抵押權益的授予。本公司，在任何違約銀行提供的範圍內，為代理人和開證行的利益，本公司特此向代理人授予(並受其控制)，並同意在所有此類現金抵押品中保留優先擔保權益，作為根據第2.23(C)節適用此類現金抵押品的義務的抵押品。如果代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

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(c)應用。即使本協議中有任何相反規定，根據第2.23節為信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的信用證義務或為參與信用證提供資金的義務(包括違約銀行提供的現金抵押品)

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義務)，在本協議可能規定的財產的任何其他申請之前。

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(d)發佈。為減少預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用銀行的違約銀行身份或(Ii)代理人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；提供, 然而，(X)由本公司或其代表提供的現金抵押品不得在違約事件持續期間解除(按照第2.23節的規定提出的申請可根據本信貸協議以其他方式使用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的開證行(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

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第2.24節。違約銀行。

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(a)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

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(i)豁免及修訂。違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照多數銀行的定義加以限制。

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(Ii)付款的重新分配。代理人在本合同項下為該違約銀行賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第6條或其他規定，包括該違約銀行根據第9.05條向代理人提供的任何款項)，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一支付該違約銀行在本合同項下欠代理人的任何款項；第二按比例支付該違約行欠本合同項下任何開證行或週轉額度銀行的任何款項；第三，根據第2.23節的規定，將開證行對該違約行的前期風險進行抵押；第四，按照公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，向違約銀行未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何墊款提供資金，由代理人確定；第五，如代理商和本公司決定，應存入存款賬户，並按比例發放，以(X)履行義務

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該違約行為本協議項下的墊款提供資金，以及(Y)現金抵押開證行關於該違約行在未來信用證方面的未來風險；第六任何銀行或開證行或循環額度銀行因違約行違反本協議項下義務而獲得的對該違約銀行的判決所導致的應付銀行、開證行或迴旋額度銀行的任何金額；第七只要不存在違約或違約事件，即支付任何借款人因違約銀行違反本協議項下義務而獲得的有管轄權的法院對該違約銀行作出的判決而欠該借款人的任何款項；以及第八向該違約銀行或有管轄權的法院另有指示；提供如果(X)此類付款是對信用證項下任何墊款或償付款項的本金的支付，而違約行沒有為其適當份額提供全部資金，且(Y)此類墊款或信用證是在滿足或放棄第3條所列適用條件的情況下支付的，此類付款應僅用於按比例支付欠所有非違約銀行的墊款和信用證債務，然後再用於支付該違約銀行的任何墊款，直至所有墊款和所有有資金和無資金的信用證債務按本協議所述由銀行按比例持有為止。支付或應付給違約行的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約行並由該違約行轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協議。

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(Iii)某些費用。(A)(A)每一違約銀行均有權根據第2.07(A)節在該銀行為違約銀行的任何期間收取融資費，但僅限於(1)(1)由其提供資金的循環墊款的未償還金額和(2)(2)其已根據本合同為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比。

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(B)每一違約銀行均有權在其為違約銀行的任何期間收取信用證手續費，但不得超過其在本合同項下為其提供現金抵押品的信用證金額的適用比例。

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(C)關於根據以下規定無須向任何違約銀行支付的融資費和信用證費用

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根據上文(A)或(B)款，本公司應(X)向每一家非違約銀行支付根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約銀行的信用證義務和擺動額度墊款，否則應支付給該違約銀行的任何此類費用的部分，(Y)支付給各開證行和擺動額度銀行(視情況而定)，否則應支付給該違約銀行的任何此類費用的金額，以該開證行或擺動額度銀行對該違約銀行的預先風險敞口可分配的範圍為限。及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

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(Iv)重新分配參與度以減少正面暴露。在發生違約銀行的任何期間，為了計算每個非違約銀行根據第2.05條獲得、再融資或資助參與信用證(和信用證義務)和週轉額度墊款的義務的金額，應在不影響該違約銀行承諾的情況下計算每個非違約銀行的適用百分比；提供(X)只有在重新分配之日不存在違約或違約事件的情況下，每一次此類再分配才應生效；及(Y)只有在不會導致任何銀行循環墊款的未償還本金總額的範圍內，才允許重新分配加該銀行的信用證參與額和週轉額度參與額(根據第(4)款實施重新分配)超出該銀行的承諾。

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(v)償還搖擺線預付款；現金抵押品。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在代理人向公司發出書面通知後的兩(2)個工作日內，(X)首先預付相當於搖擺線銀行預付風險的擺動額度預付款，以及(Y)第二，根據第2.23節規定的程序將開證行的預付風險抵押。

​

(b)違約銀行救治。如果公司、代理人和開證行以書面形式同意違約行不再被視為違約行，代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該銀行將在適用的範圍內購買其他銀行的該部分未償還預付款或採取代理人可能採取的其他行動

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在信用證的情況下，確定有必要使銀行根據其適用的百分比(不執行第2.24(A)節)按比例持有信用證中的循環預付款以及有資金和無資金的參與，因此該銀行將不再是違約行；提供當該銀行為違約銀行時，不會對公司或其代表的應計費用或付款作出追溯調整；如果進一步提供除非受影響各方另有明確約定，且符合第9.20條的規定，否則本合同項下從違約行變更為違約行的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該銀行為違約行而產生的任何索賠。

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(c)新的週轉貸款額度/信用證。只要任何一家銀行是違約行，(1)除非其信納在實施任何迴旋額度預付款後不會有任何預付風險，否則無需要求該回旋額度銀行為任何迴旋額度預付款提供資金，以及(2)除非其信納任何信用證在執行後不會產生預支風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。

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第三條

貸款條件

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第3.01節。第三修正案和重述生效的先決條件。(A)(A)在第三次修訂及重述生效日期對現有信貸協議的修訂及重述須遵守(除非根據第9.01節放棄任何該等條件先例)的先決條件，即(X)本協議條款所規定的所有費用及開支，在第三次修訂及重述生效日期前兩(2)個營業日應由本公司支付，及(Y)代理人應已在第三次修訂及重述生效日期當日或之前收到下列款項：每一項的日期均為第三修正案和重述生效日期，形式和實質令代理人合理滿意：

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(i)一份完整簽署的本協議副本，以及在第三次修訂和重述生效日期之前至少兩(2)個工作日提出要求的每家銀行，向該銀行支付的公司票據。

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(Ii)(A)(A)公司董事會或其他管理機構批准本協議和附註的決議的核證副本；及(B)(B)所有證明其他

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​

與本協議和註釋有關的必要的公司或其他授權行動和政府批准(如果有)。

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(Iii)經簽署的本公司祕書或助理祕書或其他適當高級職員或代表的證書副本，以證明獲授權簽署本協議的本公司高級職員或其他代表的姓名及真實簽名，以及本公司根據本協議須交付的附註及其他文件或證書。代理人可最終依賴該證書，直至代理人收到祕書或助理祕書或其他代表的另一份證書，取消或修改先前的證書，並提交在該另一證書中指名的官員或其他代表的簽名。

​

(Iv)由公司司庫或助理司庫代表公司簽署的證書，證明自2020年12月31日以來，自第三次修訂和重述生效之日起，沒有發生重大不利影響；提供本公司或其附屬公司證券的市場價格、信用評級或交易價值的任何變動，在決定是否存在該等重大不利影響時，不應單獨考慮在內。

​

(v)本公司總法律顧問、一名副總法律顧問或首席證券法律顧問(實質形式見附件E)及本公司特別法律顧問(形式及實質內容均令代理人合理滿意)的有利意見。該特別律師應合理地令代理人滿意。

​

(Vi)(I)經任何銀行在第三次修訂及重述生效日期前至少十(10)個營業日提出合理要求後，所要求的與適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例有關的文件及其他資料，包括但不限於該法案及(Ii)根據“實益所有權條例”有資格成為“法人客户”的任何借款人的實益所有權證明，在每種情況下均至少在第三次修訂及重述生效日期前三(3)個工作日。

​

(b)在第三次修訂和重述生效日期或之後，每家銀行有義務在任何借款子公司首次借款時支付初始預付款，任何開證行有義務開立和參加以該借款子公司的名義開立的任何信用證，但須遵守以下先決條件：(I)(I)規定的所有便利、代理和行政費用

​

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根據本協議的條款，截至該初始預付款或信用證之日應由本公司支付；(Ii)(Ii)任何銀行或開證行均不得書面通知代理人和本公司，該銀行或開證行已確定，根據適用法律，該銀行或開證行向該借款附屬公司墊款或為該借款附屬公司開立信用證是違法的；及(Iii)代理人應在首次借款或簽發信用證之日或之前收到下列內容，每個日期均為該日或該日前兩(2)個營業日內，其形式和實質應令代理人合理滿意：

​

(A)一份完整簽署的參與選擇書副本，以及在首次借款或信用證簽發日期前至少兩(2)個營業日提出要求的每家銀行應向該銀行支付的該借款子公司的票據。

​

(B)(1)(1)批准其選擇參與的借款子公司董事會或其他管理機構的決議或其他授權行動、本協議和該借款子公司的註釋的認證副本；和(2)(2)證明與本協議和該借用子公司的註釋有關的其他必要的公司或其他授權行動和政府批准(如果有)的所有文件。

​

(C)已簽署的該借款附屬公司的祕書或助理祕書或其他適當人員或代表的證明書副本，證明獲授權簽署該借款附屬公司參與選舉的該借款附屬公司的高級人員或其他代表的姓名和真實簽名，以及該借款附屬公司的附註，以及該借款附屬公司根據本協定須交付的其他文件或證書。代理人可最終依賴該借款子公司的證書，直至代理人收到祕書或助理祕書或該借款子公司的其他代表的另一份證書，取消或修改該借款子公司的先前證書，並提交該另一證書中所指名的高級職員或其他代表的簽字為止。

​

(D)(1)(1)本公司總法律顧問、一名副總法律顧問或首席證券法律顧問就有關事宜發表的意見，在適用範圍內及在

​

​

​

(2)(2)(2)(2)(2)本公司及該借款附屬公司的特別法律顧問(在適用的範圍內，其形式及實質令代理人合理滿意)；(3)(3)(3)該借款附屬公司的特別本地法律顧問(在適用的範圍內，其形式及實質令代理人合理滿意)；及(4)(4)(4)本公司或適用的借款附屬公司就代理人可能合理要求的其他事宜的特別法律顧問。每名該等特別律師、特別本地律師或律師(視何者適用而定)均須合理地令代理人滿意。

​

(E)在任何銀行於首次借款或信用證簽發日期前至少十(10)個營業日提出合理要求後，(I)本公司應已向該銀行提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於該法)有關的文件和其他信息，且該銀行應合理地感到滿意；及(Ii)根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何該等借款子公司應已向該銀行交付與該借款子公司有關的實益所有權證明，在每一種情況下，至少在首次借款或信用證簽發日期前三(3)個工作日。

​

(c)在滿足第3.01(A)節規定的先決條件以及本協議的修訂和重述生效的同時，(I)貸款人在緊接本協議生效之前生效的現有信貸協議下的“承諾”(在現有信貸協議下和在現有信貸協議中的定義)應根據本協議第2.08節終止，(Ii)銀行的承諾應如附件A所述。也是現有信貸協議一方的銀行，包括其中定義的“多數銀行”，特此豁免根據現有信貸協議第9.01節發出終止承諾通知的任何要求，並在實施前述規定所必需的範圍內，放棄可能適用於終止承諾的任何額外通知或其他要求。

​

第3.02節。每次循環借款和信用證開具的前提條件。各銀行有義務在每個借款人(包括每一家借款子公司)根據第2.02節進行的每一次循環借款(包括最初的循環借款)時提供循環墊款，以及任何開證行出具任何信函的義務

​

​

​

本合同項下的信用證(包括初始信用證)，以及週轉額度銀行支付本合同項下的週轉額度預付款(包括初始週轉額度預付款)的義務應受制於另一項先決條件，即在該循環借款或信用證開具之日，下列陳述應屬實，代理人應已收到由該銀行或開證行或週轉額度銀行(視情況而定)正式授權的高級職員簽署的如下證書：

​

(i)第4.01節(第(P)節除外)中所載的陳述和擔保，以及第4.02節中所載的陳述和擔保，如果此類循環借款、信用證簽發或此類信用證開具是由借款子公司出具的，則第4.02節(對於該借款子公司)在該循環借款、信用證簽發或週轉額度墊款實施之前和之後，以及在該循環借款、信用證簽發或週轉額度墊款及其收益的運用之前和之後，在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的任何陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)。猶如是在該日期並在該日期作出的一樣，及

​

(Ii)此類循環借款、信用證開具或週轉額度墊款或運用這些款項所得款項，並未發生或仍在繼續，或將會因此而導致違約。

​

第四條

陳述和保證

​

第4.01節。公司的陳述和保證。本公司向各銀行、開證行及代理人作出下列陳述及保證：

​

(a)本公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。

​

(b)本公司簽署、交付及履行本協議、其附註及每份信用證償還協議均在本公司的公司權力範圍內，並已獲所有必需的公司行動正式授權，且不違反(I)(I)本公司重述的公司註冊證書或附例或(Ii)(A)任何法律或(B)對本公司具約束力的任何重大合約限制；但如屬第(Ii)條的情況，則該等違反將不會合理地預期會導致重大不利影響的情況除外。

​

(c)不需要任何政府當局或監管機構的授權或批准或其他行動，也不需要通知或向任何政府當局或監管機構備案

​

​

​

本公司正式簽署、交付和履行本協議、票據或其作為締約方的任何信用證償還協議，但已作出、獲得或給予的任何此類批准、通知、行動或備案除外。

​

(d)本協議及本公司的票據均為本協議及本公司票據下的任何信用證償還協議的一方，而本公司的任何信用證償還協議在交付時將是本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須受影響債權人權利的任何適用法律、無力償債、重組、暫停或類似法律及一般股權原則所規限。

​

(e)本公司及其綜合附屬公司於2020年12月31日及2019年9月30日的綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司截至該日止財政年度或財政季度的相關收益、現金流量及股東權益表，其副本已提交予各銀行，並在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該日期的財務狀況及本公司及其綜合附屬公司截至該日期止期間的綜合經營業績，均符合公認會計原則(須受年終審計調整及如屬季度財務報表，則須無腳註)。

​

(f)在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有針對本公司或其任何子公司的待決訴訟、訴訟或法律程序，其中(根據本公司的最佳判斷)有合理的可能作出不利決定，從而對(I)本公司及其綜合子公司的整體業務、綜合財務狀況或綜合經營結果產生不利影響，只要(根據本公司的最佳判斷)該決定有合理可能阻止本公司按照本協議的條款償還其債務，或(Ii)(Ii)(Ii)本協議、任何票據或任何信用證償還協議的合法性、有效性或可執行性，但須受任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平法的規限。

​

(g)截至2016年12月31日止年度，本公司及其附屬公司的美國聯邦所得税報税表已完成審核及關閉。本公司及其附屬公司已提交所有須由其提交的美國聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已繳付根據該等報税表或本公司或其任何附屬公司收到的任何評税而應繳的所有所得税及其他税項，但下列税項或評税除外：(I)經適當程序真誠地提出抗辯，或(Ii)不繳交

​

​

​

不能合理地預期其個別或總體上會產生實質性的不利影響。

​

(h)本公司各重要附屬公司均按其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在和信譽良好(或適用的當地法律下的同等地位)，並擁有開展目前業務所需的所有權力和所有政府許可證、授權、同意和批准，但在無法合理預期影響(I)(I)整體業務的情況下除外。本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況或綜合經營業績，只要有合理可能導致任何借款人無法根據本協議的條款償還其債務，或(Ii)(Ii)本協議的合法性、有效性或可執行性，則須受任何適用的影響債權人權利的法律、破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律及一般股權原則的規限。

​

(i)沒有發生任何終止事件或外國福利事件，仍然存在，並且合理地預期，單獨或與已經發生的其他此類事件一起，會導致重大不利影響。

​

(j)就任何計劃而言，沒有任何計劃未能滿足《國税法》第412條或ERISA第302條規定的最低籌資標準，如果達不到這一標準將導致根據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條施加負擔，並且有理由預計這種不符合標準的情況會單獨或與已發生的其他此類事件一起造成重大不利影響。

​

(k)本公司或其任何ERISA關聯公司均未接到多僱主計劃發起人的通知，即公司對該多僱主計劃承擔了提取責任，其金額合理地預計會導致重大不利影響。

​

(l)本公司或其任何ERISA關聯公司均未接到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃將根據ERISA第四章的含義終止，如果該終止導致本公司及其ERISA關聯公司對隨後被終止的所有多僱主計劃的年度總供款被合理地預期會導致重大不利影響。

​

(m)本公司及其子公司在所有方面都遵守所有適用的環境法律，並已獲得並遵守了環境法所要求的任何許可、批准或授權，本公司或其任何子公司均未在

​

​

​

任何負責危險廢物處置或對危險廢物處置擁有管轄權的政府當局，如果不遵守或被援引將合理地預期會導致實質性的不利影響，則書面形式違反任何環境法。

​

(n)根據任何環境法，本公司或其任何附屬公司並無根據任何環境法在任何法院或仲裁員或其他政府機構或當局面前待決或受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序(根據本公司的合理判斷)有合理可能作出不利決定，而該不利決定將合理地預期會導致重大不利影響。

​

(o)除合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何物業，或據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司以前擁有、租賃或經營的任何地點，均未發生危險材料泄漏事件。

​

(p)截至第三修正案及重述生效日，自2020年12月31日起，未發生實質性不利影響。

​

(q)本公司的任何附屬公司，據本公司任何負責人員所知，公司或其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員或僱員，均不是根據美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院、聯合國、歐盟或英國財政部管理或執行的任何制裁計劃(該等制裁計劃統稱為“制裁”)所保存的制裁計劃下的指定人員名單上的個人，或由該等制裁計劃50%或以上擁有或控制的個人。該公司不是任何制裁的目標。本公司、其任何附屬公司，或據本公司任何負責人員所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或僱員，均不是在屬於全面制裁對象的國家、地區或地區(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，每一個均為“受制裁司法管轄區”)內的人，或由位於、組織或居住在該國家、地區或地區的人所擁有、組織或控制的人。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員遵守適用的制裁措施。

​

(r)本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的反腐敗法律，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)。

​

​

​

(s)根據1940年的《投資公司法》，本公司或其任何子公司均未或必須註冊為“投資公司”。

​

(t)任何預付款和信用證的收益應用於第5.01(G)節規定的目的。借款人並無參與其購買或持有保證金股票業務的主要活動。本公司或受任何安排約束的任何附屬公司直接或間接擁有的保證金股票的價值少於借款人及/或受該等安排約束的附屬公司所有資產價值的25%(25%)。

​

(u)自第三修正案和重述生效之日起，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

​

第4.02節。借款子公司的陳述和擔保。每一借款子公司在其選舉的籤立和交付時，應被視為參與瞭如下陳述和擔保：

​

(a)根據其組織管轄區的法律，該組織是正式組織的、有效存在的和良好的(或其在當地法律下的等價物)。

​

(b)其簽署和交付其參與選擇、其票據和其所參加的任何信用證償還協議，以及其履行本協議、其票據和其所參加的信用證償還協議均在其權力範圍內，並已通過所有必要的行動得到正式授權，且不違反(I)(I)其組織文件或(Ii)(A)任何法律或(B)對此類借款具有約束力的任何實質性合同限制，但第(Ii)款的情況除外：如合理地預期這種違反不會導致實質性的不利影響。

​

(c)本協議構成該借款子公司及其票據的合法、有效和具有約束力的協議，其所屬的任何信用證償還協議在按照本協定簽署和交付時，將構成該借款子公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款子公司強制執行，但須遵守任何適用的影響債權人權利的法律、破產、重組、暫停或類似法律以及一般股權原則。

​

​

​

第五條

公司的契諾

​

第5.01節。平權契約。只要任何票據或預付款或任何信用證的償付義務仍未支付，或任何銀行在本合同項下仍有任何承諾，或任何信用證仍未履行(信用證關於已作出令代理人和適用開證行合理滿意的其他安排的信用證除外)，本公司將，除非多數銀行另有書面同意：

​

(a)遵守法律等。遵守，並促使其各附屬公司遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，該等遵守包括但不限於(I)(I)在拖欠之前支付對其或其財產施加的所有税項、評估和政府收費，除非出於善意提出異議，及(Ii)要求每家借款附屬公司資本化，但如無法合理預期未能做到這一點會導致重大不利影響，則屬例外。

​

(b)報告要求。向代理提供：

​

(i)一旦可用(但無論如何不早於美國證券交易委員會規定該等項目須提交的日期(在使根據該等項目可供提交的任何自動延期生效後))，以及無論如何在本公司每個財政年度前三個季度結束後60天內，本公司及其綜合附屬公司截至該季度末的綜合資產負債表，以及自上一財政年度末至該季度末止的本公司及其綜合附屬公司的綜合收益和股東權益表及綜合現金流量表，由本公司指定的財務人員認證；

​

(Ii)一旦可用(但無論如何不早於美國證券交易委員會要求提交該等項目的日期(在使根據該條例可用於提交該等項目的任何自動延期生效之後))，以及無論如何在本公司每個會計年度結束後120天內，本公司及其綜合子公司該年度的年度報告副本，其中載有經普華永道或其他具有全國公認地位的獨立公共會計師認證的該年度財務報表(沒有“持續經營”或類似的資格或例外情況(純粹由於一項“持續經營”聲明、説明性説明或類似的限制或例外情況而產生的除外

​

​

​

本協議項下墊款的即將到期日(自該意見發出之日起一年內)，且對該審計的範圍沒有任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據公認會計原則在所有重要方面公平地反映了本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

​

(Iii)在上文第(I)和(Ii)款所述的交付財務報表的指定時間範圍內，公司的指定財務人員的證書(A)(A)(A)合理詳細地列出了確定公司截至該財務報表日期是否遵守第5.03節的要求所需的計算；(B)(B)説明在該證書的日期是否存在任何違約或違約事件，如果存在違約或違約事件，則列出其細節以及公司就此採取的行動；

​

(Iv)在發送或存檔後，公司一般發送給證券持有人的所有報告的副本，以及公司或任何子公司向證券交易委員會提交的所有定期報告(包括表格8-K的報告)和所有註冊聲明(表格S-8或表格11-K的註冊聲明，或僅與證券持有人轉售的證券登記有關的表格S-3的註冊聲明)的副本；

​

(v)在代理人或任何銀行為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於該法和(在適用範圍內)實益所有權條例的目的而合理要求的信息和文件提出任何要求後，應立即提供；

​

(Vi)[已保留];

​

(Vii)[已保留];

​

(Viii)[已保留];

​

(Ix)[已保留];

​

(x)[已保留];

​

(Xi)[已保留];

​

​

​

(Xii)在任何情況下，在本公司實際獲知其任何信用評級發生變化後的十(10)個工作日內，向代理商發出書面通知，告知該變化；

​

(Xiii)迅速，在任何情況下，在合理可行的情況下，儘快提供任何銀行通過代理人不時合理要求的關於公司或其任何子公司或ERISA關聯公司的財務或其他狀況或業務的其他信息，包括但不限於，將SB列入提交給美國國税局的每個計劃的年度報告(Form 5500 Series)中；以及

​

(Xiv)無論如何，公司應在公司任何負責人實際獲知後五(5)個工作日內，就(A)(A)當時仍在繼續的任何違約或違約事件的發生，或(B)(B)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件或事態的發生，提供書面通知。

​

就根據上述第(I)、(Ii)或(Iv)條規定須交付代理人的任何財務報表、報告或其他文件而言，只要該等文件已以電子方式向美國證券交易委員會提交，並在根據該條款規定須交付該文件之日或之前可在證券交易委員會運作的網站上查閲，則本公司應被視為已履行其交付該等文件的義務。

​

(c)公司存續。在第5.02(B)節的約束下，保留和保留，並將使其每個子公司保留和保持其公司存在、權利、特許經營權和許可證的全部效力和效力，然而，前提是本公司可終止任何附屬公司的公司存在，或準許終止或放棄任何附屬公司，或準許終止或放棄任何權利、專營權或特許經營，但前提是根據本公司有關高級人員的真誠判斷，該等終止或放棄對本公司及其附屬公司整體而言並無重大不利，亦對銀行並無重大不利。

​

(d)保險。向信譽良好的保險公司(或自我保險公司)提供保險，承保符合穩健商業慣例的所有財產和風險，並促使其子公司維持這種保險。

​

(e)屬性。維護和保存，並促使其每一家子公司在所有重要方面維護和保存公司或該附屬公司認為在適當情況下必要的財產

​

​

​

在良好的工作狀態和條件下開展業務，但正常損耗除外；提供第5.01(E)節的任何規定均不禁止處置任何財產，前提是根據本公司有關高級職員的善意判斷，該等處置符合本公司的最佳利益，且第5.02(B)節並無禁止該等處置。

​

(f)業務。在不禁止本公司進行第5.02(B)節允許的收購或剝離的情況下，繼續經營截至本協議日期本公司及其子公司作為整體所從事的業務的相同業務、類似業務或其他合理相關、附帶、附屬或補充的業務或對其進行的任何合理延伸、發展或擴大；提供本第5.01(F)節並不禁止本公司或其附屬公司進行任何其他非核心附帶業務，該等業務與本條例未予禁止的任何收購或投資有關。

​

(g)收益的使用。僅將根據本協議作出的墊款及信用證所得款項用於一般企業用途，包括但不限於回購本公司股本股份(經本公司董事會不時正式批准)、償還其他債務及收購。

​

(h)視察權。允許，並使其借款子公司和重要子公司允許代理商指定的代表在至少五(5)個工作日的事先書面通知(向公司的高級財務人員發出)的情況下訪問和檢查其財產，並與其高級管理人員討論其財務事務，並允許代理商指定的代表訪問和檢查其財產，並與其高級管理人員討論其財務事務，並且公司將根據公司為遵守第9.13條規定的關於材料和信息保密的合理條件，從公司及其子公司的賬簿中向代理人提供其合理要求的財務信息。均在正常營業時間內的合理時間內進行；提供所有此類檢查、討論和信息請求應與借款人遵守本協定條款有關；如果進一步提供只要沒有違約事件發生且仍在繼續，這種檢查應限於每年不超過一次；如果進一步提供本公司或其任何附屬公司均無須披露任何受其律師-委託人特權限制的資料；及如果進一步提供在適用法律禁止的範圍內，本公司或其任何子公司均不需要披露任何信息。代理人可向任何銀行提供代理人根據第9.13條的規定合理要求的檢查結果所獲得的信息。

​

第5.02節。消極的契約。只要任何通知或預付款仍未支付，任何信用證(信用證除外)都應保持未付狀態

​

​

​

如本公司未經多數銀行書面同意，本公司不會：

​

(a)留置權等。在其任何財產(保證金股票除外)上或與其任何財產(保證金股票除外)有關的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔(“留置權”)，不論是現在擁有或此後獲得的，或轉讓或允許其任何綜合附屬公司轉讓任何權利，以獲得收入以擔保任何個人或實體的任何債務，但(I)(I)(I)擔保本金總額不超過500,000,000美元的債務的留置權除外，(Ii)(Ii)任何合併附屬公司授予的留置權，作為欠本公司或全資擁有的合併附屬公司的任何債務的抵押；。(Iii)第5.02(D)(Iii)節所準許的保證債務的留置權；。但(X)該留置權不適用於本公司或其綜合附屬公司的任何其他財產或資產，及(Y)該留置權不得因預期收購該附屬公司而產生，(Iv)擔保因收購任何財產或資產而承擔的債務的留置權，以及任何延長、更新、再融資或全部或部分替換該等財產或資產的留置權；但該等續期、再融資或替換不會增加該等債務的本金總額(增加的款額不得超過與此有關的應計利息、溢價、手續費及開支)；此外，(X)該留置權不適用於本公司或其合併子公司的任何其他財產或資產，(Y)該留置權不得因預期的收購而產生，以及(V)根據貸款文件以代理人、任何開證行或任何銀行為受益人的留置權；

​

(b)資產的合併、合併和出售。與任何其他人合併或與任何其他人合併，或出售、租賃或以其他方式將本公司及其附屬公司的全部或基本上所有資產(保證金股票除外)出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，或允許任何重要附屬公司或借款子公司與本公司或全資擁有的綜合子公司以外的任何人合併、合併或出售、租賃或以其他方式將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，但以下情況除外：

​

(i)本公司可以與任何其他實體合併或合併，只要本公司是該交易中的倖存實體，並且在緊接該交易完成後沒有發生和繼續發生構成違約或違約事件的事件；

​

(Ii)本公司可僅為遷移的目的而合併為任何其他實體，只要(X)該等實體中尚存的實體

​

​

​

交易明確承擔公司在本協議、其附註和費用函或第2.07(C)節所述其他協議項下的所有義務，(Y)尚存實體向代理人和銀行提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於該法，以及(如果該尚存實體有資格根據實益所有權條例成為“法人客户”)實益所有權證明，交易結果令代理人及各銀行相當滿意，且(Z)在交易完成後，並無違約或違約事件發生或繼續發生；

​

(Iii)任何借款子公司可與任何其他實體合併或合併，只要(A)(A)(A)借款子公司是此類交易中的尚存實體，或(B)(B)尚存實體(1)明確承擔借款子公司在本協議和票據項下的所有義務，併成為本協議項下的借款子公司，以及(2)向代理人和銀行提供適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下監管機構要求的所有文件和其他信息，包括但不限於該法和在該等尚存實體符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格的範圍內，一份實益所有權證明，其結果令代理人和各銀行合理滿意，且在上述(A)和(B)條款中的任何一種情況下，緊接該等交易完成後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續；和

​

(Iv)任何重要附屬公司可合併或合併或出售、租賃或以其他方式將其全部或實質上所有資產轉讓給任何其他人士，只要緊接該等交易完成後並未發生或仍在繼續的事件構成違約或違約事件。

​

(c)將所得款項用於購買證券。使用任何預付款的任何收益在受《交易法》第13(D)、13(G)或14(D)條約束的任何交易中獲得任何證券，除非該交易符合《交易法》及其下的規則和條例。

​

(d)優先債務。允許任何附屬公司設立、招致或容受存在任何優先債務，但(I)(I)貸款文件項下的債務，(Ii)欠本公司或附屬公司的債務，(Iii)(Iii)在該等附屬公司成為附屬公司時已存在的一間或多間附屬公司的債務(並非在預期中產生)，以及任何延期、續期、再融資或

​

​

​

全部或部分予以替換；但該項續期、再融資或替換並不增加該等債務的本金總額(增加的款額不得超過與該等債務相關的應累算利息、保費、費用及開支)；。(Iv)與取得任何財產或資產有關而承擔的債務(而非因預期該等財產或資產而招致的)，以及對其全部或部分的任何延期、續期、再融資或替換；。(V)由第5.02(A)(I)節允許的任何留置權擔保的債務(以及任何子公司對此類債務的任何擔保)以及(Vi)在任何時間未償還的本金總額不超過綜合有形資產的25%和7.5億美元的其他債務(有一項理解是，為了計算本條第(Vi)款中籃子的利用率，一家子公司的債務和任何其他子公司對此類債務的擔保不得重複計算)；但為免生疑問，如在違約或違約事件產生、產生或承擔時，依據第(Vi)款準許產生該等債務，則即使第(Vi)款所準許的款額在該時間過後因綜合有形資產減少而減少，亦不得當作已發生任何違約或違約事件。

​

(e)制裁。使用任何預付款或信用證收益的任何部分，或借出、出資或以其他方式將該等收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士，(I)為在此類融資時是制裁目標的任何人或與任何人的任何活動或業務提供資金，在每種情況下，除非不違反適用的制裁，或(Ii)以任何其他方式導致任何一方(包括作為銀行、代理或其他)違反制裁。

​

(f)《反海外腐敗法》使用任何預付款或信用證收益的任何部分違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法，或出於違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法的目的。

​

第5.03節。財務契約。截至每個測算期的最後一天，公司將保持綜合EBITDA與綜合利息支出的比率不低於3.5：1.0。

​

第六條

違約事件

​

第6.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

​

​

​

(a)任何借款人在到期時不應支付任何票據的本金，或任何未由票據或任何信用證證明的預付款的本金；

​

(b)任何借款人應在票據到期日後十(10)天內不支付本協議項下的任何費用或任何票據(或非票據證明的任何預付款)的任何利息；

​

(c)本協議中的任何借款人或與本協議相關的任何借款人或任何附屬擔保中的任何附屬擔保人作出的任何書面陳述或保證，在作出時應證明在任何重大方面都是不正確的；提供如果任何該等陳述或保證因疏忽或疏忽而不正確，而該陳述或保證在任何借款人發現錯誤後30天內予以更正，則不會發生違約事件；

​

(d)公司不得履行或遵守第5.01(B)(Xiv)(A)節、第5.02節(第5.02(A)節規定的非自願留置權除外)或第5.03節中包含的任何契諾；或公司不履行或遵守本協議或任何附屬擔保中所包含的任何其他條款、契約(包括關於任何非自願留置權的第5.02(A)條)或協議，但不履行或遵守上述(A)或(B)項以外的條款或協議，且在代理商向公司發出書面通知後30天內不予補救；

​

(e)如本公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)的本金總額至少為$250,000,000(或以任何其他貨幣計算的等值本金)(但不包括由票據證明的債務或由並非由票據及信用證債務證明的墊款所組成的墊款)，則本公司或其任何附屬公司在到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時，不得支付該等債務的本金或溢價或利息，而該等欠款將在與該等債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後持續，並且不應被治癒或放棄；或根據與任何該等債務有關的任何協議或文書而發生的任何其他違約或未能履行任何其他協議，並應在該等協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在，且不應得到治癒或免除，條件是：(X)由於該違約或未能履行，該債務被宣佈在其規定的到期日之前到期並應支付，或(Y)該違約或未能履行的後果是加速該債務的到期日；

​

(f)本公司、其任何重要子公司或任何借款子公司一般不應在債務到期時償還債務，或應

​

​

​

以書面形式承認其一般無力償還債務，或者應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由公司、其任何重要附屬公司或任何借款附屬公司提起或針對該公司、其任何重要附屬公司或任何借款附屬公司提起，以尋求判定該公司破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的任何法律對該公司或其債務進行清盤、清盤、重組、安排調整、保護、濟助或組成債務，或尋求登錄濟助令或為該公司或其任何主要部分財產委任接管人、受託人或其他類似的管理人員，而如針對本公司、其任何重要附屬公司或任何借款附屬公司、借款附屬公司或任何借款附屬公司提起任何該等法律程序該程序應在60天內保持不被駁回或不擱置，或將導致登錄濟助令、指定受託人或接管人或其他對公司不利的結果、該重要附屬公司或該借款附屬公司；或本公司、其任何重要附屬公司或任何借款附屬公司應採取任何公司行動，以授權本款(F)款所述的任何行動；

​

(g)(I)(I)任何債權人須根據該判決或命令展開強制執行法律程序，而在該判決或命令下，任何債權人須支付超過$250,000,000(或其以任何其他貨幣計算的等值貨幣)的款項(在保險人並無否認其法律責任的範圍內，但不包括在保險所承保的範圍內)，而該判決或命令並無最終、未清償、未撤銷及未撤銷的判決或命令。由於待決的上訴或其他原因，或(Ii)(Ii)任何債權人不得就該判決或命令展開執行程序，而因待決的上訴或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間須為連續60天，而在該期間內該判決或命令的暫緩執行不得生效；

​

(h)應已發生控制權變更；

​

(i)終止事件(或外部福利事件)單獨或與已發生的任何其他終止事件(及外部福利事件)一起發生，已造成或可合理地預期造成重大不利影響；或

​

(j)任何附屬擔保在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或其下明確允許的或完全履行貸款文件下的所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何借款人以書面形式對任何附屬擔保的有效性或可執行性提出異議；或任何附屬擔保人否認其在任何附屬擔保項下的任何實質性義務；

​

​

​

然後，在任何這種情況下，代理人(I)應多數銀行的要求，或在多數銀行同意下，向本公司發出通知，宣佈每家銀行有義務提供預付款，開證行有義務簽發信用證予以終止，信用證隨即終止，(Ii)應多數銀行的要求，或經多數銀行同意，向本公司發出通知，宣佈票據、未以票據證明的任何墊款、其所有利息以及根據本協議應支付的所有其他款項立即到期應付，而票據上未有票據證明的任何墊款，所有該等利息及所有該等款項將成為並立即到期及應付，而無須出示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，本公司在此明確放棄所有該等利息及款項，及(Iii)應多數銀行的要求或經多數銀行同意，向本公司發出通知，要求本公司將信用證債務抵押為等同於最低抵押品金額的金額，並以其他方式代表本公司、各銀行及開證行行使貸款文件項下本公司、各銀行及開證行可享有的一切權利及補救；然而，前提是在發生第6.01(E)、(X)節所述違約事件的情況下，每家銀行提供預付款的義務和開證行簽發信用證的義務將自動終止，並且(Y)票據、未經票據證明的任何預付款、所有此類利息和所有此類金額將自動變為到期和應付，無需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些均由公司明確放棄。

​

第6.02節。信用證抵押品賬户。(A)(A)如在任何違約事件發生並持續期間，代理人認為抵押品短缺，代理人可要求本公司付款，而本公司會在接獲該要求後，立即向代理人支付抵押品短缺金額，而無須另行通知或採取任何行動，該筆款項須存入信用證抵押品賬户。

​

(b)在第2.23款的規限下，代理人可隨時或在資金存入信用證抵押品賬户後，將該筆資金用於支付償付義務以及(如果第6.01(A)或(B)款下的違約事件已經發生並仍在繼續)借款人根據貸款文件不時到期並應支付給銀行或開證行的任何其他金額。

​

(c)在任何違約事件發生並仍在繼續的任何時候，借款人或代表借款人或通過借款人索賠的任何人都無權提取信用證抵押品賬户中的任何資金。根據第2.23節的規定，在所有償還義務以現金全額支付、所有未清償信用證均已到期且承諾已終止後，信用證抵押品賬户中剩餘的任何資金應(除非發生

​

​

​

第6.01(A)或(B)條下的違約已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類資金可根據前一條第6.02(B)條的規定予以運用)由代理商退還給公司或支付給當時合法有權獲得的任何人。

​

第七條

代理

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第7.01節。委任及監督。各銀行和開證行特此不可撤銷地指定美國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的代理行，並授權代理行代表其採取根據本協議或本協議條款授予代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為代理人、銀行和開證行的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

​

第7.02節。作為銀行的權利。在本合同項下擔任代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，並無任何責任向銀行作出交代。

​

第7.03節。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人或安排人不應承擔任何責任或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人或協調人(視情況而定)：

​

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

​

(b)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明確規定或多數銀行要求代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的銀行)要求代理人行使的酌處權和權力除外；提供代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

​

​

​

(c)不承擔任何義務或責任向任何銀行披露任何關於任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況或信譽的信用或其他信息，而該等信息是以任何身份傳達給、獲得或由代理人、安排人或其任何關聯方擁有的，但本合同中的代理人明確要求向銀行提供的通知、報告和其他文件除外；

​

(d)在第9.01節或第6.01節規定的情況下，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，經多數銀行同意或請求(或按必要的其他數目或百分比的銀行，或代理人真誠地相信必要的其他數目或百分比的銀行)，代理人不對其採取或不採取的任何行動負責。除非與直至公司、銀行或開證行向代理人發出描述該失責的通知，否則該代理人須當作不知道有任何失責行為；及

​

(e)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第3條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

​

第7.04節。由代理提供的信任。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理商也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下關於預付款或開立信用證的任何條件時，代理人可推定該條件符合銀行或開證行滿意的條件，除非代理人在預付款或開立信用證之前已收到該銀行或開證行的相反通知。代理可以諮詢法律顧問(可能是公司的法律顧問)、獨立會計師和由其挑選的其他專家，並且不承擔任何責任

​

​

​

按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動

​

第7.05節。委派職責。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。

​

第7.06節。代理人的辭職。(A)代理人可隨時向銀行、開證行及本公司發出有關其辭職的通知。在收到任何此類辭職通知後，多數銀行有權在與公司協商並獲得公司批准(不得無理拒絕批准)後，任命一名繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果多數銀行沒有這樣任命繼任人，並且在卸任代理人發出辭職通知後30天內接受了這一任命，則卸任代理人可代表銀行和開證行指定符合上述資格的繼任代理人；提供如代理人通知本公司及各銀行並無合資格人士接受該項委任，則辭職仍應根據該通知而生效，且(1)卸任代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件代表銀行或開證行持有任何抵押品擔保，則卸任代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至委任繼任代理人為止)及(2)所有付款、通訊及決定須由、應改為由各銀行和開證行直接向代理人發出或通過代理人發出，直至多數銀行按照本節上述規定指定一名繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同項下代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予即將退休(或退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從該貸款文件中解除)。本公司支付給繼承人代理人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，本條和第9.12節的規定應繼續有效，以使該退役代理人、其子代理人及其各自的相關人員受益

​

​

​

(I)在退任代理人擔任代理人期間，以及(Ii)在辭職後，只要任何一方繼續以本合同或其他貸款文件項下的任何身份行事，包括就與將代理人轉讓給任何繼任代理人有關的任何行動而採取或遺漏採取的任何行動，雙方均不承擔任何責任。

​

(b)美國銀行根據本節規定辭去代理行職務，也應構成其辭去開證行和週轉額度行職務。一旦接受繼承人作為本協議項下代理人的任命，(1)(1)該繼承人將繼承並被賦予退役開證行和週轉額度銀行的所有權利、權力、特權和義務，(2)(2)退役開證行和週轉額度銀行應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(3)(3)繼任開證行應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。

​

(c)如果作為代理人的人是違約銀行，根據其定義(D)條款，多數銀行可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，該人解除該人的代理職務，並在獲得本公司書面同意的情況下任命一名繼任者。如果多數銀行沒有這樣指定的繼任者，並且在三十(30)天內(或多數銀行同意的較早的日期)接受了這一任命(“免職生效日期”)，則免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

​

第7.07節。不信任代理人、安排人和其他銀行。各家銀行和開證行明確承認，代理人和安排人均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受任何貸款方或其關聯公司的任何轉讓或審查，不得被視為代理人或安排人就任何事項(包括代理人或安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)對任何銀行作出的任何陳述或保證。每家銀行向代理人和安排人表明，它已獨立地、不依賴代理人、安排人或任何其他銀行或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並作出了自己的決定

​

​

​

訂立本協議，並向本協議項下的任何借款人提供信貸。各銀行亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴代理人、安排人或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，就根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件而採取或不採取行動時，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。每家銀行表示並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以銀行身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該銀行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，每一家銀行同意不提出違反上述規定的索賠。各銀行聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該銀行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

​

第7.08節。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的任何聯合牽頭安排行或聯合銀團代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下的代理行、銀行或開證行的身份(如適用)除外。

​

第7.09節。賠償。銀行同意按照代理人各自當時所持有的循環墊款、信用證參與和週轉額度參與的本金金額(或者如果當時沒有循環墊款、信用證義務或週轉額度參與，或者如果任何循環墊款不是由銀行以外的人持有，則根據其各自的承諾額按比例)對代理人進行賠償(在借款人未償還的範圍內)，使其免於承擔或承擔任何可能強加於、產生於、或以與本協議有關或因本協議而引起的任何方式，或因代理採取或不採取的任何行動或根據本協議而對代理人提出的任何指控；提供任何銀行均不對因代理人的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款承擔責任

​

​

​

​

由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決。在不限制前述規定的情況下，各銀行同意應要求迅速向代理人償還代理人因本協議的準備、執行、交付、管理、修改、修改或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與本協議項下的權利或責任相關的法律諮詢而產生的任何自付費用(包括律師費)的應計分攤份額，包括但不限於根據第5.01(H)條行使權利，但借款人不得償還代理人的此類費用。

​

第7.10節。追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何銀行或任何開證行(“信用證方”)付款，不論是否就借款人在該時間到期的債務付款，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方各自同意應要求立即向代理人償還該信用方收到的可撤銷金額，並以所收到的貨幣立即可用資金支付利息，自收到上述可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。

​

第八條

擔保

​

第8.01節。保證金。本公司在此無條件及不可撤銷地保證任何借款附屬公司根據本協議發行的每張票據的本金和利息(以及任何借款附屬公司的每項償還義務和向任何借款附屬公司的每筆預付款)根據本協議到期並不可撤銷地支付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)，以及到期和按時支付任何借款子公司根據本協議或任何信用證償還協議應支付的所有其他金額。如任何借款附屬公司未能按時支付任何該等款項，本公司應應要求，立即按本協議第2條及任何適用的信用證償還協議的條款，按本協議第2條及任何適用的信用證償還協議的條款，在指定的地點、方式及效力支付未以該貨幣支付的款項。如果付款

​

​

​

如上一句所述，根據本擔保已到期，本公司還同意，如果就任何擔保金額以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且由於任何適用法律、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件，以該貨幣或該付款地點支付該等金額將是不可能的，或者根據任何適用銀行的判斷，不符合對其權益的保護，則在任何適用銀行的選擇下，本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該金額。本公司在此作出的擔保是到期付款的擔保，而不是託收的擔保。

​

第8.02節。無條件擔保。公司在本合同項下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

​

(i)對任何借款子公司在本協議、任何票據或任何信用證償還協議項下的任何義務的任何延期、續期、結算、妥協、放棄或免除，或對其任何附屬擔保的交換、解除或不完善；

​

(Ii)對本協議、任何票據或任何信用證償付協議的任何修改、修改或補充；

​

(Iii)任何借款子公司的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款子公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序；

​

(Iv)公司可能在任何時間對任何借款附屬公司、代理人、任何銀行、任何開證行或任何其他人提出的任何索償、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的，提供本協議中的任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式主張任何此類索賠；

​

(v)因本協議、任何票據或信用證償還協議的任何規定或全部規定，或任何旨在禁止任何借款子公司支付其根據本協議應支付的任何預付款或任何其他金額的本金或利息的適用法律或法規的任何規定，而與任何借款子公司有關或對其無效或不可強制執行；或

​

​

​

(Vi)任何借款附屬公司、代理人、任何銀行、任何開證行或任何其他人士的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，若非本段第(Vi)款的規定，可能構成合法或公平地履行本公司在本協議項下的義務或借款子公司在本協議項下的義務。

​

第8.03節。只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。本公司在本協議下的債務將在終止日期後繼續有效，直至票據的本金和利息、所有償還債務、未被票據證明的所有墊款以及本公司和各借款附屬公司根據本協議應支付的所有其他金額均已全額償付(尚未提出索賠的或有債務除外)。如在任何時間，任何票據的本金或利息的任何付款、任何償還義務、任何並非票據證明的墊款、或任何借款附屬公司根據本協議應支付的任何其他款項被撤銷，或在任何借款附屬公司破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則本公司在本協議項下關於該等付款的義務應在該時間恢復，猶如該付款已到期但當時尚未支付一樣。

​

第8.04節。由公司提供豁免。本公司不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付和本合同中未規定的任何通知，以及任何要求代理人、任何銀行、任何開證行或任何其他人在任何時間用盡任何權利或對任何借款子公司或任何其他人或任何附屬擔保採取任何行動的要求。

​

第8.05節。代位權。在支付本協議項下的任何款項時，本公司應享有銀行對任何該等借款附屬公司支付該款項的權利；提供本公司不得行使任何權利，或要求或收取任何以代位權方式支付的款項，直至該借款附屬公司的票據本金及利息及該借款附屬公司根據本協議及任何信用證償還協議而須支付的所有其他款項已悉數付清，或該借款附屬公司為其中一方。

​

第8.06節。保持加速。如果任何借款附屬公司在破產、破產或重組時暫停加快支付本協議或其任何票據項下應支付的任何款項的時間，則公司應應代理人的要求立即在本協議條款下支付所有該等款項，並應代理人的要求為銀行賬户支付。

​

​

​

第九條

其他

​

第9.01節。修訂等除第1.06(C)節、第2.08(D)節、第2.12(Ec)節、第2.12(F)節和第2.22節規定外，本協議或票據中任何條款的修改或放棄，或任何借款人同意其背離本協議或票據的同意，在任何情況下均無效，除非本協議或票據的任何條款應以書面形式作出，並由多數銀行簽署，在每種情況下均徵得本公司的書面同意(不言而喻，本公司應向代理人提供副本；提供公司未能提供該副本不應影響該修改在放棄時的效力)，則該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；然而，前提是，(A)(A)任何修訂、豁免或同意不得做任何下列事情：(I)(I)(I)放棄第3.01節規定的任何條件；(Ii)(Ii)除第2.08節所述的條件外，未經任何銀行同意增加任何銀行的承諾額；(Iii)(Iii)未經所有銀行同意延長所述終止日期(第2.22節另有規定者除外)；(Iv)(Iv)(Iv)減少循環墊款、票據、未經任何銀行同意而欠任何銀行的信用證債務或在本合同項下向任何銀行支付的任何費用或其他金額；提供根據第2.12(Ec)節的條款進行的任何修訂或第2.10(A)、(B)或(C)節規定的對違約率的任何修訂均不構成本條款第(Iv)、(V)(V)(V)款所述的利率或費用的降低。(V)推遲在所述終止日期或任何預定的循環墊款、票據或信用證債務本金的支付日期支付循環墊款、票據、(6)(6)(6)(6)未經各銀行同意而根據第8條解除本公司的擔保義務；(7)(7)(7)改變預付款、信用證參與和週轉額度參與的承諾或未付本金總額的百分比，銀行或任何銀行在未經各銀行同意的情況下根據本條款採取任何行動，(Viii)(Viii)(Viii)修改本第9.01條或(Ix)修改第2.18條，以改變本條款所要求的付款分攤比例，而未經每一銀行的書面同意而直接或不利地受其影響，及(A)(B)除上述要求採取上述行動的銀行外，任何修訂、豁免或同意不得影響代理行和/或該開證行和/或該週轉額度銀行(視情況而定)的權利或義務。

​

​

​

即使本協議有任何相反的規定，如果代理人和公司共同行動發現本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)中的任何條款有任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則代理人和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且該修訂無需本協議任何其他方的進一步行動或同意即可生效。

​

第9.02節。通知等(A)(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，以掛號或掛號信郵寄，或通過傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

​

(i)公司地址：明尼蘇達州聖保羅Ecolab Place 1號，郵編：55102，注意：陸恭蕙，助理財務主管，電信複印機。(651)306-5291，電話：(651)250-4195，電子郵件：catherine.loh@ecolab.com，並將副本發送給公司，地址相同，注意：總法律顧問，電子郵件：GeneralCounsel@ecolab.com；

​

(Ii)如寄往任何其他借款附屬公司，則按其選舉中指定的地址參與；

​

(Iii)如果是給任何一家銀行，在其國內貸款辦事處；

​

(Iv)致代理人，地址：美國銀行，N.A.，性能大道2380號，C棟，理查森，德克薩斯州75082，郵編：TX2-984-03-26，注意：羅納爾多·納瓦爾，機構管理，電信複印機編號。(877)511-6124，電話：(214)209-1162，電子郵件：ronaldo.Naval@bofa.com；

​

(v)電子郵件：jennifer.thayer@baml.com.jennifer.thayer@baml.com

​

或至本公司、代理行、任何開證行或週轉行銀行，地址為有關各方在發給其他各方的書面通知中指定的其他地址，以及就其他各方而言，為該方在向本公司及代理(或任何銀行，向代理及本公司發出通知)發出的書面通知中指定的其他地址。告示及其他

​

​

​

通過專人或隔夜快遞服務發送的通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

​

(b)本合同項下向代理人、銀行和開證行發出的通知和其他通信可以按照代理人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何銀行或任何開證行發出的通知，前提是該銀行或開證行(視情況而定)已通知代理人它不能以電子通信方式接收該條規定的通知。代理人、開證行或公司均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

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除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期接收方的電子郵件地址，如上文第(I)條所述，該通知或通信可用，並因此標識網站地址；但如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

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(c)代理人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向銀行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“通信”)。每個借款人都承認，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。

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本公司在此代表自己和每個借款人進一步確認，某些銀行(每家銀行均為“公共銀行”)的工作人員可能不希望通過以下方式接收重要的非公開信息

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與本公司或其聯屬公司或上述任何人士各自的證券有關的人士，以及可能就該等人士的證券從事投資及其他市場相關活動的人士。本公司代表自身和每個借款人同意：(W)本公司打算向公共銀行提供的所有通信應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(X)通過將通信標記為“公共”，公司應被視為已授權代理人、安排人、發證銀行和銀行將此類通信視為不包含關於公司或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法(提供, 然而，(Y)所有標記為“公共”的通信被允許通過指定為“公共側信息”的平臺部分提供；以及(Z)代理商和安排者有權將任何未標記為“公共”的通信視為僅適合在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。

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(d)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方或其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或代表(統稱“代理方”)不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因借款人或代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現任何代理方的責任已導致

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​

主要是因該被代理方的重大過失或者故意不當行為。

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(e)代理商同意，就第9.02節而言，代理商在其電子郵件地址收到的通訊應構成向代理商有效交付通訊。各銀行同意，就第9.02節而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，應構成向該銀行有效交付通信。各銀行同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知代理人可將上述通知以電子方式發送至的該銀行的電子郵件地址，以及可將上述通知發送至該電子郵件地址；提供(X)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)和(Y)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為收到，如上述通知的第(X)款所述的預定收件人在其電子郵件地址處收到，並標識其網站地址(但對於第(X)款和第(Y)款中的每一條，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送)。

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(f)有關本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借款通知、預付款通知、豁免和同意)中的“籤立”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和接受、修訂或其他修改、借款通知、預付款通知、豁免和同意)相關的詞語，應視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；提供儘管本協議有任何相反規定，代理商沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理商按照其批准的程序明確同意。

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(g)借款人、代理行、開證行和週轉銀行可將其地址、傳真或電話號碼更改為

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本協議項下的通知和其他通信通過通知本協議的其他各方。任何其他銀行均可通知本公司、代理行、開證行和週轉額度銀行，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家銀行同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該銀行的準確電匯指示。此外，每家公共銀行同意促使至少一名在該公共銀行或代表該公共銀行的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以使該公共銀行或其代表能夠根據該公共銀行的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共端信息”部分獲得的、可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

​

第9.03節。沒有棄權；補救措施。任何銀行、任何開證行或代理人未行使或遲延行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單項或部分行使任何此類權利，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

​

第9.04節。成本和開支。(A)(A)公司同意按要求支付代理人與準備、籤立、交付、管理、修改和修訂本協議、票據和本協議項下將交付的其他文件有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於一名律師為代理人就本協議項下的權利和責任向代理人提供諮詢的合理費用和自付費用，以及代理人、每家開證行和銀行(包括但不限於，提供給代理人、銀行和開證行的合理和有據可查的律師費和律師費用(但僅限於代理人、開證行和開證行的一家律師事務所，如有合理需要，在任何相關法域(可以是跨多個法域的一名特別律師)，代理人和銀行的一名當地律師作為一個整體)；提供如果由於實際或潛在利益衝突的存在而不適合由一家律師事務所代表所有此類當事人，公司應為受影響的各方支付與執法(無論是在多個司法管轄區行事的一名特別律師)有關的額外一家律師事務所作為一個整體在每個相關司法管轄區的合理和有文件記錄的自付法律費用

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​

通過談判、法律程序或其他方式)本協議、票據、任何信用證償還協議和本協議項下將交付的其他文件，在每種情況下，如果存在違約事件，包括但不限於與執行本第9.04(A)節規定的權利有關的合理律師費和費用。

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(b)如果任何歐元替代貨幣定期利率墊款或SOFR墊款的本金並非在該墊款的利息期限的最後一天支付，由於第6.01節規定票據和墊款的到期日加快，或由於任何其他原因，包括根據第2.08(E)節購買轉讓，但不包括第2.12、2.15或2.16節，適用的借款人應應任何銀行的要求(向代理人提交該要求的副本)，代該銀行向代理人支付補償該銀行因支付該等款項而可能合理招致的任何額外損失(但不包括任何適用的歐洲貨幣保證金的損失)、成本或開支所需的任何款項，包括但不限於任何損失(但不包括任何適用的歐洲貨幣保證金的損失)、因清算或重新使用任何銀行為提供或維持該等墊款而取得的存款或其他資金而合理發生的成本或開支。該銀行的要求應説明計算此類損失、成本或費用的合理依據。公司在本第9.04(B)節項下的義務在本合同項下的義務得到全額償付和本協議終止後繼續有效。

​

第9.05節。抵銷權。在(A)(A)任何違約事件的發生和持續期間，以及(B)(B)多數銀行提出第6.01節規定的請求或同意授權代理人根據第6.01節的規定宣佈到期和應付的票據或預付款時，各銀行被授權在法律允許的任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期，暫定或最終)，以及該銀行在任何時間欠本公司或適用借款附屬公司的貸方或賬户，或因該借款附屬公司的貸方或賬户而欠下的其他債務、該銀行持有的票據以及該銀行參與的任何信用證償付協議，不論該銀行是否已根據本協議、任何該等票據或該信用證償付協議作出任何要求，儘管該等債務可能未到期(但上文(B)款所規定的除外)；提供如果任何違約銀行行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.24節的規定進一步申請，在支付之前，應由該違約銀行從其其他資金中分離出來，並被視為以信託形式持有

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​

為了代理人和銀行的利益，以及(Y)違約銀行應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對違約銀行承擔的債務。各銀行同意在其提出任何此類抵銷和申請後立即通知本公司；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。每家銀行在本節項下的權利是該銀行可能擁有的其他權利和補救措施(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利。

​

第9.06節。判斷力。(A)(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下或票據項下到期的任何貨幣(“原始貨幣”)的金額轉換為另一種貨幣(“其他貨幣”)，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以用另一種貨幣購買原始貨幣的匯率。

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(b)適用借款人根據該銀行持有的票據或根據任何信用證償付協議應支付給任何銀行或代理人或本協議項下的任何開證行的任何原幣款項的義務，即使以任何其他貨幣作出任何判決，亦只限於在該銀行、代理人或該開證行(視屬何情況而定)收到該銀行、代理人或該開證行(視屬何情況而定)以該另一種貨幣被判定為應付的任何款項的下一個營業日，可按照正常的銀行程序以該另一種貨幣購買原幣；如如此購買的原始貨幣款額少於原先欠該銀行或代理人或上述開證銀行(視屬何情況而定)的原始貨幣款額，則即使有任何該等判決，該借款人仍同意作為一項單獨的義務，就該項損失向該銀行、代理人或上述開證銀行(視屬何情況而定)作出彌償，而如如此購買的原始貨幣款額超過原先欠任何銀行、代理人或上述開證銀行(視屬何情況而定)的原始貨幣款額，該銀行或代理人或該開證行(視屬何情況而定)同意將超出的款項匯給該借款人。

​

第9.07節。約束效應。本協議在本公司和代理人簽署後生效，且代理人已接到各家銀行的通知，表示該銀行已簽署。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人和每家銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(A)(A)(A)

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第9.08(A)、(B)(B)節的規定，按照第9.08(E)和(C)(C)節的規定，通過質押或轉讓受第9.08(G)節限制的擔保權益的方式參與(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者以及在本協議明確規定的範圍內，代理人、開證行和銀行的相關方除外)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

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第9.08節。任務和參與。(A)(A)每一銀行在取得代理人、各開證行和週轉額度銀行的事先書面同意後(任何此類當事人的同意不得被無理拒絕或拖延)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他金融機構(包括但不限於其全部或部分承諾額、應付給它的預付款及其持有的信用證、週轉額度參與額和票據)；然而，前提是(1)(1)(1)(1)每項轉讓應為轉讓行所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化的百分比；(2)(2)(2)根據每項轉讓(自轉讓和接受轉讓之日起確定)轉讓行的承諾額可為該銀行的全部承諾額，但在其他情況下不得低於1,000,000美元，且應為1,000,000美元的整數倍，除非公司和代理人另有同意，(3)(3)每項轉讓應授予一名合格的受讓人，(4)(4)每項轉讓的當事人應(A)(A)(A)籤立並交付代理人一份轉讓和接受書，並將其記錄在登記冊上；(B)(B)向代理人交付3,500美元的處理和記錄費；提供(V)(V)如果第6.01節(A)、(B)、(D)(僅就第6.01節第5.03條下的違約事件)或(F)項下的違約事件尚未發生且仍在繼續，則銀行轉讓給受讓人時，必須事先徵得公司的書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)；提供除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對，否則公司應被視為已同意任何此類轉讓，並且(Vi)(Vi)(Vi)銀行轉讓給銀行或其附屬公司或認可基金的受讓人時，無需代理人的同意。在簽署、交付、承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該生效日期應至少為籤立後兩(2)個工作日，根據該協議，銀行轉讓人應

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在轉讓和接受本協議項下的權利和義務的範圍內，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓行在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該銀行應不再是本協議的當事方)。

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(b)通過簽署和交付轉讓和承兑，銀行轉讓人和受讓人相互確認並同意本協議其他各方如下：(I)(I)除該轉讓和承兑規定外，該轉讓銀行不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(Ii)(Ii)對於本公司或任何借款子公司的財務狀況，或本公司或任何借款子公司履行或遵守本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件項下的任何義務，該轉讓行不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(3)(3)受讓人確認其已收到本協議的副本，連同第4.01(E)或5.01(B)節所述財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出其自己的信用分析和決定，以便進行此類轉讓和驗收；(4)(4)(4)受讓人將在不依賴代理行或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(5)(5)(5)該受讓人確認其為合格的受讓人；(6)(6)(6)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予代理人的權力以及合理地附帶的權力；和(Vii)(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為銀行履行的所有義務。

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(c)為此目的，代理人作為本公司的非受信代理人，應在第9.02節所述的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄各銀行和開證行的名稱和地址、欠各銀行的墊款承諾和本金以及不時欠各開證行的信用證償付義務的金額(“登記冊”)。代理人(或其指定人)還應在登記冊中反映任何銀行在票據中權益的任何部分的轉移、任何未由票據證明的預付款、任何信用證償還義務或本協議項下的任何其他義務(統稱為

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“債務”)，代理人應保留一份轉讓債務的轉讓書副本，以便登記或轉讓債務，並應輸入債務受讓人的名稱和地址。登記冊上的條目在任何情況下都是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人、銀行和開證行應將登記在登記冊上的每個人視為本協定所有目的下的銀行或開證行(視情況而定)。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人在任何合理的時間和不時查閲。該等債務為已登記債務，任何銀行或開證行及/或其受讓人對該等債務的權利、所有權及權益，須在登記冊上註明該項轉讓後方可轉讓(且每份票據均須有明確規定)。本第9.08(C)節的解釋應使該等義務始終保持在《國税法》第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及任何相關庫務規例所指的“登記形式”內，而僅為此目的，代理人(或其指定人)應為本公司的代理人，以維持登記冊及登記冊內的轉讓記錄。

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(d)代理人在收到轉讓行和受讓人簽署的表示其為合格受讓人的轉讓和承兑後，如果該轉讓和承兑已經完成並且基本上採用本合同附件C-1的形式，則代理人應(I)(I)接受該轉讓和承兑，(Ii)(Ii)(Ii)將其中所載信息記錄在登記冊中，(Iii)(Iii)立即通知借款人。本協議各方同意：(A)根據第2.21條作出的轉讓可以根據公司、代理人和受讓人簽署的轉讓和承兑進行，(B)要求進行轉讓的銀行不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意轉讓條款並受其約束；提供在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意以商業上合理的努力簽署和交付必要的文件，以證明適用銀行合理要求的轉讓，提供, 進一步任何此類單據均不受當事人追索或擔保。

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(e)每一銀行可向一家或多家銀行或其他實體(違約銀行除外)出售其在本協議項下全部或部分權利和義務的參與權(包括但不限於其全部或部分承諾和應付的預付款以及其持有的信用證參與權、週轉額度參與權和一張或多張票據)；然而，前提是(I)(I)(I)該銀行在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)將保持不變，(Ii)(Ii)該銀行應繼續對本協議其他各方單獨負責履行該等義務，(Iii)(Iii)該銀行仍應是任何此類票據和信用證參與權和迴旋額度的持有人

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就本協議的所有目的而言，(4)(4)(4)(4)(4)(4)(4)借款人、代理人、任何開證行和其他銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道，以及(5)(5)(5)(5)該銀行與任何參與方就該參與權益達成的任何協議不應限制該銀行同意對本協議的任何條款進行任何修改或放棄，或同意任何借款人離開本協議的任何條款的權利，除非(在該參與方受此影響的範圍內)任何提前或推遲任何付款日期的本金或利息的減少，或根據第8條解除公司的擔保義務。出售參與方的每一銀行應僅為此目的作為適用借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與方的名稱和地址以及每一參與方在本協議項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與方登記冊”)；提供任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記的形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

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(f)本公司和每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15和2.20節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第2.20(F)節的要求(有一項理解，第2.20(F)節所要求的文件應交付給參加行))，其程度與其是一家銀行並根據本第9.08節(A)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者(A)同意遵守第2.20(I)和2.21節的規定，將其視為本節(A)款(A)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15條或第2.20節就任何參與收取比其參加銀行有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

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(g)儘管本協議有任何其他規定，任何銀行均可隨時將其任何權利(包括但不限於支付本金和/或利息的權利)作為抵押品或其他方式轉讓

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在未通知本公司、任何借款子公司、任何其他銀行或代理人的情況下，向本協議項下的任何聯邦儲備銀行或對該銀行擁有管轄權的任何中央銀行支付任何預付款。

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第9.09節。同意司法管轄權。(A)(A)本公司及每間借款附屬公司在此不可撤銷及無條件地(I)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產接受任何紐約州或美利堅合眾國聯邦法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權，並同意有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均應在該紐約州法院進行聆訊及裁定，或(Ii)在法律許可的範圍內，在該聯邦法院作出放棄，在法律允許的最大範圍內，其現在或將來可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，或本協議擬在任何紐約州法院或任何此類聯邦法院進行的交易，(Iii)在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持任何該等訴訟或程序的不便的辯護，並且(Iv)同意任何該等訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每間借款附屬公司在此不可撤銷地委任本公司(“法律程序文件代理”)為其代理人，代表該借款附屬公司及其財產服務收取傳票及申訴的副本，以及在任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何其他法律程序文件的副本。該服務可以郵寄或遞送該過程的副本給公司或該借用子公司，由該公司或該借用子公司在第9.02節所述的過程代理的地址進行保管，並且各借用子公司在此不可撤銷地授權並指示該過程代理代表其接受該服務。

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(b)第9.09節的規定不影響代理人或任何銀行以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利，也不影響代理人或任何銀行在任何其他司法管轄區的法院對公司或任何借款子公司或其財產提起任何訴訟或訴訟的權利。

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第9.10節。管理法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

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第9.11節。對應式執行；電子執行。

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(a)本協議可以由任何數量的副本簽署，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當每一種副本出現時

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所簽署的協議應被視為正本，所有協議加在一起應構成同一協議。

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(b)本協議以及與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“協議通信”)，包括要求以書面形式進行的協議通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何協議通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名，在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內，應與手動原始簽名一樣有效並對每一貸款方具有約束力，並且通過電子簽名訂立的任何協議通信將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的範圍和適用法律所規定的相同。任何協議通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一份協議通信。為免生疑問，本款(B)項下的授權可包括但不限於代理人和每一家銀行使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質協議通信，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議通信，以便傳輸、交付和/或保留。代理人和每家銀行可選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何協議通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的協議通信，包括電子副本，在任何適用法律規定的範圍內，應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非代理人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每一銀行均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(Ii)在代理人或任何銀行提出合理要求後，本公司應採取商業上合理的努力，以確保任何電子簽名後應立即有該等手動簽署的對手方。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”的含義如下

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分別由USC第15條第7006條分配給它們，因為它可能會不時修改。

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第9.12節。賠償。

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(a)由公司賠償。本公司同意就任何和所有索賠、損害、責任和開支(包括但不限於律師的費用和支出)向代理人、每家銀行及其每一家關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(每個“受賠方”)進行賠償並使其不受損害(但僅限於一家律師事務所的所有受賠方的費用和支出，如果合理必要，在任何相關司法管轄區內作為一個整體的受賠方的一名當地律師(可以是一名跨多個司法管轄區的特別律師))；提供如果有關受補償方合理地認為，由於存在實際或潛在的利益衝突，由一家律師事務所代表所有受補償方是不合適的，本公司應向每個相關司法管轄區的所有受影響的受補償方(可以是一名跨多個司法管轄區的特別律師)償還額外一家律師事務所的合理自付法律費用，這些費用可能在與任何與墊款、信用證、票據、本協議、任何信用證補償協議有關的調查、訴訟或訴訟中招致或引起，本合同擬進行的任何交易，或借款人或受益人在任何信用證項下對借款或信用證所得款項的使用，不論該受保障方是否為其中一方；提供(I)該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支，如該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償一方的嚴重疏忽、不誠信或故意行為不當所致；(Ii)如該等索償及債務是在未經本公司同意的情況下解決的(該同意不得無理拒絕)，(Iii)該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支是經最終裁定的，(I)有關損失、索償、損害賠償、債務或相關開支，而該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支並非由本公司或其任何附屬公司的作為或不作為而由受賠方針對任何其他受賠方提出的(僅因代理人本身的身份或履行其在貸款文件下的代理或類似角色而針對代理人提出的任何申索、訴訟、調查或法律程序除外)。各銀行同意就可能導致根據本節提出賠償要求的任何調查、訴訟或程序立即向公司發出書面通知，提供沒有給出這樣的

​

​

​

通知不應影響本合同項下賠償的有效性或可執行性。在不以任何方式限定或限制本公司在本節中的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人和任何受保障方均不得根據任何責任理論向任何受補償方或公司(分別)主張並放棄任何關於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(不包括損害賠償)的索賠，而不是直接或實際損害賠償，這些損害是由於、與預付款、信用證、票據、本協議、任何信用證償還協議、任何在此預期的交易而產生的，與直接或實際損害相反。或任何信用證項下借款人或受益人對借款或信用證所得款項的使用。

​

(b)付款。本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後二十(20)個工作日內支付。

​

(c)生死存亡。本節中的協議在代理人辭職、任何銀行被取代、總承付款終止以及償還、清償或解除本協議項下的所有其他義務後繼續有效。

​

第9.13節。保密協議。每家銀行和每家開證行特此同意，它將對公司或其代表根據第5.01(B)條或與本協議有關的其他方面不時向其提供的任何信息(定義如下)保密(該等信息，“信息”)，但此類信息可以(A)(A)在需要了解的基礎上披露給其關聯公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、代理人、顧問和員工，以供評估，(B)(B)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)的要求範圍內(在這種情況下，該人除銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，(X)在適用法律、規則或法規允許的範圍內，在披露前在切實可行範圍內儘快通知公司，以及(Y)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(C)(C)(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，僅提供該等信息中適用的人必須披露的部分(在這種情況下，該人應(X)在適用法律允許的範圍內，在披露前在切實可行範圍內迅速通知公司，(E)(E)

​

​

​

根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或根據本協議或根據本協議執行權利而採取的補救措施，(F)(F)在不低於本節規定的限制的情況下，(I)(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)(G)經本公司同意，(H)(H)如果此類信息因違反本節以外的原因而變得公開，(I)由本協議一方獨立發現或開發，而沒有利用從本公司或代表本公司收到的任何信息或違反本第9.13條的條款，(J)為了建立“盡職調查”抗辯和(K)向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和銀行的服務提供商提供與本協議的行政和管理相關的信息，其他貸款文件、承諾書和墊款。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人對其自身機密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，則該人應被視為已履行其義務。

​

第9.14節。銀行的不依賴。各銀行在簽署本協議時表示並保證(I)(I)其並無依賴於本協議預期的信貸擴展，亦不會依賴本公司或其附屬公司以保證金股票作為抵押品的任何資產；及(Ii)經審閲第4.01(E)節所述本公司及其附屬公司的財務報表後，該銀行據此認定本公司及其附屬公司的綜合現金流量足以支持根據本協議向本公司提供的信貸。

​

第9.15節。沒有間接安全措施。即使本協議的任何條款或規定有相反規定，本協議的任何規定均不得(I)(I)限制或限制本公司或其任何附屬公司質押、按揭、出售、轉讓或以其他方式抵押或處置任何保證金股票的權利或能力，或(Ii)(Ii)因任何該等質押、按揭、出售、轉讓或其他產權負擔或處置或與該等質押、按揭、出售、轉讓或其他產權負擔或處置或與此有關的任何協議而導致或有關的違約事件。

​

第9.16節。放棄陪審團審判。公司、借款子公司、代理人、每家開證行和銀行均不可撤銷地放棄在本合同任何一方之間的任何爭議中由陪審團審判的權利，無論爭議是合同、侵權或其他方面的。

​

​

​

因本協議或任何票據所預期的交易而產生或與之相關的。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本協議的正本或副本，作為雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的書面證據。

​

第9.17節。《美國愛國者法案通告》。受該法約束(如下所述)和代理人(為其自身，而非代表任何銀行)的每家銀行特此通知本公司，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它需要獲取、核實和記錄識別本公司和其他貸款方的信息，該信息包括本公司和每個其他貸款方的名稱和地址，以及使該銀行或代理人(如適用)能夠根據該法案識別本公司和每個其他貸款方的其他信息。

​

第9.18節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人確認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)(I)(A)(A)代理人和協調人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是每個借款人與其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)(B)每個借款人諮詢自己的法律、會計、(C)(C)(C)每個借款人能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)(Ii)(B)代理人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)(B)代理人或安排人對任何借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)(Iii)代理人及經紀及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而代理人或經紀公司並無責任向任何借款人或其聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向代理人或安排人提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

​

​

​

第9.19節。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第9.19節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約銀行有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由代理人或任何開證行(視情況而定)善意確定，則此類規定應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

​

第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。僅在作為受影響金融機構的任何銀行或開證行是本協議一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何銀行或開證行在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

​

(a)適用的決議機構對任何受影響金融機構的銀行或開證行根據本協議可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

​

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

​

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

​

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

​

​

​

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

​

第9.21節。銀行代理。

​

(a)每一銀行(X)代表並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再為本協議銀行方之日起，向借款人或其各自的關聯方或任何其他方保證，至少下列事項中的一項是真實的且將會是真實的：

​

(i)該銀行未就其進入、參與、管理和履行借款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

​

(Ii)一項或多項PTE所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該銀行進入、參與、管理和履行借款。信用證、承諾書和本協議，

​

(Iii)(A)該銀行是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行借款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行借款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該銀行所知，就該銀行進入、

​

​

​

參與、管理和履行借款、信用證、承諾書和本協議，或

​

(Iv)代理人與上述銀行之間可自行決定的書面約定的其他陳述、保證和契約。

​

(b)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對於銀行而言是真實的，或(2)一家銀行已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該銀行還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的銀行方之日起，至該人成為本協議的銀行方之日起至該人不再是本協議的銀行方之日為止，為了代理人的利益，而不是為了免生疑問，向本公司或其聯屬公司或為本公司或其聯屬公司的利益，證明代理人不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理及履行借款、信用證、承諾書及本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關或相關的任何文件)。

​

第9.22節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

​

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。在承保的情況下

​

​

​

如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

​

(b)在本第9.22節中使用的下列術語具有以下含義：

​

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

​

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

​

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

​

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編中的“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據該術語進行解釋。

5390(C)(8)(D)。

​

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。無論任何此類交易是否受

​

​

​

(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，“主協議”)的條款及條件所規限或受其管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，包括任何此等主協議下的義務或法律責任。

​

​

​

附表I

​

美國銀行國內貸款辦公室和歐元替代貨幣定期利率貸款辦公室：

​

美國銀行

C號樓

2380性能博士

郵編：TX2-984-03-23

德克薩斯州理查森郵編：75082

注意：安吉·伊達爾戈

電話：(469)201-9956

傳真：(214)416-0555

電子郵件：angie.idalgo@bofa.com

美國銀行國內信用證放款辦公室：

美國銀行

貿易業務

郵編：PA6-580-02-30

1條艦隊路線

賓夕法尼亞州斯克蘭頓，郵編18507

傳真：(800)755-8743

電子郵件：Scranton_Standby_lc@bofa.com

​

​

​

附件B

​

[對附件B-1和B-4的修正]

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​

​

​

​

​

附件B-1

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循環借款通知書的格式

​

[日期]

​

美國銀行，北卡羅來納州，代理C號樓

2380性能博士

郵編：TX2-984-03-23

德克薩斯州理查森郵編：75082

注意：安吉·伊達爾戈

電話：(469)201-9956

傳真：(214)416-0555

電子郵件：angie.idalgo@bofa.com

​

女士們、先生們：

​

以下籤署人，Ecolab Inc.(The“公司“)指的是日期為2021年4月16日的第三份經修訂和重新簽署的多幣種信貸協議(如該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，即《信貸協議》；本文中定義的術語)，在以下籤署的銀行中，某些銀行一方、某些開證銀行方、作為上述銀行和上述開證行的行政代理的美國銀行(“代理”)和作為搖擺線銀行，以及花旗銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行作為本協議項下的“聯合辛迪加代理”。以下籤署人根據信貸協議第2.02節的規定，不可撤銷地通知您，簽署人在此請求信貸協議項下的循環借款，並在這方面根據信貸協議第2.02(A)節的要求，列出與此類循環借款(“建議借款”)有關的信息如下：

​

(A)借款方擬為*。

​

(B)擬借入的營業日為三個交易日，即20：00。[     ].

​

(C)構成擬議借款的循環墊款的類型為[基本利率預付款][歐洲貨幣SOFR進步][替代貨幣期限匯率預付款][每日簡單SOFR預付款][索尼婭每日預付房費].

​

​

​

(D)擬議借款的幣種將由美國、日本和日本共同決定。¹

​

(E)擬議中的借款總額將包括兩個交易日：一個交易日，

​

[(F)作為擬議借款的一部分，每筆循環墊款的初始利息期限為[月份]].²¹

​

以下籤署人特此證明，在提議借款之日，下列陳述屬實：

​

(A)信貸協議第4.01節(第(P)款除外)中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但任何關於重要性的有保留的陳述和擔保應在所有方面都是真實和正確的)，在實施擬議借款和運用從中獲得的收益之前和之後，如同在該日期和截至該日期一樣；

​

(B)沒有違約發生或仍在繼續，也沒有違約會因擬議的借款或從借款中獲得的收益的運用而產生；[和]

​

(C)該公司的信用評級如下：*。[.][及]

​

[(D)根據信貸協議的條款，建議借款人已成為並仍符合“借款附屬公司”的資格，而信貸協議第4.02節所載有關建議借款人的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確(但任何有關重要性的有保留的陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，猶如於該日期及截至該日期作出的建議借款及其所得款項的運用。]³²

​

[簽名頁面如下]

​

​

¹將包括在由歐洲貨幣墊款組成的擬議借款中。

​

²¹將計入由歐洲貨幣SOFR墊款和替代貨幣定期利率墊款組成的擬議借款。

​

³²如果建議的借款人不是公司，則包括在內。

​

​

​

​

​

​

附件B-4

​

預繳款項通知書的格式

​

[日期]

​

美國銀行，北卡羅來納州，代理

C號樓

2380性能博士

郵編：TX2-984-03-23

德克薩斯州理查森郵編：75082

注意：安吉·伊達爾戈

電話：(469)201-9956

傳真：(214)416-0555

電子郵件：angie.idalgo@bofa.com

​

女士們、先生們：

​

簽署人Ecolab Inc.(“本公司”)指的是日期為2021年4月16日的第三份修訂和重新簽署的信貸協議(如該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，即“信貸協議”；本文中定義的術語)，在以下籤署的銀行中，某些銀行一方、某些開證銀行方、作為上述銀行和上述開證行的行政代理的美國銀行(“代理”)和作為搖擺線銀行，以及花旗銀行、摩根大通銀行和三菱UFG銀行作為本協議項下的“聯合辛迪加代理”。以下籤署人根據信貸協議第2.14節向您發出通知，要求提前償還信貸協議項下的循環借款，並在這方面根據信貸協議第2.14(A)節的要求，列出與該擬議預付款(“擬議預付款”)有關的信息如下：

​

(A)適用的借款方是房利美、房貸、房貸。

​

(B)建議提前還款的營業日為：20：00-20：00[      ].

​

(C)[構成擬議預付款的循環墊款的類型為[基本利率預付款][歐洲貨幣SOFR進步][替代貨幣期限匯率預付款][每日簡單SOFR預付款][《索尼亞日報》

​

​

​

費率預付款]]¹[擬議的提前還款包括搖擺線預付款。]².

​

(D)擬議提前還款的本金總額為歐元，由中國政府和日本政府共同承擔。³

​

[(E)作為擬議預付款的一部分，每筆預付循環預付款的利息期限為[      ]月份].⁴

​

[(F)建議的提前還款以下列各項的效力為條件[     ]。根據信貸協議第2.14(D)節的規定，公司可在下列情況下撤銷本預付款通知[     ]未在提議的預付款日期之前或基本上與之同時生效。]⁵

​

[簽名頁面如下]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

¹如果預付款是基本利率墊款、歐元SOFR墊款、替代貨幣定期匯率墊款、每日簡單SOFR墊款或SONIA每日匯率墊款，則應包括在內。

​

²如果預付款是用於擺動額度預付款，則包括在內。

​

³本金總額不得少於(A)歐元SOFR預付款、SONIA預付款、每日簡單SOFR預付款或替代貨幣定期匯率預付款，金額為1,000,000美元；或(B)若為週轉額度預付款，則不少於100,000美元。

​

⁴將包括在由歐元SOFR預付款或替代貨幣定期匯率預付款組成的擬議預付款中。

​

⁵如果預付款是以其他信貸安排或另一筆交易的有效性為條件的，則包括在內。

​

​

​

​