對日期為2021年6月24日的第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案(“本修正案”)，由特拉華州的APTIV公司(“美國母公司”)、APTIV PLC(一家根據澤西島法律成立的公共有限公司(“母公司”)、附屬借款人作為行政代理和Swingline貸款人的附屬借款人摩根大通銀行，N.A.，以及貸款人和簽發銀行一方之間的“信貸協議”(經不時進一步修訂、重述、修改和補充)組成；本合同中使用的、未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

鑑於借款人代理人希望按照本協議規定的條款修改信貸協議；

鑑於信貸協議第9.02節規定，適用的貸款方和行政代理可以為某些目的修改信貸協議和其他貸款文件，並在徵得各受影響貸款人的同意後作出某些其他修改；

鑑於，J.P.Morgan Chase Bank，N.A.已同意擔任與本修正案和本修正案擬進行的交易相關的牽頭安排人(以該身份，即“修正案第1號牽頭安排人”)；

因此，現在，考慮到本合同所載的前提，並出於其他良好和有價值的對價，本合同各方擬在此受法律約束，同意如下：

第1節修正案。本信貸協議自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對其進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的信貸協議頁面(“經修訂的信貸協議”)所述。

第二節轉換為調整後的定期軟利率貸款。本協議雙方同意，自修訂第1號生效日期起及之後，任何基於經調整的Libo利率計息的貸款請求，或繼續以經調整的Libo利率為基礎的現有貸款計息的請求，應被視為根據經修訂的信貸協議以經調整的期限Sofr利率為基礎的新的計息貸款的請求；但如果任何基於經調整的Libo利率的計息貸款在修訂1號生效日期仍未償還，則該貸款應繼續按經調整的Libo利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或付款期結束。

第三節有效性。本修正案第1款應自滿足或放棄下列條件的日期(如有的話，即“第1號修正案生效日期”)起生效：

(A)反對。行政代理應已收到行政代理、借款人代理、母公司、附屬借款人和組成所有貸款人的貸款人的簽字頁；以及

(B)費用及開支。行政代理應已收到於第1號修訂生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款項，包括在第1號修訂生效日期前至少兩個營業日開具發票的情況下，償還或支付根據信貸協議須由借款人償還或支付的所有合理自付費用。

第四節對口單位。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。通過傳真機或其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。

第五節適用法律。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

第六節標題。本修正案中的第二節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質性效力。

第七節修正案的效力。除本文明確規定外，(I)本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他代理在信貸協議或任何其他貸款文件項下的權利和補救，以及(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或該協議或任何其他貸款文件的任何其他規定所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在各方面都得到批准和重申，並應繼續完全有效。每一貸款方重申其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及其根據抵押品文件或其先前授予的留置權和擔保權益以及所有此類留置權和擔保的有效性。

在本修正案生效後繼續具有完全效力和作用的權益。就信貸協議而言，本修訂將構成貸款文件，而自修訂第1號生效日期起及之後，任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，以及信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或提及信貸協議的類似詞語的所有提及，除非另有明文規定，否則應指經本修訂修訂的信貸協議。雙方在此確認並同意，根據本修正案對信貸協議的修訂不應構成對信貸協議和其他貸款文件的更新，這些文件在修訂第1號生效日期之前有效。每一貸款方在此(I)同意本修正案，(Ii)確認該貸款方在該貸款方所屬貸款文件項下的所有義務應繼續適用於經修訂的信貸協議，(Iii)同意其根據任何貸款文件授予的所有擔保權益應繼續保證每一貸款方在信貸協議和其他貸款文件項下的所有義務的償付，在每一種情況下，均與本修正案相同。

第8節移交司法管轄；豁免。本合同的每一方在此無條件地不可撤銷地：

(A)在與本修訂及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關該等文件的任何判決，而接受位於曼哈頓區的紐約州法院、美國紐約南區法院，以及就該等法院提出上訴的法院的專有司法管轄權；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序須在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資、信貸協議第9.01節規定的地址，或根據信貸協議第9.01節通知行政代理人的其他地址，郵寄一份該等訴訟或法律程序的法律程序文件副本；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)信貸協議的第9.09節和第9.10節應適用於本修正案，其適用程度與本修正案完全闡明的程度相同。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

茲證明，下列簽署人已簽署本修正案

並由一名正式授權的人員於上文第一次寫明的日期提交，通過籤立和交付，特此不可撤銷和無條件地同意和批准本修正案。

第三次修訂和重述信貸協議

日期為2016年8月17日，

自2020年5月1日起修訂和重述，以及

自2021年6月24日起進一步修訂和重述

經進一步修訂，2023年4月19日

其中

Aptiv PLC，
作為父母，

Aptiv公司，
作為美國的母公司借款人，

本合同的附屬借款方，

本合同的貸款方，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

美國銀行證券公司，

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行證券公司，
花旗銀行，北卡羅來納州
德意志銀行證券公司。
和

高盛美國銀行，
作為聯合辛迪加代理，

法國興業銀行，

三井住友銀行

北卡羅來納州道明銀行

真實的銀行，

意大利聯合信貸銀行紐約分行，

美國銀行全國協會

和

富國銀行，國家協會，
作為共同文檔代理，

法國巴黎銀行證券公司。
和

摩根大通證券有限責任公司，
作為共同可持續發展的結構劑，

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行證券公司

巴克萊銀行，

法國巴黎銀行證券公司。
花旗銀行，北卡羅來納州
和

高盛美國銀行，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

目錄

						頁面
第一條
定義						1
第1.01節			定義的術語			1
第1.02節			貸款和借款的分類			52			49
第1.03節			術語一般			52			49
第1.04節			會計術語.公認會計原則			52			49
第1.05節			在工作日付款			53			50
第1.06節			一天中的時間			53			50
第1.07節			沒有創新			53			50
第1.08節			貨幣換算；貨幣兑換			53			50
第1.09節			利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知			54			51

時間表：

展品：

截至2011年3月31日、截至2012年9月14日、截至2016年8月17日、截至2020年5月1日、截至2021年6月24日、截至2023年4月19日的修訂和重述的信貸協議(本協議)由APTIV PLC、APTIV Corporation、特拉華州公司(美國母借款人)、APTIV Global Finding Limited、私人股份有限公司APTIV PLC之間簽署的，APTIV PLC是根據澤西州的法律成立的上市有限公司(以下簡稱母公司)，APTIV Corporation是一傢俬人股份有限公司，根據愛爾蘭(“AGFL”)法律註冊成立的其他附屬借款人(在此定義)、不時作為本協議當事人的貸款人、不時作為本協議當事人的開證行，以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行。

鑑於，母公司、美國母公司借款人、母公司的某些其他子公司、行政代理和貸款方此前簽訂的信貸協議日期為2011年3月31日，修訂和重述日期為2011年5月17日，修訂日期為2012年9月14日，修訂日期為2013年1月22日，修訂和重述日期為2013年3月1日，修訂日期為2015年8月7日(“原信貸協議”)，原始信貸協議於2016年8月17日進一步修訂和重述，並於5月1日進一步修訂和重述。2020年(“第二重置信貸協議”)，並於2021年6月24日進一步修訂及重述(於第三次重訂修正案第1號生效日期(定義見下文)前進一步修訂、補充或修改)；和

鑑於本協議雙方特此同意對第二份重新簽署的信貸協議進行如下修改和重申：

第一條

定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“可接受折扣”具有第2.10(C)(Iii)節規定的含義。

“承兑日期”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。

“被收購實體或業務”是指母實體或受限制子公司收購的每一個人、財產、企業或資產，但不得隨後由母實體或該受限制子公司出售、轉讓或以其他方式處置。

“收購假期”的含義與第6.08節中賦予該術語的含義相同。

“額外信貸延期修正案”是指對本協議的修訂(行政代理可以選擇修改和重述本協議的形式)，規定任何增量定期貸款或延長的定期貸款或延長的循環承諾，這些貸款應與本協議的適用條款一致，並在其他方面合理地令行政代理滿意。

“調整後的CDOR利率”指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的CDOR篩選利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本信貸協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單RFR”指以英鎊計價的任何RFR借款的年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.0326%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後LIBOTerm SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定準備金利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(包括其分行和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人，或任何後續的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人、安排人、聯合辛迪加代理人、共同可持續性結構代理人和共同文件代理人。

“AGFL”具有序言中提供的含義。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整倫敦銀行同業拆借利率應以

Libo篩選利率(或如果Libo篩選利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo內插利率)期限Sofr參考利率在上午11：00左右。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、加拿大元、墨西哥比索和在第三次重述生效日期後經借款人代理、適用類別下的每個貸款人、行政代理以及(就信用證而言)適用類別下的每家開證行的共同協議確定的任何額外貨幣(美元除外)；只要每種貨幣都是可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制和能夠兑換成美元的合法貨幣。

“替代貨幣信用證”是指以替代貨幣計價的全球信用證。

“第1號修正案”是指本協議於2023年4月19日在美國母公司借款人、母公司、子公司借款人、行政代理和每一貸款方之間的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指適用於母公司、借款人或其任何受限子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例。

“適用參與者”是指(I)就任何Global Swingline貸款而言，指全球循環貸款人；(Ii)就任何美國Swingline貸款而言，指美國循環貸款人；(Iii)就任何全球信用證而言，指全球循環貸款人；及(Iv)就任何美國信用證而言，指美國循環貸款人。

“適用百分比”是指，在任何時候(A)對於任何全球循環貸款人或任何美國循環貸款人，其百分比等於分數，其分子分別是該貸款人的全球循環承諾額或美國循環承諾額，其分母分別是此時的全球循環承付款總額或美國循環承付款總額；但在第2.22節中違約貸款人存在的情況下，“適用百分比”應指分子分別為該貸款人的全球循環承諾額或美國循環承諾額，分母分別為全球循環承諾額或美國循環承諾額的分數的百分比(不考慮任何違約貸款人的全球循環承諾額和美國循環承諾額)和(B)對於任何類別的定期貸款，相當於分數的百分比，其分子是該貸款人未償還的該類別定期貸款本金，其分母是

此類定期貸款的未償還總額。如果全球循環承諾已經終止或到期，全球循環貸款人的適用百分比應基於全球循環承諾的適用百分比確定，該全球循環承諾最近生效，使終止或到期後發生的任何全球循環貸款轉讓、全球LC風險敞口和全球擺線風險以及任何全球循環貸款人的違約貸款人地位生效。如果美國循環貸款承諾已經終止或到期，美國循環貸款人的適用百分比應根據最近生效的美國循環貸款承諾來確定，這將使終止或到期後發生的任何美國循環貸款轉讓、美國LC風險敞口和美國Swingline風險敞口以及任何美國循環貸款機構的違約貸款人地位生效。

“適用費率”是指：

(I)就循環貸款、擺動貸款及與循環貸款有關的融資費而言，在任何一天內，就任何ABR貸款或定期基準循環貸款、RFR循環貸款、CBR貸款或就本協議項下應付的融資費(視屬何情況而定)而言，根據公司評級，在“ABR利差”、“定期基準利差”、“RFR利差”、“CBR利差”、“CBR利差”或“貸款費用費率”(視屬何情況而定)下列出的適用年利率：

；但應根據可持續發展幅度調整和可持續發展基金費用調整，按第2.26節所述計算和適用，每年不時調整適用税率；此外，在任何情況下，任何適用税率不得低於每年0.00%；及

(Ii)就A檔定期貸款而言，適用利率如下：

企業評級：

定價 水平			公司 收視率			期限基準利差、RFR利差和CBR利差			ABR排列
1			至少A-(穩定或更好)或

但應根據可持續發展利潤率調整按第2.26節的規定計算和應用，每年不時調整適用税率；此外，在任何情況下，任何適用税率均不得低於每年0.00%。

為上述目的，(I)如果公司評級應屬於同一定價級別，則適用費率應參考該定價級別確定；(Ii)如果兩個公司評級均有效，且如果該等公司評級應落在不同的定價級別，則適用費率應基於(A)如果一個評級低於另一個定價級別，則應基於兩個評級中較高的一個。(B)如果一個評級比另一個評級低兩個定價級別，則將一個類別置於較高評級的下一個類別，以及(C)如果一個評級比另一個評級低兩個以上的定價級別，則一個定價級別高於較低評級；(Iii)如果只有一個(但不是兩個)公司評級有效，適用的費率應參考該評級所在的定價級別來確定；(Iv)如果沒有公司評級生效(由於本定義最後一句所述情況除外)，則每個評級機構應被視為已在定價級別5中建立評級，以及(V)如果評級機構建立或被視為已由評級機構建立的企業評級應發生變化(除由於該評級機構的評級系統發生變化外)，該變化應自該評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人代理何時向行政代理和貸款人發出這種變化的通知。如果任何評級機構的評級體系發生變化，或任何評級機構停止為公司義務人評級業務，信用協議雙方和適用類別的貸款人應真誠協商修改“適用利率”的定義，以反映該更改後的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，借款人代理應選擇(I)如上所述使用該評級機構在該變更或停止之前最近生效的評級，或(Ii)不考慮該評級機構的評級來確定適用利率。本段提及的適用費率包括適用於根據第2.11(A)節支付的設施費用的費率。

“核準基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“安排人”統稱為：(I)就本協議而言，在本協議封面上列為聯合賬簿管理人和聯合牽頭安排人的每一實體，在每一種情況下均以其身份；以及(Ii)就原始信貸協議和先前對原始信貸協議的任何修訂和重述而言，每一實體均以其身份在其封面上列為聯合賬簿管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節規定須徵得其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔協議。

本協議)，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“可歸屬負債”指不產生資本租賃債務的任何出售和回租交易的現值(按照公認會計準則計算)

承租人在該出售和回租交易中所包括的租賃期內支付租金的全部義務(包括該租賃期已延長的任何期限)。

於任何時間的“應佔應收賬款負債”指(I)假若核準應收賬款安排為有擔保借貸協議，將構成該等債務的本金金額，或(Ii)假若準許應收賬款安排為購買協議或保理安排，則在準許應收賬款安排下當時仍未償還的本金(如有關貸款協議為擔保借貸協議而非購買協議)。

“擴充貸款人”的含義與第2.19節賦予該術語的含義相同。

“可用期”就任何循環貸款而言，指自第三次重述生效日期起至(但不包括適用的循環信貸到期日及根據本協議終止該循環貸款項下循環承諾的日期中較早者)的期間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.13節第(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或類似的負責重組或清算其業務的人，或經行政代理人善意決定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，但破產事件不得僅因(X)該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致。

政府當局或其文書，或(Y)由政府當局或其文書指定的接管人、保管人、受託人、管理人、託管人或類似人士，或根據該人士受本國司法管轄權管轄的國家的法律或依據該等文書而作出的委任，如適用，法律要求不得披露有關委任，但前提是該所有權權益或委任不會導致或使該人士免受美國境內法院的管轄或其資產上扣押判決或令狀的強制執行，或允許該人士(或該政府當局或文書)拒絕、否定、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指對於任何(I)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已就適用的相關匯率或當時商定的貨幣的當前基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.13節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(3)款中所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)對於任何以美元計價的貸款，包括：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；或

(3)所謂“基準替換”是指，對於任何可用的男高音，(A)行政代理和借款人代理選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；。

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理在與借款人代理協商後以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和借款人代理選擇的替代基準利率應為在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生期限SOFR過渡事件，並在適用的基準替換日期交付期限SOFR通知，“基準替換”應恢復並應被視為

(A)術語SOFR和(B)本定義第(1)款所述的相關基準重置調整的總和(受上文第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整，或用於計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由以下人員選擇：(1)為了“基準替換”定義第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理確定以下順序中提出的第一個備選方案：

(A)根據利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，在基準時間首次為有關政府機構為用適用的相應基準期的未調整基準替換該基準而選定或建議的利息期間設定基準替換；

(B)將利差調整(可以是正值或負值或零)視為首次為適用於參考國際會計準則定義的衍生品交易的利息期間設定基準替換時的利差調整(可以是正值或負值或零)，以使其在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及

(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)是由行政代理和借款人代理為適用的相應期限選擇的，並適當考慮了(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；。

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理在與借款人代理協商後以其合理的酌情權選擇的基準替換調整。

“符合基準置換變更”是指，對於以美元計價的任何基準置換和/或任何基準貸款條款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的變更，

回顧期限的長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人代理協商後確定的合理決定權可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場實踐的任何部分在管理上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，以行政代理(與借款人協商)確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參照第(C3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，為根據第2.13(C)節向貸款人和借款人代理提供期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的日期通知後第六(6)個營業日將在下午5：00之前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息發佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準替換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

“受益所有權證明”是指母公司在符合受益所有權條例下的“法人客户”資格的範圍內，根據受益所有權條例對母公司的受益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指：

(A)就任何法團、該法團的董事局或其獲妥為授權代表該董事局行事的任何委員會而言；

(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；

(C)就一間有限責任公司、該公司的一名或多於一名管理成員或任何由經理或成員組成的控制委員會或任何執行相類管理職能的董事會或委員會而言；及

(D)就任何其他人而言，執行類似本定義第(A)、(B)或(C)款所述管理職能的個人或該人的董事會或委員會。

“借款人”是指境外借款人和境內子公司借款人。

“借款人代理人”具有第2.25節規定的含義。

“借款”係指(A)在同一日期作出、轉換或延續的同一類別、類型及協定貨幣的循環貸款，如屬定期基準貸款，則為單一利息期的貸款；(B)為同一日期發放的單一類別的定期貸款，如屬定期基準貸款，則為單一利息期的貸款；或(C)為同一類別的擺動貸款。

“借款最低限額”是指：(A)美元借款，5,000,000加元；(B)歐元借款，5,000,000歐元；(C)英鎊借款，3,000,000加元；(D)加拿大元借款，加元5,000,000加元；(E)墨西哥比索借款，₱1,000,000。

“借款倍數”是指：(A)以美元計價的借款，1,000,000加元；(B)以歐元計價的借款，1,000,000歐元；(C)以英鎊計價的借款，1,000,000 GB；(D)以加元計價的借款，加元1,000,000加元；以及(E)以墨西哥比索計價的借款，₱1,000,000。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦不營業的任何日子；(B)就以歐元計價的貸款和歐洲銀行同業拆借利率的計算或計算而言，“營業日”一詞也不包括任何非目標日的日子；(C)就遠期利率貸款和任何該等遠期利率貸款的任何利率設定、資金、支付、結算或付款而言，或以該等遠期利率貸款的適用議定貨幣進行的任何其他交易，“營業日”一詞也不包括任何非RFR營業日的日子，(D)用於任何貸款或任何以加元計價的信用證時，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日子，以及(E)當用於任何以墨西哥比索計價的貸款或信用證時，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求墨西哥墨西哥城的商業銀行繼續關閉的任何日子。及(F)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及任何該等貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款而言，參考

調整後的定期SOFR利率或此類貸款的任何其他交易參考調整後的期限SOFR利率，任何這樣的日子是美國政府證券營業日。

“加拿大”是指加拿大的國家及其任何省或地區。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

任何人士的“資本租賃義務”指該人士根據任何租賃(或轉讓使用權)不動產或非土地財產或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，而該等義務須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上分類及入賬為資本租賃，而於任何日期的該等債務的金額應為根據該日期應出現在該人士的資產負債表上的根據美國通用會計準則釐定的資本化金額。

“現金等價物”是指

(A)在正常業務過程中收到美元或其他貨幣的款項；

(B)購買由美國聯邦政府或其任何機構發行或完全擔保或承保的、自收購之日起一(1)年或以下到期日的證券；

(C)由取得日期起計一(1)年或以下期限的證券，由美國任何州、英聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分部或税務當局或由任何外國政府發行，而其中哪個州、英聯邦、領地、政治分部、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾或穆迪給予至少A級評級；

(D)任何資本和盈餘超過5億美元的商業銀行、超國家銀行或信託公司的活期存款、存單和自收購之日起一(1)年或以下期限的定期存款以及隔夜銀行存款；

(E)回購對手方擁有資本的銀行(或銀行控股公司)或其子公司(或銀行控股公司)或此類銀行(或銀行控股公司)的子公司以及紐約聯邦儲備銀行所列一級和其他報告交易商(“回購交易對手”)名單上所列的非銀行經紀自營商(“回購交易對手”)，就上文(B)和(C)款所述類型(但不一定到期)的證券履行回購義務，盈餘和未分配利潤合計超過500,000,000美元(或國外等值利潤)，且在交易時，回購交易對手或其母公司(如果回購交易對手未被評級)將被標準普爾(或類似的同等評級)評為A-1級或更高，至少有一個國家認可的統計評級機構；

(F)標準普爾或P-1評級至少為A-1或同等評級的商業票據，或穆迪評級至少為A-1或同等評級的商業票據，在任何一種情況下，均在收購之日後一年內到期；

(G)發行信用質量與上文第(A)至(F)款所述相當的短期有價證券；

(H)購買貨幣市場共同基金或類似基金中至少95%投資於符合本定義第(A)至(G)條要求的資產的股份；以及

(I)在母公司或外國子公司的情況下，以該子公司開展業務的任何司法管轄區的貨幣計價的實質類似的、具有類似信用質量的投資。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR利率”是指在任何一天，就本文規定的特定條款而言，貼現率或利息的年折現率或利率，該貼現率或利率是適用於路透社屏幕CDOR頁面上標識為加元銀行承兑匯票的該條款的貼現率的算術平均值，或者，如果該利率沒有出現在任何該等頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在該等不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理在上午10：00左右以其合理的酌情決定權選擇(“CDOR屏幕利率”)。在該日，或如果該日不是營業日，則在前一個營業日(由行政代理在上午10：00之後調整)。以反映任何過帳匯率或已過帳平均年利率中的任何錯誤)。儘管有上述規定，如果上述確定的任何期間的CDOR比率或CDOR篩選比率將小於零，則該期間的CDOR比率或CDOR篩選比率(視情況而定)應被視為零。

“CDOR篩選利率”的含義與“CDOR利率”的定義相同。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，以下三種利率中較大的一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(C)加元；行政代理人以其合理酌情權釐定的中央銀行利率；(D)墨西哥比索，行政代理人以其合理酌情權釐定的中央銀行利率；及(E)生效日期後釐定的任何其他替代貨幣，行政代理人以其合理酌情權釐定的中央銀行利率；及(Ii)0.00%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的中央銀行對歐元的利率，該比率等於(I)最近五個可供索尼婭使用的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)的差值(可以是正值、負值或零

天)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，(C)加元，等於(I)CDOR篩選利率適用的最近五個營業日的CDOR利率的平均值減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的加元的中央銀行利率。(D)墨西哥比索，匯率等於(I)在該日之前最近五個工作日的TiIE匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的TiIE匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的墨西哥比索的中央銀行匯率和(E)生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，以及(E)在生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，和(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間(或者，如果以適用的商定貨幣存款的EURIBOR屏幕利率不適用於該期限的一個月，則應基於當時的EURIBOR內插利率)；但如該税率小於0.00%，則該税率須當作為0.00%。

“控制變更”是指由於下列原因而發生的任何事件、交易或事件：

(A)任何“個人”或“集團”(1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”的規則和規例所指的)有能力委任母實體的董事會(或類似的管治機構)的過半數成員(有一項理解並同意，根據本條(A)項，準許母公司的成立不應構成控制權的改變)；或

(B)如果母實體不再直接或通過任何一家或多家全資受限子公司擁有美國母公司借款人和每一子公司借款人(如有)的100%股權。

“法律變更”是指(A)在第三個重述生效日期之後採用任何法律、條約、規則或條例，(B)在第三個重述生效日期之後任何政府當局對任何法律、條約、規則或條例或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或就第2.14(B)節而言，由該貸款人的任何放貸辦事處或該開證行的控股公司，如有)遵守任何請求；在第三次重述生效日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“費用”應具有第9.14節中賦予該術語的含義。

“類別”用於指(I)任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否為全球循環貸款、美國循環貸款、

A級定期貸款、任何系列的增量定期貸款、任何額外類別增加承諾下的貸款、任何系列的延期定期貸款、Global Swingline貸款或美國Swingline貸款，以及(Ii)任何承諾，指此類承諾是否為全球循環承諾、美國循環承諾、延長循環承諾、任何額外類別或A批定期承諾的增加承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”統稱為：(I)就本協議而言，是指在本協議封面上列出的每一實體，在每一種情況下都是以其身份；(Ii)就原始信貸協議和先前對原始信貸協議的任何修訂和重述而言，每一實體都是以其身份在其封面上列出的。

“共同可持續性構造劑”是指本協定封面上所列的每一實體，在每一種情況下都是以這種身份。

“聯合辛迪加代理”統稱為：(I)就本協議而言，是指在本協議封面上列出的每一實體，在每一種情況下都是以聯合辛迪加代理的身份；以及(Ii)就原始信貸協議以及之前對原始信貸協議的任何修訂和重述而言，每一實體都是以其身份在其封面上列為聯合辛迪加代理。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指全球循環承諾、美國循環承諾、延長循環承諾、任何A類或A檔定期承諾的增加承諾。

“同意貸款人”一詞的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“綜合EBITDA”是指綜合淨收入，在不重複的情況下，在確定綜合淨收入時從收入中扣除：(1)與任何投資或一系列相關投資有關的綜合利息支出和費用、遞延融資費用和里程碑付款、為對衝利率風險而達成的對衝義務或其他衍生工具的損失、此類對衝義務的收益以及與融資活動有關的擔保債券成本；(2)已支付或應計税款的費用和準備金；(3)折舊；(4)攤銷(包括無形資產的攤銷，包括：(V)與任何外幣套期保值交易或貨幣波動有關的非現金匯兑、換算或業績損失，但代表未來現金支出的應計項目除外；(Vi)任何其他非現金項目，但代表未來現金支出的應計項目除外；(Vii)任何非常、罕見或非常開支、虧損或費用(包括但不限於任何重組、整合、過渡、行政遣散費、關閉設施及類似的開支、損失或費用，包括與母實體及其受限制子公司的業務和業務的重新評估或重組有關的任何費用，包括但不限於出售或關閉設施、遣散費、留任獎金、削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃、資產減記或資產處置(包括租賃設施)、購買和租賃承諾的減記、新設施的啟動成本、超額、陳舊或未平衡庫存的減記、未以其他方式資本化的搬遷成本以及

現有產品或產品線)在任何四個會計季度期間的金額不超過300,000,000美元，(Viii)無重複地，任何非全資受限子公司的收入和可歸因於少數股權的扣除，(Ix)母實體或受限子公司根據任何員工或管理層股權計劃或股票計劃就母實體的股權發生的任何非現金成本或支出，(X)與意外事件有關的費用，(Xi)實際報銷的範圍，在與任何收購或投資有關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的範圍內發生的費用，以及(12)根據《財務報告準則》第158條支付的非現金費用，減去(X)任何非常、罕見或非常收入或收益和(Y)任何其他非現金收入(未來現金收入的應計項目除外)的總和，所有這些費用都是根據GAAP綜合基礎上為母實體及其受限子公司計算的；但在計入綜合淨收入的範圍內，(A)在確定與債務的貨幣重新計量有關的綜合EBITDA貨幣換算收益和損失(包括貨幣兑換風險互換協議產生的淨虧損或收益)時，應排除在確定綜合EBITDA時；以及(B)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因適用SFAS第133號準則而產生的任何調整。

“綜合利息支出”是指，在任何期間，母實體及其受限制子公司的利息支出，不論是否以現金支付(包括但不限於按照公認會計原則作為利息處理的資本租賃義務項下的利息支出)，且不重複：(A)在該期間歸屬於母實體及其受限制子公司的資本租賃義務的計入利息；(B)母實體或其任何受限子公司就保證財務義務的信用證所欠的佣金、折扣和其他費用和收費；銀行承兑該期間的融資和應收賬款融資，(C)攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本、溢價、佣金、貼現和與母公司或其任何受限附屬公司在該期間的債務有關的其他費用和費用；(D)向母實體或其任何受限附屬公司作出的任何員工持股計劃或類似信託提供的現金捐助，只要該等捐款被該計劃或信託用來向任何人(母實體或全資擁有的受限附屬公司除外)支付與該計劃或信託在該期間產生的債務有關的利息或費用；(E)就該期間母實體或其任何受限制附屬公司停止經營而支付或應付的所有利息；。(F)該期間母實體或其任何受限制附屬公司任何遞延付款債務的利息部分；。(G)該期間母實體或其任何受限制附屬公司“負債”定義第(E)或(F)款所述類型的任何債務的所有利息；及。(H)母實體及其受限制附屬公司的所有應收賬款債務及應佔負債的利息部分。

“綜合槓桿率”指在任何測試期內，(A)截至該測試期最後一天的綜合總負債與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

“合併淨收入”是指參照任何期間，母公司及其受限子公司按照公認會計原則在合併基礎上(不重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；但在計算母公司及其受限制子公司任何時期的綜合淨收入時，應不計入(A)非常項目、(B)任何人在成為母公司受限制子公司或與母公司或其任何受限制子公司合併或合併之日之前應計的收入(或赤字)(除非按備考基礎計算綜合EBITDA所需的範圍)，(C)母實體或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(母實體的受限制附屬公司除外)的收入(或虧損)

(D)與完成任何收購、投資、資產處置、發行或償還債務(包括根據第二重訂信貸協議)、購買、發行或出售股權證券、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改有關的任何費用和開支，或在該期間內發生的任何攤銷費用和開支，(在每一種情況下，(E)該期間內因提前清償債務而產生的任何收入(虧損)及(F)會計原則改變的累積影響。

“合併子公司”是指根據公認會計準則與母公司合併的子公司。

“合併總資產”是指在其確定之日，母公司及其受限子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“綜合總負債”是指在任何時候(I)母實體及其受限子公司未償還的借款本金總額減去(X)至750,000,000美元和(Y)母實體及其受限子公司的無限制現金和現金等價物總額(A)、(F)、(H)、(K)所允許的留置權以外的任何留置權以外的自由留置權。第6.02節(M)、(N)、(S)或(U)以及擔保債務的留置權。

“控制”是指對任何人直接或間接地通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

“公司評級”是指對母公司(或母公司，如果母公司當時沒有評級)借入的資金進行的高級、無擔保、長期債務的評級，這些債務沒有得到任何其他人的擔保，或受到標準普爾和穆迪的任何其他信用增強(“指數債務”)的影響，在任何情況下，都是指任何其他評級機構的同等評級。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸協議方”是指美國母公司借款方、母公司實體和每一子公司借款方。

“信貸風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間的循環風險，加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。

“CTA”指英國2010年公司税法。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是營業日，則該RFR利息日不是營業日，或(B)如果該RFR利息日不是營業日，則為緊接該RFR之前五(5)個營業日之前五(5)個營業日的任何以索尼婭英鎊計價的RFR貸款的年利率

利息日，及(B)0.00%。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人確定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在與借款人代理人協商後，以其合理的酌情權制定另一慣例。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何循環貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起三個工作日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該循環貸款機構以書面形式通知行政代理機構，該違約是由於該循環貸款機構善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，(B)已以書面形式通知任何借款人或行政代理機構、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款機構，或已就此發表公開聲明，它不打算或預計不會履行(I)本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該循環貸款人的善意確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或(Ii)履行其承諾提供信貸的其他協議項下的一般資金義務，(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內本着善意行事，提供該循環貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行該等義務)，為預期的循環貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，條件是該循環貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人；(C)在該貸款方收到其和行政代理人合理滿意的形式和實質的證明後，(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救行動的標的。

“折扣範圍”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。

“貼現預付選擇權通知”具有第2.10(C)(Ii)節規定的含義。

“貼現自願預付”具有第2.10(C)(I)節規定的含義。

“貼現自願預付通知”具有第2.10(C)(V)節規定的含義。

“處置”指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(包括處置任何財產，

根據有限責任公司分部將業務或資產轉讓給被分割的有限責任公司)；而“處置”和“處置”一詞應具有相關含義。

“不合格的貸款人”是指：(I)借款人代理人就本協議向安排人發出的第三次重述生效日期之前以書面形式確定的人員；(Ii)借款人代理人不時以書面形式(包括通過電子郵件)向jpmdq_Contact@jpmgan.com確認的母公司或其子公司的競爭對手(任何真誠的多元化債務投資基金除外)，該指定應在每個此類書面指定交付後兩(2)個工作日內生效。但不應追溯適用於取消任何先前在任何貸款或承諾中獲得轉讓或參與權益的任何人的資格，以及(Iii)在根據上述第(I)和(Ii)條確定的每個人的情況下，借款人代理人不時通過書面(包括電子郵件)確定的其任何附屬公司(該指定應在每個此類書面指定交付至jpmOrgan.com後兩(2)個工作日生效，但不應追溯適用於取消任何以前已獲得任何貸款或承諾中的轉讓或參與權益的任何人的資格)或(Y)根據此類關聯公司的名稱可明確識別為此類關聯公司(真誠多元化債務投資基金的關聯公司除外)的資格。行政代理應張貼被取消資格的貸款人名單，供貸款人審查。

“分立有限責任公司”是指有限責任公司分立後成立的有限責任公司或者有限合夥企業。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則為通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率確定的該金額的等價物(或者，為了確定第2.05節規定的任何所需的信用證支出的償還金額，根據路透社在該營業日公佈的即期匯率)，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，則由該其他可公開獲得的信息服務提供該匯率，以取代行政代理在與借款人代理協商後合理酌情選擇的路透社(或者如果該服務不再可用或不再提供該匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其在與借款人代理磋商後認為適當的任何確定方法確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“境內子公司借款人”是指境內子公司的任何子公司借款人。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)根據行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人代理向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中已確定，並可公開供審查)；以及

(2)允許行政代理和借款人代理共同選擇以觸發Libo利率的回落，以及行政代理向借款人代理和貸款人發出關於此類選擇的書面通知的規定(如適用)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)在循環貸款和循環承諾的情況下，在循環貸款項下的貸款人或在循環貸款項下的通常從事發放信貸或投資銀行貸款業務的貸款人的關聯方，(B)在定期貸款和A期定期承諾的情況下，(I)貸款人，(Ii)通常從事發放信貸或投資銀行貸款業務的貸款人的聯屬公司，或(Iii)貸款人的核準基金，及(C)任何金融機構發放信貸或投資銀行貸款，作為其業務之一獲批准(每次批准不得無理扣留或延遲)，(A)行政代理，(B)如屬任何循環貸款項下的循環承諾額，Swingline貸款人及該循環貸款項下的每間適用發證行，及(C)除非特定違約事件已發生且仍在繼續，否則借款人代理，但在每一種情況下，(X)自然人或(Y)被取消資格的貸款人。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境法”是指由任何政府主管部門發佈、頒佈或訂立的、對保護環境、保護或回收自然資源、管理、釋放或威脅釋放任何有害物質或有害物質或環境對健康和安全事項的影響施加責任或行為標準的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指母實體或任何受限制的子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為或可交換的任何此類股權的任何債務擔保。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與母公司一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何行業或企業，或僅就ERISA第302節和《守則》第412節而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)關於任何計劃未能達到《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的事件，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)美國母公司借款人或其任何ERISA關聯公司就根據ERISA第4041(C)或4042節終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；。(E)美國母公司借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向的任何通知；。(F)美國母公司借款人或其任何ERISA關聯公司因美國母公司借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而產生的任何責任；或(G)美國母公司借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從美國母公司借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向美國母公司借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率相同的小數點位數)(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(歐元可獲得的歐洲銀行間同業拆借利率)；和(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間的EURIBOR篩選利率(其中EURIBOR篩選利率可用於歐元)，在每個

但如果任何EURIBOR內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間段(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)對於歐元沒有可用的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人代理協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。如果EURIBOR篩選費率應低於0.00%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0.00%。

“歐元”或“歐元”是指“歐洲聯盟條約”構成的、歐洲貨幣聯盟立法所指的貨幣。

“歐洲聯盟”是指根據經歐洲聯盟條約(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署)修正的《建立歐洲共同體條約》(1967年3月25日在羅馬簽署)由歐洲聯盟成員國組成的區域。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款方而言，是指任何貸款方在任何貸款單據項下的任何義務，(A)對其淨收入或全部毛收入(或資本、淨值和為此而徵收的類似税)徵收(或由其衡量)的税和特許經營税，在每種情況下，由於該收款方在該司法管轄區組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在該司法管轄區，或由於該收款方與該司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫，而由該司法管轄區徵收。(B)《守則》第884(A)節規定的任何分支機構利得税，或(C)第(A)、(C)項所述司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)貸款人(借款人根據第2.18(B)節提出的請求而徵收的受讓人除外)；對於發放給美國母公司借款人或任何國內子公司借款人的任何貸款，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如果有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.16(A)、(D)節就向英國借款人提供的任何貸款從貸款方獲得額外的預扣税，根據第2.16(I)、(E)節對愛爾蘭借款人的任何貸款被視為免税的任何英國税收扣減、愛爾蘭根據第2.16(J)、(F)節徵收的、根據第2.16(J)、(F)節不要求增加支付的任何税收、可歸因於貸款人不遵守第2.16(E)、(G)條的任何預扣税

根據守則當前第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、根據其頒佈的任何現行或未來的財政部條例或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)、實施前述規定的任何政府間協議以及實施前述規定的任何相關法律、法規或官方行政做法，(H)因任何英國銀行徵税而蒙受或招致的任何損失或責任(或可歸因於以下各項的任何付款，對於向英國借款人發放的貸款，(I)由於自願向盧森堡的登記和管理處登記貸款文件或與貸款文件相關的任何文件而應支付的任何盧森堡登記税(免税或因英國銀行徵税而產生的責任)，而此類登記不需要維持、維護或強制執行貸款人在該文件下的權利，以及(J)與本定義第(A)至(I)款所述的任何税項有關的任何利息、附加税項和罰款。

“現有信用證”是指在第三個重述生效日期根據第二次重述信用證協議未償還的、列於附表1.01的每份信用證。

“現有循環承付款”係指緊接第三次重述生效日期之前，根據第二次重述信貸協議未清償的所有“循環承付款”。

“現有循環貸款”是指緊接第三次重述生效日期之前，根據第二次重述信貸協議未償還的所有“循環貸款”。

“現有定期貸款”是指緊接第三次重述生效日期之前，根據第二次重述信貸協議未償還的所有“定期貸款”。

“延長的循環承付款”是指根據第2.20節延長的任何系列的循環承付款。

“延期定期貸款”是指根據第2.20節延期的任何系列定期貸款。

“延伸出借人”具有第2.20節所規定的含義。

“貸款”是指美國循環貸款、全球循環貸款、A檔定期貸款以及本協議項下的其他貸款和/或承諾中的每一項。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“融資方”是指代理人、安排人、貸款人或任何開證行。

“財務官”是指借款人代理人或母公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人，具體情況視情況而定。

“下限”是指本協議最初就LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDOR利率、TIE利率或每個每日簡單RFR提供的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。為免生疑問，自第1號修正案生效之日起，下限為0.00%。

“外國借款人”是指(I)母公司(除非母公司已不再是借款人)、(Ii)根據第9.02(E)(I)節成為外國借款人的任何母公司(母公司除外)和(Iii)任何外國子公司借款人。

“外國貸款人”指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“境外子公司”是指母公司不是境內子公司的任何直接或間接子公司。

“境外子公司借款人”是指AGFL和任何非境內子公司的其他子公司借款人。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“温室氣體排放強度”是指KPI集團每名員工的總碳排放量，單位為公噸二氧化碳。根據世界資源研究所(WRI)和《温室氣體議定書》，二氧化碳公噸包括範圍1(直接)和範圍2(基於市場的能源間接)排放。

“温室氣體排放強度設施費用調整額”是指，就任何日曆年而言，(I)如果KPI指標報告中列出的該日曆年的温室氣體排放強度降低幅度小於該日曆年的温室氣體排放強度降低閾值，則為正0.50個基點；(Ii)如果KPI指標報告中提出的該日曆年的温室氣體排放強度降低幅度大於或等於該日曆年的温室氣體排放強度降低閾值，但小於該日曆年的温室氣體排放強度降低目標，則為0.0個基點；或(Iii)如果《關鍵績效指標指標報告》規定的該日曆年温室氣體排放強度降低幅度大於或等於該日曆年温室氣體排放強度降低目標，則為負0.50個基點。

“温室氣體排放強度邊際調整量”是指：(1)對於任何日曆年，如果KPI指標報告中所列該日曆年的温室氣體排放強度降低幅度小於該日曆年的温室氣體排放強度降低閾值，則為正2.0個基點(就循環設施而言)或正1.00個基點(對於A期定期貸款)；(Ii)如果KPI指標報告中所列該日曆年的温室氣體排放強度降幅大於或等於該日曆年的温室氣體排放強度降幅閾值，但小於該日曆年的温室氣體排放強度降幅目標，則為0.0個基點；或(Iii)負2.0個基點(就循環設施而言)或負1.00個基點(就A部分定期貸款而言)，如果該日曆年的温室氣體排放強度降幅為

KPI指標報告大於或等於該日曆年的温室氣體排放強度降低目標。

“温室氣體排放強度降低”是指與温室氣體關鍵績效指標基線相比，該日曆年温室氣體排放強度減少的絕對百分比。

“温室氣體排放強度降低目標”是指就任何日曆年而言，以可持續發展表所列該日曆年温室氣體關鍵績效指標基準的減少百分比計量的温室氣體排放強度降低目標。

“温室氣體排放強度降低閾值”是指，就任何日曆年而言，可持續發展表所列該日曆年的温室氣體排放強度降低閾值，以温室氣體關鍵績效指標基線的減少百分比表示。

“温室氣體關鍵績效指標基線”是指2020年日曆年發佈的《可持續性報告》中所列的2019年日曆年温室氣體排放強度的適用基線，母實體可能會因合併和收購、關鍵績效指標組中與關鍵績效指標組的定義不一致的變化以及母實體對温室氣體關鍵績效指標基線計算方法所做的與2020年日曆年發佈的可持續性報告中使用的方法沒有實質性不一致的方法而不時更新。為免生疑問，從現有方法到“以市場為基礎”的方法(即與“以地點為基礎的”方法相對)的任何改變，就本定義而言，不應被視為實質性的不一致。

“温室氣體議定書”是指世界資源研究所(WRI)和世界可持續發展商業理事會(WBCSD)於2015年發佈的《世界可持續發展商業理事會(WBCSD)温室氣體議定書》，以及上級實體不時通過的此類更新。

“全球信用證”是指根據全球循環融資機制簽發的每份信用證。

“全球信用證風險”是指，在任何時候，(A)相當於當時所有未提取的全球信用證未提取總額的美元等值和(B)相當於當時借款人或其代表尚未償還的所有全球信用證付款總額的美元等值的總和。任何全球循環貸款機構在任何時間的全球LC風險敞口應為其當時全球LC風險敞口總額的適用百分比。

“全球循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人提供全球循環貸款和獲得全球信用證和全球擺動貸款的參與權的承諾(如有)，以代表該貸款人在本協議項下的全球循環風險敞口的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加。每家貸款人在第三個重述生效日期的全球循環承諾額的初始金額載於本協議的附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應根據具體情況承擔其全球循環承諾額。貸款人在第三個重述生效日的全球循環承付款總額為1,706,500,000美元。

“全球循環風險敞口”是指在任何時候，(A)當時未償還的全球循環貸款的美元等值金額、(B)此時的全球信用證風險敞口和(C)此時的全球擺動風險敞口的總和。任何貸款人在任何時候的全球循環風險應為其當時全球循環風險的適用百分比。

“全球循環貸款”是指全球循環貸款人在本協議項下作出的全球循環承諾和信貸延伸。

“全球循環貸款人”是指擁有全球循環承諾的貸款人，如果全球循環承諾已經終止或到期，則指擁有全球循環風險的貸款人。

“全球循環貸款”係指根據第2.01(B)(I)節發放的貸款。

“全球Swingline風險敞口”是指在任何時候，Global Swingline所有未償還貸款的本金總額。任何全球循環貸款機構在任何時間的全球擺動線風險敞口應為其當時全球擺動線風險敞口總額的適用百分比。

“Global Swingline Loan”指根據第2.04(A)(I)節發放的貸款。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家當局，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似權力)。

“GRI標準”是指由全球報告倡議於2020年5月19日發佈的全球報告倡議(GRI)標準，以及母實體不時採用的此類更新。

“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或其他貨幣義務，或具有擔保他人(“主要債務人”)任何債務或其他貨幣義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他貨幣義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他貨幣義務，或(D)就為支持該等債務或貨幣義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保人的擔保金額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)相當於所作擔保所針對的主要債務或其部分的已説明或可確定的數額的數額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保的文書的條款可承擔責任的最高金額，除非該主要義務或該擔保人所承擔的最高金額

在這種情況下，擔保的金額應為借款人代理人善意確定的該擔保人就該擔保所承擔的合理預期的最高責任。

“擔保人”指(I)母公司、(Ii)每名借款人(追索權有限的境外附屬公司借款人除外)、(Iii)成為母公司實體的任何核準母公司控股公司及(Iv)母公司實體不時根據第5.09節或其他條款成為擔保方的每一家受限制附屬公司。

“保證”是指每一擔保人不時簽署的、自重述生效之日起生效並經不時修改和補充的保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為“危險”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的所有其他物質或廢物。

“健康與安全標準”是指KPI集團根據職業安全與健康管理局(OSHA)的要求確定的“工作日損失比率”。

“健康與安全標準設施費用調整額”是指，對於任何日曆年，(I)如果KPI指標報告中提出的該日曆年的健康與安全標準大於該日曆年的HSS閾值，則為正0.50個基點；(Ii)如果KPI指標報告中提出的該日曆年的健康與安全標準小於或等於該日曆年的HSS閾值，但大於該日曆年的HSS目標，則為正0.50個基點；或(Iii)如果KPI指標報告中規定的該日曆年的健康與安全標準小於或等於該日曆年的HSS目標，則為負0.50個基點。

“健康與安全標準邊際調整額”對於任何日曆年是指(I)正2.00個基點(在循環設施的情況下)或正1.00個基點(在A期定期貸款的情況下)，如果KPI指標報告中闡述的該日曆年的健康與安全標準大於該日曆年的HSS閾值，(Ii)如果KPI指標報告中提出的該日曆年的健康與安全標準小於或等於該日曆年的HSS閾值但大於該日曆年的HSS目標，則為正1.00個基點。或(Iii)如果KPI指標報告中規定的該日曆年的健康和安全標準小於或等於該日曆年的HSS目標，則負2.00個基點(對於循環設施)或負1.00個基點(對於A期定期貸款)。

“HMRC”是指陛下在聯合王國的税收和海關。

“HSS目標”是指，就任何日曆年而言，可持續發展表中規定的該日曆年的健康和安全標準目標。

“HSS閾值”是指，就任何日曆年而言，可持續發展表中規定的該日曆年的健康和安全標準閾值。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“增加的承諾”一詞的含義與第2.19節中賦予的含義相同。

“增加貸款人”的含義與第2.19節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第2.19節賦予此類術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有債務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付賬款、與任何投資或一系列相關投資有關的里程碑付款)，任何賺取債務，但如該等債務是該人在最初招致及遞延或應付予董事、高級人員或僱員的股權補償安排時的資產負債表上的負債，則不在此限)；。(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人具有一項現有權利，不論該留置權是否已予承擔，但僅限於該財產的公平市價，但本定義另有規定的範圍除外)。(F)承擔該人士對其他人的債務的所有擔保；(G)承擔該人士的所有資本租賃義務；(H)承擔該人士作為賬户一方就信用證和擔保函所承擔的所有或有或有債務；(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有債務；(J)該人士在任何掉期協議下的所有債務；及(K)該人士在任何掉期協議下的所有應收賬款債務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益而對其負有責任的負債，除非該等負債的條款明確規定該人不對此承擔責任；但“負債”不包括(X)在正常業務過程中產生的公司間流動負債和墊款以及(Y)在正常業務過程中為人民Republic of China組織的子公司開立的銀行承兑匯票。

“保證税”係指所有(A)因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第9.03(C)節規定的含義。

“指數性債務”的含義與“公司評級”的定義相同。

“信息”具有第9.12節規定的含義。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一天及循環信貸到期日或定期貸款A到期日(視何者適用而定)；(B)就任何RFR貸款而言，(1)每個日期

(2)循環信貸到期日或定期貸款到期日(視何者適用而定)；(C)就任何定期基準貸款而言，為適用於該項借款的每一利息期的最後一天；如定期基準借款的利息期超過三個月，則為定期基準借款的最後一天，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日或定期貸款A到期日(視何者適用而定)。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，由借款人代理人選擇的從借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個下一個營業日，但如只屬定期基準借款，則該下一個營業日將在下一個歷月結束，在此情況下，該利息期間須在下一個前一個營業日結束，(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的某一天)開始的與期限基準借款有關的任何利息期應在該利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)根據第2.13(F)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定，(Iv)任何以加元計價的期限基準借款，利息期間不應包括六個月期間，(V)對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款，利息期間應指“墨西哥比索利率”定義所設想的期間。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

所謂“愛爾蘭”，指的是不包括北愛爾蘭在內的愛爾蘭。

“愛爾蘭借款人”是指出於税收目的居住在愛爾蘭的借款人。

“愛爾蘭合格貸款人”是指受益地有權獲得向其支付的所有款項的貸款人，而在付款時，該貸款人是：

(I)根據《愛爾蘭銀行條例》第246(3)條的規定，批准《愛爾蘭銀行條例》第246條所指的銀行在愛爾蘭經營真正的銀行業務；或

(2)為税務目的在有關地區居住的法人團體(為此目的，住所根據有關地區的税法確定)以及(1)有關地區徵收的税收一般適用於公司在該司法管轄區以外從該管轄區獲得的應收利息；或(2)根據在支付有關利息之日生效的税收條約的條款，該利息免徵愛爾蘭所得税(或者，如果在該日或之前簽署的該條約憑藉《利得税公約》第826(1)條具有法律效力，則可以免徵愛爾蘭所得税)；但在每種情況下，該法人團體在愛爾蘭沒有適用的貸款辦事處，也不通過與該利益有關的愛爾蘭分支機構進行貿易；或

(3)設立在美國成立為法團的公司，而該公司的全球收入須在美國繳税；但該公司在愛爾蘭並無適用的貸款辦事處，亦不透過與該權益有關連的愛爾蘭分行進行貿易；或

(4)就在美國成立的有限責任公司而言，應付給它的利息的最終接受者是符合本定義第(2)或(3)款規定的愛爾蘭合格貸款人，並且通過這種有限責任公司開展的業務的結構是出於市場原因而不是避税目的；但這種有限責任公司沒有其適用的貸款辦事處設在愛爾蘭，而且利息的最終接受者不通過與該權益有關的愛爾蘭分支機構進行貿易；

(V)申請成為《TCA》第110條所指的合資格公司；或

(六)成立法人團體：

(A)在貿易的正常過程中預支資金的機構，包括放貸；

(B)在計算該法人團體的營業收入時，須就如此墊付的款項支付的利息在其手中的任何人；及

(C)已根據《煙草控制框架公約》第246(5)(A)條作出適當通知的國家；

(Vii)申請成為愛爾蘭條約貸款人；或

(Viii)設立《TCA》第739B條所指的投資承諾。

所謂“愛爾蘭條約貸款人”指的是，就愛爾蘭借款人而言，下列貸款人：

(A)就《愛爾蘭條約》而言，他被視為愛爾蘭條約國的居民；以及

(B)銀行不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在愛爾蘭開展業務。

“愛爾蘭條約國”是指與愛爾蘭訂有税務條約的司法管轄區(“愛爾蘭條約”)，該條約規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款，但須完成程序手續。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指按照第2.05(I)節的規定成為信用證開證行的每一方當事人和第2.05(I)節規定的開證行，以及第2.05(I)節規定的任何繼承人。

“ITA”指聯合王國2007年的所得税法。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.以其個人身份。

“KPI集團”是指母實體及其子公司的主要製造場所、主要技術中心和總部，由母實體以與母實體不時編制的最新可持續發展報告一致的方式確定，只要這些製造場所、技術中心和總部至少佔母實體及其子公司在該可持續發展報告所代表的適用期間總收入的70%；但在任何適用期間內，如果未能達到前述70%閾值是由於母實體及其子公司在第三個重述生效日期之後收購的任何一個或多個製造場所、技術中心或總部造成的，則母實體應有三(3)個日曆年的寬限期，自未能達到上述70%閾值的期間的最後日期起計。

“關鍵績效指標”統稱為温室氣體排放強度和健康與安全標準；每一個指標都是“關鍵績效指標”。

“KPI指標審計師”是指國際公認的“四大”審計師事務所，或信譽良好的可持續發展保證提供商或聯合可持續發展結構代理機構合理接受的其他事務所。

“KPI指標報告”是指上級實體的年度報告(應理解，本年度報告可以採用年度可持續發展報告的形式)，其中列出了特定日曆年的每個KPI指標。

“最遲到期日”是指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。

“信用證承諾”是指就每個開證行而言，該開證行在附表2.01所示的循環貸款項下開立信用證的承諾(如果有的話)，因為根據第2.05(I)節的規定，此類承諾可不時減少或增加。各開證行信用證承諾的初始金額列於本協定附表2.01，或應在轉讓或合併文件中列明，根據這些文件，該開證行應根據具體情況承擔其信用證承諾。開證行在第三個重述生效日的信用證承諾的初始總額等於信用證風險承諾額。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。開證行以替代貨幣支付但未由適用借款人償還的任何信用證付款金額應按第2.05節第(E)款所述確定。

“LC曝險”是指在任何時候，全球LC曝險總額和美國LC曝險總額之和。任何循環貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時的全球LC風險敞口和美國LC風險敞口的總和。

“LC Exposure Suplimit”指200,000,000美元。

“貸款人蔘與通知”具有第2.10(C)(Iii)節規定的含義。

“出借人”是指本協議附表2.01所列的人，以及根據第2.19節或根據轉讓和假設而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發或視為簽發的任何信用證。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與銀行間同業拆借利率小數位數相同)的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)等於在下列期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的銀行間同業拆借利率利率期限短的最長期間(適用的商定貨幣可以獲得銀行間同業拆借利率)的銀行間同業拆借利率；及(B)在每一情況下，超過受影響的Libo利率期間的最短期間(Libo屏幕利率適用於適用的協議貨幣)的Libo屏幕利率；但如果任何Libo內插利率小於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右的倫敦銀行間同業拆借利率，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上，不時公佈由行政代理機構在與借款人代理協商後以其合理酌情權選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.09節中賦予的含義相同。

“留置權”指，就任何資產而言，(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)該資產的權益

賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何資本租約)訂立。

“有限追索權外國子公司借款人”是指在適用的合併協議中被指定為有限追索權外國子公司借款人，並借入有限追索權外國子公司貸款或獲得有限追索權外國子公司承諾的任何外國子公司借款人。

“有限追索權境外子公司承諾”是指有限追索權境外子公司借款人獲得的任何增加的承諾或延長的循環承諾。

有限追索權境外子公司貸款是指有限追索權境外子公司借款人借入的任何增量貸款、延長期限貸款或增加承諾或延長循環承諾貸款。

“有限追索權融資”具有第2.19(A)節中賦予該術語的含義。

“有限責任公司分部”是指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或任何其他法律的類似規定，將任何有限責任公司或有限合夥企業法定分為兩家或兩家以上的有限責任公司或有限合夥企業。

“貸款文件”係指本協議、第1號修正案、擔保、根據第2.09(E)節簽署和交付的任何本票以及對上述任何條款的任何修改、豁免、補充或其他修改。

“貸款方”統稱為借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(A)紐約市的當地時間，涉及(I)確定“美元當量”的時間；(Ii)行政代理、任何貸款人或任何設在美國的開證行收到和發送通知，以及向其付款或付款的時間；(B)加拿大多倫多當地時間，關於行政代理、任何以加元計價的全球循環貸款的全球循環貸款機構或任何以加元計價的全球信用證的簽發銀行收發通知的時間；。(C)英國倫敦當地時間，關於確定“Libo RateEURIBOR”或“Adjusted Daily Simple RFR”的時間以及以英鎊或歐元收發付款或付款的時間；。(D)墨西哥墨西哥城當地時間，關於“Tiee匯率”的確定時間和墨西哥比索付款或付款的收發時間；。(E)確定地點的當地時間，如果本協議規定了確定地點的當地時間；及(F)在所有其他情況下，紐約時間。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“重大收購”指母公司或任何受限制的附屬公司在第三次重述生效日期後就總現金代價超過1,000,000,000美元而對被收購實體或業務進行的任何收購。

“重大不利影響”是指對母公司和受限制子公司的業務、資產、財產或財務狀況產生的重大不利影響。

(B)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議下的權利和補救措施；但母公司在第三次重述生效日期前向美國證券交易委員會提交的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中披露的與母實體、借款人及其各自子公司有關的事件、情況、變化、影響或條件，不應構成如此披露的“重大不利影響”。

“重大債務”指本金總額超過200,000,000美元的任何一家或多家母公司及其受限制子公司的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，母公司或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為母公司或該受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重要附屬公司”是指根據S-X規則第1-02(W)條將成為“重要附屬公司”的任何受限附屬公司(或規定條件適用的受限附屬公司組)。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“墨西哥比索”和“₱”指的是美國的合法貨幣。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指就母公司或任何受限子公司產生或發行任何債務而言，相當於(A)與該債務產生或發行相關的現金總額減去(B)律師費、投資銀行費、會計師費用、承銷或其他折扣、佣金、成本和其他費用、轉讓税和類似税以及與該等債務或債務發行相關的其他自付費用。

“非同意貸款人”具有第2.18(B)節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”具有第2.20節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0.00%，則該利率應被視為本協議的0.00%。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指任何母實體及其受限附屬公司對任何貸款人、其關聯公司和行政代理人個別或集體(直接或間接、共同或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保)的所有債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)和其他貨幣債務。根據本協議或任何其他貸款文件(包括在任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他貨幣義務或任何信用證或其他證明文件)，在每種情況下，無論是現在或以後產生的，無論所有該等債務是在任何破產、破產或接管程序開始之前或之後產生或應計(不論該等債權、利息、費用、開支或費用是否在任何該等程序中被允許或允許)。

“原信用證協議”的含義與本文摘錄中賦予該術語的含義相同。

“其他基準利率選舉”是指，就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人代理人向行政代理人提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人代理人的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的方式)包含作為基準利率的期限基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；以及

(B)行政代理全權酌情決定與借款人代理共同選擇觸發Libo利率以及行政代理向借款人代理及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他税”是指根據任何貸款文件支付的任何款項，或本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或強制執行，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何付款所產生的任何和所有現有或未來的印花税或單據税，不包括(I)因自願向盧森堡登記當局登記貸款文件或與貸款文件有關的任何文件而應支付的任何盧森堡登記税(登記税項)，而此類登記不需要維持、保存、或強制執行貸款人在該文件下的權利，以及(Ii)因貸款人的轉讓(根據第2.18節應借款人的請求作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税收(“轉讓税”)，如果該轉讓税是由於轉讓人或受讓人在徵税管轄區組織或將其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵税管轄區內而徵收的，或由於轉讓人或受讓人與徵税管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫而徵收的，但因籤立、交付、成為其義務的一方、根據下列規定收取款項而產生的聯繫除外，根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何其他交易。

“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜期限基準借款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB確定為

在NYFRB的網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率發佈。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

“父母”具有本協議序言中規定的含義。

“母實體”是指母公司，或在準母控股公司根據行政代理合理滿意的形式補充承擔本協議項下的母公司義務後，該獲準母公司控股公司已成為擔保人(應理解，母公司不得就任何此類假設解除擔保人資格，除非本合同另有明確許可)；但借款人代理人應(A)給予行政代理人及貸款人至少十個營業日(或行政代理人可能同意的較短期間)的事先通知(該通知須載有該準許母公司的名稱、主要營業地址及納税人識別號碼)，(B)已將公司或其他適用決議、其他公司或其他適用文件送交行政代理人。關於該許可母公司的證書和法律意見，合理地等同於在重述生效日期交付的可比文件，並且(C)向行政代理交付行政代理合理要求併為履行第9.13節所述的貸款人義務或任何適用的“瞭解您的客户”或其他反洗錢法律所必需的任何文件或其他信息。

“參與者”的含義見第9.04(C)節。

“參與者名冊”的含義見第9.04(C)(Ii)節。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對(I)尚未到期和應支付的税收、評估或其他政府收費或(Ii)正在根據第5.04節進行爭議的税收、評税或其他政府收費施加的留置權；

(B)法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工、房東、工人、供應商和其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規(包括支持信用證或銀行擔保)而在正常業務過程中作出的留置權、質押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中為保費或補償或賠償義務(包括與信用證或銀行有關的義務)承擔責任的留置權、質押或存款

向母公司或任何受限制的子公司提供保險的保險承運人；

(D)為確保履行投標、貿易合同、政府合同、招標、法定債券、租賃、法定義務、擔保人、暫緩、海關、上訴和再抵押保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)，在每一種情況下，在正常業務過程中提供更多留置權或保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附件或裁決保留留置權；

(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的影響不動產的地役權、限制(包括分區限制)、通行權、契諾、許可證、侵佔、石油和天然氣租賃、突出物和類似的產權負擔以及輕微的所有權缺陷，這些權利不保證任何貨幣義務，也不對母實體或任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；以及

(G)出售出租人、再轉讓人、許可人或再許可人在母實體或任何其他受限制附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃、許可或再許可下的任何權益或所有權，且僅包括如此租賃的資產；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“獲準外國借款人司法管轄區”是指，就全球循環融資機制而言，(X)聯合王國、澤西島、愛爾蘭、盧森堡和荷蘭，以及(Y)行政代理和貸款人根據適用融資機制批准的其他司法管轄區，此類批准不得無理扣留或拖延；但條件是：(I)如果借款人依據(Y)條款在全球循環貸款機制下增加，任何全球循環貸款機構可在借款人代理通知其增加該借款人的意向後，立即書面通知借款人代理和行政代理，選擇將其全球循環貸款機制轉換為美國循環貸款機制，前提是該全球循環貸款機構證明它將無法根據本協議向在該司法管轄區內組織的借款人提供貸款，無論是否按照其內部政策，或沒有該協議，或其直接或間接控股公司，對於(I)根據第(Y)條增加任何借款人，行政代理和適用的借款人在未經任何貸款人進一步同意(但事先書面通知貸款人)的情況下，可對本協議和任何其他貸款文件進行修訂，以包括雙方同意的適用當地法律條款(包括關於税收總額的條款)，這些條款是雙方同意在此類司法管轄區組織的與借款人提供類似於本協議的便利的慣例。

“允許的母公司借款人放行”是指解除母公司作為本協議項下的借款人(但不是擔保項下的擔保人)的放行，在任何時候(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，(Ii)母公司沒有本協議項下的任何未償還貸款或信用證，以及(Iii)母公司的負責人向行政代理提交證書，聲明母公司正在重組至允許的母公司擔保人司法管轄區(或將不再是其定義所設想的母公司實體)，並請求在本協議項下以“借款人”的身份獲得解除。

“允許的父母擔保人管轄區”是指聯合王國、歐盟成員國(在重述生效之日生效)、愛爾蘭、百慕大、開曼羣島、

海峽羣島(包括澤西島)、盧森堡、荷蘭、新加坡或瑞士；但借款人代理人在母公司重組至上述司法管轄區或準許母公司控股公司成為本條例下的母公司實體之前，應已就將母公司的組織管轄權轉移至上述司法管轄區一事與行政代理磋商，並須已向行政代理遞交負責人員的證明書，説明將母公司的組織管轄權轉移至上述司法管轄區或在上述司法管轄區組織的準許母公司控股公司，在任何重要方面並無不利之處。於第三個重述生效日期(視屬何情況而定)，保證項下的母公司責任對貸款人的價值或不會導致該等許可母公司在保證及本協議下的責任受到限制，與第三個重述生效日期(視乎情況而定)生效的母公司在保證下的責任相比，對貸款人造成重大不利。

“核準母公司控股公司”是指母公司100%未清償股權(由母公司董事、高級職員及聯營公司直接或間接持有的名義權益除外)被轉讓或交換的新組織實體，只要母公司權益持有人(由母公司董事、高級職員及聯營公司直接或間接持有的名義權益除外)在該核準母公司的權益按與緊接轉讓前於母公司持有的相同比例及投票權的相同比例及百分比持有。

“允許優先債務額”是指截至任何確定日期，相當於已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的母公司最近一個會計季度綜合總資產的17.5%的金額。

“準許應收賬款安排”指根據準許應收賬款安排文件設立的應收賬款安排，規定(A)一個或多個應收賬款賣方將準許應收賬款安排資產的保理、出售或質押(從而向母公司及應收賬款賣方提供融資)予應收賬款實體(直接或透過另一名應收賬款賣方)，而應收賬款實體則根據準許應收賬款安排文件將各自準許應收賬款安排資產的權益出售或質押予第三方貸款人或投資者(應收賬款實體獲準發行投資者證書，或(B)一個或多個應收賬款賣方根據許可應收賬款融資工具文件向第三方貸款人或投資者保理、出售或質押許可應收賬款融資工具資產，在每種情況下，許可應收賬款融資工具文件中均有更全面的闡述。

“核準應收賬款融資資產”指(I)根據核準應收賬款融資轉讓或質押予應收賬款實體的附屬公司的應收賬款(不論現時存在或日後產生)，以及任何相關的核準應收賬款相關資產(亦如此轉讓或質押予應收賬款實體)及其所有所得款項及(Ii)以附屬公司的應收賬款(不論現時存在或日後產生)為抵押並根據核準應收賬款融資向附屬公司提供貸款。

“準許應收賬款安排文件”是指與準許應收賬款安排有關而訂立的每份文件和協議，包括與發行、資助和/或購買證書和購買權益有關的所有文件和協議，所有文件和協議的形式和實質均應符合此類交易的合理習慣，在每種情況下，該等文件和協議均可不時修訂、修改、補充、再融資或替換，只要(本着善意決定)

(I)經如此修訂、修訂、補充、再融資或替換的條款是此類交易的合理習慣，或(Ii)(X)任何有關修訂、修訂、補充、再融資或替換不會對母實體或其任何受限制附屬公司施加任何條件或要求，而該等條件或要求在任何重大方面均較緊接該等修訂、修訂、補充、再融資或替換之前存在的條件或要求為多，及(Y)任何該等修訂、修訂、補充、再融資或替換對貸款人利益並無任何重大不利影響。

“允許的應收賬款相關資產”是指與資產證券化或應收賬款支持的融資項目相關的、與資產證券化或應收賬款支持融資項目相關的、通常被轉讓或被授予擔保權益的任何其他資產，涉及應收賬款和上述任何收款或收益。

“允許再融資債務”指對任何人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換或延期；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換或延期的債項的本金(或增值，如適用的話)，但款額相等於與該等修改、再融資、退款、續期或延期有關的未付累算利息及溢價，以及與該等修改、再融資、續期或延期有關而合理招致的費用及開支，則不在此限；及(B)該等債務的修改、再融資、退款、續期或延期的償債權利，續期或延期在償還權上從屬於債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續訂或延期的債務的文件中所包含的條款一樣有利於貸款人(借款人代理人的善意確定)。為免生疑問，第6.01(Q)(Ii)節下未償還的允許再融資債務和第6.02(R)(Ii)節下的任何未償還留置權將分別被視為根據第6.01(Q)(I)節和第6.02(R)(I)節被利用。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，而就該計劃而言，上級實體或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第(3)(5)節所界定的“僱主”。

“收購後期間”是指，就“特定交易”定義中所述的任何收購或投資而言，自該收購或投資完成之日起至該收購或投資完成之日一週年止的期間。

“定價證書”是指由母公司的財務官簽署的證書(主要以附件J的形式)，附上(A)上一個日曆年的KPI指標報告的真實、正確的副本，並列出上一個日曆年的可持續利潤率調整及其合理詳細的計算，以及(B)KPI指標審計師的有限保證(或同等)報告，確認僅限於與温室氣體排放強度有關的適用確定，KPI指標審計師不知道應對此類計算進行任何重大修改，以使其在所有重要方面都符合適用的報告標準。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“預計調整”是指，對於包括收購後期間所包括的全部或部分會計季度在內的任何適用的計量期間，相對於適用的被收購實體或企業的綜合EBITDA或母公司的綜合EBITDA，該等綜合EBITDA的預計增減(I)與S-X法規一致，或(Ii)由母實體真誠地預測，其結果是(A)在收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的成本節約或成本協同而採取的行動，或(B)在收購後期間產生的任何額外成本，在每種情況下，與被收購實體或企業的業務與母公司及其受限子公司的業務相結合，以及在每種情況下，預計將對母實體的綜合財務結果產生持續影響，假設在該期間的第一天已採取此類行動或已發生此類費用；但該等綜合EBITDA的任何該等預計增減不得重複，以節省成本或在該計量期間已計入該綜合EBITDA的額外成本。

“備考基準”是指就遵守本協議項下的任何測試或契諾而言，(A)在適用的範圍內，應已進行備考調整，以及(B)所有特定交易和與此相關的下列交易應視為在該測試或契諾的適用計量期的第一天發生：(A)可歸因於受該特定交易約束的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)在“特定交易”的定義中描述的處置的情況下，應被排除在外；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的收購或投資，則須包括(B)任何債務的註銷及(C)母實體或任何受限制附屬公司與此有關而產生或承擔的任何債務，如該等債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，而該利率是利用有關釐定日期就該等債務現時或將會有效的利率釐定的。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括但不限於股權。

“符合資格的貸款人”具有第2.10(C)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有第2.10(C)(Iv)節規定的含義。

“評級機構”是指穆迪和標普，如果穆迪和標普或兩者都不應對指數債務進行信用評級，則指一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)，由借款人代理選擇併合理地令行政代理滿意，行政代理應取代穆迪或標普或兩者(視情況而定)。

“應收賬款”是指所有應收賬款(包括但不限於所有因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的付款權利，無論是否通過履約賺取，無論證據如何)。

“應收賬款實體”是指母實體的全資子公司，該子公司不從事與應收賬款賣方的應收賬款融資有關的其他活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分(I)由母實體或母實體的任何其他受限制的子公司擔保(不包括債務擔保(債務本金和利息除外))，(Ii)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向母實體或母實體的任何其他受限制附屬公司追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使母實體或母實體的任何其他受限制附屬公司的任何財產或資產獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；。(B)母實體或其任何受限制附屬公司均未與其訂立任何合同、協議，(C)根據準許應收賬款融資文件(包括與償還應收賬款及相關資產有關的正常業務過程中應付的費用除外)作出的安排或諒解，其條款對母公司或該受限制附屬公司的優惠程度不及當時可能從該母實體的聯屬公司取得的條款；及(C)母公司實體或該母實體的任何其他受限制附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體取得若干水平的經營業績。任何此類指定應由借款人代理的負責官員的證書證明，證明在諮詢律師後，盡該官員所知和所信，此類指定符合上述條件。

“應收賬款賣方”係指不時成為準許應收賬款融資文件當事人的附屬公司(應收賬款實體除外)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是LIBOTerm Sofr Rate，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期之前的兩個倫敦銀行日(2)美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間比設定日期提前兩天，(3)如果基準是CDOR利率，上午10：00-10：15。(多倫多時間)在設定日期前五個工作日的前一天，(4)如果該基準的RFR為SONIA，則在該設定前四(4)個工作日，(5)如果該基準為TiIE匯率，則下午12：30。(當地時間)在設定日期前五個工作日的前一天，或(6)如果基準不是LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDOR利率、SONIA或TIE利率，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“S-X規則”是指根據修訂後的1933年證券法制定的S-X規則。

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司以及該人各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(I)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會、NYFRB和/或NYFRBCME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲、NYFRB和/或NYFRBCME Term Sofr管理人(視情況而定)正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼任者；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼任者(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式背書或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼任者；。(Iv)就以加元計價的貸款的基準替換而言，加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承者(在每一種情況下)正式背書或召集的委員會進行基準替換；。(V)就以墨西哥比索、墨西哥銀行或由墨西哥銀行正式背書或召集的委員會或其任何繼任者(在每一情況下)進行基準替換而言，和(Vi)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)該基準替換所計價貨幣的中央銀行，或負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人，或(B)由(1)該中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管者，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分2

“相關利率”指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，調整後的CDOR利率；(Iv)對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款，Tiie利率；或(V)對於以英鎊計價的任何借款，調整後的每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款，CDOR篩選利率；或(Iv)對於以墨西哥比索計價的任何期限基準借款，視適用情況而定。

“相關地區”的意思是：

(I)成為歐洲共同體成員國(愛爾蘭除外)；或

(2)在不是歐洲共同體成員國的範圍內，允許愛爾蘭與其締結的税務條約具有法律效力的司法管轄區，或者根據《條約》第826(1)條具有法律效力，或者在完成《條約》第826(1)條規定的程序後具有法律效力的司法管轄區。

“所需貸款貸款人”就任何貸款而言，指在任何時間對該貸款有信用風險及未使用承諾的貸款人，佔當時該貸款的總信貸風險及未使用承諾的總和超過50%。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時信用風險和未使用承諾的總和的50%以上。

“所需循環貸款人”是指在任何時候具有循環風險和未使用循環承諾的貸款人，佔當時循環風險和未使用循環承諾總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似官員。

“重述生效日期”係指2016年8月17日。

“限制性子公司”是指母公司的非限制性子公司以外的任何子公司。

“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。

“重估日期”係指(A)就以任何替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期和(Ii)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期；(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證，下列每一項均為：(I)信用證的簽發日期，(Ii)母實體每個財政季度的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理可在任何時候合理決定的任何額外日期。

“循環承諾”是指全球循環承諾、美國循環承諾、延長循環承諾和/或根據上下文需要以循環信貸承諾的形式增加的承諾。

“循環信貸到期日”指2026年6月24日。

“循環曝光”指全球循環曝光和/或美國循環曝光(視情況而定)。

“循環貸款”是指全球循環貸款、美國循環貸款和每一類以循環信貸承諾形式延長的循環承諾和增加的承諾，“循環貸款”應根據上下文需要指任一種。

“循環貸款人”是指持有循環貸款或循環承諾的全球循環貸款人、美國循環貸款人或任何其他貸款人。

“循環貸款”指全球循環貸款、美國循環貸款或任何其他循環承諾項下的貸款。

“RFR”指任何以英鎊計價的RFR貸款，即索尼婭。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”指任何以英鎊計價的貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以每日簡單的RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“回售及回租交易”係指與母公司或受限制附屬公司現時擁有或其後取得的物業、廠房或設備有關的安排，根據該安排，母公司或受限制附屬公司將該等財產轉讓予某人，而母公司或受限制附屬公司則向該人出租該等財產，但(I)母實體與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租約，或(Ii)在取得或完成該等物業、廠房或設備的建造或改善(或如較後，任何該等物業、工業裝置或設備的商業運作開始(視屬何情況而定)，以支付該等財產、工業裝置或設備或該等改善工程(視屬何情況而定)的費用。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，該制裁廣泛禁止與該國家、地區或領土(截至重述生效日期，古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)進行交易。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、美國商務部外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由前述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部、美國商務部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部實施的制裁或貿易禁運，在每種情況下均適用於母公司及其子公司。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及繼承其任何主要職能的任何類似政府機構。

“第二重訂信用證協議”的含義與本協議摘錄中賦予該術語的含義相同。

對於本合同項下任何類別的任何延期定期貸款、增量定期貸款或其他債務，“系列”是指具有相同到期日、攤銷和利率撥備並根據適用的“額外信用延期修正案”被指定為此類“系列”的一部分的所有此類債務。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人不打算，亦不相信會，所招致的債務或負債超過該人士償還該等債務及負債的能力，而該等債務及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及(D)該人士並無從事在該日期及擬在該日期後進行的任何業務，而該等業務的資本會構成該人士的財產的不合理小規模。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“特定違約事件”是指根據第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款發生的任何違約事件。

就任何測試期而言，“指定交易”是指在測試期第一天之後但在適用的確定日期之前發生的下列任何事件：(I)母實體或任何受限制子公司對任何人的任何投資(或收購)，但在測試期第一天是全資受限制子公司的人除外

涉及母實體或任何受限制子公司支付的代價超過25,000,000美元；(Ii)對母實體或其任何受限子公司擁有的母實體的任何受限子公司的全部或基本上所有股權的任何處置，或母實體或其任何受限子公司運營所用的任何部門、生產線或融資，在每種情況下，涉及母實體或任何受限子公司支付的代價超過25,000,000美元；(Iii)任何債務的產生或償還(在每種情況下，循環貸款除外，在正常業務過程中根據循環信貸安排發放的Swingline貸款及債務的借款和償還(除非相關循環承諾或其他循環信貸承諾有所減少)及(Iv)任何將受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將非受限附屬公司指定為受限附屬公司。

“標準證券化承諾”是指母實體或其任何子公司就允許應收賬款融資機制訂立的合理慣例的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人須遵守該小數關於調整後的Libo利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR利率或TiIE利率(視情況而定)，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比以歐元、加元或墨西哥比索計價的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於D條例或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指的是英國的合法貨幣。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔選舉董事或其他管治機構的普通投票權的50%以上，直接或間接由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司直接或間接實益擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。

“子公司”是指母公司的任何子公司(包括但不限於美國母公司借款人)。

“附屬借款人”是指AGFL和根據第9.02(E)節成為本協議一方的每一家受限附屬公司，直到該附屬借款人根據第9.02(E)節被除名為本協議一方為止。

“可持續性設施費用調整”是指，就任何日曆年的任何關鍵績效指標報告而言，(I)温室氣體排放強度設施費用調整額加上(Ii)健康和安全標準設施費用調整額之和所產生的基點數(無論是正、負還是零)。

舉例而言，如果就循環設施而言，適用的温室氣體排放強度設施費用調整額為正0.50個基點，而健康與安全標準設施費用調整額為負0.50個基點，則該例子中循環設施的可持續發展設施費用調整額將為0個基點。

“可持續性邊際調整”是指，就任何日曆年的任何關鍵績效指標報告而言，(I)温室氣體排放強度邊際調整額加上(Ii)健康和安全標準邊際調整額之和產生的基點數(無論是正、負還是零)，在每種情況下都適用於該日曆年的設施。

作為示例並且僅出於説明的目的，

**(A)表示，如果就循環設施而言，適用的温室氣體排放強度邊際調整額為正2.00個基點，而健康安全標準邊際調整額為負2.00個基點，則本例中循環設施的可持續邊際調整為0個基點；以及

*(B)表示，如果就A檔定期貸款而言，適用的温室氣體排放強度邊際調整額為正1.00個基點，而健康安全標準邊際調整額為負1.00個基點，則該示例中A檔定期貸款的可持續利潤率調整將為0個基點。

“可持續定價調整日期”的含義見第2.26節。

“可持續發展報告”是指母公司根據適用於KPI集團的GRI標準不時編制的可持續發展報告年度非財務披露表格。

“可持續發展表”係指本協議附表2.26所列的表。

“互換協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因母公司或子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“Swingline曝險”是指在任何時候，全球Swingline曝險總額和美國Swingline曝險總額之和。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時的全球Swingline風險敞口和美國Swingline風險敞口的總和。

“Swingline貸款機構”是指JPMCB，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議項下的任何後續Swingline貸款機構。

“Swingline Loan Sublimit”的意思是1億美元。

“Swingline貸款”是指全球Swingline貸款或美國Swingline貸款。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、徵、税、税、評税或扣繳及類似收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“TCA”係指修訂後的愛爾蘭1997年税收整固法。

“基準”一詞用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR利率或TIE利率確定的利率計息。

“定期基準貸款”是指以定期基準利率計息的貸款。

“A到期日的定期貸款”是指2026年6月24日。

“定期貸款”是指A檔定期貸款、每個系列的增量定期貸款和每個系列的延期定期貸款。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人代理髮出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。“終止日”具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。

“期限SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)建議相關政府機構使用期限SOFR，(B)對期限SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(如適用)(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，先前發生過導致根據第2.13節進行基準替換的非期限SOFR。利率“是指，對於以美元計價的任何期限或與適用利息期間相當的任何期限，SOFR條款參考利率於芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日，與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所SOFR條款管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款確定日下午5：00(紐約市時間)之前，“條款

如果CME術語SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率“，並且尚未出現關於SOFR術語的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該術語SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME術語SOFR管理人發佈該SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的術語SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“試用期”是指母公司在指定日期結束的四個會計季度的期間。

“第三次重述生效日期”的含義見第4.01節。

“利率”是指，就以墨西哥比索計價的任何期限基準借款而言，就任何利息期間而言，年利率等於墨西哥銀行在墨西哥聯邦官方日報(Diario Ode La Federacion)上公佈的二十八(28)天銀行間均衡利率(Tasa De Interes Interbancaria De Balilibrio A Plazo De 28 Dias)；但如果如此確定的TiIE利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

“TIE Screen Rate”是指在任何一天，就本文中指定的特定條款而言，年貼現率或利息，即適用於路透社頁面或服務中標識為墨西哥比索的該條款的貼現率的算術平均值。

對於每一批A定期貸款人，指其根據第2.01(A)節在第三個重述生效日期發放A批定期貸款的義務，其總額不得超過本協議附表2.01“A期承諾”項下與該等定期貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。在第三個重述生效日，A期定期承諾額的初始總額為3.13億美元。

“A檔定期貸款機構”是指在任何時候有A檔定期貸款承諾或A檔定期貸款的任何貸款人。

“A檔定期貸款”是指A檔定期貸款機構根據A檔定期貸款承諾向美國母公司借款人提供的預付款。

“A檔定期貸款安排”是指A檔定期承諾和A檔定期貸款。

“交易”係指貸款當事人簽署、交付和履行本協議及其他貸款文件、借款、使用所得款項以及簽發信用證的行為。

“歐洲聯盟條約”是指1957年3月25日的羅馬條約，經1986年單一歐洲法和不時修訂的《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日簽署)修訂。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的CDOR利率、TIE利率、備用基本利率或調整後的每日簡單RFR來確定。

“英國銀行税”指2011年金融法案(經不時修訂和重新制定)第73節和附表19規定的銀行税，以及2010年公司税法第269條規定的銀行附加費。

“英國借款人”指在英國註冊成立的任何借款人，在構成本協議所述借款人的範圍內，並出於税務目的居住在英國，指母公司和Aptiv Holdings US Limited。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款方”指在英國註冊成立的任何貸款方，在構成借款人或擔保人的範圍內，併為税務目的在英國居住，指母公司和Aptiv Holdings US Limited。

“英國合格貸款人”是指根據向英國借款人提供的貸款文件，有權實益地獲得應付給該貸款人的預付款利息的貸款人，並且：

(A)向貸款人提供貸款：

(I)是根據貸款文件墊款的銀行(為施行第879 ITA條而界定者)，而就就該項墊款所作的任何利息付款而言，該銀行是在聯合王國公司税的課税範圍內，或在該等付款方面，在第18A條以外的情況下本會在該項課税範圍內的銀行；或

(Ii)就一名在墊款作出時屬銀行(一如為施行第879條而界定的銀行)而根據貸款文件墊付的款項，並在就該項墊款所支付的任何利息而向聯合王國公司税徵收的税項範圍內；或

(B)設立貸款人，而貸款人是：

(I)為聯合王國税務目的，向一家在聯合王國居住的公司提供服務；或

(2)成立合夥企業，其每名成員為：

(A)註冊一間如此駐留在聯合王國的公司；

(B)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指者)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或

(Iii)註冊一間並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時計入就該項墊付款項而應付的利息；

(C)申請成為英國條約貸款人；或

(D)申請根據貸款文件墊款的建房互助會貸款人(定義見《國際建房協會》第880條)。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税務確認”指貸款人確認根據貸款文件向英國借款人提供的預付款而有權受益於該貸款人的利息的人是：(A)為聯合王國税務目的而居住在聯合王國的公司；(B)其每一成員都是：(I)為聯合王國税務目的而居住在聯合王國的公司；或(Ii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，而該公司在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，已將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(C)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算其應課税利潤(該條例第19條所指的)時，將就該項墊款而應付的利息計算在內。

“英國減税”是指因或由於聯合王國根據貸款文件向英國借款人預付的款項而徵收的補償税的扣除或扣繳。

“英國條約貸款人”指，就向英國借款人支付的預付款而言，(A)就有關的英國條約而言，被視為英國條約國家居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與貸款或信用證的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將低於0.00%，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為0.00%。

“非限制性子公司”是指母公司實體的每一家子公司，母公司指定(I)自本協議附表5.10第三次重述生效之日起及(Ii)由母公司指定

於第三個重述生效日期後，根據第(5.10)節將該人士視為非受限制附屬公司，直至該人士根據第(5.10)節不再是母實體的非受限制附屬公司或不再是母實體的附屬公司。

“非限制性附屬公司上限”指，於任何測試期的最後一天，非限制性附屬公司不得佔母公司及其附屬公司於該日期的總資產的(X)至20%，或(Y)至綜合EBITDA的20%，或(Y)至綜合EBITDA的20%，在第(Y)條的情況下計算(且不論其定義中有任何相反規定，包括不包括非限制性附屬公司的任何財務業績)。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國信用證”是指根據美國循環融資機制簽發的任何信用證。

“美國信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未兑付的美國信用證未提取的總金額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的有關美國信用證的所有信用證付款的總金額。任何美國循環貸款機構在任何時候的美國LC風險敞口應為其當時美國LC風險敞口總額的適用百分比。

“美國母公司借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“美國循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出美國循環貸款以及獲得美國信用證和美國擺動貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下的美國循環風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加。每個貸款人在第三個重述生效日期的美國循環承諾額的初始金額列於本協議的附表2.01或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，貸款人應根據具體情況承擔其美國循環承諾額。貸款人在第三個重述生效日期的美國循環承諾總額為293,500,000美元。

“美國循環風險敞口”是指在任何時候，(A)未償還的美國循環貸款本金總額、(B)美國信用證風險敞口和(C)美國Swingline風險敞口的總和。任何貸款人在任何時候的美國循環風險敞口應為其當時美國循環風險敞口的適用百分比。

“美國循環貸款”是指美國循環承諾和美國循環貸款人在本合同項下提供的信貸的擴展。

“美國循環貸款人”是指擁有美國循環承諾的貸款人，或者，如果美國循環承諾已經終止或到期，則指具有美國循環敞口的貸款人。

“美國循環貸款”係指根據第2.01(B)(Ii)節發放的貸款。

“美國Swingline風險敞口”是指在任何時候，美國Swingline所有未償還貸款的本金總額。任何美國循環貸款機構在任何時候的美國Swingline風險敞口應為其當時美國Swingline風險敞口總額的適用百分比。

“美國互惠貸款”係指根據第2.04(A)(Ii)節發放的貸款。

“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收；和(B)任何性質類似的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國為取代或補充上文(A)段所述的這種税收而徵收的，還是在其他地方徵收的。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以(A)該債務當時的未償還本金總額除以(B)乘以(I)乘以(I)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額，再乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的產品總和。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)在適用法律規定範圍內向外國人發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節概括地介紹了這些術語。

(A)除非對特定術語的單數形式和複數形式有單獨的定義，否則本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的

男性、女性和中性的形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充、再融資、重述、替換或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)在“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語中，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。無論信用證的到期日如何，如果(I)按照信用證的條款和條件在該時間根據該信用證作出的提示將被要求兑現，則該信用證在特定時間應被視為“未清償的”，而不是“終止”，或(Ii)在該信用證項下提示的最後日期或之前作出的提示尚未兑現，並且根據適用的信用證慣例規則或適用法律，因單據不符及時通知拒絕提示的時間尚未過去。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。

(A)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；但如果借款人代理通知行政代理借款人代理請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人代理所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。此外，儘管本文有任何其他規定，(I)貸款文件中規定的定義和貸款文件要求的任何財務計算應在計算時排除對租賃會計規則的任何更改，使之不包括根據財務會計準則委員會會計準則彙編第840號(租賃)和其他相關租賃會計指南在重述生效日期生效的那些租賃會計規則；(Ii)應解釋此處使用的所有會計或財務性質的術語，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算。在不影響根據《財務會計準則委員會會計準則彙編第825號》(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的任何選擇下，將母公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中所界定的“公允價值”估值。

(B)即使本協議有任何相反規定，(I)為確定任何測試期是否符合本協議所載的任何測試或契約，或是否符合或是否可供使用，綜合槓桿率、綜合總資產及綜合EBITDA應按預計基準計算；及(Ii)為計算為確定任何機構遵守本協議所需的任何綜合金額，

個人及其受限制附屬公司(如適用)與本協議中任何比率或其他財務契諾(非受限制附屬公司上限除外)，非受限制附屬公司應被排除在外。

第1.05節規定了營業日的支付。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日的日期到期或須予履行，則該等付款或履行的日期應延展至緊接的下一個營業日，而有關時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上；但就定期基準貸款或RFR貸款的利息或本金的任何付款而言，如延期會導致任何該等付款須於下一個歷月作出，則有關付款須於緊接的前一個營業日作出。

第1.06節是每日泰晤士報。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.07節規定沒有創新。本協議不應構成根據第二重置信貸協議或第三重置信貸協議未償還的任何貸款或應計利息、手續費或其他債務的更新，在按照本協議的條款支付之前，所有這些債務都應在本協議項下保持未償還狀態。

第1.08節介紹了貨幣轉換；貨幣的變化。

(A)行政代理或開證行應酌情確定以替代貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自適用的重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。除借款人代理根據本協議提交的財務報表或計算對本協議下的肯定、否定和金融契約的遵守情況外，或除本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低金額或倍數，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應相當於該金額的美元等值(四捨五入到該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行視情況而定。

(C)任何開證行以任何替代貨幣支付且未由適用借款人償還的任何信用證付款的美元等值金額應按第2.05節第(E)款所述確定。此外，全球信用證曝險的美元等值應按照第2.05節第(J)段所述，在第2.05節規定的時間和情況下確定。

(D)行政代理應通知適用借款人、適用貸款人和適用開證行有關替代貨幣信用證的每個全球信用證、借款和信用證付款的美元等值的每次計算。

第1.09節為基準利率；LIBORBenchmark通知第二條。以美元或替代貨幣計價的貸款利率可源自

利率基準，即現在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，所有7個歐元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供設置，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。一旦發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，第2.13(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.13(E)節的規定，將定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化及時通知借款人代理。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，包括但不限於，(I)根據第2.13(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履約或任何其他與“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”，視情況而定)定義中的每日簡單RFR、LIBOR或其他利率有關的任何其他事項，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)實施任何符合第2.13(D)節變化的基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的Daily Simple RFR、LIBO利率(或EURIBOR利率，視情況適用)現有利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率或東京銀行間同業拆借利率)相同的數量或流動性，如果適用)在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人和借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何RFR、每日簡單RFR或術語基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人代理、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或

任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

學分

第2.01節規定了新的承諾。

(A)減少定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，A定期貸款人同意在第三個重述生效日以美元向美國母公司借款人提供A部分定期貸款，金額相當於該部分A定期貸款人的A部分定期承諾。已償還或已預付的定期貸款不得轉借。

(B)控制循環信貸借款。在符合本協議規定的條款和條件的前提下，(I)每個全球循環貸款人同意在可用期間不時以美元或任何其他貨幣向借款人提供全球循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的全球循環風險超過該貸款人的全球循環承諾；及(Ii)每個美國循環貸款人同意在可用期間不時以美元向國內子公司借款人提供美國循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的美國循環風險敞口超過該貸款人的美國循環承諾。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。根據借款人的整體貨幣和司法管轄區借款需求以及其他合理考慮，借款人將盡商業上合理的努力，使每個循環貸款的使用率(佔適用的承諾額類別的百分比)大致相等。

第2.02節規定了銀行貸款和借款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分發放，借款由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放的同一類別和類型的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.04節規定的程序進行。

(B)除第2.13和2.23節另有規定外，每筆循環借款應包括(A)如果是美元借款，則完全是ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果是以任何其他商定貨幣借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)，每種情況下都是相同的商定貨幣，借款人可能根據本協議提出要求。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為

借款倍數且不低於借款最低限額的。在進行每一次資產負債表循環借款和/或資產負債表借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；條件是：(I)ABR循環借款的總金額可以等於全球循環承諾總額或美國循環承諾總額(視情況而定)的全部未使用餘額，以及(Ii)全球可轉賬貸款或美國可轉賬貸款的總金額可以等於全球循環承諾總額或美國循環承諾(視情況而定)的全部未使用餘額，或根據第2.05(E)節的規定，為償還與全球信用證或美國信用證有關的信用證付款所需的總金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款總額不得超過二十(20)筆。

(D)儘管本協議有任何其他規定，但在下列情況下，借款人代理無權請求、或選擇轉換或繼續借款：(I)就循環借款請求的利息期限將在適用的循環信貸到期日之後結束，或(Ii)就部分A期貸款而言，定期貸款將在定期貸款A到期日之後結束。

第2.03節規定了借款申請。為請求借款，借款人代理人應以書面形式通知行政代理人(通過手寫、傳真或通過電子郵件所附的PDF或類似文件)，基本上採用附件B-1所示的形式，並由借款人代理人簽署，(A)(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約當地時間上午11：00中午，三個月(3)美國政府證券營業日之前，(Ii)對於以歐元或墨西哥比索計價的定期基準借款或以英鎊計價的RFR借款，在每種情況下，不遲於當地時間上午11：00紐約市時間上午11：00之前；(3)如果以英鎊計價的RFR借款，不遲於提議借款日期的上午11：00，紐約市時間上午11：00之前；(4)如果以加元計價的定期基準借款，不遲於當地時間上午11：00，建議借款日期前三(3)個工作日，以及(Iv)如果是ABR借款，不遲於建議借款日期紐約市時間上午11：00，當地時間中午。每個這樣的借款請求都應是不可撤銷的；但借款人代理人提交的借款請求可以説明，該借款請求的條件是其他信貸安排或債務工具或其他交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代理人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤銷該請求。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(一)確認借款人身份；

(2)説明所申請借款的商定貨幣和總額以及借款類別；

(3)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(4)為提供這種借款的貸款機制提供資金；

(V)確定這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(6)就期限基準借款(墨西哥比索除外)而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應是“利息期”一詞定義所設想的期間；

(Vii)提供適用的借款人賬户的資金支付地點和編號，這應符合第2.06節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的借款應以美元計價。如果沒有具體説明借款類型，則申請的借款應為：(I)在定期基準借款截止日期之前提交的美元借款請求，以及當時可獲得的定期基準借款的範圍，(Ii)替代貨幣(英鎊以外)的借款，定期基準借款，或(Iii)英鎊的RFR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期(墨西哥比索除外，根據TIE的定義，墨西哥比索除外)，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。

第2.04節規定了Swingline貸款。

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意(I)在可用期間內不時向任何借款人發放本金總額為美元的Global Swingline貸款，但在任何時間未償還的本金總額不會導致(X)超過Swingline貸款再提升的未償還Swingline貸款本金總額或(Y)超過全球循環承諾總額的全球循環敞口總額本金總額，以及(Ii)在可用期間內不時以美元向國內子公司借款人發放美國Swingline貸款，在任何時候未償還的本金總額不會導致(X)超過Swingline貸款的未償還本金總額或(Y)超過美國循環承諾總額的美國循環敞口的本金總額；但(I)Swingline貸款人無須提供Swingline貸款為尚未償還的Swingline貸款提供再融資，及(Ii)Swingline貸款人無須根據任何循環安排作出任何Swingline貸款，但以Swingline貸款人身分在該循環安排下作出的循環貸款本金總額與該循環安排下Swingline貸款的本金總額合計，將會超過該貸款人在該循環安排下的循環承諾額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在申請Swingline貸款之前，借款人代理應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午12點通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知。每份此類通知應採用本文件附件中附件B-5的格式，且不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關從適用借款人處收到的Swingline借款請求的任何通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款通過貸記到借款人在Swingline貸款人的一般存款賬户中的方式提供給適用的借款人(或者，如果Swingline貸款是為了償還信用證付款而提供的，如第

第2.05(E)節，匯款至相關開證行，或在適用參與者已根據第2.05(E)節付款以償還適用開證行的範圍內，於紐約市時間下午3：00之前支付給適用的參與者及其可能出現的利益的開證行)。

(C)Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求適用的參與者在該工作日獲得全球Swingline未償還貸款或美國Swingline未償還貸款的全部或部分參與權(視情況而定)。每份此類通知應具體説明適用參與者將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即向每個適用參與者發出通知，並在該通知中指明該適用參與者在該Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各適用參與者在收到上述通知後，無條件同意向行政代理支付Swingline貸款的適用百分比，由Swingline貸款人承擔。各適用參與者承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。每個適用的參與者應履行本款規定的義務，以電匯立即可用的資金的方式，與第2.06節關於該適用參與者提供的貸款的方式相同(第2.06節應在必要的情況下適用於適用參與者的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從適用參與者收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款的情況通知借款人代理，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從適用借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的適用參與者和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.05節規定了信用證。

(A)聯合國祕書長。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個借款人可以要求籤發以美元或其他貨幣計價的全球信用證，或(Ii)國內子公司借款人可以在可用期間的任何時間和不時以相關開證行合理接受的形式要求開具以美元計價的美國信用證，每次為其自己的賬户(但任何信用證可以代表母實體或母實體的任何受限制的子公司提供)。如果本協議的條款和條件與適用借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)時，借款人代理人應向有關開證行和行政代理(合理地提前於要求開具、修改、續簽或延期的日期之前)以書面形式向有關開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份通知，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改、延長或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合本節第(C)款)、信用證金額、信用證計價貨幣(如果信用證以美元計價，則不論是全球信用證還是美國信用證)、受益人的名稱和地址，以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。有關開證行應迅速通知行政代理機構，行政代理機構應及時向貸款人提供有關此類發行的通知。如果相關開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請；但該信用證申請不得包含與本協議條款不一致的條款，也不得在本協議期限內對任何貸款方施加任何額外的義務、債務或留置權。信用證的開立、修改、續展或延期只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或展期時，適用的借款人應被視為表示並保證)，在實施此類簽發、修改、續展或展期後，(I)信用證風險不應超過信用證風險，(Ii)各開證行的信用證風險不應超過開證行的信用證承諾，以及(Iii)在第2.04節的規限下，(X)在全球信用證的情況下，全球循環風險總額的本金總額不得超過全球循環承諾總額，以及(Y)在美國信用證的情況下，美國循環風險總額的本金總額不得超過美國循環承諾總額。

(C)其到期日。除非有關開證行另有約定，每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發之日後一年(如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)適用循環信用證到期日前五(5)個工作日的日期，或在每種情況下，以開證行同意的較後日期為失效日期，以開證行合理接受的方式以該信用證作現金抵押或擔保；但如果開證行同意在適用的循環信貸到期日之後的任何信用證的到期日，則適用的參與方應在(X)適用的循環信貸到期日的下一天或(Y)按照第1.03節規定該信用證被視為未償還的較晚日期停止對該信用證的風險分擔。

(D)支持更多的參與。通過開出信用證(或對信用證的修改，增加信用證金額或更新信用證或延長信用證的有效期)，且相關開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行在此向每一位適用的參與者授予，且每一位適用的參與者在此從開證行獲得相當於該適用參與者在該信用證項下不時可提取的總金額的適用百分比。考慮到並促進前述規定，各適用參與方在此絕對、不可撤銷和無條件地同意以美元(如果是另一種貨幣的信用證付款，以其在提款時的美元等值為基礎)向管理代理支付有關開證行的賬户中適用的

參與者從該開證行支付的每筆信用證中支付的適用百分比，以適用借款人在本節第(E)款規定的到期日未償還的範圍為限，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項的適用百分比。各適用參與方承認並同意，其根據本款就信用證取得參與權的義務是絕對和無條件的，不應受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續展或延期，或承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，且適用參與方根據第2.05(D)款為相關開證行的賬户支付的每一筆付款均不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用借款人應在下列日期(I)借款人收到通知的營業日(如果在當地時間上午10時之前收到通知)或(Ii)適用借款人收到通知的次日營業日(或適用借款人和適用開證行可能書面商定的其他適用貨幣)以美元等值向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，或(Ii)在緊接適用借款人收到該通知的次日營業日之後的營業日，如果在收到之日的上述時間之前未收到此類通知；但除非適用的借款人另有選擇，否則在符合本文所述借款條件的情況下，適用的借款人應被視為已根據第2.03或2.05節的規定，要求以ABR循環借款或(如果該金額低於借款倍數)在循環安排下以等值於該信用證付款的美元金額發放的Swingline貸款來為該項付款提供資金，並且，在如此融資的範圍內，適用的借款人的支付義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項(或任何此類償還款項因任何原因被要求退還給適用的借款人)，則(A)如果該付款涉及替代貨幣信用證，則無需採取進一步行動，適用的借款人或該其他人償還適用的信用證付款的義務應永久地轉換為償還相當於該信用證付款的美元等值的義務；以及(B)在每次信用證付款的情況下，行政代理應將適用的信用證付款通知適用的開證行和各適用參與方，適用借款人當時應就其支付的款項，以及該適用參與方的適用百分比。在收到該通知後，各適用參與者應立即向行政代理支付適用借款人在確定之日以美元等值的適用替代貨幣向行政代理支付的當時應付款項的適用百分比，其方式與第2.06節關於該適用參與者所作貸款的規定相同(第2.06節應作必要的修改，適用於適用參與者的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從適用參與者收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給相關開證行，或在適用參與方已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分發給其利益可能顯示的適用參與方和開證行。適用參與方根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的各自義務應是絕對的、無條件的和

不可撤銷，且在任何情況下應嚴格按照本協議的條款履行，不論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)有關開證行在提示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節規定，可能構成法律或衡平法上解除或抵銷任何借款人在本合同項下的義務的權利。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或有關開證行無法控制的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致任何借款人遭受的任何直接損害(而不是相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在有關開證行沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，有關開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。有關開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。有關開證行應迅速以電話通知行政代理和借款人代理(根據第9.01(B)節以傳真或電子通信方式確認)該付款要求，以及該開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除適用借款人就任何該等信用證付款向相關開證行和適用參與人償付的義務(本節第(E)款規定的償還義務的時間除外)。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至適用借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算的利息；但如果適用借款人在按照本節第(E)款規定到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(D)節適用。根據本款應計的利息應記入有關開證行的賬户，但在下列銀行付款當日及之後應計的利息除外

適用參與方根據本節第(E)款向該開證行償付的款項，應由該適用參與方承擔，但以該項付款為限。

(一)不更換或增加開證行。任何開證行或任何開證行的信用證承諾額，均可隨時由適用的借款人、行政代理行和繼承人或受讓人開證行之間的書面協議予以替換或轉讓。行政代理應將開證行的任何更換通知循環貸款人。在任何此類替換或轉讓生效時，適用的借款人應按照第2.11(B)節的規定，支付被替換或轉讓開證行賬户的所有未付費用。自任何此類替換或轉讓生效之日起及之後，(I)繼承人或受讓人開證行應享有本協定項下轉讓開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼承人或受讓人或任何以前的開證行，或根據上下文需要，指該繼承人或受讓人或該繼承人和所有以前的開證行。在更換開證行或轉讓本協議項下信用證承諾後，被替換開證行或轉讓開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有開證行在更換之前簽發的信用證或其剩餘信用證承諾(如果有)方面的本協議項下的所有權利和義務，但在更換信用證的情況下，不應要求其出具額外的信用證。貸款人可通過適用借款人、行政代理和該貸款人之間的書面協議，隨時成為本合同項下的額外開證行。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外開證行。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則在借款人代理收到行政代理或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已經加快，(X)全球LC風險敞口超過全球LC風險敞口的50%，或(Y)美國LC風險敞口大於美國LC風險敞口的美國循環貸款機構，視情況而定)，要求根據本款存入現金抵押品的營業日，適用的借款人應在管理代理的賬户中存入，以行政代理的名義，為適用參與者的利益，以現金和相關貨幣的金額，相當於截至該日期的全球信用證風險和/或美國信用證風險，外加其任何應計和未付利息，但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類押金應立即到期並支付，無需要求或任何其他形式的通知。在發生第七條第(H)或(一)款所述借款人或母實體的任何違約事件時，適用的借款人還應按照第2.22(A)(Iii)節的要求，按照第2.22(A)(Iii)節的要求交存現金抵押品。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除由借款人承擔風險和費用的存款投資所賺取的利息外，該存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證付款，並在未如此運用的範圍內，應在此時或如果貸款的到期日已加快(但須經(X)全球LC敞口占全球LC敞口的50%以上的全球循環貸款人的同意)，為滿足適用借款人對全球LC敞口和/或美國LC敞口的償還義務而持有。或(Y)美國LC風險敞口占美國LC風險敞口的50%以上的美國循環貸款人(視情況而定)，用於履行貸款文件規定的適用借款人的其他義務。如果任何借款人因違約事件的發生或根據第2.22(A)節的規定被要求提供一定數量的現金抵押品，則該金額加上與此相關的任何應計利息或已實現利潤

根據第2.22(A)節的規定，在所有違約事件被治癒或免除或不再需要此類抵押品後的三個工作日內，應向借款人退還金額(在不適用的範圍內)。

(K)更新現有信用證和其他信用證的展期。在第三個重述生效日期，根據第二次重述信用證協議未清償的每一份現有信用證應為：(I)在以美元計價的信用證的情況下，為全球信用證，以及(Ii)在以任何其他貨幣計價的信用證的情況下，為本協議下的全球信用證，直至以其他方式退還或到期為止(在每種情況下，均無任何未決提款)。由開證行開具的非信用證的任何信用證，在適用的借款人、開證行和行政代理簽署一份將該信用證確定為本協議項下信用證的文書之日，將被視為根據本協議簽發的信用證；但只有在該信用證被允許在該日期根據本協議開具為信用證的情況下，才能簽署該文書。

第2.06節規定了借款的資金來源。

(A)如果貸款以美元計價，則每一貸款人應在提議的日期通過電匯立即可用資金的方式發放每筆貸款，如貸款以美元計價，則紐約時間下午2：00，以及(Y)如果貸款以替代貨幣計價，則當地時間中午12：00，在行政代理人的適用於該替代貨幣的支付辦公室的城市內電匯；最近為此目的而指定的行政代理的賬户，向貸款人發出通知，數額相當於該貸款人將在該日期發放的貸款；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人代理在適用借款請求中指定的帳户來向適用借款人提供此類貸款：(I)如果貸款以美元計價，則在紐約市；(Ii)如果貸款以歐元或英鎊計價，則在倫敦；(Iii)如果貸款以加元計價，則在加拿大多倫多；以及(Iv)如果貸款以墨西哥比索計價，在墨西哥墨西哥城，以及在每種情況下，由借款人代理在適用借款請求中指定，但(X)第2.05(E)節規定用於償還信用證付款的循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或者，如果適用的參與者已根據第2.05(E)節的規定付款償還該開證行，則應匯給適用的參與者和適用的開證行，視其利益而定；(Y)根據第2.05(E)節的規定發放的A批定期貸款的收益應在第三個重述生效日期提供給美國母公司借款人。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人的情況下，以適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大的一者為準，或(Ii)對於借款人，適用於(X)美元貸款、ABR貸款和(Y)美元貸款的利率

以替代貨幣計價的此類貸款，在每種情況下均應符合此類市場慣例。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節規定了利益選舉。

(A)根據第2.02(B)節的規定，每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代理可選擇將該借款轉換為不同類型，或繼續該借款，並在期限基準借款的情況下，可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定；但借款人不得選擇將以替代貨幣計價的任何借款轉換為ABR借款，也不得改變任何借款的計價貨幣。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。

(B)在不能根據本節作出選擇之前，借款人代理應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理，條件是借款人代理人要求在該項選擇的生效日期作出此類選擇所產生的循環借款。每個這樣的利益選擇請求應採用本文件附件B-2所示的格式，或由行政代理批准並由借款人代理簽署的其他格式。每份該等利息選擇要求須由借款人代理人的一名負責人員簽署。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為根據作出此類借款的承諾類別所不具備的借款類型。

(C)根據第2.02節的規定，每項利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)對於該利息選擇請求所適用的貸款和借款，該利息選擇請求所適用的商定貨幣和借款本金金額，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據以下第(Iii)和(Iv)條規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)確定由此產生的借款是ABR借款(如果借款是以美元計價)還是期限基準借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人代理人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定在該利息期結束時得到償還，否則該借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果借款人未能在適用於另一種貨幣的期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該期限基準借款在該利息期限結束時得到償還，否則該借款人應被視為該借款人已選擇該期限基準借款應自動繼續作為以其原始商定貨幣計息的期限基準借款，在該利息期限結束時，該期限基準借款的期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代理，則只要違約事件持續，(I)未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每個期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；(Y)以替代貨幣計價的每個期限基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在適用的利息期結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時全額預付；但如果借款人代理人在(X)借款人代理人收到該通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則借款人代理人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.08節規定了承諾的終止和減少。

(A)在A期貸款之前，定期承諾應於借入A期定期貸款後第三個重述生效日終止。除非先前終止，循環承諾應在循環信貸到期日終止。延長的循環承付款應在適用的相應到期日終止。

(B)允許借款人代理可隨時終止或不時減少任何類別的循環承付款；但(I)任何類別的循環承諾額的每一次減少的金額應為1,000,000美元和不少於10,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為此類承付款的剩餘金額)，以及(Ii)借款人代理人不得終止或減少任何一類循環承付款，如果在根據第2.10節對該類別的循環貸款進行任何同時預付款後，該類別的循環風險總額(不包括在任何終止全球循環承諾或美國循環承諾的情況下，可歸因於未償還的全球信用證或美國信用證的全球循環風險或美國循環風險的部分，如果

且只要適用借款人已就該等全球信用證或美國信用證(視何者適用而定)作出令行政代理及適用開證行滿意的安排，且該開證行已免除適用參與者對該等全球信用證或美國信用證(視何者適用而定)的參與義務，將超過該類別的總循環承諾額。

(C)借款人代理應至少在終止或減少的生效日期前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代理人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代理人交付的終止循環承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排或債務工具或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代理人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理人)撤銷該通知。任何類別循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。除第2.20節的規定外，任何類別的循環承諾額的每一次減少，應由貸款人根據其各自對該類別的循環承諾額按比例進行。

第2.09節規定了貸款的償還；債務證據。

(A)向每一借款人無條件承諾：(I)向行政代理支付每筆循環貸款在適用的循環信貸到期日以該貸款計價的貨幣的當時未付本金，並向Swingline貸款人支付每筆循環貸款在循環信貸到期日和該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，至少是該Swingline貸款發放後三(3)個營業日的美元未付本金；但在發放循環貸款的每一天，適用的借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(B)：(I)美國母公司借款人承諾在第三次重述生效日期後的日期以美元償還A部分定期貸款，金額如下：

然而，條件是美國母公司借款人應在A期限貸款到期日償還A部分定期貸款的全部未償還本金。

根據(Ii)自第三個重述生效日起計，現有循環承諾終止，而美國母公司借款人應預付(X)所有現有定期貸款(現有定期貸款須以於第三個重述生效日發放的A批定期貸款所得款項預付)及(Y)在緊接第三個重述生效日第三個重述生效日期前的第二個重述信貸協議下的所有現有循環貸款，連同所有應計及未付利息及費用(如有)及現有信用證。

根據第(Iii)款，每家貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額和貨幣、其類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户及其所佔份額的任何款項的金額和貨幣。

(D)根據本節第(C)或(D)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，適用的借款人應按照行政代理批准的格式，編制、簽署並交付應付給該貸款人及其登記受讓人的本票。此後，此類本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據本協定第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人支付。

第2.10節規定了貸款的提前還款。

(A)取消可選的預付款。(I)借款人有權隨時或不時地預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款，但須按照本節第(A)(Ii)段的規定提前通知(須遵守本條款下的任何強制性預付款要求)。

根據第(2)款，借款人代理應通過電話(根據第9.01(B)節以傳真或電子通信方式確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)任何預付款

根據本協議第(I)(X)項，如果提前償還以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00之前，美國政府證券預付款日期前三(3)個營業日；(Y)如果提前償還以加元、歐元或英鎊計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，預付款日期前三(3)個工作日；或(Yz)如以除加元、歐元或英鎊以外的任何其他貨幣預付借款，則不遲於當地時間上午11：00，即預付款日期前四(4)個營業日；(Ii)如屬預付ABR借款，則不遲於預付款當日紐約市時間上午11：00；或(Iii)如屬預付Swingline貸款，則不遲於預付款日期紐約市時間中午12：00之前。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、要償還的貸款類別以及每筆借款或其部分的本金金額；但借款人發出的預付款通知可説明該通知以其他信貸安排或債務工具或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，借款人代理人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。根據第2.10(A)節規定的每筆定期貸款預付款應按借款人代理選擇的順序應用於根據第2.09(B)節要求的償還。借款的每一次提前還款應按比例適用於提前還款通知中所列的貸款。第2.10(A)節規定的預付款應附有第2.12節要求的應計利息，並應遵守第2.15節的規定。

(B)取消強制性提前還款。(I)在全球循環風險總額或美國循環風險總額超過此類循環承諾總額的情況下，適用借款人應預付此類循環借款或此類Swingline貸款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理賬户)，總金額等於上述超額部分)；但如果超過當時有效的全球循環承諾總額的5%是由於與替代貨幣相關的適用匯率的變化所致，則該預付款和/或現金抵押只需由適用借款人在行政代理髮出的一個工作日通知時作出。

第(2)款規定，如果在第三次重述生效日期後，母實體(貸款方除外)的任何受限子公司產生或發行任何未根據第6.01節明確允許發生或發行的債務(在不損害其中限制的情況下)，美國母公司借款人應根據第2.10(B)(Iv)節規定，在收到現金淨額後三(3)個營業日或之前，按照第2.10(B)(Iv)節的規定，將母公司或任何受限制子公司收到的現金淨額的100%用於預付定期貸款。

根據第(Iii)款，借款人代理應至少在預付款日期前三(3)個工作日，以書面形式通知行政代理根據本節第2.10(B)條第(I)至(Iii)款要求進行的任何強制性定期貸款預付款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。

第2.10(B)節規定，根據第2.10(B)節規定的每筆定期貸款預付款應適用於每一類定期貸款及其項下的定期攤銷付款，在每種情況下，均應由借款人代理指示。

根據第2.10(B)節的規定，任何根據第2.10(B)節進行的定期貸款的預付應附有第2.12節所要求的應計利息，並應遵守第2.15節的規定。

(C)即使第2.10(A)節(該條款不適用於第2.10(C)節)有任何相反規定，借款人仍有權根據第2.10(C)節所述的程序，隨時和不時地按照第2.10(C)節所述程序，以低於任何類別此類定期貸款面值的折扣價，按非比例預付貸款人的定期貸款；但不得提供貼現的自願預付款，除非(A)在實施此類貼現的自願預付款後，(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，循環融資下沒有未償還的貸款，以及(Ii)母實體及其受限制的子公司截至已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的母實體最近一個財政季度的最後一天，按形式遵守第6.08節所載的契諾，(B)任何折扣自願預付款應按比例提供給所有提供定期貸款的貸款人，以及(C)在提供折扣自願預付款之日，適用的借款人應向行政代理提交借款人負責官員的證書，説明(1)説明沒有發生違約事件，並且正在繼續或將因折扣自願預付款而導致違約；(2)已經滿足或放棄了本節第2.10(C)節所載的此類折扣自願預付款的每一項條件。

根據第(Ii)款，如果借款人尋求提供貼現的自願預付款，借款人應以本合同附件G的形式向行政代理提供書面通知(每個通知均為“貼現預付款選項通知”)，表示借款人希望按借款人在本通知中規定的本金總額(每個通知為“建議的貼現預付款金額”)預付定期貸款，每種情況下的預付金額均低於下文規定的此類定期貸款的面值。建議貼現的定期貸款提前還款金額不得低於50,000,000美元。貼現提前還款選項通知應就建議的貼現自願提前還款進一步指明：(A)定期貸款的擬議貼現提前還款額和與該要約有關的定期貸款類別，(B)適用借款人就該等建議的貼現自願預付款所選擇的貼現幅度(可以是單一百分比)，相等於該等定期貸款本金面值的一個百分比(“貼現幅度”)及(C)貸款人被要求表明其選擇參與該等建議的貼現自願預付的日期，該日期須為貼現預付選擇通知發出日期(“接受日期”)後至少五個營業日。

根據第2.10(C)(Ii)節的規定，行政代理在收到折扣預付款選項通知後，應立即通知每個適用的貸款人。在承兑日期或之前，每個擁有定期貸款的貸款人可通過書面通知(每個通知均以本合同附件H的形式)向管理代理(A)指定在貼現範圍內的最大面值折扣(可接受折扣)(例如，指定20%的面值折扣的貸款人將接受預付款價格為定期貸款面值的80%(B)該貸款人持有的每一類別定期貸款的最高本金金額(受行政代理指定的舍入要求的規限)，該貸款人願意允許按可接受的折扣進行貼現的自願預付貸款(“已提供貸款”)。根據貸款人在貸款人蔘與通知中指定的可接受的定期貸款折扣和本金金額，行政代理在與適用的

借款人應計算定期貸款的適用折扣(“適用折扣”)，適用折扣應為(A)借款人指定的百分比，如果借款人已根據第2.10(C)(Ii)節為貼現的自願預付款選擇了單一百分比，或(B)否則為借款人可以全額支付建議的貼現預付款的最高可接受折扣(通過添加從提供的貸款開始的具有最高可接受折扣的已提供貸款的本金金額確定)；但是，如果該建議的貼現預付金額不能以任何可接受的折扣全額償還，則適用的折扣應為貸款人指定的在折扣範圍內的最低可接受折扣。適用的折扣將適用於所有已提出參與折扣自願預付款並擁有合格貸款(定義如下)的貸款人。任何在適用類別下有未償還定期貸款的貸款人，如果其貸款人蔘與通知在接受日期前仍未被行政代理收到，應被視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現自願預付，在適用折扣內按其面值的任何折扣。

根據第(4)款，適用借款人應通過提前償還貸款人(“合格貸款人”)提供的、指定等於或大於適用折扣(“合格貸款”)的可接受折扣的定期貸款(或其各自部分)，進行貼現的自願預付款；但如預付所有合資格貸款所需的總收益(不計當時應支付的任何利息)將超過預付建議的貼現預付金額所需的總收益，則在每種情況下，適用的借款人應根據符合資格的貸款人各自的合資格貸款本金金額(受行政代理規定的舍入要求的規限)按比例地在符合資格的貸款人之間預付此類合資格貸款。如果預付所有符合資格的貸款所需的總收益(不考慮當時應支付的任何利息)將少於預付建議的貼現預付款金額所需的總收益，在每種情況下，這些金額都是通過應用適用的折扣計算的，適用的借款人應預付所有符合條件的貸款。

**(V)：每筆折扣自願預付款應在接受之日起五個工作日內支付，不含溢價或罰款(且不存在第2.15節規定的任何到期金額)，並在不遲於下午1點前以本合同附件I的形式發出不可撤銷的通知(每個通知一份“折扣自願預付款通知”)遞送給行政代理。當地時間，在該折扣自願預付款日期的前兩個工作日，該通知應具體説明折扣自願預付款的日期和金額以及由行政代理確定的適用折扣。在收到任何貼現的自願預付款通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何貼現自願預付款通知，該通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付給適用的貸款人，但須遵守適用定期貸款的適用折扣，以及預付金額的應計利息(按票面本金金額)，但不包括該日期。

根據第(Vi)款，在本協議未明確規定的範圍內，每筆貼現的自願預付款應按照行政代理和借款人代理合理確定的合理程序(包括根據上文第2.10(C)(Iii)節合理確定的時間、舍入、最低金額、類型和利息期限以及適用折扣的計算)完成。

第(Vii)條--在交付折扣自願預付款通知之前，在向行政代理髮出書面通知後，適用借款人可以撤回其根據任何折扣預付款選項通知進行折扣自願預付款的要約。

第(Viii)條規定：根據第2.10(C)節的規定預付定期貸款的範圍內，第2.09節規定的此類定期貸款的預定攤銷金額應按借款人的指示減少。

第2.11節規定了更多費用。

(A)借款人：(1)借款人同意以美元向行政代理支付每一全球循環貸款人賬户的融資費，該費用應在自第三次重述生效之日起至(但不包括)該全球循環承諾終止且該貸款人的全球循環風險已降至零的期間內，按該貸款人的全球循環承諾的日均金額(或如該貸款人的全球循環承諾已終止，則按該貸款人的全球循環風險的日均金額)按適用利率累算；和(Ii)借款人同意為每個美國循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付一筆融資費，在第三次重述生效日起至(但不包括)該美國循環承諾終止且該貸款人在美國的循環風險降至零的期間內，按該貸款人的美國循環承諾的日均金額(或，如果該貸款人的美國循環承諾已終止，則按該貸款人的美國循環風險敞口)按適用利率累算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五個日曆日，以及循環承付款終止和循環風險降至零之日起，從重述生效日期之後的第一個此種日期開始，拖欠應計信貸費。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(B)如果借款人同意向行政代理支付(I)向每個全球循環貸款人的賬户以美元支付其參與全球信用證的參與費，在第三次重述生效日期起至(但不包括)該全球循環貸款機構終止全球循環貸款承諾之日和該全球循環貸款機構停止任何全球循環貸款風險敞口之日之間的期間內(不包括可歸因於該全球循環貸款機構全球信用證的未償還信用證支出的任何部分)，應按用於確定以美元計價的定期基準循環貸款利率的相同適用利率應計。(Ii)以美元向行政代理支付每一美國循環貸款人關於其參與美國信用證的參與費，在從第三次重述生效日期起至(但不包括)該美國循環貸款人終止美國循環承諾之日和該美國循環貸款人停止美國循環承諾之日之間的期間內(不包括可歸因於在適用信用證付款之日之後就美國信用證未償還的信用證付款的任何部分)，應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率累算。有任何美國信用證風險敞口和(Iii)向每家開證行支付美元預付款，除非與適用的開證行另有協議，否則應按開證行在第三個重述生效日起(包括第三個重述生效日在內)期間簽發的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)按0.125%的年利率累計，但不包括循環承諾終止之日和該開證行簽發的信用證不再有任何信用證風險的較晚者，以及該開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。除非另有規定

如上文所述，透過及包括每年3月、6月、9月及12月的最後一天應計的參與費用及預付費用，應於該最後一天之後的第三(3)個營業日(自重述生效日期後的第一個該等日期起計)支付；惟所有該等費用應於適用類別的循環承諾終止之日支付，而於循環承諾終止之日後產生的任何該等費用應於要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果美國母公司借款人同意按照美國母公司借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由其自己承擔。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給相關開證行)，以便在融資費用和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.12節規定了利息。

(A)此外，構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)如屬定期基準貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款須按經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率或適用的相關利率(經所有協定貨幣的法定準備金調整)就該借款的有效利息期加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計算利息，利率等於(I)任何貸款的本金逾期，2%加本節前段規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以該貸款拖欠的商定貨幣支付，如屬任何類別的循環貸款，則在終止該類別的循環承付款時以該貨幣支付；但(I)根據本節第(E)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如果任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款或Swingline貸款除外)發生任何償還或預付款，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如在當前利息期結束前對任何定期基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)參考LIBOTerm Sofr利率、EURIBOR利率、CDOR利率和TIE利率計算的利息應以360天的一年為基礎計算。利息

參考每日英鎊簡單RFR或備用基本匯率計算，當備用基本匯率以最優惠匯率為基礎時，應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率、CDOR利率、TiIE利率或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.13節規定了替代利率。

(A)在符合本第2.13節(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條款的情況下

如果行政代理(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、CDOR利率或TiIE利率(包括因為相關屏幕利率不可用或未按當前基礎公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或

如果行政代理得到所需貸款人(或在替代貨幣的情況下，則是全球循環貸款下的所需貸款貸款人)的通知，(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣和該利息期的相關利率將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期作出或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用於適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人代理和貸款人，並在行政代理通知借款人代理和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(A)任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求應無效，(B)如果任何借款請求要求以美元計價的定期基準借款，這種借款應作為ABR借款進行，以及(C)如果任何借款請求以替代貨幣請求期限基準借款或以高於相關利率的RFR借款，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人代理收到第2.13(A)節所指的行政代理關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理通知借款人代理和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，

則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理人確定(該裁定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人代理人在該日之前的選擇中，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人代理選擇以美元以外的任何商定貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置的基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定有關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)款就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到由受影響類別的所需貸款人(或如為替代貨幣，則為全球循環貸款機制下的所需貸款貸款人)組成的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則將在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、任何其他行動或同意的情況下向貸款人提供該通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將就本協定或任何其他貸款文件項下的該基準設定或隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人代理遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可在與借款人代理協商後以其合理的酌情決定權這樣做。

(C)在(D)與基準替換的實施有關的情況下，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理將有權在與借款人代理協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)在以下情況下(E)行政代理將迅速通知借款人代理和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在與借款人代理協商後，在沒有本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意的情況下，在其合理的酌情權下作出，但在每一種情況下，按照本第2.13節的明確要求。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBOR利率、CDOR利率和TIE利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在(G)借款人代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代理可就適用的基準撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續定期基準借款或RFR借款、轉換或繼續的任何請求，否則，(X)每名借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為ABR貸款借款或轉換為ABR貸款的請求，或(Y)以替代貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還

(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款；(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理人確定(該裁定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人代理人在該日之前的選擇中，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時以美元計價的定期基準貸款適用的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該認定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用協議貨幣的中央銀行利率，則借款人代理選擇以任何協議貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

第2.14節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)可對任何貸款人的資產、在其賬户或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(調整後的Libo利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR利率或Tiie利率(視何者適用而定)反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)不得要求任何貸款人或開證行就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括任何税項或任何保障性税項)。

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何貸款的義務，以增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他，在每種情況下，減去該貸款人或該開證行認為在其根據本協議作出和參與信貸延期的情況下是重要的金額，然後應該貸款人或開證行的要求，適用的借款人將向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付如下數額的額外款項

賠償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行真誠地確定有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司的資本的回報率(如有的話)，或由於本協議或該開證行所發放的貸款或參與該開證行所持的信用證或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或該開證行的控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)所能達到的水平，則應該貸款人或該開證行的要求，適用的借款人將不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節第(A)或(B)款規定的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人代理人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代理人之日之前180天以上，借款人不得要求借款人根據本條向該貸款人或開證行賠償任何增加或減少的費用，以及該借出人或該開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

(E)儘管有前述規定，任何貸款人或開證行均無權僅因《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或根據該法或與之相關發佈的任何請求、規則、指導方針或指令而發生法律變更而根據本節2.14尋求賠償，除非該貸款人或開證行一般要求其他借款人就其受類似條款的承諾、貸款和/或參與向其他借款人尋求賠償，該協議的條款與第2.14節類似。

第2.15節規定，禁止中斷資金支付。

(A)對於非RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10節撤銷並根據其被撤銷)；(Iv)因請求而轉讓任何期限基準貸款，但在適用於該貸款的利息期的最後一天除外

借款人根據第2.18條或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證(或其到期利息)下的任何貸款或提款，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出(不包括預期利潤的損失)。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的從該事件發生之日起至該事件當前利息期最後一天(或，如未能在本應為該筆貸款的利息期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續，則(Y)就該期間的本金金額所應累算的利息，按該貸款人在該期間開始時所競標的適用協定貨幣存款的利率計算，而不論該期限基準貸款實際上是否為該協定貨幣從適用離岸銀行同業市場的其他銀行取得相若數額及期間的存款。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)就RFR貸款而言，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金得到支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10節撤銷並根據其撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.18條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給借款人代理人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。第2.16節税項。

第2.16節規定了税收。

(A)除非適用法律另有要求，否則任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因其義務而進行的任何和所有付款均應免税，不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求任何貸款方或其他適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定)，則(I)適用扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除或扣繳，並及時向相關政府當局支付任何此類税款，以及(Ii)如果所涉税項為補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳所有必要的補償税(包括適用於根據本第2.16款應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，貸款人(或者，如果是為自己的帳户向行政代理付款，則為

管理代理)在到期日收到一筆淨額，相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳，它將收到的金額。

(B)此外，在不重複第2.16(A)節的情況下，借款人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款。

(C)貸款各方應在提出書面要求後10天內，共同和分別賠償每一貸款人和行政代理人(各自為“税務受償人”)，全額賠償由該税務受償人支付的任何補償税(包括根據本節第2.16節規定徵收或可歸因於該款項的補償税)，但因該貸款人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)以及與此相關的任何合理的自掏腰包開支除外。適用的政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種税收；但是，如果貸款人或行政代理人在收到關於引起此類賠償要求的具體評估或不足之處的通知後180天內，沒有將第2.16節規定的任何賠償要求通知借款人代理人，則貸款人或行政代理人不應被要求賠償因貸款人或行政代理人未能在180天內通知貸款方而產生的任何增加的利息或罰款。由税務賠償人或代理人代表其本人或代表另一税務賠償人出具的關於該等付款或債務數額的證明，連同合理的證明文件，如無明顯錯誤，即為確鑿證據。

(D)在任何借款方向政府當局支付任何賠償税款或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將任何此類付款後的30天內，該借款方應將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、一份報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。

(E)每個貸款人應在借款人代理人或行政代理人合理要求的時間向借款人代理人和行政代理人提供法律規定的或借款人代理人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。此外，如果任何借款人或行政代理機構提出合理要求，每個貸款人應提供適用法律規定或該借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或情況變化導致上述任何文件(包括本節第2.16(E)節要求的任何特定文件)在任何實質性方面過時、過期或不準確時，每一貸款人應迅速向借款人代理和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人代理或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人代理和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

在不限制前述規定的原則下：

(1)每個非外國貸款人的貸款人應在下列日期或之前交付給借款人代理人(作為所有借款人的代理人)和行政代理人

成為本協議的一方兩份正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應任何借款人或行政代理人的要求)向借款人代理人(作為美國母公司借款人和所有國內子公司借款人的代理人)和行政代理人交付下列各項中適用的任何一項：

(A)提交兩份填妥並簽署妥當的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的好處，以及《守則》要求的其他文件，

(B)提供兩份正確填寫並正式簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本；

(C)如屬根據《守則》第871(H)節或第3881(C)節申索證券組合權益豁免利益的外國貸款人，(X)兩份基本上以附件D-1、D-2、D-3及D-4(視何者適用而定)的形式妥為填妥及妥為簽署的證書(任何該等證書，即“美國税務遵從性證書”)及(Y)兩份妥為填寫及妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，

(D)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，如果外國貸款人是合夥企業或參與貸款人)，外國貸款人的兩份正確填寫和正式簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同W-8ECI表格、W-8BEN表格或W-8BEN-E表格、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格或本節第2.16(E)節要求的每個受益所有人提供的任何其他所需信息(或任何後續表格)，如果外國貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個受益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該外國貸款人代表該受益所有人提供美國税務合規證書)，或

(E)提交兩份填妥並簽署妥當的美國聯邦所得税適用法律規定的任何其他表格的正本，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。

(3)每一外國貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應任何借款人或行政代理的要求)向借款人代理(作為所有外國子公司借款人的代理)和行政代理交付兩份正確填寫並簽署的適用IRS表格W-8(或任何後續表格)的正本，以證明該外國貸款人的非美國身份。

(4)如果貸款人未能遵守《守則》第1471至1474節的適用報告要求，則根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否需要繳納美國聯邦預扣税(包括

《守則》第1471(B)或1472(B)節所載內容(視情況而定)、貸款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人代理人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代理人(作為所有借款人的代理人)和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人代理人或行政代理人合理要求的額外文件，以使借款人代理人和行政代理人履行其在守則第1471至1474節下的義務。並裁定該貸款人是否已根據該等條文履行該貸款人的義務，並在有需要時釐定扣除及扣繳該等款項的款額。僅就本條款第(4)款而言，守則第1471至1474節應包括在本協定之日之後對此類節所作的任何修訂以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律、法規或官方行政做法)。

儘管第(E)款有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.16(E)條向行政代理提供的任何文件。

(F)如果行政代理人或貸款人收到已由貸款方賠償的任何賠償税款的退款，或貸款方根據第2.16節就其支付了額外金額或賠償付款的任何賠償税款的退款，則行政代理人或貸款人應迅速將該退款支付給借款人代理人(但僅限於適用的貸款當事人根據第2.16節就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每一借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或貸款人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(G)為免生疑問，就本節第2.16節而言，“貸款人”一詞應包括任何Swingline貸款人和任何開證行。

(H)在以下情況下，行政代理和每個貸款人應採取商業上合理的努力與借款人合作，試圖追回借款人合理地聲稱不適當徵收的任何補償税，條件是：(I)根據行政代理或該貸款人(視情況而定)的合理判斷，這種合作不應使該行政代理或該貸款人承擔任何未償還的第三方成本或開支，或以其他方式對該行政代理或該貸款人(視情況而定)造成重大不利，以及(Ii)根據適用借款人(或適用貸款方)的獨立會計師或外部法律顧問的建議，借款方有合理依據與適用的政府當局就徵收此類補償税或其他税種提出異議；但是，任何此類嘗試應由借款人承擔全部費用，借款人應賠償行政代理和每個貸款人因遵守第2.16(H)節規定而產生的任何費用。借款人應有權以合理的方式，僅在根據適用法律保護其權利所必需的範圍內，並自行承擔費用和費用，對下列情況提出異議或質疑

向有關政府當局賠償税款。在任何情況下，第2.16(H)節不解除任何借款人根據第2.16節向行政代理或任何貸款人支付額外金額或賠償付款的義務。獲得的任何退款應在第2.16(F)節規定的範圍內償還給適用的借款人。

(I)在下列情況下，英國貸款方根據貸款文件所作付款的英國税收減免應被視為免税：

(1)在相關付款到期之日，如果相關貸款人是英國合格貸款人，但在該日期，該貸款人不是或不再是英國合格貸款人，則在相關貸款人到期之日，該貸款人本可以在沒有任何英國税收減免的情況下向該貸款人支付款項，但由於在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或條約或任何已公佈的慣例或任何相關税務當局已公佈的讓步的任何變化(或在其解釋、管理或適用方面)，該貸款人不再是或不再是英國合格的貸款人；

(2)如果有關貸款人是英國條約貸款人，並且支付款項的英國貸款方能夠證明，如果貸款人適當遵守第2.16(I)(Ii)條和第2.16(I)(Iii)條規定的義務，則本可以向貸款人支付款項，而無需任何英國税收減免；或

(3)證明有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人定義(B)段而成為英國合資格貸款人；及：

(A)英國税務及期貨事務監察委員會的一名人員已根據《國際税務條例》第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從付款的英國貸款方或借款人代理人收到該指示的核證副本；及

(B)如果沒有作出該指示，是否可以在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人支付款項；或

(4)證明有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人的定義(B)段而成為英國合資格貸款人，以及：

(A)是否有關貸款人沒有向支付款項的英國貸款方發出英國税務確認；及

(B)如果貸款人向英國貸款方發出英國税務確認書，英國税務確認書將使英國貸款方有理由形成合理的信念，認為就《國際貿易協定》第930條而言，該項付款是“例外付款”，則貸款人本可以在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人支付這筆款項。

(Ii)在符合以下第(Iii)段的規定下，英國條約貸款人和支付該英國條約貸款人有權獲得付款的每一英國貸款方應合作完成該英國貸款方獲得授權支付該款項所需的任何程序手續，而無需任何英國税收減免。

(Iii)在本協定簽訂之日(X)或(Y)在本協定日期後一天成為本協定締約方的聯合王國條約貸款人，持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於本協定

如果屬於上述(X)項範圍內的英國條約貸款人，應在本協議簽訂之日起十(10)個工作日內，或在上述(Y)項範圍內，以書面形式向英國借款人和行政代理確認其方案參考編號及其税務居住地管轄權。如果英國條約貸款人已在本協議中或以書面形式向英國借款人和行政代理提供了其HMRC DT條約護照計劃參考編號及其税收居留管轄權：(A)相關英國借款人應採取一切合理步驟，迅速提交關於該英國條約貸款人的完整的HMRC表格DTTP2；以及(B)根據上文(Ii)段和本段(Iii)的規定，相關英國條約貸款人將不再承擔任何義務，除非並直至(I)相關英國條約貸款人以書面形式通知相關英國條約貸款人(A)英國借款人尚未提交關於該英國條約貸款人的HMRC表格DTTP2；或(B)英國借款人的HMRC表格DTTP2被HMRC拒絕；或(C)HMRC沒有給予相關英國借款人在英國借款人提交HMRC表格DTTP2之日起60天內向該英國條約貸款人付款而不扣除英國税款的授權；或(Ii)由於提交表格DTTP2，相關英國借款人獲得了向該貸款人付款而不扣除英國税款的授權，但一締約方意識到，由於(A)該授權被撤回或到期；或(B)HMRC dTTP Passport計劃因法律或HMRC實踐的任何改變而撤回或終止，則借款方不再可能在沒有憑藉該授權的英國税收減免的情況下向貸款人付款，在這種情況下，該締約方應通知其他相關方，並且(在每種情況下)英國條約貸款人和英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權在沒有英國税收減免的情況下支付該款項所需的任何額外程序手續。如果英國條約貸款人未根據本款第(Iii)款確認其HMRC DT條約護照計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非英國條約貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該英國條約貸款人的HMRC DT條約護照計劃或其參與任何貸款進行dTTP備案或提交任何其他表格。

(Iv)對於在本協議日期後成為本協議當事方的每個貸款人，應在其成為本協議一方時簽署的文件中確認，為了行政代理的利益，並且不對任何貸款方承擔任何責任，就該貸款而言，它屬於下列哪一類：

(1)它不是一家符合英國資格的貸款機構；

(2)申請英國合格貸款機構(英國條約貸款機構除外)；或

(3)收購了一家英國條約貸款機構。

如果在本協議日期之後成為本協議一方的貸款人未能根據前一句話表明其地位，則就本協議而言，該貸款人(包括每一英國貸款方)應被視為不是符合英國資格的貸款人，直到其通知管理代理適用哪種類別(管理代理在收到通知後應立即通知借款人代理)。為免生疑問，貸款人成為本協議一方所依據的任何單據不得因貸款人未能遵守本款第(4)款而失效。

(V)--已發出英國税務確認書的貸款人應立即通知行政代理人，如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，行政代理人應通知借款人代理人。

英國貸款方在意識到其必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎發生任何變化)後，應立即相應地通知行政代理。同樣，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理人，行政代理人應通知借款人代理人。

(J)除第2.16(L)節另有規定外，儘管本協定有任何其他規定，愛爾蘭借款人不應被要求根據第2.16節就愛爾蘭從利息支付中徵收的任何税款向任何貸款人支付更多的税款，如果在付款到期之日：

(I)如果有關貸款人是愛爾蘭合格貸款人，則該貸款人是否本可以在不扣除愛爾蘭徵收的税款的情況下向該貸款人付款，但在該日，該貸款人不是或已不再是愛爾蘭合格貸款人，原因除外：該貸款人在根據本協定成為貸款人之日之後，在任何法律或税務條約下(或在解釋、管理或適用)任何法律或税務條約，或任何有關税務當局的任何做法或讓步方面的任何改變；或

(2)證明有關貸款人是愛爾蘭條約貸款人，如果該貸款人履行了下文(K)段規定的義務，則可以向該貸款人支付款項，而無需扣除税款。

(K)作為愛爾蘭條約貸款人的貸款人和支付貸款人有權獲得付款的任何愛爾蘭借款人應迅速合作，完成借款人獲得授權支付這筆款項所需的任何程序手續，而無需扣税。

(L)即使本協議有任何相反規定，任何愛爾蘭借款人仍應對任何愛爾蘭合格貸款人因該愛爾蘭借款人未能提供其法律要求提供的任何表格或豁免證書或其他文件而產生的任何税款承擔責任，以使任何愛爾蘭合格貸款人有權根據愛爾蘭法律或任何愛爾蘭條約免除或減少預扣税。

(M)對於在本協議日期後成為本協議一方並向任何貸款方提供貸款的每個貸款人，應在其成為本協議一方時簽署的文件中確認，為了行政代理和任何貸款方的利益，它屬於下列哪一類貸款：

(I)它不是愛爾蘭的合格貸款人；

(2)申請愛爾蘭合格貸款人(愛爾蘭條約貸款人除外)；或

(3)成立愛爾蘭條約貸款方。

(N)如果在本協議日期後成為本協議一方的貸款人未能根據第2.16(M)條表明其地位，則就本協議而言，該貸款人(包括每一貸款方)應被視為不是愛爾蘭合格貸款人

直到它通知行政代理適用哪種類別(行政代理在收到通知後應通知愛爾蘭借款人)。為免生疑問，貸款人成為本協議一方所依據的任何文件不應因貸款人未能遵守第2.16(M)條而失效。任何不再是愛爾蘭合格貸款人的貸款人，在不再是愛爾蘭合格貸款人時，應立即通知每一貸款方其已不再是愛爾蘭合格貸款人。

(O)在成為本協議一方之日或之前，任何屬於美國人的行政代理人應向借款人提交兩份正式填寫的美國國税局W-9表格或該表格的任何後續版本或後續版本，以證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳。非美國人的任何行政代理人和任何繼任者或補充行政代理人應向借款人交付兩份正式填寫的美國國税局W-8IMY表格副本，證明就其(代表貸款人)從美國母公司借款人或任何國內子公司借款人收到的付款而言，該付款是“美國分支機構”，該付款與在美國的貿易或商業行為沒有有效聯繫。並使用該表格作為其與借款人就此類付款視為美國人的協議的證據，以及(B)就為其自己賬户收到的付款，提供兩份正式填寫的美國國税局W-8ECI表格副本。儘管第2.16(O)節有任何相反的規定，任何行政代理都不應被要求提供其在法律上沒有資格提供的任何文件，這些文件在法律上是在此日期之後發生變化的。

(P)為避免疑問，A部分定期貸款應被視為美國聯邦所得税用途的可替代貸款。

第2.16A節不含增值税

(A)任何一方在貸款文件中所列或明示的所有款項，如(全部或部分)構成一項或多項用於增值税的供應的代價，則應被視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，如果任何一方根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應是或變得可徵收增值税，該一方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向金融方支付相當於該增值税金額的金額(且該金融方應立即向該方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何融資方(“供應商”)根據貸款文件向任何融資方(就本第2.16A條而言，為“接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求接收方(“主體方”)以外的任何一方向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方償還)，該締約方還應(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於該增值税金額的金額。收款方應立即向受讓方支付與收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的此類增值税相關抵扣或償還金額相同的金額。

(C)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償貸款方的任何費用或支出，則該借款方應全額償還或賠償(視情況而定)貸款方的該等成本或費用，包括代表增值税的部分，除非該貸款方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

第2.17節規定了一般的費用支付；按比例計算的待遇；分享抵銷。

(A)每個借款人應在當地時間下午2：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，在當地時間下午2：00之前，以立即可用的資金支付其根據本協議規定必須支付的每一筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的金額，或其他)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應在第9.01節所述的行政代理辦公室(或行政代理另有指示)支付，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.14、2.15、2.16和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，及(X)如屬應累算利息的任何付款，則須就延期期間支付利息；及(Y)如屬支付任何費用，則須就延期期間支付該等費用。就任何貸款而根據每份本金或利息文件作出的所有付款(或就任何貸款而作出的任何破損彌償)，均須以該貸款的貨幣支付，而除任何貸款文件另有明文規定外，每份貸款文件下的所有其他付款均須以美元支付。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、所需的現金抵押品、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方支付，以及(Ii)第二，支付本項下的本金和未償還的信用證支出以及本協議項下到期的現金抵押品，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款和現金抵押品的金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人獲得其貸款總額的付款以及參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得被解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為根據本協議條款轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款的任何參與的對價而獲得的任何付款。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或相關開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示該借款人將不付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向管理代理償還。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人真誠地判斷(I)這種指定或轉讓會消除或減少根據第2.14條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。任何要求償還此類費用和費用的貸款人應向借款人代理人交付一份合理詳細列出此類費用和費用的證書，該證書在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額(或在沒有該貸款人選擇根據允許外國借款人管轄權的定義將其全球循環融資轉換為美國循環融資的情況下將被要求支付此類金額)，或任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人因任何適用法律或法規禁止或任何命令而無法為其任何貸款份額提供資金，任何政府當局的判決或法令，責令、禁止或限制任何貸款人或任何開證行或任何貸款人開立、續簽、延長或增加任何借款人要求籤發、續簽、延長或增加的信用證的面值或增加面額，或如果任何貸款人(“非同意貸款人”)未能就任何擬議的變更、豁免、第9.02節所述本協議條款的解除或終止，如需徵得每個貸款人或每個受影響貸款人的同意，或(Y)根據第2.20節延長貸款或承諾，則適用的借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓和轉授給

應承擔這種義務的受讓人(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)適用借款人應已收到行政代理、各開證行和Swingline貸款人的事先書面同意，在第9.04節要求的範圍內，不得無理拒絕同意，以及(Ii)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息的範圍內)或適用借款人(在所有費用和其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額的付款。

第2.19節規定了擴張選項。

(A)借款人可在重述生效日期後，不時選擇增加任何類別的循環承付款或任何延長的循環承付款，或設立額外的循環承付款類別(前述任何類別的“增加的承付款”)，或訂立一類或多類定期貸款(每一類別為“增額定期貸款”)，每類貸款的本金總額不得低於25,000,000美元，但在重述生效日期後，所有該等增加的承付款及在重述生效日期後設立的所有此類增額定期貸款的總額不得超過1,000,000,000美元；但一個或多個借款人可能不時就本協議項下任何當時存在的貸款類別或承諾而招致準許再融資債務，作為增加承諾或遞增定期貸款的新類別(視何者適用而定)，而該新類別不得用作上述限制的用途。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加循環承付款或延長循環承付款的每個貸款人，或參與此類增量定期貸款的“遞增貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加或分期付款，以增加其現有的循環承付款或延長循環承付款，或參與此類增加的承付款、遞增定期貸款，或延長循環承付款或延長循環承付款，視情況而定；但每個增加貸款的貸款人(在增加承諾的情況下，每個增加的貸款機構)須經借款人代理和行政代理的批准，如果增加的承諾，則須得到每個開證行和Swingline貸款人的批准(此類同意不得無理扣留)。未經相關增加出借人或增加出借人以外的任何出借人同意，本協議和其他貸款文件可根據行政代理和借款人代理合理地認為必要或適當的附加信用延期修正案進行修改，以實施本節第2.19節的規定。根據第2.19節設立的增加和新的循環承諾和增量定期貸款應於母實體、適用借款人、行政代理和相關增加貸款人或增加貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知適用的貸款人。儘管如上所述，本款規定不得增加循環承諾、延長循環承諾或增量定期貸款，除非(I)在增加循環承諾或延長循環承諾或借入此類增量定期貸款的建議生效日期，應滿足第4.02節第(A)和(B)段所述的條件，行政代理應已收到日期為該日期並由借款人代理的財務官簽署的證明，以及(Ii)母實體應遵守，根據第6.08節所載契約按形式計算，截至最近一個財政季度的最後一天，在此之前已根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表；但如果增加的承諾和/或增加的定期貸款是與收購個人或企業或類似投資有關，而不是以是否獲得融資為條件的，則該條件應是在與此有關的最終協議之日滿足上述要求，並在生效之日滿足上述要求。

該等增加的承諾或增加的定期貸款、慣常的指定表述(對應於第3.01節、第3.02節、第3.03(B)(Ii)節和第3.08節，在適用情況下進行調整，以提及該等收購或投資以及該增加的承諾或增加的定期貸款的發生)，且不應存在特定的違約事件。在增加循環承付款或延長循環承付款或提供任何遞增定期貸款的生效日期，(I)每個相關的遞增貸款人和遞增定期貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還貸款中的份額等於其在此類未償還貸款中的適用百分比，以及(Ii)除非是任何遞增定期貸款，否則，在該項增加之日，相關類別項下有任何未償還循環貸款，此類循環貸款應在該項增加的承諾生效之日或之前，從增加的貸款人和增加的貸款人根據本協議提供的額外循環貸款的收益中按必要的程度預付，以便在履行該項預付款和在該日的任何借款全部或部分該項增加的承諾後，所有欠有循環承諾的貸款人的所有未償還循環貸款的本金餘額等於該貸款人按比例應佔當時所有未償還循環貸款的比例(在履行根據第2.19節規定的任何不可分級增加的承諾後)，在上述類別下的每一種情況下。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的借款通知、最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款和每筆RFR貸款而言，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則應由適用借款人根據第2.15節的規定進行賠償。任何增量定期貸款或增加的承諾的條款應如本協定修正案中所述，規定此類增量定期貸款或增加的承諾；但(I)任何增量定期貸款的最終到期日不得早於A期貸款的到期日，(Ii)此類增量定期貸款的加權平均到期日不得短於A期貸款當時剩餘的加權平均到期日，(Iii)有關利息、預付款、原始發行貼現和預付費用的規定應與修正案中關於此類增量定期貸款或增加的承諾額的規定相同。(4)適用於此類增量定期貸款或增加的承諾的所有其他條款(上文第(1)至(3)款規定的條款除外)，作為當時未償還的A期定期貸款或循環承諾的條款(視情況而定)，從整體上看並不更有利，但此類契諾和其他條款僅適用於期限貸款到期日之後的任何期間或為當時適用的現有貸款和承諾類別的貸款人的利益而增加的，則不在此限；及(5)在符合下列條件的情況下，有限追索權外國子公司借款人應被允許產生增量定期貸款或增加的承諾(“有限追索權便利”)，即(A)不由母公司或其任何受限制的子公司擔保或僅由母公司擔保(且不適用於非有限追索權外國子公司借款人的任何借款人)和(B)構成該外國借款人的若干義務，且該外國借款人不應被要求為該等債務或任何其他借款人提供任何擔保；但有限追索權融資應受制於允許的優先債務金額，其下的資金金額應被視為第6.01(Q)(I)節的使用。此外，任何增加的承諾的到期日不得早於循環信貸到期日，該等增加的承諾不得要求在循環信貸到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承諾。

(B)第2.19節的規定應凌駕於第9.02節中與之相反的任何規定。

第2.20節規定了期限延長的問題。

(A)借款人代理人可在第三次重述生效日期後的頭兩年內，隨時不時向行政代理人發出通知，要求將任何循環貸款的循環信貸到期日或任何類別定期貸款的到期日(視屬何情況而定)延長一年，並可根據借款人代理人的選擇，修訂與該請求有關的適用的延長循環信貸或延長定期貸款的適用利率(以及就任何延長的定期貸款而言，適用的攤銷)；條件是在提出請求之日沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續。在收到任何此類通知後，行政代理應根據其適用的便利條件迅速通知每個適用的貸款人。每一貸款人應在提出請求後十(10)個工作日內對該請求作出書面迴應，貸款人如未作出迴應，應視為拒絕該請求。如有關該等貸款的所需貸款機構同意展期，則與該等貸款有關的循環信貸到期日及/或到期日(視何者適用而定)應延長至借款人代理人的展期請求中指定的日期，並以修訂後的適用利率(以及就定期貸款而言，適用於該貸款的攤銷)(如有)在該展期請求中指定，但須符合第2.20(B)節的規定，但須受每名非展期貸款人的規限。

(B)如果任何循環貸款或定期貸款類別(視屬何情況而定)下的任何貸款人不同意根據第2.20(A)節提出的任何延期請求(“非展期貸款人”)，則(I)就適用的貸款同意展期的每個貸款人(每個此類貸款人，“展期貸款人”)的循環信貸到期日和/或到期日(視情況而定)應延長至借款人代理人的展期請求中指定的日期，以及(如適用)適用的利率(以及，關於定期貸款的適用利率，適用於其的攤銷)僅針對延期貸款人進行修訂，以及(Ii)在符合第2.18節條款的情況下，每個非延期貸款人的承諾和現有適用利率應持續到該非延期貸款人在延期前有效的循環信貸到期日和/或到期日(視情況而定)；但不展期貸款人的此類承諾可隨時換取展期貸款人的承諾。

(C)儘管第9.02節的條款另有規定，信貸協議各方和行政代理應有權對本協議作出行政代理認為必要的任何修訂，以適當反映循環信貸到期日和/或到期日(視情況而定)的任何延長，或根據第2.20節的規定調整適用利率(以及適用於定期貸款的攤銷)。

第2.21節規定了判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期的一筆款項以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，所使用的匯率應是行政代理根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終的、不可上訴的判決之日的前一個營業日用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就欠本合同任何一方或本合同項下債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本合同所述應支付款項的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，也應在適用法律允許的最大範圍內予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何款項後的第二個營業日

被判定為以判決貨幣到期的，適用債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額小於最初以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則每個適用借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償適用債權人的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)以協議貨幣表示的最初應付給任何貸款人或行政代理(視情況而定)的金額，以及(B)由於根據第2.17節將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將超出的部分匯給適用的借款人。

第2.22節禁止違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生費用；

(Ii)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的循環承諾和循環風險；但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則第(Ii)款不適用於該違約貸款人的投票；

(Iii)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(1)只要沒有發生違約事件並且該違約事件仍在繼續，行政代理人在任何此種再分配時已收到借款人或循環貸款人的書面通知即可，該違約貸款人在適用循環貸款機制下的所有或任何部分的Swingline風險敞口和LC風險敞口應按照其各自的適用百分比在該循環貸款機制下的非違約貸款人之間重新分配(為此目的，在計算時不考慮任何違約貸款人的循環承諾)，但僅限於所有非違約貸款人在該循環貸款機制下的循環風險敞口加上該違約貸款人在該循環貸款機制下的循環風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人在該循環貸款機制下的循環承諾的總和；

(2)即使上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分實現，適用的借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.05(J)節規定的程序，按照第2.05(J)節規定的程序，只要該信用證風險尚未償還，即應在該循環貸款項下預付該Swingline風險，以及(Y)，為開證行的利益，只抵押與該違約貸款人在該循環貸款下的LC風險相對應的適用借款人的義務(在根據上述第(1)款實施任何部分再分配之後)；

(3)如果借款人根據上文第(2)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，借款人不得根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如根據上文第(1)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(5)在不損害開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(1)或(2)款重新分配也沒有以現金作抵押，本應支付給該違約貸款人的所有費用(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的部分)以及根據第2.11(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口而應支付的信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或現金抵押為止；和

只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不必為適用循環貸款機制下的任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要根據適用的循環貸款機制簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人在該循環貸款機制下當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由適用的借款人根據第2.22(A)(Iii)節提供，任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.22(A)(Iii)(1)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(B)如果(I)任何貸款人的母公司的破產事件將在重述生效日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)如果Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與適用的借款人或上述貸款人訂立令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下該貸款人所面臨的任何風險。

(C)在行政代理、借款人代理、Swingline貸款人和開證行各自同意違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項的情況下，然後，循環貸款人在適用循環貸款機制下的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買該適用循環貸款機制下其他循環貸款人的循環貸款和參與當時未償還的信用證，這是行政代理決定的，以使該貸款人能夠按照其適用的百分比持有循環貸款(屆時該貸款人將不再是違約貸款人)。

(D)確保承認並同意接受受影響的金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(I)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(2)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(A)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(B)同意將全部或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(C)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第2.23節：第一節。[已保留].

第2.24節：第一節。[已保留].

第2.25節是借款人代理。對於與本協議和其他貸款文件相關的所有目的，包括髮出和接收通知，以及簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，其他借款方均不可撤銷地指定Aptiv Corporation(以該身份，即“借款人代理”)為其代理。任何確認、同意、指示、認證或其他行動，如果只有在所有或任何借款人或單獨採取行動時才可能有效或有效，如果僅由借款人代理人發出或採取，則應是有效和有效的，無論是否有任何其他借款人加入，行政代理人和貸款人沒有義務或義務就本節第2.25節規定的借款人代理人的權限進行進一步詢問；但第2.25節中的任何規定不得限制行政代理和貸款人依賴任何借款人根據本協議交付的任何通知(包括但不限於借款請求或任何信貸延期的其他請求或轉換或繼續貸款的通知)、文件、文書、證書、確認、同意、指示、證明或其他行動的效力或權利。

第2.26節涉及可持續發展調整。

(A)在母實體就最近結束的日曆年(自2021年12月31日止年度起)提供關鍵績效指標定價證書之日之後，(I)應根據定價證書中規定的可持續性邊際調整，酌情增加或減少(或既不增加也不減少)適用的費率，以及(Ii)應根據其中規定的可持續發展基金費用調整，酌情增加或減少(或既不增加也不減少)適用的費率

定價證書。就上述目的而言，(A)所有適用的循環設施和A期定期貸款的可持續發展幅度調整和可持續發展設施費用調整應在行政代理收到根據本協議第5.01(F)節交付的定價證書後的第一個利息期開始時根據該定價證書中規定的KPI指標以及其中可持續發展幅度調整和可持續發展設施費用調整計算的計算(如適用)確定(當日，可持續定價調整日期“)和(B)定價證書引起的適用費率的每次變化應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期之前的下一個日期(或如果未交付定價證書，則為適用的KPI證書的默認日期，直至適用的定價證書交付為止)的期間內有效。

(B)儘管本文有任何相反規定，(1)循環貸款的適用利率不得減少或增加超過4.0個基點，A檔定期貸款的適用利率不得減少或增加超過2.0個基點，循環貸款費用的適用利率不得減少或增加超過1.0個基點，根據任何期間的可持續性邊際調整和(Ii)任何期間的可持續性邊際調整和可持續發展基金費用調整，如果母實體善意地合理地確定未能達到該期間該KPI指標的適用門檻是由於任何情況、效果、變化或事件超出母公司及其子公司的控制範圍，或母公司及其子公司無法在商業合理的基礎上進行緩解(包括但不限於任何不可抗力事件的存在、發生或持續)，則任何期間的可持續邊際調整和可持續發展基金費用調整應被視為零。例如可再生能源供應的市場中斷)。

第三條

申述及保證

信貸協議各方共同及各別(就每個有追索權的外國附屬公司借款人本身而言)，於重述生效日期向貸款人作出陳述及保證，並(截至某一日期作出的陳述及保證除外)於根據本協議第4.02節被視為作出該等陳述及保證的日期作出以下陳述及保證：

第3.01節：組織；權力。母公司及其主要附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內適用的情況下)，擁有一切必要的權力及權力以經營其現時所進行的業務，並有資格在要求具備該等資格的每個司法管轄區內開展業務及信譽良好(在該概念適用的範圍內)，但在個別情況下(貸款當事人的存在除外)不能合理預期未能個別或整體如此做會導致重大不利影響的情況除外。

第3.02節規定了授權；可執行性。本協議擬進行的交易均在各借款方的法人、有限責任公司或合夥企業的權力範圍內，並已獲得所有必要的法人或其他組織以及股東(如有需要)的正式授權。貸款文件已由貸款當事人正式簽署和交付，構成了貸款當事人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類貸款當事人強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、

重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。本協定所設想的交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但以下情況除外：(A)已經正式獲得、採取、給予或提出並具有充分效力的批准、同意、登記、行動和備案，以及(B)不能合理地預期未能獲得或作出重大不利影響的批准、同意、登記或其他行動或備案，(B)不會違反(I)任何政府當局的任何適用法律、法規或命令，或(Ii)任何借款方的章程、章程或其他組織文件，(C)不會違反或導致對任何借款方或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方的任何物質資產設立或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)；除非涉及上文第(B)(I)或(C)款所述的任何違規或違約行為，但不能合理地預期此類違規行為或違約行為會產生實質性的不利影響。

第3.04節為財務報表；財務狀況；無實質性不利變化。

(A)借款人代理迄今已向貸款人提供獨立會計師安永會計師事務所報告的母公司於2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合資產負債表及母公司於該等年度的收益、股東權益及現金流量表，該等財務報表根據美國公認會計原則，在所有重大方面公平地反映母公司於該等日期及期間的綜合財務狀況及經營業績及現金流量。

(B)自2020年12月31日以來，母實體及其受限子公司的業務、資產、物業或財務狀況整體上沒有發生重大不利變化。

第3.05節介紹了Properties。

(A)確保每一貸款方對其業務所需的所有重大不動產和動產擁有所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會干擾其按目前進行的業務開展業務或將該等財產用於其預定目的的能力，以及除非無法合理地預期未能擁有該所有權或權益會產生重大不利影響。

(B)根據母公司及其受限制附屬公司各自擁有、獲許可或擁有使用母公司、借款人及受限制附屬公司整體業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料的權利，且據借款人代理所知，母公司及其受限制附屬公司使用此等資料並不侵犯任何其他人士的權利，但無法合理預期個別或整體導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)確保沒有由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局面前對借款人代理人懸而未決的訴訟、訴訟或程序，或據借款人代理人所知，沒有威脅要起訴

或影響母公司或其任何受限制附屬公司，且有合理可能性作出不利決定，並可合理預期個別或整體會導致重大不利影響。

(B)母公司實體或其任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何根據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事宜除外。

第3.07節規定了遵守法律的問題。母實體及其受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，但如未能個別或整體遵守則不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。母公司或其任何受限制的子公司都不需要登記為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

第3.09節規定了税收。母實體及其每個受限制子公司已及時提交或促使提交(考慮到延期)所有要求提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，但在每一種情況下，下列情況除外：(A)通過適當程序真誠地提出異議的税款，暫停執行有關税收，且母實體或受限制子公司(視情況而定)已在賬面上預留了GAAP要求的準備金，或(B)不能合理預期未能單獨或整體支付此類申請或付款將導致重大不利影響的情況。借款人代理並無針對母實體或其任何受限制附屬公司提出任何現行的、建議的或據借款人代理所知的任何待決的評税、欠款或其他申索，除非(I)母實體或該受限制附屬公司真誠地並透過適當的訴訟程序積極抗辯，而該等申索暫緩執行有關税項，並已根據公認會計準則為該等申索撥備足夠準備金，或(Ii)該等申索不會合理地個別或整體地產生重大不利影響。

第3.10節介紹了償付能力。在交易於第三個重述生效日生效後的第三個重述生效日，貸款方在綜合基礎上具有償付能力。

第3.11節規定了信息披露。

(A)截至第三次重述生效日期，(I)在與本協議談判有關的情況下，由或代表父母或任何借款人向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)報告、財務報表、證書或其他書面信息(不包括任何財務預測或形式上的財務信息)，在作為一個整體而言，在該等報表、信息、文件或證書的日期，不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏任何作出陳述所需的重大事實，鑑於作出該等預測及備考財務資料的情況並無重大誤導性及(Ii)上述資料所載的預測及備考財務資料乃根據母公司管理層認為在作出時屬合理的假設真誠地擬備，並獲

貸款人認為，與未來事件有關的財務信息不得視為事實，該等財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與其中所載的預測結果存在重大差異。

(B)自第三次重述生效之日起，在第4.01節規定的範圍內，實益所有權證明中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.12節介紹了美聯儲的規定。任何貸款所得款項的任何部分，不論直接或間接，均未被用於或將被用於導致違反董事會任何規定(包括第T、U和X條)的任何目的。母實體或其任何受限制附屬公司均沒有主要從事或作為其重要活動之一從事為購買或攜帶保證金股票(定義見第U條)而發放信貸的業務。

第3.13節規定了反腐敗法；制裁。母實體已實施並有效維持旨在確保母實體、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，母實體、借款人、其各自的子公司，據母實體的負責人、其各自的官員、僱員、董事和代理人所知，遵守反腐敗法律和適用的制裁，但不是實質性的違規行為除外。母實體、任何借款人、任何子公司或據其所知，其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人都不是受制裁的人。

第四條

條件

第4.01節是第三個重述生效日期。本協定的效力取決於下列條件的滿足(該等條件得到滿足之日，即“第三次重述生效日”)：

(A)行政代理(或其律師)應已從(I)貸款方、(Ii)所需貸款人(根據和定義於第二次重新貸款協議)、(Iii)每個貸款人作出A期定期承諾、(Iv)每個貸款人作出循環承諾、(V)行政代理、(Vi)開證行和(Vii)Swingline貸款人，(A)代表該當事一方簽署的本協議副本，或(B)令行政代理合理滿意的書面證據，證明該當事一方簽署了本協議的副本(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議的簽署頁面)。

(B)行政代理人(或其律師)應已從每名擔保人那裏收到一份保證書的執行副本，其形式和實質應為行政代理人合理接受。

(C)行政代理(或其律師)應已收到美國母公司借款人的負責官員簽署的證書，聲明截至該日期已滿足第4.02節規定的條件。

(D)行政代理應已代表其本身和本合同的貸款人一方收到(I)Paul Hastings LLP，紐約特別律師

借款人，(Ii)CMS Cameron McKenna LLP，擔保人在英國的當地律師，(Iii)Arthur Cox，擔保人在愛爾蘭的當地律師，以及(Iv)Carey Olsen Jersey LLP，為澤西州的母公司提供當地律師，在每種情況下，都以行政代理合理滿意的形式提交。美國母公司借款人特此請求該律師提供此類意見。

(E)行政代理應已收到行政代理或其律師可能合理要求的關於貸款各方的組織、存在和良好地位以及本協議擬進行的交易的授權的習慣成交文件和證書(在每種情況下，只要相關司法管轄區及時提供任何此類證書(前提是如果此類證書不能從相關司法管轄區及時獲得，則借款人應在第三次重述生效日期後採取商業上合理的努力及時提供此類證書)，所有這些證書的形式和實質均合理地令行政代理及其律師滿意。

(F)在貸款人合理書面要求的範圍內，貸款人應在第三個重述生效日期至少五個工作日或之前收到(I)允許貸款人遵守美國愛國者法案的所有文件和其他信息，以及(Ii)母公司有資格成為實益所有權法規下的“法人客户”的受益權證明。

(G)行政代理和安排人應已收到在第三個重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在第三個重述生效日期之前至少三個工作日開具發票的情況下，償還或支付本協議規定借款人應償還或支付的所有合理自付費用。

第4.02節介紹了每個信用事件。每一貸款人在任何借款(但不是貸款的轉換或延續)時發放貸款的義務，以及開證行簽發、修改、續期或延長任何信用證(包括在第三個重述生效日期發放的初始貸款)的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中所載的貸款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實和正確，但如在特定較早日期明確作出任何陳述和擔保，則該陳述和擔保在該較早日期在所有重要方面均屬真實；但第3.04(B)節和第3.06節所述的陳述和擔保不應要求在第三個重述生效日期之後作出。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無違約發生及持續；及

(C)借款人代理應已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況適用)提供有關該等借用或發出、修訂、續期或延期的任何所需通知。

每一次借用以及每次信用證的簽發、修改、續簽或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節第4.02節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，信貸協議各方應約定並與貸款人達成以下協議：

第5.01節介紹了財務報表和其他信息。借款人代理將向行政代理提供以下內容，以便分發給貸款人：

(A)在母實體的每個財政年度結束後，儘快提交經審計的母實體及其子公司的經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，但無論如何，在任何情況下，應在母實體每個財政年度結束後九十(90)天內(或美國證券交易委員會批准延長的期限，不超過105天)，以比較形式列出上一財政年度的數字。所有報告均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地反映母實體及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在母實體每個財政年度前三個財政季度的每個財政季度結束後、母實體及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度當時經過的部分的未經審計的綜合資產負債表結束後四十五(45)天內，但無論如何，在美國證券交易委員會批准延長的期間內(或在美國證券交易委員會可能延長的較長期間不超過六十(60)天內)，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，為截至上一財政年度結束時)的數字，這些數字均經財務幹事核證，在符合一般年終審計調整和不含腳註的情況下，按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報母實體及其合併子公司的財務狀況和經營成果；

(C)在根據第(A)條或(B)款交付任何財務報表的同時，提交一份實質上為行政代理人合理接受的形式和實質內容的證書，並由財務幹事(X)籤立，以證明經合理查詢後，據該財務幹事所知，違約是否已經發生並仍在繼續，如果是，則具體説明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；以及(Y)列出合理詳細的計算，證明截至該財務報表所涉期間的最後一天遵守第6.08節；

(D)在提交上文第5.01(A)和(B)節所述財務報表的同時，合併財務報表，以反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；

(E)在公開提供母實體或任何受限子公司或繼承上述委員會任何或所有職能的任何政府當局向美國證券交易委員會提交的所有年度、季度和當前報告及委託書的副本後，立即提供這些報告和委託書的副本；

(F)一旦可用，無論如何在每個日曆年結束後180天內(從2021年12月31日終了的日曆年開始)提供定價證書；但在任何日曆年，如果定價證書未在180天期限內交付，則該未交付不應構成本協議項下的違約或違約事件(但如果在180天期限結束前未能如此交付定價證書，則在行政代理向借款人代理髮出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救的，則在該期限後的第一天，即“KPI證書違約日期”)，導致可持續利潤率調整為正4.0個基點(在循環設施的情況下)和正2個基點(在A期定期貸款的情況下)，直到該定價證書交付為止；並進一步規定，如果定價證書在母實體使用其商業上合理的努力獲取KPI指標審計師的報告後遺漏了該報告，則應視為已交付；以及

(G)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理地要求提供關於母實體或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。

根據第5.01(A)、5.01(B)和5.01(E)節規定必須提交的財務報表和其他信息，如已由母實體在其網站上發佈，或已發佈在所有貸款人都已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上，或已根據EDGAR系統在美國證券交易委員會的網站上公開提供，則應被視為已交付。

第5.02節規定了重大事件的臨時通知。借款人代理人的任何財務人員瞭解以下情況後，借款人代理人應立即(但無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理人提交書面通知(以便迅速通知各貸款人)：

(A)防止任何持續違約的發生；

(B)防止任何仲裁員或政府當局對母公司、任何受限制的附屬公司或其任何聯屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；及

(C)防止任何ERISA事件的發生，這些事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有借款人代理的財務幹事或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。母實體將，並將促使其各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持(I)其合法存在，及(Ii)對其業務進行有重大影響的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但如上文第(Ii)項所述，如未能做到上述事項則不能合理地預期會產生重大不利影響；惟前述條文並不禁止第6.04節所準許的任何交易。

第5.04節規定了納税問題。除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則每一貸款方將並將促使其每一受限制附屬公司在產生任何罰款或罰款之前支付其所有税款(包括向其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的税款)；但只要已為該等税款或索償申請真誠地通過適當的法律程序提出異議，則無須支付該等税款或索償，只要已為該等税款或索償撥備符合公認會計原則的充足儲備或其他適當撥備(如有)。

第5.05節規定了財產的維護；保險。母實體將，並將促使其各受限制附屬公司：(A)保持及維持對其業務運作有重大影響的所有財產，使其處於良好的工作狀態及狀況，一般損耗除外，以及意外或譴責除外，除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，及(B)與財務穩健及信譽良好的保險公司或透過自保方式，維持在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額及風險的保險。

第5.06節規定了檢驗權。母實體將，並將促使其每個受限制的子公司允許行政代理指定的任何代表，或在違約事件持續期間，任何貸款人在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，並使用商業上合理的努力，讓其獨立會計師可以討論借款人的事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求並在所有情況下受適用的法律和適用的保密協議條款的約束；條件是：(I)貸款人將通過管理代理進行此類訪問和檢查請求，以及(Ii)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則此類訪問和檢查每年只能進行一次，並且根據第9.03節的規定，借款人應償還每年僅一次此類訪問或檢查的費用和費用。

第5.07節規定了遵守法律的問題。母實體將並將促使其每一受限制子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.08節規定了收益和信用證的使用。借款人應將信用證以及根據本協議進行的貸款和其他信貸擴展的收益僅用於母公司及其受限制子公司的營運資金需求和一般企業用途(包括對現有債務、收購和其他投資的再融資)。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何涉及

違反董事會的任何條例，包括條例T、U和X，或違反任何反洗錢法、反腐敗法或適用的制裁。

第5.09節規定了進一步的保證；額外的擔保人。

(A)如母實體的任何受限制附屬公司擔保母公司或任何貸款方的任何債務證券，則各該等受限制附屬公司須於該受限制附屬公司就該等債務證券提供擔保後30天內，籤立並向行政代理交付擔保書或擔保書的聯名書，根據該擔保書，只要該等債務證券仍未清償並由該受限制附屬公司擔保，該受限制附屬公司將為該等債務提供擔保。為免生疑問，在下列情況下，第5.09(A)節所指的任何此類擔保應自動解除：(I)標的債務證券不再未償還或(Ii)標的債務證券不再由提供此類擔保的受限制附屬公司擔保。

(B)除第2.19節關於任何有限追索權外國子公司借款人的規定外，如果母實體的任何受限制子公司(美國母公司借款人除外)成為本協議項下的借款人，則在適用子公司借款人選擇生效時，每個受限制子公司應簽署並向行政代理交付一份擔保聯名書，根據該聯名書，只要該受限制子公司是子公司借款人，該受限制子公司將為(與其他借款人有關的)義務提供擔保。為免生疑問，如果該受限制附屬公司不再是本條款項下的借款人，則本節第5.09(B)節所指的任何此類擔保應自動解除。

(C)如果母實體可選擇促使母實體的任何受限子公司成為義務的擔保人，並且如果本協議未要求此類受限子公司為義務提供擔保，且未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將由此導致，母實體可根據適用法律，根據第八條第(J)款的規定，促使解除任何此類擔保。

第5.10節規定了不受限制的子公司。

(A)如母實體可隨時指定任何附屬公司(借款人除外)為非限制性附屬公司，或指定(或視情況而定)任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司；條件是：

(I)在緊接該指定(或重新指定)之前和之後，任何違約事件均不應繼續發生，除非本協定另有要求；

(Ii)確認母實體應在形式上遵守第6.08節；

(Iii)如果任何子公司或其任何子公司擁有任何借款人或母實體的任何受限制子公司的任何財產的任何股權，或擁有或持有任何財產的留置權，而該借款人或受限制子公司不是被指定的子公司的子公司，或者如果該子公司有追索權給母實體或任何受限制子公司的未償債務，則任何子公司不得被指定為非受限制子公司；以及

(Iv)任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，如果在指定後，就任何貸款方的任何重大債務而言，該附屬公司將是“受限制附屬公司”。

(B)任何不受限制的附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成在指定之時(或僅就為滿足非受限制附屬公司的規定而作出的任何此類指定，則在指定後第91天)該附屬公司當時存在的任何債務和留置權的產生；但如為滿足非受限制附屬公司上限及第5.10(B)節的實施而作出的任何該等指定會導致違反第6.01或第6.02節的規定，而不會使第6.01或6.02節的寬限期生效，則母實體應盡其商業合理努力，促使其及其受限制附屬公司在實際可行的情況下儘快遵守第第6.01及/或6.02條(視何者適用而定)，包括促使一間或多間新指定的受限制附屬公司成為擔保人(受該等附屬公司或適用法律協議的任何限制所規限)。

第六條

消極契約

自重述生效之日起至承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息已全額支付、所有信用證到期或終止、所有信用證付款均已償還為止，信貸協議各方與貸款人約定並同意：

第6.01節説明瞭債務問題。母實體將不允許其任何受限子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)減少貸款文件下產生的債務；

(B)是否存在於重述生效日期並列於附表6.01的債務(準許應收賬款安排下的債務除外)，以及就本條第(B)項所準許的債務而進行的準許再融資債務；

(C)任何受限附屬公司對母公司實體或任何受限附屬公司的債務，或(Ii)任何借款方的債務；

(D)為收購、建造、修理、替換或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括資本租賃債務，以及與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購任何此類資產之前以任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及本條款(D)允許就債務進行的任何允許再融資債務；但(I)該等債務(本條第(D)項準許的再融資債務除外)是在該項收購或該等建造、修葺、更換或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之內產生的，及(Ii)本條第(D)項準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過$125,000,000；

(E)在正常業務過程中與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險有關的債務；

(F)扣除因準許應收款安排而產生的債務；但在任何時間未清償的應收款債務總額不得超過1,000,000,000美元；

(G)根據在正常業務過程中達成的互換協議而不是出於投機目的而承擔的債務；

(H)解決在正常業務過程中發出或發生的投標、履約、擔保、暫緩、海關、上訴或再擔保或履約和完成擔保以及類似債務方面的債務；

(I)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決、法令、附加物或裁決的債務；

(J)債務，包括善意的購買價格調整、收益、賠償義務、遞延補償或類似安排下的債務以及與第6.05節不禁止的收購和資產出售有關的類似項目；

(K)以下列形式償還債務：(X)擔保向高級職員、董事、顧問和僱員提供貸款和墊款，總額在任何時候不超過10,000,000美元；及(Y)償還高級職員、董事、顧問和僱員的款項；

(l)    [保留；]

(M)在每種情況下，在正常業務過程中解決信用卡債務、淨額結算服務、透支保護、現金管理服務和類似安排方面的債務；

(N)債務包括(X)向這種保險的提供人或其關聯公司籌措保險費，或(Y)在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(O)由信用證支持的債務，本金金額不得超過該信用證的面值；

(P)所有以外幣計價的信用證的未償還面值總額在任何時候不得超過1億美元；

(Q)第(1)節不允許的債務：第6.01節；但只有在發生債務時，根據第(Q)(I)條未償還(或被視為未償還)的債務本金總額與第2.19(A)節所發生的有限追索權融資的債務本金總額、第6.02(R)(I)節允許的留置權擔保的債務本金總額和第6.05(C)節未償可歸債務本金總額不超過允許的優先債務金額時，才允許發生根據第(Q)(I)條發生的債務；及(Ii)就前述第(Q)(I)條所準許的債務而準許的再融資債務；及

(S)支付上文第(A)至(Q)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

第6.02節規定了留置權。母實體不會、也不會允許其任何受限制的子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非有效地規定，只要該等債務是如此擔保的，這些債務應與(或在該等債務之前)同等地按比例擔保，但：

(A)不允許的產權負擔；

(B)根據本協定的條款，對信用證所需提供的現金抵押品取消留置權；

(C)對在重述生效日期存在並載於附表6.02的母實體或任何受限制附屬公司的任何財產及其任何修改、更換、續期或延期實施任何留置權；但(I)該留置權不適用於母實體或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但以下情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的修繕和事後取得的財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)該留置權應只擔保其在重述生效日期擔保的那些債務以及與此有關的任何允許的再融資債務；

(D)取消在母實體或任何受限制附屬公司收購任何財產之前存在的任何留置權，或在重述生效日期後成為受限制附屬公司之前任何人的任何財產上存在的任何留置權；但(I)如該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於母實體或任何其他受限制附屬公司的任何其他財產(其收益或產品及附加或併入該留置權所涵蓋財產的改善及收購後的財產除外)；及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為受限制附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並準許就該等債務進行再融資；

(E)對母實體或任何受限制的子公司收購、建造、修理、更換或改善的固定資產或資本資產實行留置權；但條件是：(I)該等擔保權益及其所擔保的債務(準許再融資債務除外)是在該項收購或該等建造、維修、更換或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之後招致的，(Ii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iii)該等擔保權益不適用於母公司或任何受限制附屬公司的任何其他財產，但該等財產、借該等債務籌措資金的財產及其收益和產品除外；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(F)為託管人和證券中間人提供抵銷權和類似安排和留置權，以確保因金庫、託管人和現金管理服務或任何自動結算所轉移的資金和費用以及與銀行有關的類似金額而產生的信用卡義務或任何透支和相關負債所欠的義務

賬户或證券賬户(包括擔保信用證、銀行擔保或支持上述任何一項的類似工具的留置權)；

(G)對應收款和允許應收款貸款資產設定留置權，以確保根據允許應收款貸款產生的債務；

(H)對與收購和投資有關的“保證金”或類似保證金或其他現金預付款的留置權，或(Ii)由協議處置任何財產組成的留置權；

(I)禁止在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，這些租賃、許可、再出租或再許可不會(I)對母實體或任何受限制的子公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)確保任何債務；

(J)建立有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(K)根據《統一商業法典》第4-210節對託收過程中的物品實行託收銀行的留置權，以及(Ii)對在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户附加留置權，包括對合理的習慣初始存款和保證金存款施加留置權；

(L)母公司實體或任何受限制的子公司在本協定允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(M)與回購協議中的投資有關的被視為存在的留置權；

(N)享有在正常業務過程中與母實體或任何受限制子公司的客户訂立的定購單和其他協議的抵銷權；

(O)與母實體或其任何受限制子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約，以及影響母實體或任何受限制子公司租賃的任何房地產的任何房東(和任何相關房東)利益的其他留置權；

(P)對母實體或任何受限制的子公司擁有的、位於任何供應商房舍並在正常業務過程中使用且不擔保債務的設備實行留置權；

(Q)禁止與不是受限制附屬公司的人的股權質押或轉讓有關的任何限制或產權負擔；

(R)第(I)節不允許的留置權：第6.02節；但只有在產生該留置權時，根據第(R)(I)條由留置權擔保的債務(包括該留置權)的本金總額，與根據第2.19(A)節發生的有限追索權融資的債務本金總額、第6.01(Q)(I)節下的未償債務本金總額和可歸因性未償債務本金總額相結合，才允許產生該留置權。

根據第6.05(C)節，不會超過允許的優先債務金額；以及(Ii)保證第6.01(Q)(Ii)節允許的允許再融資債務的留置權；

(S)對母實體及其受限子公司的任何財產實行留置權，以母實體或其任何受限子公司為受益人；

(T)保證債務的留置權：(I)在正常業務過程中籤訂的互換協議下的債務，且不是出於投機目的；(Ii)信用卡義務、淨額結算服務、透支保護、現金管理服務和類似安排，在每種情況下，在正常業務過程中；和

(U)就母實體及其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃和寄售而提交的UCC融資報表文件所產生的額外留置權。

第6.03節包括所有或基本上所有資產。母實體不得、亦不得允許其受限制附屬公司以綜合基礎處置母實體及其受限制附屬公司的全部或實質所有資產，但根據第6.04節所準許的交易除外。

第6.04節介紹了根本性的變化。

*借款人(母實體除外)不得與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在其生效後立即發生違約事件且仍在繼續，則任何借款人(母實體除外)可與任何人合併、合併或清算或解散；但在進行交易的同時，(X)借款人因合併、清算或解散而組成的人應明確承擔借款人在貸款文件項下的所有義務；(Y)借款人因合併而組成的人或借款人被合併、清算或解散的人應根據借款人的司法管轄區法律組成組織；以及(Z)借款人應向行政代理人提交高級人員證書和律師意見，每一份證書和律師意見均聲明該等合併、合併、清算或解散及本協議的補編符合本協議。

(B)除非母實體不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如在其生效時並在緊接其生效後，不會發生違約事件且仍在繼續，則不在此限；(X)母實體可與任何人合併、合併、清算或解散；及(Y)根據“母實體”的定義，可由準許母控股公司取代母公司作為母實體；但在進行該交易的同時，(X)因該項合併而組成的人或母公司被合併、清算、解散或被取代的人應明確承擔母公司在貸款文件下的所有義務；(Y)通過這種合併而形成的或母公司被合併、清算、解散或替代的人應是根據美利堅合眾國的州法律或允許的外國借款人管轄區(或在允許的母公司借款人獲釋後)成立的公司。允許的母公司擔保人)和(Z)母公司實體應已向行政代理提交一份官員證書和律師意見，每一份均説明此類合併、合併、清算或解散或替代，以及本協議的此類補充符合本協議。

第6.05節規定了售後回租交易。母實體將不會、也不會允許任何受限制的子公司就任何物業達成任何出售和回租交易，除非：

(A)如果出售和回租交易僅與母實體或母實體的受限制子公司進行；

(B)確保租期不超過24個月，包括續期；

(C)計算母實體及其受限制附屬公司在重述生效日期後與物業有關的該等出售及回租交易及所有其他出售及回租交易的應佔負債(上文第(A)及(B)款所述的任何此類出售及回租交易除外)，加上根據第2.19(A)條產生的有關有限追索權融資的債務本金總額。根據第6.02(R)(I)節由留置權擔保的債務本金總額和根據第6.01(Q)(I)節由留置權擔保的債務本金總額，在產生時不會超過允許的優先債務金額。

第6.06節介紹了不同的業務範圍。母公司及其受限制子公司不得從事與母公司及其受限制子公司於本協議日期所經營的業務有重大差異的任何重大業務，或與其合理相關、互補、附帶或附屬的任何業務或其邏輯延伸。

第6.07節規定了反腐敗法律和制裁措施。任何借款人不得請求任何借款或信用證，任何借款人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)為促進向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)以任何可能導致違反本合同任何一方的任何制裁的方式；或(Iii)以任何將導致違反任何反洗錢法的方式。

第6.08節規定了財務契約。母實體不得允許截至任何測試期最後一天的綜合槓桿率大於3.50至1.00；但在本協議期限內，母實體應被允許選擇將本第6.08節所要求的與重大收購有關的綜合槓桿率提高至4.00至1.00，這段時間從該重大收購的截止日期開始(包括該截止日期之後的備考決定)，直至(幷包括)該重大收購結束日期後母實體的第四個完整會計季度的最後一天(“收購假日”)。只要母公司在實施該等重大收購後，在該等重大收購的結算日，按形式符合4.00至1.00的最高綜合槓桿率；此外，倘若(I)母實體須就該等收購假期向行政代理髮出書面通知及該等重大收購的交易描述(有關被收購人士或資產的名稱、收購價格及按預計基準計算的綜合槓桿率)，(Ii)於任何收購假期結束時，第6.08節所準許的綜合槓桿率應回覆至3.50至1.00。

第七條

違約事件

如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)任何借款人在任何貸款本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及應付時，不論是在貸款的到期日或在為預付款項而定的日期或其他日期，均不得支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的任何利息或任何費用或根據本協定應支付的任何其他金額(本條第(A)款所指的金額除外)到期並應支付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他金額，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)在本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件、或根據本協議或任何其他貸款文件而要求交付的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在根據本協議或任何其他貸款文件要求交付的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，由或代表母實體、任何借款人或任何受限制子公司作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(D)禁止任何信貸協議方不遵守或履行第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方應酌情未能遵守或履行本協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向借款人代理髮出書面通知後三十(30)天內繼續不予補救；

(F)母公司實體或任何重大附屬公司在任何重大債務到期並應支付時，或如果寬限期適用於根據產生此類債務的協議或文書進行的付款，則在適用的寬限期之後，不得就任何重大債務支付任何款項(無論是本金或利息，也不論數額)；

(G)母公司實體或任何重大附屬公司在履行任何重大債務方面應違約，或任何重大債務的任何“控制權變更”(或同等條款)應在每種情況下導致此類重大債務在預定到期日之前到期；但本條第(G)款不適用於因自願出售或轉讓擔保此種債務的財產或資產而到期的擔保債務；

(H)如果非自願程序應啟動或應提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就母實體、任何借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為母實體、任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員

其資產，在任何這種情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行而不被駁回或不擱置六十(60)天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)除母實體外，任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，(Iii)為母公司實體、任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產申請或同意任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何一項的目的而採取任何公司行動；

(J)如母實體或任何重大附屬公司普遍無力償還到期債務，應以書面形式承認其普遍無力償還債務；

(K)就支付總額超過200,000,000美元的款項(以有關保險公司沒有拒絕承保的到期和應付且不在保險範圍內的範圍為限)作出的一項或多項不可上訴的最終判決，須針對母實體、任何重要附屬公司或其任何組合作出，並須在連續三十(30)天內保持未予履行或未予解除，在此期間不得擔保或有效擱置執行，或對母實體及重要附屬公司的全部或任何重要部分資產發出或徵收任何令狀或扣押令或執行令或類似程序，作為一個整體，在發行或徵收後三十(30)天內沒有解除、騰出或完全擔保；

(L)如果ERISA事件已經發生，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(M)在發生控制權變更之前；或

(N)除根據第5.09節或第八條第(I)款免除的任何擔保人的擔保外，(I)擔保的任何實質性條款在其籤立和交付後的任何時間，出於本協議或任何貸款人的作為或不作為以外的任何原因，或由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或完全履行所有義務(或有賠償或償還義務除外)，不再完全有效；或(Ii)任何貸款方以書面形式質疑任何擔保條款的有效性或可執行性；或(3)任何擔保人書面否認其在保證項下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還義務(或有賠償或償還義務除外)和終止承諾的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷保證，

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與母實體或任何借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需的貸款人代理的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈

當時未清償的全部(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為已到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付的本金)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人特此免除所有該等款項；如果發生本條款第七條第(H)或(I)款所述的母公司或任何借款人的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人特此免除所有這些款項。

第八條

管理代理

(A)每個貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)擔任本協議項下行政代理的銀行應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，猶如它不是本協議的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可接受母實體、任何借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，並可普遍從事任何類型的業務，猶如其不是本協議的行政代理一樣。

(C)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付任何款項。在不限制或擴大第2.16節的規定的情況下，每一貸款人應在提出書面要求後10天內，就因行政代理因任何原因(包括但不限於未交付或未適當執行適當的表格)而從支付給該貸款人或為其賬户支付的款項中適當扣留任何税款，以及因該行政代理因任何原因(包括但不限於，未交付或未適當執行適當的表格)而產生的或針對該行政代理的任何和所有相關損失、索賠、債務和開支(包括但不限於適當的表格未交付或未正確執行)，對該行政代理進行賠償並使其不受損害。或者是因為貸款人沒有通知行政代理，情況發生了變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本條款第(C)款應支付的任何金額。第(C)款中的協議應在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行所有其他義務後繼續存在。就本條第(C)項而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

(D)除本協議明文規定的義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制前述規定的一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有任何義務採取任何酌情行動或

行使任何酌情決定權，但此處明確規定行政代理須按所需貸款人(或在本協議規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)書面行使的酌情權和權力除外；及(C)除本文明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與母實體或任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何與作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲取的信息負責。行政代理不對其在徵得所需貸款人(或在本文規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下，或在其本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(E)行政代理有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(F)允許行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個分代理履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

(G)在符合本款規定的任命和接受繼任行政代理人的情況下，行政代理人可在向貸款人、開證行和借款人代理人發出三十(30)天通知後辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人代理協商後，並(除非違約事件已經發生並仍在繼續)在借款人代理的同意下(借款人代理的同意不得被無理拒絕或拖延)指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行從貸款人中指定一名繼任行政代理，該銀行應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在繼承人接受其根據本條例被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應

解除其在本協議項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，繼續有效。

(H)向每一貸款人和每一開證行承認，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

(I)根據第(I)款，各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、費用或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第(I)款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每個貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款發生了錯誤。每一貸款人同意，在每種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人代理和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人代理或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於且僅就該付款的金額而言，即，由借款人或任何其他借款方的資金組成。

(Iv)(I)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的任何轉讓或替換、承諾終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行期間，各方在本條(I)項下的義務應繼續存在。

(V)就本條第(I)款而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和任何Swingline貸款人。

(J)如果貸款人不可撤銷地同意，任何擔保人(母實體除外)應自動解除其在適用擔保下的義務：(1)如果該人不再是母實體的受限制子公司，在每種情況下，都是本協議允許的交易的結果；(2)在母公司的情況下，僅在母公司當時不是母公司的情況下，如果母公司不再有任何重大的第三方未償還借款債務，並且在第5.09節或(3)節中規定的範圍內，不需要作為擔保人。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人(或根據第(9.02)節可能需要的更多數量的貸款人)應書面確認行政代理有權根據本款第(I)款解除任何擔保人在適用擔保下的義務。在本款第(I)款規定的每一種情況下，行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件的條款和本款第(I)款的規定，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可合理要求的證明該擔保人免除其在適用擔保下的義務的文件。

(K)如果貸款人不可撤銷地同意，在發生允許的母公司借款人免除時，母公司應不再是本協議項下的借款人。

(L)除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為“安排人”、“賬簿管理人”、“共同文件代理人”、“聯合辛迪加代理人”或“共同可持續性結構代理人”的任何人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關人士以其作為安排人、共同文件代理、聯合辛迪加代理和共同可持續發展結構代理的身份作出與其在本條第八條(H)項中就行政代理所作的相同的確認。

第九條

雜類

第9.01節列出了相關通知..3

(A)除明確允許通過電話或其他電子通信發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)款的規定)，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真或電子通信傳輸的方式送達，如下：

(I)如向借款人發出通知，請將一份副本送交首席法律官(電子郵件：kate.ramundo@aptiv.com)；如果是借款人，請送交Aptiv Corporation，地址為Park Avenue 125，Suite1535，New York，NY 10017，財務主管(電子郵件：jane.wu@aptiv.com)和副總法律顧問(電子郵件：sean.p.corcoran@aptiv.com)；

(Ii)寄給行政代理，寄往摩根大通銀行，地址：NCC5/First Floor，NCC5，DE 19713，(X)注意：Andrew Katella(電話：302-634-8193Loan&Agency Services Group(電話：312-954-9582和電子郵件andrew.katellazohaib.nazir@chase.com)，(Y)機構預扣税查詢(電子郵件agency.ax.report@jpmgan.com)，(Z)機構合規/財務/內部鏈接(電子郵件covenant.Compliance@jpmchee.com)；

(3)以開證行的身份(X)向摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.，10420 Highland Manor Dr.Fourth Floor，FL 33610)的美國信用證和全球信用證(以加元計價的信用證除外)通知它，注意：備用LC單元(電話：2800-364-1969，傳真：856-294-5267，電子郵件：gts.ibclient.Standbyservices@jpmchee.com)，並將副本發送給摩根大通銀行，N.A.，500Stanton Christian Rd，500.郵編：DE 19713，地址：紐瓦克，1樓。312-954-9582和電子郵件zohaib.nazir@chee.com)，(Y)如果是由JPMCB的分支機構或附屬機構簽發的全球信用證，則按行政代理指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼向其發送；

(4)按《第二次再授信協議》附表9.01所列的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼向任何其他開證行發出通知；

(V)通知Swingline貸款人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，NCC5/First Floor，Newark，DE 19713，收件人：Andrew Katella(電話：302-634-8193 Loan&Agency Services Group(電話：312-954-9582和電子郵件andrew.katellazohaib.nazir@chee.com)；

(Vi)通知抵押品代理，致摩根大通，CIB DMO WLO，郵編NY1-C413，4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，United States(電子郵件：ib.truateral.cervices@jpmche e.com)；

(Vii)(Vi)儘管有上述規定，任何與以替代貨幣計價的借款有關的通知，亦應送交摩根大通銀行，N.A.，500

斯坦頓克里斯蒂安娜路，NCC5/1樓，紐瓦克，DE 19713，關注：Yili Xu(電子郵件：yili.x.xu@chee.comyili.x.xu@chee.com)；以及

(8)將(7)寄給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人代理可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在交付之日發出，或在郵寄後三個工作日預付郵資。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失敗或拖延，均不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對信貸協議一方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除非本協議或任何其他貸款文件(關於該貸款文件)另有規定，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據信貸協議當事人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或由信貸協議當事人和行政代理經所需貸款人同意；但未經各貸款人和開證行書面同意，此類協議不得(I)延長或增加任何貸款人或任何開證行的承諾，其直接和不利影響應理解為，放棄第4.02節中規定的任何條件或放棄任何違約或強制性預付款不應構成增加任何貸款人的任何承諾，但在重述生效日期之後放棄第4.02節中規定的任何條件，應要求所要求的貸款安排貸款人同意信貸的延期。(2)未經每一貸款人和開證行書面同意，可減少任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利息或溢價，或降低根據本協議應支付的任何費用，而不受其直接和不利影響；但就任何類別的貸款或承諾而言，只有經規定的

對於此類貸款和/或承諾，貸款人有必要就此類貸款和/或承諾(視情況而定)修訂(X)第2.12(D)節或免除借款人按其中規定的利率支付利息的任何義務或(Y)第2.26節或可持續發展表(可持續發展幅度調整和/或可持續發展貸款費用調整所考慮的基點調整的任何變化除外)，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金的預定付款日期。或其任何利息或本協議項下應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，而未經各貸款人和開證行書面同意，並由此受到直接和不利影響，應理解，對定期貸款的任何強制性預付款的放棄(或對條款的修改)不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期，(Iv)第2.17(B)或(C)條的更改將改變第2.17(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式，未經每家受不利影響的貸款人和每家受不利影響的開證行書面同意，(V)可更改本節的任何規定或“必需的貸款人”、“必需的循環貸款人”、“必需的融資貸款機構”的定義，或本條款規定的任何其他規定，規定貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的數目或百分比，而無需受到直接和不利影響的每個貸款人的書面同意。或(Vi)在未經每一貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有擔保人在適用擔保下的義務(除非在本協議允許的交易中)；此外，未經行政代理、相關開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利、義務或責任。

(C)儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理及借款人書面同意，本協議及其他貸款文件可予修訂(或修訂及重述)：(I)在本協議中加入一項或多項額外信貸安排，並允許不時延長其項下未償還信貸及其應計利息及費用，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益，以及定期貸款及循環風險及與此有關的應計利息及費用；及(Ii)在任何所需貸款人的任何釐定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)即使本節9.02中有任何相反規定，(I)在必要或適當的範圍內，經借款人代理和行政代理同意，可對貸款文件進行技術性和符合性修改，(I)整合任何增量定期貸款或任何增加的承諾、任何延長的定期貸款或任何延長的循環承諾，(Ii)整合以替代貨幣或在美國以外司法管轄區組織的額外借款人的借款和信用證的簽發，(Iii)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致，(Iv)如準許境外借款人司法管轄權的定義所設想，並納入任何有追索權的境外借款人；及(V)以符合第2.13節的方式實施替代利率；及(Ii)任何修訂或豁免的條款，如影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或責任，則只需取得受影響類別貸款人所需的利息百分比，如該類別貸款人是唯一類別的貸款人，則須同意該等修訂或豁免。

(E)此外，即使本協議中有任何相反規定，本協議仍可在重述生效日期後修改，無需貸款人同意，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如下所示：

(I)有權在(A)十個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)向行政代理髮出事先通知(該通知中包含該子公司的名稱、主要營業地址和納税人識別號)後，指定(X)作為受限制子公司的母公司的任何國內子公司為境內子公司借款人，或(Y)根據允許的外國借款人管轄區的法律組織的母公司或作為受限制子公司的母公司的任何子公司為外國借款人。(B)母公司或該子公司、借款人代理和行政代理簽署和交付一份合併協議，該協議主要以附件H的形式(每個均為“合併協議”)，規定母公司或該子公司成為國內子公司借款人或外國借款人(視情況而定)；(C)除第2.19節關於有限追索權外國子公司借款人的許可外，母公司實體和每個其他擔保人的協議和承認擔保涵蓋該額外借款人的義務；(D)向行政代理交付公司決議或其他適用的決議；與此類母實體或子公司有關的其他公司或其他適用文件、證書和法律意見，合理地等同於在重述生效日期交付的可比文件，以及(E)向行政代理交付行政代理合理要求併為履行第9.13節所述貸款人義務或任何適用的“瞭解您的客户”或其他反洗錢法律所必需的任何文件或其他信息；和

(Ii)在(A)母實體和借款人代理簽署並向行政代理提交書面通知後，允許取消任何附屬公司(美國母公司借款人除外)作為附屬借款人的地位，(B)全額償還向該附屬借款人發放的所有貸款，(C)全額償還該附屬借款人在本協議和其他貸款文件項下所欠的所有其他款項；及(D)在行政代理開立的現金抵押品賬户中存入相當於當時為該附屬借款人開立的所有信用證的未提取和未到期金額的總和(就以替代貨幣計價的信用證而言，按撤資之日的美元等值計算)(雙方同意，任何此類償還應符合本協議的其他條款)。

第9.03節規定了費用；責任限制；賠償等。

(A)減少開支。借款人應支付(I)行政代理、安排人及其關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，在法律費用的情況下，限於為安排人和行政代理(如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師和監管律師)支付一名律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或據此設想的交易是否應完成)，(Ii)有關開證行因開立、修改、續期或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，就法律費用而言，限於單一律師(如有必要，每個適用管轄區的一名當地律師和監管律師)與執行或保護其權利有關的合理和有文件記錄的費用、收費和支出。包括其在本節項下的權利，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用

信用。為免生疑問，本節第9.03(A)節不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠、損害或負債的任何税收除外。

(B)限制責任。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論向任何一方主張因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據或由此預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，且每一其他各方特此放棄；但如有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在有關受彌償人有權根據本協議獲得賠償的任何第三方索賠中，則本判決不得限制上述借款人的賠償義務。以下第(C)段所指的受償人不對因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或因此擬進行的交易而分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因其或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所造成的損害除外。

(C)借款人應在共同和各次的基礎上，向上述任何人的每一代理人、每一開證行和每一貸款人以及每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)賠償，並使每一受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關的合理和有據可查的自付費用的損害，在法律費用的情況下，限於一名律師為受賠方支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出(必要時，在每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及在發生利益衝突的情況下，為每個受賠方增加一名律師)，因下列原因引起的或針對受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議計劃的任何其他交易，以及安排人辛迪加循環承諾和定期貸款，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)在與上述任何一項有關或產生的範圍內，在母公司或其任何受限制的子公司擁有或經營的任何財產上或在該財產上實際或聲稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與母公司或其任何受限制的子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為其中一方；但對任何受彌償人而言，該等損失、申索、損害賠償、法律責任或相關開支不得用於下列情況：(I)由具司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受彌償人或其任何高級人員、董事、僱員、聯營公司或控制人的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Ii)除任何代理人(以其身分)純粹因受償人之間的爭議而引起，且不涉及借款人或其任何聯屬公司的任何行為的情況下，不得作出上述彌償。為免生疑問，本節第9.03(C)節不適用於税收，但代表任何非税收索賠產生的損失、索賠、損害或負債的任何税收除外。

(D)如借款人未能根據本節第(A)、(B)或(C)款規定向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理、相關開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例份額(自

未償還的費用或賠償金額)；但未償還的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、上述開證行或Swingline貸款人以其身份發生或提出的。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應不遲於提出書面要求後十五(15)天支付；但條件是，如果司法或仲裁最終裁定，根據第9.03節的明示條款，該受賠方無權就此類付款享有賠償權利，則受賠方應立即退還根據第9.03節收到的任何款項。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除非本協議明確允許，任何借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)；以及(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下第(B)(2)款規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個作為合格受讓人的人(任何借款人、其各自的關聯方和自然人除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)在“合格受讓人”的定義所要求的範圍內，借款人代理人應被視為已同意轉讓；但除非借款人代理人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對，否則應視為同意轉讓；

(B)在“合資格受讓人”的定義所要求的範圍內，行政代理人；及

(C)在“合格受讓人”、開證行和擺動貸款機構的定義所要求的範圍內。

**(二)執行其他任務時，須附加下列條件：

除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的每一次轉讓的金額(自轉讓和與轉讓有關的假設交付管理代理人之日起確定)不得

不超過5,000,000美元，或者，如果是定期貸款，則不超過1,000,000美元，除非借款人代理人和行政代理人各自另有同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和承擔，並將其交付行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)如受讓人不是貸款人，則應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本節第9.04(B)節和“合格受讓人”的定義而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

根據本節第(B)款(四)項的規定接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第2.14、2.15、2.16和9.03節的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

第(Iv)節：為此目的，行政代理作為每個借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(及相關利息金額)(“登記冊”)。儘管有上述規定，行政代理(X)在任何情況下均無義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對向不符合資格的貸款人作出的任何轉讓或參與負有任何責任。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供任何借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知下，在任何合理的時間和不時查閲。

根據(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或9.03(D)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定其中的信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)：(1)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知借款人的情況下，向一家或多家銀行或其他實體出售股份，以滿足“合格受讓人”(除任何必需的同意外)在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的要求；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Iii)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.14、2.15和2.16節(受該等節的要求和限制所限)和第2.18節的利益，如同其是貸款人並已根據本節第(B)段通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

第(2)款規定，出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為每個借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定有必要披露此類承諾、貸款或其他義務，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第(5)f.103-1(C)節以登記形式登記的。除非美國國税局(“IRS”)另有要求，否則上述句子要求的任何披露應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，每個出售參與者的貸款人應對待其姓名記錄在參與者名冊中的每個人

儘管有任何相反的通知，但就本協議的所有目的而言，作為有關參與的所有者。

根據第2.14、2.15或2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非(I)該有權獲得更多的付款是由於參與出售發生後任何法律的變更，以及(Ii)參與貸款人在法律變更生效後不遲於一百二十(120)天通知借款人這種參與。

根據第(4)款，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以確保該貸款人的義務，包括但不限於任何擔保對聯邦儲備銀行或對其具有管轄權的中央銀行的義務的質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給下列任何人：(I)被列入美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)保存的特別指定國民和受阻人士名單和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規保存的任何其他類似名單上的任何個人，或(Ii)包括在古巴資產控制條例中定義的“指定國民”範圍內的任何個人，31 C.F.R.第515或(B)部是根據聯邦儲備委員會第66號13224號行政命令第1(A)、1(B)、1(C)或1(D)條指定的。註冊49079(2001年9月25日公佈)或根據任何相關授權立法或任何其他類似行政命令以類似方式指定的。

第五條第(Vi)款：儘管本協議有任何其他規定，未經借款人代理人事先書面同意，任何貸款人不得將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何被取消資格的貸款人，或出售其在本協議下的權利和/或義務的參與權；但如果此人在轉讓或參與時未被列入被取消資格的貸款人名單，則列入被取消資格的貸款人名單不應追溯適用於取消先前已獲得轉讓或參與任何貸款或承諾的任何人員的資格。

第9.05節規定了生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03節以及第III條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節規定了其他對應關係；整合；效力；重述的效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。以複印件或PDF格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議中或與本協議相關的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語中，任何其他貸款文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每個電子手段應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名。在本協議生效時，本協議的規定將完全取代第二個重新聲明的信貸協議；但本協議的有效性不構成第二個重新聲明的信貸協議下的任何欠款的更新，根據第二個重新聲明的信貸協議所欠的本金、利息、費用和其他金額的所有金額，在第三個重述生效日期或之前沒有支付的範圍內，應繼續在本協議下欠款。自第三次重述生效之日起及之後，除文意另有所指外，貸款文件中對“信貸協議”(或類似條款)的所有提及均應指本協議，任何借款方在本擔保項下的所有義務以及其他每份貸款文件應適用於本協議，其適用範圍與第二次重述的信貸協議相同。

第9.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計值)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或為任何借款人的貸方或賬户而欠下的其他債務(以任何貨幣計)，抵銷該貸款人現在或以後在本協議下存在的任何和所有該借款人的債務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但對任何外國子公司的貸方或賬户的任何存款或其他義務，這種抵銷只能抵銷外國子公司的任何義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人及其關聯公司同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人代理和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)在本協議或任何其他貸款文件所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方在此不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權；本協議每一方在此不可撤銷和無條件地同意就任何該等訴訟或法律程序提出的所有索賠均應在該紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，除非第9.09節的任何規定不得限制行政代理對任何其他司法管轄區的任何貸款方強制執行任何貸款文件的規定的能力。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。前述規定不應影響本協議任何一方在任何司法管轄區法院對其他任何一方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)在此，本協議的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。並非根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的每一信貸協議方在此不可撤銷地指定、指定和授權借款人代理人作為其指定、指定和代理人，在美利堅合眾國提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，代表其並就其財產、就其財產、可能在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件進行接收、接受和確認。此類服務可通過將該流程的副本郵寄(掛號信或掛號信、預付郵資)至第9.01節中指定的美國母公司借款人地址或美國母公司借款人根據第9.01節指定的其他地址的方式提供。

第9.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，以及(B)並承認其及本協議的其他各方是被引誘加入本協議的

除其他事項外，由本節中的相互放棄和證明達成協議。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。行政代理行、開證行和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、成員、僱員、經理、管理人、受託人和代理人披露，包括僅為本協議的目的或與本協議直接相關的會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並根據本協議的條款被指示對此類信息保密)。(B)在任何政府當局或全國保險監理員協會或其任何代表要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但在實際可行和法律允許的範圍內，在披露前已通知借款人代理人，以便借款人代理人可尋求保護令或其他適當補救措施，費用由借款人代理人承擔)，(D)向本協議的任何其他當事人提供：(E)在行使本協議項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利時(但在法律許可的範圍內，在披露前通知借款人代理人，以便借款人代理人可尋求保護令或其他適當的補救辦法，費用由借款人代理人承擔)，(F)須符合為借款人的利益而訂立的協議，該協議所載的條款至少與本節的規定一樣嚴格。對(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或任何預期受讓人(以及本協議項下其任何權利或義務的任何參與者或預期參與者)，只要該貸款人認為該受讓人、參與者或潛在受讓人或參與者是或將是合格受讓人(但為免生疑問，應向所有貸款人提供喪失資格的貸款人名單，就本條款(F)(I)而言，“信息”應包括被取消資格的貸款人名單，該名單應提供給該人)或(Ii)任何交換或衍生工具、信用保險或類似交易的任何直接或間接的實際或潛在當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和其他代表)，根據該等交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款。(G)在借款人代理同意下或(H)向任何評級機構或CUSIP局或任何類似組織披露，或在該等信息(I)因違反本節規定或據該披露人所知由於違反與任何其他人的保密協議而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從母實體或任何借款人以外的來源獲得或變得可獲得的信息，而不違反任何保密義務。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息(本協議所附附表中的信息除外)。就本節而言，“信息”是指從母實體或任何借款人那裏收到的與母實體及其子公司及其各自業務有關的所有信息，但行政代理機構、任何開證行或任何貸款人在母實體或該借款人披露之前公開獲得的任何此類信息(違反本節的情況除外)除外。儘管如此，行政代理和貸款人同意不披露

向被取消資格的貸款人提供的任何信息，但根據本第9.12節(F)(I)款被取消資格的貸款人名單除外，僅用於核實某人是否為被取消資格的貸款人。

每一貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向IT提供的信息可能包括關於借款人、其他貸款方及其關聯方和關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的習慣程序，以遵守適用法律(包括聯邦和州證券法)，並且IT將按照該等習慣程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。前款規定不得阻止任何貸款人在前款允許的範圍內披露信息。

第9.13節適用於美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56第三章，2001年10月26日簽署為法律)(以下簡稱《法案》)要求約束的每一貸款人特此通知各貸款方，根據該法案的要求，必須獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款方能夠根據該法案識別該借款方的其他信息。

第9.14節規定了利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於該貸款的最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其按適用的隔夜利率計算的利息，直至還款之日為止。

第9.15節規定了沒有受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一借款人承認、同意並承認其他貸款方的理解：(I)本協議所擬進行的每項交易是貸款方與代理人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)就每項此類交易及其過程而言，代理人和貸款人將僅作為委託人行事，而不作為貸款方或其任何股東、關聯公司、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(Iii)任何代理人或任何貸款人均不會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔對任何借款人或其任何關聯公司有利的諮詢或受託責任(不論該代理人或任何貸款人是否已就其他事項向任何貸款方提供意見或目前正就其他事項向任何貸款方提供意見)，且任何代理人或任何貸款人均不對任何貸款方或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外。(4)每個代理人和每個貸款人可以從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其關聯公司的利益；以及

(V)任何代理人或任何貸款人均未就或將就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，貸款各方已諮詢並將在其認為適當的範圍內諮詢各自的法律、會計、監管和税務顧問。本協議和其他貸款文件中規定的事項反映了貸款當事人與代理人和貸款人之間的一種獨立的商業交易。借款人同意，貸款方不得因任何違反或涉嫌違反受託責任而主張任何貸款方可能對任何代理人或貸款人提出的任何索賠。

第9.16節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本第9.18節中使用的術語，以下術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將該詞定義為“涵蓋實體”。

(B)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將“擔保銀行”視為“擔保銀行”；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，將“保險金融安全倡議”稱為“保險金融安全倡議”。

(D)“缺省權利”具有《美國聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

(E)“QFC”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同，並應根據該定義進行解釋。

[簽名頁面如下]