WEIS MARKETS, INC.

首席執行官激勵獎勵計劃

2023 年 1 月 1 日生效

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1. 目的；過渡；委員會。
(a)Weis Markets, Inc. 首席執行官激勵計劃的目的是，通過將首席執行官總現金薪酬的很大一部分視當年的公司業績水平而定，每年為公司首席執行官（“首席執行官” 或 “參與者”）的績效提供強有力的財務激勵，並鼓勵首席執行官在本計劃所述期間繼續受僱於公司，直到本計劃下的獎勵歸屬本計劃計劃。
(b)如第 4 節所述，本計劃應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。
2. 最後一節中的定義。

除非定義該術語在計劃中首次出現的位置，否則大寫術語應具有第 6 節中給出的含義。

3.首席執行官激勵獎。
(a)設立激勵獎勵。根據本計劃，參與者有權在每個計劃年度獲得激勵獎勵，包括兩部分：
(i)留存獎。 參與者有權獲得留用獎勵，該獎勵等於計劃年度結束時根據僱傭協議對參與者有效的基本工資（定義見公司與首席執行官之間的現行僱傭協議（“僱傭協議”））乘以2.0；以及
(ii)績效獎。 參與者有權獲得績效獎勵（“績效獎勵”），該獎勵使用參與者在計劃年度結束時根據僱傭協議生效的基本工資計算，具體取決於特定績效要求（分別為 “績效目標”，共同為 “績效目標”）的實現情況，如下所示：
A.以下定義適用於績效獎：
1)“運營租賃的預算資本租賃等價物” 是指公司在計劃年度的預算年度租金支出乘以20。
2)“經營租賃的資本租賃等價物” 是指公司在計劃年度內的實際年度使用權租賃費用乘以20。
3)“息税折舊攤銷前利潤” 是指公司的收益（淨收益），加上利息、税款、折舊、攤銷和使用權租賃費用，全部由委員會確定。
4)“MROIC” 是指 “修改後的投資資本回報率”，應參照公司經審計的財務報表計算，計算息税折舊攤銷前利潤，然後除以（x）計劃年度末的總資產加上（y）運營租賃的資本租賃等價物的總和。
5)“MROIC 比率” 應具有第 3 (a) (ii) (C) 節中該術語的含義。
6)“MROIC 目標” 是指修改後的目標投資資本回報率，由委員會通過使用計劃年度的預算息税折舊攤銷前利潤除以（x）該計劃年度開始時的總資產加上（y）該計劃年度運營租賃的預算資本租賃等值加上（z）該計劃年度的預算資本支出之和來確定，該計劃年度的預算資本支出應由委員會確定。
7)“淨銷售額” 是指公司經審計的財務報表中列出的公司 “淨銷售額”。
8)“淨銷售比率” 應具有第 3 (a) (ii) (B) 節中規定的含義。
9)“淨銷售目標” 是指委員會確定的年度淨銷售額的目標美元金額，該目標金額應由委員會在計劃年度確定。
10)“總資產” 是指經審計的公司流動資產和長期資產的總和
公司的財務報表減去租賃使用權資產。
B.績效獎的一半基於公司的淨銷售額與計劃年度的淨銷售目標的對比。根據公司淨銷售額計算的績效獎勵部分應通過以下方法確定：(i) 與淨銷售目標（此處稱為 “淨銷售比率”）相比所實現的實際淨銷售額的業績水平乘以（ii）基本工資。淨銷售比率應有一個 “閾值”，必須達到該閾值才有資格獲得此類績效獎勵，一個 “目標” 應為淨銷售目標，以及一個可以獲得績效獎勵的 “最大” 淨銷售比率。閾值為淨銷售目標的 97%，最大值為淨銷售目標的 103%，在閾值處實現了 0% 的績效，在目標值處實現了 100% 的績效，在 “最大” 處實現了 150% 的績效，並使用插值法來確定閾值、目標和最大級別之間實現的績效。插值百分比應四捨五入到最接近的整數基點（百分比的1/100），如果為 5 或以上，則向上四捨五入，如果為 4 或更少，則向下舍入。
C.與計劃年度的MROIC目標相比，一半的績效獎勵基於公司的MROIC。基於公司MROIC的績效獎勵的計算部分應通過以下方式確定：（i）與MROIC目標相比所實現的實際MROIC的績效水平（此處稱為 “MROIC比率”）乘以（ii）基本工資。MROIC比率應有一個 “閾值”，必須達到該閾值才有資格獲得此類績效獎勵，一個 “目標” 應為MROIC目標，以及一個可以獲得績效獎勵的 “最大” MROIC比率。閾值為 MROIC 目標的 95%，最大值為 MROIC 目標的 110%，在閾值處實現性能為 0%，在目標值處實現 100% 性能，在最大值處達到 150% 的性能，並使用插值來確定閾值、目標和最大級別之間實現的性能。插值百分比應四捨五入到最接近的整數基點（百分比的1/100），如果為 5 或以上，則向上四捨五入，如果為 4 或更少，則向下舍入。

委員會保留隨時自行決定調整目標及相關閾值和最高水平的權利。儘管如上文第 (i) 和 (ii) 小節所述，根據本計劃獲得獎勵的權利是按年度衡量和確定的，但第 3 (f) 節另有規定除外，不是

獎勵應在 2025 年 12 月 31 日之前支付或支付給首席執行官，但須遵守第 3 (d) 節規定的條款，不滿足第 3 (d) 條的要求將導致此類獎勵被沒收。

(b)激勵獎勵金額的確定和認證。在計劃年度結束後的兩個半月內，委員會應根據計劃條款確定績效目標是否已實現，並應以書面形式證明績效目標是否已實現。為此，作出認證的委員會會議經批准的會議記錄應足以滿足書面認證的要求。經委員會認證的任何激勵獎勵的金額應以書面形式告知參與者。
(c)會計術語的定義。在考慮任何計劃年度的績效目標時，委員會可以定義會計術語，以便以客觀上可以確定的方式具體説明會計原則變動、特殊項目、已終止業務、合併或其他業務合併、資產收購或處置等的影響，包括與第 3 (a) (ii) (A) 節中規定的定義有關的影響。除非委員會另有決定，否則應根據公司在編制計劃年度合併財務報表和相關財務披露時適用的公認會計原則，定義委員會在確定績效目標時使用的會計術語並衡量以此為基礎的業績，這些原則已包含在向美國證券交易委員會提交的報告中。
(d)激勵獎勵支付的就業要求及其例外情況。

(i) 只有在計劃年度滿足本第 3 節的上述和以下要求的情況下，才能向參與者支付計劃年度的激勵獎勵。

(ii) 除非委員會另有決定，除非第 3 (f) 節另有規定，否則只有在參與者在本計劃的整個期限內（從2023年1月1日至2025年12月31日）被公司聘為公司董事會確定的副董事長、董事長、首席執行官、總裁或其他職位時，才能向參與者支付激勵獎勵。

(e)付款時間。除本協議第 3 (f) 節另有規定外，除非參與者根據公司當時有效的延期計劃作出任何延期選擇，否則參與者根據本第 3 條有權獲得的任何激勵獎勵應在 2025 年 12 月 31 日之後的兩個半月內一次性現金支付，但須由委員會根據第 3 (b) 節對每個計劃年度的每項績效獎勵進行確定和認證，但是，前提是該數額是遞延補償，並以與之分離為條件服務而不是
參與者在不離職的情況下可以獲得的補償，則應在參與者離職六個月後的第一天向根據《守則》第 409A 條是 “特定員工” 的參與者支付補償。
(f)無故終止；死亡。儘管有第 3 (d) 條的規定，但如果參與者的僱傭受到無故解僱（定義見僱傭協議），則公司應按以下方式向參與者付款：

如果發生 “無故終止”
在以下日期或之間：

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要支付的金額

2023年1月1日至2023年12月31日

3.96 x 基本工資

2024年1月1日至2024年12月31日

4.55 x 基本工資

2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日

5.08 x 基本工資

任何此類款項均應在無故解僱的日曆年度結束後的兩個半月內一次性支付現金款項；但是，如果一筆款項是遞延補償，以離職為條件，而不是參與者在離職後可以獲得的補償，則應在六個月週年之後的第一天向根據《守則》第 409A 條成為 “特定員工” 的參與者付款參與者離職的情況。

儘管有第 3 (d) 條的規定，但如果參與者在工作期間死亡，公司應向參與者的配偶支付3,000,000美元（如果她在世或以其他方式存入參與者的遺產）。此類款項應在參與者死亡之日起六十 (60) 天內支付。

為避免疑問，如果參與者在 2025 年 12 月 31 日之前終止僱傭關係，包括因殘疾、退休、參與者辭職或因故終止（定義見僱傭協議），則參與者無權獲得本協議項下的任何款項。

4.行政。

該計劃應由委員會管理。委員會有權自行決定管理本計劃，並在不違背本計劃的明確條款的前提下管理本計劃，行使本計劃特別授予的或本計劃管理中必要或可取的所有權力和權力，包括但不限於解釋和解釋本計劃；規定、修改和廢除規則；以及

與本計劃有關的法規；並作出所有其他必要或可取的決定，以管理本計劃。

委員會的所有決定應由其過半數成員作出，他們要麼親自出席，要麼通過電話會議參加會議，要麼經一致書面同意。委員會可將其認為可取的行政職責委託給其一名或多名成員或一名或多名代理人，委員會或其向其下放上述職責的任何人均可僱用一人或多人就委員會或該人在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對包括公司、任何參與者（或從任何參與者那裏或通過任何參與者主張本計劃任何權利的任何人）和任何股東在內的所有人具有約束力。

委員會任何成員均不對就本計劃或本計劃下的任何激勵獎勵採取的任何行動或真誠做出的決定承擔任何責任。

5. 一般規定。
(a)無權繼續就業。本計劃或本協議下任何激勵獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以首席執行官或任何其他身份受僱於公司的權利，也不賦予任何參與者有權獲得本計劃中未規定的任何報酬或福利，也不得以任何方式干涉或限制公司終止該參與者工作的權利。
(b)取消和收回獎勵。激勵獎勵可以在不付費的情況下取消，和/或可以根據以下規定要求參與者償還任何激勵獎勵。

如果委員會確定參與者在履行職責時不稱職或疏忽或參與了欺詐或故意的不當行為，則在每種情況下，其方式都導致或以其他方式促成了對公司財務業績進行實質性重報的必要性，則委員會將根據受重報影響的財政期內的業績，審查參與者授予或獲得的所有基於績效的薪酬。如果委員會認為，如果基於重報的業績，基於績效的薪酬會更低，則委員會和公司將在適用法律允許的範圍內，在審查所有相關事實和情況後，向參與者尋求其認為適當的基於績效的薪酬的任何部分補償。一般而言，本次審查將包括考慮：

●委員會對如果財務報表得到適當報告的話，參與者本可獲得或獲得哪些基於績效的薪酬的看法；
●導致重述的事件的性質；
●參與者在導致重申聲明的事件中的行為；
●對參與者的索賠是否會損害公司的整體利益，以及是否正在對參與者施加其他處罰或懲罰，包括監管機構或其他機構等第三方；以及
●委員會認為相關的任何其他事實和情況。

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(c)預扣税。公司應從本計劃下的所有款項中扣除聯邦、州或地方政府要求預扣的任何税款。
(d)《計劃》的修訂。委員會可根據其認為必要的修正案，以遵守本守則或其他適用的法律、規則和條例。
(e)參與者權利。特定計劃年度的任何計劃參與者均無權申請在任何後續計劃年度獲得本計劃下的任何目標激勵獎勵，也沒有義務統一對待參與者。
(f)激勵獎勵的資金未到位狀態。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於任何時候尚未就激勵獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何相關文件中的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。
(g)適用法律。本計劃和所有根據本計劃提出索賠的人的權利應根據賓夕法尼亞州聯邦法律進行解釋和確定，但不影響其法律選擇原則，除非此類法律被聯邦法律所取代。
(h)生效日期和期限。該計劃的生效日期為2023年1月1日。該計劃將持續有效至截至2025年12月31日的計劃年度，前提是參與者的繼續就業。
6. 定義。

此處使用的以下術語應具有以下含義：

(a)“董事會” 是指公司的董事會。
(b)“首席執行官” 或 “首席執行官” 是指公司的首席執行官。
(c)“法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及不時生效的任何具有類似意義的後續法規及其相關法規。對《守則》各節的引用也應解釋為指任何後續章節。
(d)“委員會” 是指薪酬委員會或董事會指定管理本計劃的任何其他委員會或小組委員會。
(e)“公司” 是指根據賓夕法尼亞州聯邦法律組建的公司Weis Markets, Inc.，或任何繼任公司。
(f)“僱傭協議” 應具有第 3 (a) (i) 節中該術語的含義。
(g)“激勵獎勵” 是指參與者根據本計劃根據第 3 (a) (i) 條或第 3 (a) (ii) 節（視情況而定）有權獲得的任何激勵獎勵；根據本協議第 3 (a) 節為參與者設立激勵獎勵本身並不使參與者有權獲得本協議下的任何激勵獎勵；激勵獎勵必須獲得並變成根據本協議的其他規定應付款。
(h)“參與者” 是指擔任公司首席執行官的個人，委員會為其設立了相關計劃年度的激勵獎勵。
(i)“績效獎” 應具有第 3 (a) (ii) 節中該術語的含義。
(j)“績效目標” 和 “績效目標” 應具有第 3 (a) (ii) 節中賦予此類術語的含義。
(k)“計劃” 是指不時修訂的Weis Markets, Inc.首席執行官激勵獎勵計劃。
(l)“計劃年度” 是指公司的財政年度（即本計劃生效之日為根據公司經審計的財務報表確定的日曆年度）。

下列簽署人承認他已經審查並同意本協議的條款 首席執行官激勵措施 獎勵計劃。

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作者：/s/Jonathan H. Weis​ ​

姓名：喬納森·H·韋斯

職位：董事長、總裁兼首席執行官