美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 3 月 24 日（
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管轄區）
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（委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
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（主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
喬納森·H·韋斯僱傭協議
2023年3月22日，Weis Markets, Inc.（“公司”）與擔任董事長、總裁兼首席執行官的喬納森·H·韋斯簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），自2023年1月1日起生效。就業協議將於2023年1月1日生效，並將持續到2025年12月31日（“期限”）。《僱傭協議》為魏斯先生提供以下補償和福利：
| ● | 年基本工資不少於1,262,821美元，須接受公司董事會（“董事會”）或董事會薪酬委員會的定期審查和調整； |
| ● | 參與公司為其高級管理人員維持的任何年度或長期獎金或激勵計劃； |
| ● | 公司首席執行官激勵獎勵計劃（“計劃”）下的補充長期現金激勵，自2023年1月1日起生效； |
| ● | 參與公司為其高級管理人員維持的任何股票期權、股票所有權、股票激勵或其他基於股權的薪酬計劃； |
| ● | 參與所有薪酬或員工福利計劃或計劃，以及公司高級管理層任何成員根據任何現有或未來的公司計劃或計劃都有資格獲得的所有福利或額外津貼；以及 |
| ● | 一份定期人壽保險單，死亡撫卹金為3,500,000美元。 |
僱傭協議進一步規定，如果董事會認定魏斯先生在履行職責時不稱職或疏忽或參與欺詐或故意不當行為，導致或促成了對公司財務業績進行實質性重報的必要性，如果基於此類重報的業績，根據僱傭協議支付的基於績效的薪酬本來會更低，則董事會和公司將向魏斯先生尋求補償此類基於績效的薪酬中被視為的任何部分適當。
如果魏斯先生的工作因 “無故解僱” 而終止，或者韋斯先生出於 “正當理由” 解僱，則根據僱傭協議，魏斯先生將有權：
| ● | 截至解僱之日已賺取但未支付的基本工資以及前幾年已賺取但未付的獎金（本計劃下應付的任何獎金除外）（“應計債務”）； |
| ● | 終止時生效的持續基本工資，支付至任期結束；以及 |
| ● | 在終止當年以及在剩餘期限內為隨後的每個日曆年或其部分支付一定金額（如果是部分年份，則按比例分配），等於終止之日前兩年中任何一年獲得的最高年度激勵獎金（不包括根據本計劃支付的任何獎金）。 |
就這些目的而言，“無故解僱” 是指公司因為 “殘疾” 或期限屆滿以及 “因故解僱” 以外的其他原因終止僱傭關係。就本協議而言，“殘疾” 應具有《美國國税法》（“該法”）第 409 (a) (2) (C) 條及其相關法規中規定的含義。“因故解僱” 是指公司因魏斯先生 (a) 因涉及道德敗壞的刑事罪被定罪或已提出不當抗辯的刑事罪行，或 (b) 在董事會提出實質性業績的書面要求後故意繼續未能在公司履行實質性職責，或者 (c) 實施了不當行為，公司經董事會多數成員投票解僱以公司為代價致以個人致富，或 (d) 從事了非法或嚴重的不當行為，即對公司造成重大和明顯損害，或 (e) 違反了他在僱傭協議下的陳述或職責。
如果魏斯先生殘疾，公司可以解僱他，在這種情況下，根據僱傭協議，魏斯先生將有權：
| ● | 應計債務； |
| ● | 持續的基本工資，由根據公司殘疾計劃應支付的任何款項所抵消，按截至殘疾之日基本工資的50％支付，支付至任期結束；以及 |
| ● | 殘疾年度的獎金等於公司真誠確定的金額，即韋斯先生在整個獎金年度受僱時本應獲得的獎金金額，該獎金將自殘疾之日起按比例按比例分配。 |
如果他去世，根據僱傭協議，魏斯先生將有權：
| ● | 截至死亡之日的應計債務應全額支付；以及 |
| ● | 從死亡之日起至任期結束，基本工資按截至去世之日基本工資的50％向魏斯先生的在世配偶支付，並在其配偶去世後向其遺產支付。 |
如果魏斯先生因故解僱而終止工作，或者魏斯先生因非出於 “正當理由”、殘疾、根據公司既定政策退休或死亡而終止工作，則截至解僱之日的應計債務和既得福利將全額支付給魏斯先生。除了根據公司員工福利計劃條款已經歸屬的福利外，不會向魏斯先生支付任何其他款項。出於這些目的，韋斯先生出於 “正當理由” 解僱是指因以下原因隨時發出通知而解僱：(a) 未經魏斯先生同意將魏斯先生的年薪減少到1,262,821美元以下，或 (b) 公司或其繼任者未能在任何實質性方面履行僱傭協議規定的義務。
僱傭協議還規定，在僱傭協議期限內或之後，魏斯先生不得披露或使用公司的任何機密信息。在公司工作期間以及因任何原因解僱後的四年內，魏斯先生也不得從事或協助任何與公司競爭的業務，也不得招攬任何公司員工、顧問、供應商或供應商。
前面對僱傭協議的描述是其重要條款的摘要，並不完整，參照《就業協議》進行了全面限定。該協議的副本作為本表格8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
首席執行官激勵獎勵計劃
董事會薪酬委員會通過了自2023年1月1日起生效的首席執行官激勵獎勵計劃（“計劃”），該計劃旨在通過將首席執行官總現金薪酬的很大一部分取決於年度公司業績，為首席執行官（“首席執行官”）的績效提供強有力的財務激勵，並鼓勵留住首席執行官。
根據該計劃，首席執行官有權在每個財年獲得激勵獎勵，包括以下內容：
| ● | 績效獎勵等於截至本財年末有效的基本工資，具體取決於特定績效要求的實現情況（每項要求均為 “績效目標”，合起來為 “績效目標”），如下所示： |
| ● | 績效獎的一半基於公司淨銷售額與計劃年度淨銷售目標的比率。淨銷售比率有一個 “閾值”，必須達到該閾值才有資格獲得此類績效獎勵，一個 “目標” 是淨銷售目標，還有一個 “最大” 淨銷售比率，在此基礎上可以獲得績效獎勵。閾值為淨銷售目標的97％，最大值為淨銷售目標的103％，在閾值處實現了0％的績效，在目標處實現了100％的績效，在最大值處實現了150％的績效，並使用插值來確定閾值、目標和最大級別之間實現的績效。 |
| ● | 一半的績效獎勵基於公司修改後的投資回報率（“MROIC”）與計劃年度的MROIC目標的比率。MROIC比率有一個 “閾值”，必須達到該閾值才有資格獲得此類績效獎勵，一個 “目標” 是MROIC的目標，還有一個可以獲得績效獎勵的 “最大” MROIC比率。閾值為 MROIC 目標的 95%，最大值為 MROIC 目標的 110%，達到閾值時性能達到 0%，在目標值處達到 100% 的性能，在最大值處達到 150% 的性能，插值用於確定在目標處實現的性能和在最大值處實現的 150% 性能，並使用插值法確定閾值、目標和最大值之間實現的性能。 |
委員會保留隨時自行決定調整目標及相關閾值和最高水平的權利。儘管根據本計劃獲得獎勵的權利是按年度衡量和確定的，但除非無故解僱（定義見上文）或死亡，否則在2025年12月31日之前不會向參與者支付任何計劃獎勵，前提是參與者在2023年1月1日至2025年12月31日期間繼續按原樣工作。在本財年結束後的兩個半月內，薪酬委員會將根據計劃條款確定績效目標是否已實現，並以書面形式證明績效目標是否已實現。除非根據《守則》第409A條要求延遲付款，並且參與者根據當時有效的公司任何延期計劃做出了任何延期選擇，則參與者有權獲得的任何激勵獎勵將在2025年12月31日之後的兩個半月內一次性現金支付，但須由委員會確定和認證每個計劃年度的每項績效獎勵。
根據該計劃，如果參與者的就業受到無故解僱的影響，公司將向參與者支付以下費用：
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如果發生 “無故終止” |
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在以下日期或之間： |
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| 要支付的金額 |
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2023年1月1日至2023年12月31日 |
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| 3.96 x 基本工資 |
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2024年1月1日至2024年12月31日 |
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| 4.55 x 基本工資 |
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2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日 |
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| 5.08 x 基本工資 |
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在《守則》第409A條要求延遲付款的情況下，任何因無故終止而應支付的款項將在無故終止的日曆年度結束後的兩個半月內一次性現金支付，但有例外情況。
參與者去世後，公司將向參與者的尚存配偶（如果有）支付3,000,000美元，或者以其他方式向參與者的遺產支付3,000,000美元。此類款項將在參與者死亡之日起六十（60）天內支付。如果在2025年12月31日之前發生任何其他終止僱傭關係，包括因殘疾、退休、辭職或因故終止僱傭關係，參與者將無權獲得本計劃下的任何款項。
如上所述，根據本計劃支付的激勵獎勵受適用於根據僱傭協議支付的補償條款的約束。
該計劃的上述描述是其重要條款的摘要，本來不完整，參照該計劃進行了全面限定。該計劃的副本作為本表8-K最新報告的附錄10.2提交，以引用方式納入此處
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項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
10.1 — Weis Markets, Inc.與喬納森·H·韋斯簽訂的僱傭協議，於2023年1月1日生效。
10.2 — Weis Markets, Inc.首席執行官激勵獎勵計劃，2023年1月1日生效。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | WEIS MARKETS, INC. |
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| | 來自： /s/邁克爾·T·洛卡德 |
| | 姓名：邁克爾·T·洛卡德 |
| | 職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
| | （首席財務官） |
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日期：2023 年 3 月 24 日 | | |