附錄 10.1

2023 年長期保留計劃

MERCADOLIBRE, INC. 2023 長期留存計劃

自 2023 年 1 月 1 日起生效

內容

MercaDoLibre, Inc. 2023 年長期留存計劃

第一條	目的	2
第二條。	定義	2
第三條	參與和獲獎機會	6
第四條。	獎勵的支付	6
第五條	終止僱傭關係；沒收	9
第六條	行政規定	10

MERCADOLIBRE, INC. 2023 長期留存計劃

第一條

目的

MercadoLibre, Inc. 2023 年長期留存計劃（“計劃”）自 2023 年 1 月 1 日起生效。該計劃的主要目的是根據的個人業績和對組織的貢獻以及公司的總體目標和績效對參與者進行獎勵，從而幫助公司留住具有寶貴行業經驗和能力發展的關鍵員工。

第二條。

定義

在本計劃中使用以下術語時，的含義如下：

就任何人而言，“關聯公司” 是指，即控制、受該人控制或與該人共同控制的人（據瞭解，就本定義而言，如果該人直接或間接擁有權力指導或促使該其他人的管理和政策方向，則該人應被視為 “控制” 另一人，無論是通過持有此類所有權權益通過協議或其他方式，以及百分之十（10％）或以上的直接或間接所有權的其他人他人投票的權益應始終被視為構成 “控制權”）。

“獎勵” 是指根據本計劃的條款和條件向參與者支付的現金獎勵，用於向公司提供的服務。

“獎勵委員會” 指 (i) 對於所有符合條件的員工、董事會薪酬委員會或董事會為管理本計劃而任命的其他委員會，該委員會應擁有有關本計劃的一般管理權限；(ii) 對於不是公司執行官的的符合條件的員工，公司的首席執行官，在不違反第 6 條的前提下，每個委員會都應擁有解決與本計劃有關的任何獎勵和爭議的任何和所有條款和條件的權力和自由裁量權獎項如下。

“董事會” 指公司董事會。

“原因” 指 “原因” 或參與者與公司的僱傭協議中規定的類似條款，或者，如果此類協議當時沒有生效，應指（A）參與者對自己的責任、權限、權力、職能或職責的實質性無視或未能採取行動，（B）參與者在履行職責時反覆或重大過失或不當行為，（C）挪用（或企圖挪用) 公司的商業機會，包括試圖獲得或確保與之相關的任何個人利潤代表公司進行的任何交易，(D) 參與者因與公司有關的任何欺詐、盜竊或財務不誠實行為而產生的佣金，或任何涉及參與者道德敗壞或不誠實的重罪或犯罪行為， (E) 參與者習慣性醉酒或過度缺勤，與疾病和/或無關，(F) 參與者在收到書面通知後的三十 (30) 天內嚴重違反了其僱傭協議中任何條款，但參與者在收到書面通知後的三十 (30) 天內未予以糾正根據董事會真誠確定的上述條款 (A) 至 (F) 的每種情況，公司已將違規行為告知參與者，除非此類違規行為無法糾正（在這種情況下，參與者無權獲得糾正機會）。

在以下情況下，“控制權變更” 是指在本協議發佈之日之後發生的公司控制權變更：

經修改和使用的交易法第 3 (a) (9) 條中使用的任何 “個人”，即為或成為受益所有人，正如《交易法》下的規則 13d-3 所定義的那樣，直接或間接代表公司證券的總投票權或股份的百分之五十（50%）公司；但是，該術語不包括 (A) 公司或其任何子公司， (B) 任何受託人或其他根據員工福利持有證券的信託人公司或其任何關聯公司的計劃，(C) 承銷商通過發行此類證券暫時持有證券，(D) 由公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其持有公司股份的比例基本相同，或 (E)《交易法》第 13d-1 (b) 條中使用的任何個人或團體；

公司或的任何直接或間接子公司已完成與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前已發行的有表決權證券繼續佔合併投票權和股份的百分之五十（50％）以上（要麼繼續流通，要麼轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權證券）公司或該尚存實體或其任何母公司在此類合併或合併後立即未償還；或

公司已完成對公司全部或大部分全部資產（或任何具有類似效果的交易，包括清算）的出售或處置，但公司向實體出售或處置的全部或基本全部資產除外，超過合併投票權的權力和股份的百分之五十（50%）由公司股東擁有，比例與公司股東擁有的比例基本相同在出售前夕擁有本公司股份的所有權。

“公司” 是指 MercadoLibre、 Inc. 及其合併子公司以及 MercadoLibre, Inc. 的繼任者或受讓人。

“承保終止” 指 (i) 公司無故終止參與者的僱用，其原因除參與者死亡或殘疾（根據第 5 (a) 條）或 (ii) 參與者有正當理由辭去公司職務）。

“合格員工” 是指被獎勵委員會指定有資格參加本計劃的個人，並由獎勵委員會確定由公司僱用。

“正當理由” 指 (i) 未經參與者同意大幅削減參與者對公司的職責、職能和責任，或者公司阻止參與者在未經參與者同意的情況下履行或行使參與者的實質性職責、職能和責任；(ii) 參與者的基本工資或獎金機會大幅減少或 (iii) 要求參與者的基本工資或獎勵機會參與者的工作地點距離所在地五十 (50) 英里以上未經參與者同意，參與者的主要辦公室。參與者的辭職不應是有正當理由的辭職，除非參與者在得知參與者斷言構成正當理由的事件、行動等後三十 (30) 天內向公司發出書面通知（在參與者得知參與者斷言構成正當理由的事件、行動等後三十 (30) 天內發出）、參與者斷言構成正當理由的事件、行動等未得到治癒，使參與者感到合理滿意，並且參與者辭職不遲於此類到期後的三十 (30) 天內生效治癒期。

股票的 “市場價值”，截至任何日期，指 (i) 在國家證券交易所公佈的一股股票的平均收盤銷售價格，包括但不限於納斯達克全球市場（“國家證券交易所”）在六十（60）個交易日期間（或股票上市時的較短時期），截至該日期前的最後一個交易日；（ii) 如果股票在那六十 (60) 個交易日的任何一天沒有在國家證券交易所上市交易，而是在 Over-the-Counter Bulletins 上市Board （“OTCBB”），在之前的最後一個交易日結束的六十 (60) 個交易日期間（或股票報價的較短時期），OTCBB 報價的股票的收盤買入價和收盤賣出價之間的平均值，(iii) 如果股票未在國家證券交易所上市交易或在 OTCBB 上市在那六十 (60) 個交易日期間的任何一天中，股票最後一次在國家證券交易所交易，這是一股股票的平均收盤銷售價格在在截至股票在此類交易所上市交易的最後一天的九十 (90) 個交易日期間，國家證券交易所，或 (iv) 如果股票在該六十 (60) 個交易日期間的任何一天沒有在國家證券交易所上市交易或在 OTCBB 上市，則為收盤買入價和收盤賣出價之間的平均值對於截至OTCBB股票上市最後一天的九十（90）個交易日期間在OTCBB上市的股票。為了計算控制權變更後十五 (15) 天內應支付的單筆現金支付的收益和對股票進行估值，“市場價值” 一詞是指根據前一句確定的截至控制權變更發生之日確定的金額。為了計算利益和估值控制權變更後應支付的其他款項的股份，“市場價值” 一詞是指（x）如果公司不是控制權變更中的倖存實體，根據本段第一句確定且截至控制權變更發生之日確定的金額，或，（y）如果公司是控制權變更中的倖存實體控制權變更，根據本段第一句確定的截至當日確定的金額 (A) 中較大者福利是應付的（例如，自相應的年度的付款日或參與者承保終止之日（如適用）或（B）根據本段第一句確定並自控制權變更發生之日起確定的金額。

“MercadoLibre Business” 指與在線交易平臺、在線分類廣告和/或支付平臺直接或間接相關的任何活動。

“在線分類廣告” 是指互聯網站點上的商品、產品或服務清單，其清單 (1) 的用途與印刷報紙分類欄目中出現的列表的用途相同，(2) 包括通過電話、電子郵件或任何離線方法提供的賣家直接聯繫信息，任何訪客都可以隨時持續獲得這些聯繫信息，無需訪問者採取任何限制或特別行動，或提供方法聯繫賣家，然後賣家可以直接回復聯繫信息，和 (3) 位於互聯網網站上，其運營商或管理人不 (x) 在完成與房源相關的交易方面發揮任何作用，或 (y) 向賣家提供有關潛在買家或感興趣的方的任何信息（聯繫信息除外），或者以其他方式充當潛在買家和賣家之間的中間人（用於明確規定的有限目的除外在本段中），或 (z) 對此類交易收取任何費用或佣金（包括但不限於任何費用完成交易和/或根據聯繫其他用户的數量收取費用），但不包括上市費，這是在網站上發佈房源的費用，在此類房源出現之前或出現時收取。在線分類廣告的示例包括 Craigslist.com、 kijiji.com 和 olx.com。

“在線交易平臺” 指獎勵委員會確定的在線交易平臺或類似平臺，包括但不限於：(a) 截至本文發佈之日以類似於亞馬遜或 Submarino.com 的方式運營的任何在線平臺和/或 (b) 位於賣家和潛在買家為任何進行交易的網站上的在線交易市場商品和/或服務的種類，此類網站上展示的商品和/或服務的種類，以及賣家和潛在的買家的初次聯繫只能通過此類網站進行（出於初次聯繫的目的，根據此類網站的使用條款，不會向用户提供其他用户的直接聯繫信息），例如 eBay.com、Mercadolibre.com、deremate.com、等（以及任何帶有國家/地區後綴的此類域名）。

“參與者” 是指因在 2023 年提供的服務而被指定有資格獲得獎勵的符合條件的員工。在本計劃下指定個人為參與者並不意味着該個人將來有權參與公司可能在未來幾年採用的任何後續長期留用計劃，但是，根據本計劃條款，在該個人不再是符合條件的員工之前，個人應繼續作為參與者獲得獎勵。

“付款日期” 是指之前的日期，由公司自行決定。

“支付平臺” 是指允許通過賬户向另一個用户發送、接收、持有和/或轉賬資金的網站或平臺，該賬户由傳統支付方式提供資金，然後用於與其他用户進行電子交易，例如 Paypal.com、Mercadopago.com 或 DineroMail.com（以及任何帶有國家後綴的此類域名）。

“個人” 指幷包括自然人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、未註冊的組織或任何其他類似實體或政府或準政府機構。

“股票” 是指公司普通股股，每股面值0.001美元。

“領土” 是指美利堅合眾國國以及拉丁美洲和加勒比地區的每個國家和地區，包括但不限於阿根廷、玻利維亞、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、多米尼加共和國、厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、墨西哥、尼加拉瓜、巴拿馬、巴拉圭、祕魯、波多黎各、烏拉圭和委內瑞拉。

第三條

參與和獲獎機會

每位計劃參與者的獎勵金額將由獎勵委員會確定並告知每位計劃參與者。每個參與者的每項獎勵金額或參與者等級可能有所不同，具體由獎勵委員會決定。

除非獎勵委員會以當地貨幣確定任何此類獎勵的金額，否則每項獎勵的金額應列為，根據本協議第 4 條計算的美元。在可支付的範圍內，每項獎勵的金額只能以現金的形式支付。

第四條。

獎勵的支付

(a)

條件和付款。

(1)

授予參與者的任何獎勵均應根據第 4 條和第 5 條的條款支付給參與者，並受的約束。

(2)

此類獎勵的支付時間和條件受計劃的條款和條件的約束，並受獎勵委員會確定的任何其他適當條款和條件的約束，但須遵守本計劃第 6 條。根據以下段落和第 5 條，參與者必須在向該參與者支付每部分獎勵之日被聘為符合條件的員工。獎勵可能由參與者簽署的單獨協議作為證據，但不必如此。

(3)

每位參與者的獎勵應按以下方式支付：

(i)

參與者獎勵一半的百分之十六和三分之二 (16.66%) 應在每個日曆年的付款日支付給參與者，為期六 (6) 年，從 2024 年開始；以及

(ii)

參與者應在每個日曆年的付款日獲得一筆款項，為期六 (6) 年，金額等於 (i) 乘以 (ii) 乘以 (ii) 的乘積，其中 (i) 等於參與者獎勵一半的十六和三分之二 (16.66%) ，(ii) 等於 (a) 的商數除以 (b)，分子等於適用付款日期所在財政年度第一天的市值，分母 (b) 等於 888.69 美元（公司普通股的平均收盤價在2022年最後六十（60）個交易日登陸納斯達克全球市場）；

但是，前提是如果公司的一名員工在2023年6月30日之前被確定為符合條件的員工（或僅適用於在2023年9月30日之前加入公司的新員工），則僅在2024年的付款日期內，提及第 (4) (a) (3) (i) 和 4 條中包含的百分之十六和三分之二的 (16.66%) 上述 (a) (3) (ii) 應替換為等於十六和三分之二百分比 (16.66%) 乘以分數，分數的分子是開始時段的天數在向符合條件的員工授予獎勵之日，截止日期為 2023 年 12 月 31 日，分母為三百六十五 (365)。

(b)

無論本計劃或與本計劃有關或根據簽訂的任何其他協議中有任何內容：

(1)

在控制權變更發生之日受僱的每位參與者均有權獲得計劃在此後支付的獎勵款的百分之五十 (50%)。

(2)

在控制權變更發生之日之後，但無論如何不得超過控制權變更之日後的十五 (15) 天，本段第 (1) 條所述的每位參與者應獲得一筆現金付款，相當於控制權變更後計劃支付的獎勵款的百分之五十 (50%)（基於控制權變更之日的市場價值）。

(3)

計劃在控制權變更後支付的每筆獎勵金應減少百分之五十 (50%)，即反映本款第 (2) 條規定的單筆現金付款，並應繼續根據前一段在每個付款日支付，但前提是如果本段第 (1) 條所述的參與者在承保範圍終止或者在控制權變更之後，則計劃在承保終止後支付的任何獎勵款項應在承保終止後的十五 (15) 天內以一次性現金付款（基於承保範圍終止之日的市場價值）支付。

(c)

無論本計劃中有任何內容或簽訂的與計劃有關或根據計劃達成的任何協議：

(1)

如果自承保終止之日起不超過一百二十 (120) 天，則本計劃下任何獎勵中在參與者控制權變更之前終止承保範圍終止時被沒收或沒收的部分應自控制權變更之日起恢復（如果尚未沒收，則保留）。

(2)

在控制權變更發生之日之後，但無論如何不得超過本段第 (1) 條所述的每位參與者在控制權變更發生之日後的十五 (15) 天內，將獲得一筆現金付款，相當於計劃在參與者承保終止之日後支付的獎勵款的百分百（100%）。對於原定在控制權變更之日之前支付的任何獎勵金，此類付款的金額將基於承保終止之日的市場價值。對於計劃在控制權變更當天或之後支付的的任何獎勵付款，此類付款的金額將基於控制權變更發生之日的市場價值。

(3)

如果持有根據1986年《美國國税法》（“該法”）第409A 條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第 409A 條所規定的 “特定員工”，則不得分配或支付因 “離職”（定義見本守則第 409A 條，不考慮其替代定義）而應支付的任何款項在該參與者 “離職” 之日後的六 (6) 個月（定義見第 409A 節）之前簽發或支付本守則不考慮其下的備選定義），或者，如果更早，則不考慮參與者的死亡日期，除非此類分配或付款可以以符合《守則》第 409A 條的方式進行，並且任何延遲的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，之後餘額按原定時間表支付。就本守則第 409A 條而言，向任何參與者提供的與本協議授予的獎勵相關的每筆款項均應視為單獨的付款。

(d)

無論本計劃或與本計劃有關或根據簽訂的任何其他協議中有任何內容：

(1)

如果參與者收到或將要收到的獎勵的任何部分（單獨或連同該參與者根據獲得或實現或有權從公司獲得或實現的與控制權變更或參與者終止僱傭關係有關的任何其他計劃、計劃、安排或協議）（所有這些付款和福利，以下稱為 “總付款”）將是（全部或部分），須繳納根據《守則》第 4999 條徵收的任何消費税（“消費税”），那麼，在考慮了任何其他計劃、計劃、安排或協議中因該守則第280G條而導致的總付款減少之後，公司將在必要範圍內減少獎勵的支付額，使總付款中任何部分都無需繳納消費税（但是在任何情況下均不低於零）；但是，前提是隻有在 (i) 任何總付款的淨金額，減少後（減去美國聯邦、州、州和州的淨金額），獎勵才會減少此類減少的付款總額的市政和地方所得税，在考慮到可歸因於此減少的總付款的逐項扣除額和個人豁免（如果有）後，大於或等於 (ii) 未扣除此類減免的此類總付款的聯邦、州、市政和地方所得税淨額以及消費税金額參與者在未減少的總付款額中以及在繳納後應繳納的税款説明分項扣除額（如果有）的逐步淘汰情況以及此類未減少的總付款額所產生的個人豁免）。

(2)

如果 (A) 根據與本第 4 (d) 條基本相似的條款（“其他付款”）要求減少以外的總補助金的任何部分，(B) 根據本第 4 (d) 條，獎勵的任何部分都必須減少；而且 (C) 在任何其他計劃、計劃、安排或協議中沒有其他規定規定其他付款減少順序的其他付款，則總付款將按以下順序減少：(i) 應支付的款項根據美國財政部監管第 1.280G-1 條按全值計值的現金， Q&A 24 (a) 將減少（如有必要，減至零），最後應付金額將先減少；(ii) 根據財政部監管第 1.280G-1 號問答 24 (a)，對任何以全值計值的股權應付的款項和福利，首先減少最高價值（當這些價值確定時）根據美國財政部法規第1.280G-1條，問答（24）接下來將減少；（iii）應以現金支付，但價值低於財政部全額的款項第1.280G-1條，問答24，其中應付金額最後一次削減，接下來將減少；（iv）根據財政部監管第 1.280G-1 條問答 24，任何價值小於全額的股權應付的款項和福利，先減少最高價值（因為此類價值是根據財政法規第 1.280G-1 條，問答24）確定的，接下來將減少；並且 (v) 接下來將按比例減少條款 (ii) 或 (iv) 中未另行描述的所有其他非現金福利。根據上述第 (i)-(v) 條進行的任何削減都將以以下方式進行：首先，按比例減少不受《守則》第 409A 條約束的任何股權的現金支付以及應付的款項和福利；其次，按比例減少受本守則第 409A 條約束的任何股權的現金支付以及應付的款項和福利作為遞延補償。

(3)

為了確定獎勵是否和在多大程度上需要繳納消費税以及消費税的金額：(i) 不考慮參與者在應免除的獎勵的收入或享受的任何部分，不構成《守則》第 280G (b) 條所指的 “付款”；以及（ii) 該獎勵的任何部分都不會被考慮在內，在控制權變更之前會計師事務所認為，該獎勵是公司的獨立審計師，不構成《守則》第 280G (b) (2) 條所指的所指的 “降落傘補助金”（包括《守則》第 280G (b) (4) (A) 條），在計算消費税時，不會考慮此類獎勵中構成對實際提供的服務的合理補償的任何部分，在本節的含義範圍內《守則》的280G (b) (4) (B)，超過了可分配給此類合理補償的基本金額（定義見《守則》第 280G (b) (3) 條）。

(4)

由於本第 4 (d) (4) 條中包含的限制，參與者獲得付款或福利的權利可能會減少，這一事實本身不會限制或以其他方式影響參與者在本計劃下的任何其他權利。參與者和公司應在任何涉及獎勵消費税責任的存在或金額的行政或司法程序中相互進行合理合作。

第五條

終止僱傭關係；沒收

(a)

除非第 4 條中關於控制權變更或控制權變更後的一百二十 (120) 天內終止承保範圍的終止，否則在參與者因任何原因（有無原因）退休、辭職或終止合格員工的工作後，或者如果獎勵委員會決定，則在參與者死亡或殘疾後，參與本計劃應立即停止。殘疾將根據公司的長期殘疾計劃（如果有）確定，或者在收到相關政府機構根據當地適用法律提交的參與者完全殘疾的決定書或類似決定書後確定，完全殘疾使參與者有權根據當地法律獲得殘疾補助金。

(b)

如果：

(1)

當參與者受僱於公司時，他或她直接或間接從事任何其他業務或活動，這些業務或活動可能對公司的業務或其履行職責的能力產生重大或不利影響，包括但不限於對領土內任何地方的 mercaDoLibre 業務產生不利影響的任何活動；

(2)

當參與者受僱於公司或在參與者因任何原因終止僱傭後的一年內，他或她直接或間接、代表自己或其他個人或實體僱用或招攬僱用公司或其關聯公司的任何員工，或以任何方式試圖影響或誘使公司或其關聯公司的任何員工離職；或

(3)

當參與者受僱於公司時，或在參與者因任何原因終止僱傭關係後的一年內，他或她獨自一人（或與任何其他人合作），以任何身份擁有、經營、管理、控制、從事、投資、受僱、擔任顧問或顧問，或者為任何其他人提供服務或以其他方式協助該活動在領地的任何地方與 mercaDoLibre Business 競爭，他或她都會自動競爭沒收根據本計劃獲得的所有福利以及參與者在本計劃下可能有權獲得的任何和所有福利。如果參與者出於任何原因（有無理由）終止了公司的工作，並且他或她獨自一人（或與任何其他人一起）採取了上述 (1)、(2) 或 (3) 分段規定的任何行動，則參與者必須立即退還參與者的工作後的五 (5) 天，退還所有款項參與者已根據計劃條款收到（“恢復金額”），參與者和公司特此同意以下內容，儘管計劃中有任何相反的規定:

(i)

公司可以從公司應付給參與者的任何工資、工資或其他金額中扣留全部或部分追回金額；以及

(ii)

除追回金額外，公司還可以追回公司在尋求收取追回款時產生的任何費用，包括但不限於公司的合理律師費。

儘管如此，根據經修訂的1934年《證券交易法》（經修訂）註冊的任何個人的未發行股本中不到百分之五（5％）的所有權本身都不應成為自動沒收的理由，無論主體是否與公司競爭。

(c)

除非第 4 條中關於控制權變更或控制權變更後的一百二十 (120) 天內的承保終止的規定，否則本計劃下任何獎勵中在此辭職或其他終止僱傭關係之日之前未實際支付給參與者的部分將被沒收，但獎勵委員會可以自行決定支付所有款項或參與者殘疾或死亡後根據獎勵剩餘應付金額的一部分但是，根據獎勵委員會制定的規則或程序，獎勵委員會決定支付的任何獎勵款項應不遲於參與者因殘疾或死亡終止工作的年度之後的下一年 3 月 15 日支付。儘管本計劃中有任何與相反的規定，但如果參與者因故被解僱，則支付給參與者的任何獎勵都應由公司追回，並且在法律允許的範圍內，可以從公司欠參與者的任何款項中追回，包括但不限於從本計劃下欠公司的任何款項中抵消本計劃下欠公司的任何款項公司。

(d)

如果獎勵委員會決定在參與者去世後根據本第 5 條支付全部或部分獎勵，則參與者可以書面指定一人或多人（“受益人”）在參與者去世後獲得參與者獎勵的任何未付部分。通過類似的行動，參與者可以隨時指定受益人的變更，該變更僅在獎勵委員會收到上述通知後生效。以參與者死亡前向獎勵委員會提交的最後一份此類指定表為準。獎勵委員會可以為此類指定製定表格或其他要求。如果參與者指定其配偶為受益人，則參與者的離婚應自動撤銷對其配偶為受益人的指定，除非參與者隨後向獎勵委員會提交的受益人指定中另有規定。在沒有書面指定的情況下，或者如果參與者在沒有受益人在世的情況下去世，則本應因其死亡而應支付的任何款項應支付給參與者的尚存配偶，如果沒有，則支付給參與者的遺產。參與者的受益人在參與者的生命週期內不得擁有本協議下的任何利益或權利。

第六條

行政規定

(a)

該計劃於 2023 年 5 月 3 日獲得董事會批准，自 2023 年 1 月 1 日起對參與者在 2023 年提供的所有服務生效。

(b)

除非董事會另有規定，否則本計劃應由獎勵委員會管理和解釋，根據本協議，獎勵委員會被授予管理本計劃的絕對權力，但須遵守上述獎勵委員會的定義中對首席執行官官員的權限的限制。董事會及其成員、獎勵委員會成員以及可能不時被委託管理本計劃的任何其他個人（統稱為 “授權人員”）應擁有根據計劃條款管理和解釋本計劃所必需或理想的全部權力、自由裁量權和權力。只有在授權人員根據各自的自行決定根據本計劃應合理支付任何此類福利時，才能支付本計劃下的福利。在不以任何方式限制上述內容的前提下，所有授權人員應擁有完全的權力、全權自由裁量權和權力：(i) 確定每位參與者的獎勵金額；(iii) 解釋本計劃的規定以及與本計劃相關的任何其他文件，包括具體説明個人獎勵等的文件；(iv) 制定和解釋規則、規章和程序 (書面或慣例）用於管理本計劃；（v）確定哪個實體是負責支付獎勵；(vi) 確定將參與者的服務地點從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區將對傑出獎勵產生的影響（如果有）；(vii) 做出所有其他決定，採取管理或解釋本計劃所必需或必要的所有其他行動。本計劃中明確授予被授權人員的任何特定權力不得解釋為限制此類受權人的任何權力或權限。授權人員的所有行動、決定和解釋均為最終決定，具有決定性並對各方具有約束力。管理本計劃的所有費用均由公司承擔。

(c)

本計劃中的任何內容均不得以暗示、行動或其他方式視為構成僱傭合同或以其他方式對公司在任何時候以任何理由或無理由終止參與者工作的任何權利施加任何限制。

(d)

參與者無權預期、轉讓、出售、轉讓、分配、質押或抵押獲得根據本計劃獲得任何獎勵的權利，也不得因根據本計劃獲得的任何獎勵而對公司的任何資產擁有任何留置權。

(e)

公司有權從根據本計劃發放的獎勵中扣除或預扣或要求參與者向公司匯款法律要求預扣的任何税款。

(f)

可通過董事會或獎勵委員會的行動，隨時不時修改、暫停或終止本計劃，包括但不限於任何日曆年度取消獎勵的修正案，由任何授權人員自行決定，但無論如何，本計劃將不遲於公司向所有參與者支付所有款項的最後一天終止根據本計劃可能到期的款項，根據本計劃本計劃，沒有剩餘款項應付給任何人獎項委員會。儘管有前一句相反的規定，但在控制權變更時及之後，未經參與者或受益人的書面同意，對參與者（或未收到獎勵委員會根據第 5 條批准的金額付款的已故參與者的受益人）的權利產生不利影響的本計劃的任何修改、暫停或終止均不生效。

(g)

本計劃的通過並不意味着承諾在任何時間內繼續維護本計劃或本計劃的任何修改版，或任何其他為此類參與者提供激勵性薪酬的計劃。本計劃的通過、其運作以及描述或提及本計劃（或其任何部分）的任何文件均不賦予任何員工繼續僱用公司的任何權利，也不得以任何方式影響公司在不説明理由的情況下隨時終止僱用任何員工的任何權利和權力。

(h)

就本計劃規定的獎勵而言，本計劃應沒有資金，並且不得要求公司將本計劃下任何可能隨時由獎勵代表的資產分開。公司就本計劃下的任何獎勵對的任何個人承擔的任何責任應完全基於根據本計劃可能產生的任何合同義務。不得將公司的此類義務視為通過對公司任何財產的任何質押或其他抵押來擔保。

(i)

為了生效，本計劃或任何獎勵的任何修正都必須以書面形式由獎勵委員會作出。任何口頭陳述、陳述、書面陳述等均不具有修改或修改本計劃或任何獎勵的效力，也不得以其他方式對公司、董事會、首席執行官、獎勵委員會或任何被授權管理本計劃的個人產生任何約束力。

(j)

本計劃應根據特拉華州的實體法進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

(k)

如果本計劃的任何條款被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不影響本計劃的其餘條款，但應完全可分開，本計劃應被解釋和執行，就好像上述非法或無效條款從未在此處插入過一樣。

(l)

除了公司（及其關聯公司）、董事會及其成員、獎勵委員會及其成員以及管理本計劃任何方面的任何其他實體或個人在履行本計劃具體分配給他們的職責方面存在重大過失或嚴重不當行為或故意違反本計劃條款外，參與者及其各自的代表、繼承人、繼任者和受讓人免受損害，用於承擔因本計劃下的任何作為或不作為而產生的責任或損失。

(m)

如果公司對股份進行一次或多次股票分紅、股票分割、細分或合併，或進行其他類似的市值變動，則應根據獎勵委員會認為公平要求調整未兑現獎勵的條款。獎勵委員會根據本第 6 (m) 條作出的任何決定均為最終決定性決定。公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，用於現金或財產，或用於勞動或服務，無論是在直接出售，還是行使認購權或認股權時，或在將公司的股份或義務轉換為此類股份或其他證券時，均不影響，也不得以此為由進行調整關於，獎項。

2023 年 5 月 3 日執行，自 1 日起生效^st2023 年 1 月的那一天。

	Mercado Libre, Inc.

	作者：/s/Marcos Galperin
	姓名：馬科斯·加爾佩林
	職務：首席執行官