ABRDN 日本股票基金有限公司
市場街 1900 號，200 套房
賓夕法尼亞州費城 19103

年度股東大會通知
將於 2023 年 5 月 25 日舉行

致abrdn 日本股票基金公司的股東：

特此通知，馬裏蘭州的一家公司 abrdn Japan Equity Fund, Inc.（以下簡稱 “基金”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2023年5月25日下午1點在位於賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 套房的abrdn Inc. 辦公室舉行，目的如下：

1。對基金兩名第三類董事的選舉進行審議和投票，任期至2026年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。

2。處理年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

所附委託書更詳細地討論了擬議的董事選舉。如果您在2023年4月10日營業結束時（“記錄日期”）擁有基金股份，則您有權獲得年會的通知並在年會上投票。即使您打算參加年會，也請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的已付郵資信封中的代理卡，或通過電話或互聯網授權您的代理人。

我們將接納 (1) 在記錄日期的所有登記股東，(2) 在記錄日期持有實益所有權證明的人，例如該個人經紀人的信函或賬户對賬單，(3) 已獲得代理人的人，以及 (4) 我們自行決定可能選擇接納的其他人蔘加年會。所有希望獲準參加年會的人都必須出示帶照片的身份證件。如果您計劃參加年會，我們要求您提前致電 1-800-522-5465。

本通知和相關代理材料將於4月左右首次發送給股東 [15], 2023.

關於將於2023年5月25日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：本通知和委託書可在互聯網上查閲 https://www.abrdnjeq.com/。在本網站上，您將能夠訪問通知、委託書以及需要向股東提供的對上述材料的任何修正或補充。

根據董事會的命令，

梅根·肯尼迪，日本股票基金公司副總裁兼祕書

為了避免因進一步招標而產生不必要的開支，無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上派代表您的股票並進行投票。因此，請你立即註明日期、簽署並交回隨附的年會代理卡，或者根據隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網授權代理投票。如果在美國郵寄，則無需郵費。請務必立即歸還您的代理卡，以避免進一步徵集所需的額外費用。

2023年4月15日賓夕法尼亞州費城

ABRDN 日本股票基金有限公司
（“基金”）

市場街 1900 號，200 套房
賓夕法尼亞州費城 19103

委託聲明

用於年度股東大會
將於 2023 年 5 月 25 日舉行

本委託書與馬裏蘭州的一家公司 abrdn Japan Equity Fund, Inc. 的董事會（“董事會”，董事會成員被稱為 “董事”）徵求代理人有關，供基金年度股東大會（“會議”）使用，該會議將在位於市場街1900號的abrdn Inc.辦公室舉行，200 套房，賓夕法尼亞州費城 19103，美國東部時間 2023 年 5 月 25 日下午 1:00，及其任何延期或休會。本委託書附有年度股東大會通知和代理卡（“代理卡”）。本委託書和代理卡將於2023年4月15日左右首次發送給截至2023年4月10日的登記股東。

會議的目的是尋求股東批准以下提案（均為 “提案”）：

1。對基金兩名第三類董事的選舉進行審議和投票，任期至2026年年度股東大會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格。

2。處理在會議或其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。

在會議之前及時收到的所有正確執行的代理卡將按照適用的代理卡中的規定進行投票，如果未作出規定，則為 “贊成” 提案 1。代理卡上被指定為代理持有人的人員將酌情就可能提交會議或任何休會或延期的任何其他事項進行投票。任何在會議之前提供代理卡的股東都有權通過執行取代代理卡或出席會議並在會議上投票來撤銷代理卡。任何出席會議但未投票的股東擁有的股份均包含在確定出席會議的股份數量時。對於股東將在會議上表決的任何事項，股東沒有異議者的評估權。

已發行和流通的基金大多數普通股的登記股東親自或通過代理人出席會議，構成業務交易的法定人數。為了確定會議是否達到法定人數，反對票和棄權票將被視為出席會議的股份。

在達到法定人數的會議上所投的多數票的贊成票是選舉董事的必要條件。就基金主任的選舉而言，任何棄權票均不算作投票，也不會影響投票結果。

董事會通過了基金的某些公司治理準則，該準則於2015年9月30日生效（“公司治理準則”）。《公司治理準則》包括 (i) 辭職政策，該政策通常規定不是 “利害關係人” 的董事，該術語的定義見

經修訂的基金或基金的投資顧問（均為 “獨立董事”，統稱為 “獨立董事”，統稱為 “獨立董事”）的1940年投資公司法，如果在股東大會上未獲得 “贊成” 多數票，則應視為已提出辭職，但須董事會接受或拒絕此類辭職，董事會的此類決定將向基金股東公開披露；以及 (ii) 一項要求在獨立股東發表後這樣做的政策在基金現有投資經理聘請後，董事已連續三屆在董事會任職，每年將提名獨立董事供股東考慮。未能獲得多數選票將觸發上述辭職政策。

如果在會議宣佈開幕時沒有達到法定人數，也未有法定人數出席，則會議主席或出席會議的大多數股票的持有人可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到有權在會議上投票的必要數量的股票出席。在此類休會會議上，可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。

董事會已將2023年4月10日的營業結束定為決定有權在會議及其任何休會或延期中獲得通知和投票的股東的記錄日期。在記錄日期的股東將有權就每持有的每股股份獲得一票，沒有任何股票具有累積投票權。截至記錄日，該基金已發行13,599,990.657股普通股。

除了將提交會議審議的會議通知中提到的業務外，養恤基金管理層所知道的任何其他事項。如果適當地陳述了任何其他問題，則代理卡上列出的人員打算根據自己的判斷進行投票。

關於將於2023年5月25日在賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 套房的 abrdn Inc. 辦公室提供代理材料的重要通知 1903：代理材料和基金的最新年度報告可在互聯網上查閲 https://www.abrdnjeq.com/en-us。基金將根據要求免費向任何股東提供截至2022年10月31日財年的年度報告以及任何最近的報告的副本。要索取副本，請致函賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 套房的 Fund c/o abrdn Inc. 或致電 1-800-522-5465。您也可以致電詢問有關如何獲取路線的信息，以便能夠註冊參加會議。

提案 1：董事選舉

在沒有相反指示的情況下，代理卡中提名的人員打算投票給所有代理人 “贊成” 下列被提名人當選為基金董事。

(i) 作為三類董事的安東尼·克拉克，任期至2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。

(ii) P. Gerald Malone 作為第三類董事，任期至2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。

每位董事候選人的任期將在上述年度的年度股東大會之日或其繼任者當選並獲得資格之日到期。如果被提名人由於目前無法預料的事件而無法任職，則將投票選出董事會指定接替被提名人的人（如果有）。

董事候選人已同意在本委託書中被提名，並在當選後擔任基金董事。董事會沒有理由相信上述被提名人將無法出席

用於選舉為董事，但如果選舉發生在會議之前，則代理卡中被指定為代理人的人員將投票選出董事會可能建議的人。

董事會一致建議股東對提案 1 投贊成票。

有關董事和被提名人的信息

下表列出了有關董事候選人以及其他現任董事的信息。一位董事伯德先生被視為基金的 “利害關係人”（定義見1940年法案）（“感興趣的董事”）。

的姓名、地址 被提名人/董事， 出生年份

主要職業 或在此期間就業 過去五年

導演 由於 (1)

美元區間 的權益 證券 擁有於 該基金 (2)

彙總美元 權益範圍 擁有的證券 在所有基金中 要麼被監督 由... 監督 導演或 家庭提名人 的投資 公司 (2) (3)

數字 的資金 在基金中 複雜* 由... 監督 導演 (3)

其他 董事職位

獨立董事提名人：

Anthony S. Clark**†c/o abrdn Inc. 市場街 1900 號 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1953

自2016年1月以來，克拉克先生一直擔任註冊投資顧問Innovation Capital Management LLC的管理成員。此前，克拉克先生曾擔任賓夕法尼亞州僱員退休制度的首席投資官、養老金福利擔保公司的副首席投資官和霍華德·休斯醫學研究所投資部的全球股票主任。克拉克先生是特許金融分析師（CFA）。

2015

$

1 — $10,000

$

1 — $10,000

1

自 2017 年起擔任臺灣基金股份有限公司董事。

的姓名、地址 被提名人/董事， 出生年份

主要職業 或在此期間就業 過去五年

導演 由於 (1)

美元區間 的權益 證券 擁有於 該基金 (2)

彙總美元 權益範圍 擁有的證券 在所有基金中 要麼被監督 由... 監督 導演或 家庭提名人 的投資 公司 (2) (3)

數字 的資金 在基金中 複雜* 由... 監督 導演 (3)

其他 董事職位

P. Gerald Malone **†c/o abrdn Inc. 市場街 1900 號，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1950

從職業上講，馬龍先生是一名40多年的律師。目前，他自2018年起擔任多家美國公司的非執行董事，包括Medality Medical（醫療技術公司）和Bionik Laboratories Corp.（美國醫療保健公司）。他還是基金綜合體中許多開放式和封閉式基金的主席。他曾在2018年2月之前擔任英國公司Crescent OTC Ltd（製藥服務）的獨立董事長；在2018年6月之前擔任FluidoIL Ltd.（石油服務）的獨立董事長；在2017年9月之前擔任美國公司Revounan llc（健康服務）的獨立董事長，在2014年10月之前擔任英國公司Ultrasis plc（醫療軟件服務公司）的董事長。馬龍先生曾在1983年至1997年期間擔任英國國會議員，並於1994年至1997年擔任英國政府衞生國務部長。

2021

$

1 — $10,000

$

50,001 — $100,000

28

沒有。

的姓名、地址 被提名人/董事， 出生年份

主要職業 或在此期間就業 過去五年

導演 由於 (1)

美元區間 的權益 證券 擁有於 該基金 (2)

彙總美元 權益範圍 擁有的證券 在所有基金中 要麼被監督 由... 監督 導演或 家庭提名人 的投資 公司 (2) (3)

數字 的資金 在基金中 複雜* 由... 監督 導演 (3)

其他 董事職位

感興趣的導演：

Stephen Bird††c/O abrdn Inc. 市場街 1900 號 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1967

伯德先生於2020年7月加入abrdn plc董事會，擔任候任首席執行官，並於2020年9月被正式任命為首席執行官。此前，伯德先生從2015年起擔任花旗集團全球個人銀行業務首席執行官，並於2019年11月退休。他的職責涵蓋了19個國家的所有消費和商業銀行業務，包括零售銀行和財富管理、信用卡、抵押貸款以及為這些業務提供支持的運營和技術。在此之前，伯德先生曾擔任花旗集團在該地區17個市場（包括印度和中國）的所有亞太業務線的首席執行官。伯德先生於1998年加入花旗集團，在花旗集團任職的21年中，他在亞洲和拉丁美洲業務的銀行、運營和技術領域擔任過多個領導職務。在此之前，他曾在英國通用電氣資本公司（1996 年至 1998 年期間擔任英國運營總監）和英國鋼鐵公司擔任管理職務。

2021

$

1 — $10,000

$

50,001 — $100,000

28

沒有。

的姓名、地址 被提名人/董事， 出生年份

主要職業 或在此期間就業 過去五年

導演 由於 (1)

美元區間 的權益 證券 擁有於 該基金 (2)

彙總美元 權益範圍 擁有的證券 在所有基金中 要麼被監督 由... 監督 導演或 家庭提名人 的投資 公司 (2) (3)

數字 的資金 在基金中 複雜* 由... 監督 導演 (3)

其他 董事職位

獨立董事：

Radhika ajmera**†c/O abrdn Inc. 市場街 1900 號 套房 200， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1964

阿杰梅拉女士於2017年被任命為abrdn Japan Equity Fund Inc.的董事長，自2014年起擔任董事。自2015年以來，她一直擔任abrdn亞太收益投資有限公司的獨立非執行董事。她還自2020年起擔任abrdn Funds的獨立非執行董事，自2021年起擔任abrdn全球收益基金公司abrdn亞太收益基金公司和abrdn澳大利亞股票基金公司的獨立非執行董事。她擁有超過20年的基金管理經驗，主要在新興市場。她還曾擔任過多個英國封閉式基金非執行董事職務。阿杰梅拉女士畢業於倫敦經濟學院。

2014

$

1 — $10,000

$

10,001 — $50,000

23

沒有。

* “基金綜合體” 包括：abrdn 日本股票基金公司、abrdn Income Credit Strategies Fund、abrdn 亞太收益基金公司、abrdn 全球收益基金公司、abrdn 新興市場股票收益基金公司、brdn 全球動態股息基金、abrdn 全球卓越地產基金、abrdn 全球基礎設施基金收益基金、abrdn Funds（由19個投資組合組成）和abrdn ETF（由3個投資組合組成）。

** 提名和公司治理委員會成員。

† 審計委員會成員。

†† 因其與基金投資經理的關係而被視為基金的感興趣的董事。

(1) 每位董事任期三年。馬龍先生和克拉克先生的當前任期將在2023年的年度股東大會上結束。阿杰梅拉女士的當前任期將在2024年的年度股東大會上結束。

(2) 有關實益所有權的信息基於董事向基金提供的聲明。股票的美元價值基於截至2022年10月31日的市場價格。“投資公司家族” 包括本基金和由abrdn Asia Limited或其關聯公司提供諮詢的其他註冊投資公司，這些公司以投資和投資者服務為目的向投資者宣稱自己是關聯公司。

(3) 基金綜合體由abrdn 亞太收益基金公司、abrdn 全球收益基金公司、abrdn 澳大利亞股票基金公司、abrdn 日本股票基金公司、印度基金公司、abrdn 新興市場股票收益基金公司、abrdn 收益信用策略基金、abrdn 全球動態股息基金、abrdn 全球動態股息基金、abrdn 全球卓越地產基金、abrdn 全球基礎設施收益基金組成基金、abrdn Funds（由19個投資組合組成）和abrdn ETF（由3個投資組合組成）。

有關董事會的其他信息

董事會目前由三名獨立董事和一名感興趣的董事斯蒂芬·伯德組成。

董事會認為，每位董事的經驗、資格、特質和/或技能，結合董事會其他董事的經驗、資格、特質和/或技能，可以得出每位董事都應在董事會任職的結論。董事會認為，每位董事能夠批判性地審查、評估、質疑和討論提供給他們的信息；與abrdn Asia Limited（“AAL” 或 “投資經理”）、基金的投資經理、其他服務提供商、法律顧問和獨立審計師進行有效互動；以及在履行職責時做出有效的商業判斷，都支持這一結論。董事會還考慮了每位董事可以向董事會和基金作出的貢獻。

董事的有效貢獻能力可能來自董事的高管、業務、諮詢和/或學術職位；在abrdn基金綜合體、其他投資基金、上市公司、非營利實體或其他組織擔任基金和其他基金/投資組合董事的經驗；教育背景或專業培訓或實踐；和/或其他生活經歷。在這方面，以下特定經驗、資格、特質和/或技能適用於每位主任。阿杰梅拉女士——基金管理的財務背景；克拉克先生——公共養老金計劃和私人基金會投資管理的財務背景；馬龍先生——法律背景和公共服務領導經驗、其他上市和私營公司的董事會經驗以及高管和商業諮詢經驗；伯德先生——abrdn首席執行官和其他上市公司的前首席執行官。

董事會認為，每位董事的經驗、資格、特質和/或技能對基金的重要性是個人問題（這意味着可能因人而異），這些因素最好在董事會層面進行評估，沒有任何特定因素可以表明有效性。此外，董事會在定期自我評估其有效性時，考慮了監督養恤基金業務的補充個人技能和經驗。提及董事的經驗、資格、特質和/或技能是根據美國證券交易委員會（“委員會”）的披露要求提出的，並不構成認為董事會或任何董事具有任何特殊專業知識或經驗，也不應被視為因此而對任何此類人員或董事會施加任何更大的責任或責任。

根據截至2022年10月31日每位獨立董事提供的信息，截至該日，沒有任何獨立董事或獨立董事的任何直系親屬擁有本基金投資經理或其任何關聯公司的任何證券。

在截至2022年10月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議。每位現任董事至少出席了董事會及其所屬任何委員會會議總數的百分之七十五。對於年度或特別股東大會，董事可以但不必出席會議。

董事會有一個單獨指定的常設審計委員會，該委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立，負責審查財務和會計事項。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊第303A.02和303A.07（a）條的定義，審計委員會的成員是獨立的，可能會修改或補充。養恤基金通過了一份正式的書面審計委員會章程，其副本

可在 www.abrdnjeq.com 上查閲。審計委員會的現任成員是克拉克先生和馬龍先生以及阿杰梅拉女士。根據N-CSR表格第3項的定義，克拉克先生被指定為基金的 “審計委員會財務專家”，就紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第802B（2）條而言，克拉克先生被認為財務狀況複雜。

在截至2022年10月31日的財政年度中，審計委員會舉行了兩次會議。審計委員會的報告以及關於向養恤基金獨立註冊會計師事務所支付費用的某些披露載於本文件。

董事會設有提名和薪酬委員會，負責向董事會推薦個人提名為董事會及其委員會的成員。提名和薪酬委員會由與基金無關的董事組成，他們遵守紐約證券交易所上市標準對提名和薪酬委員會成員的獨立性要求。提名和薪酬委員會的行動受提名和薪酬委員會章程的約束，該章程的副本可在www.abrdnjeq.com上查閲。提名和薪酬委員會的現任成員是克拉克先生和馬龍先生以及阿杰梅拉女士。提名和薪酬委員會在截至2022年10月31日的財政年度內舉行了一次會議。

獨立董事候選人評估流程

提名和薪酬委員會確定有資格在董事會和董事會各委員會中擔任獨立董事的個人，推薦這些合格人員供基金獨立董事提名為獨立董事選舉候選人，就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議，監督董事會和任何董事會委員會的公司治理事項和政策和程序並提出建議，監督董事會及其定期評估委員會。提名和薪酬委員會推薦的獨立董事提名候選人必須具備此類知識、經驗、技能、專業知識和多樣性，以增強董事會管理和指導基金事務和業務的能力，包括在適用的情況下，提高董事會各委員會履行職責和/或滿足紐約證券交易所法律、法規或任何上市要求規定的任何獨立性要求的能力。儘管基金獨立董事希望能夠繼續利用自己的資源為董事會尋找他們認為合適的大量合格候選人，但他們將考慮股東提名董事會成員。股東的提名應採用書面形式，並按本文所述發送給獨立董事。假設為股東推薦的獨立董事候選人提供了適當的傳記和背景材料，則董事會將按照與獨立董事確定的候選人基本相同的流程和基本相同的標準對這些候選人進行評估。

多元化政策

基金的董事會多元化政策規定，儘管應始終考慮董事會所代表的多樣性和多樣性經驗和觀點，但不應僅僅或主要因為種族、膚色、性別、國籍或性取向或身份而選擇或排除董事候選人。在甄選董事候選人時，提名和薪酬委員會將重點放在可補充現有董事會的技能、專業知識或背景上，同時認識到基金的業務和運營具有多元化和全球性質。

董事會領導結構和風險監督

基金專注於其公司治理實踐，將獨立的董事會監督視為強勁公司業績的重要組成部分，以提高股東價值。基金的承諾

其大多數董事都是獨立的事實證明瞭獨立監督。此外，董事會各委員會的所有成員都是獨立的。董事會獨立於管理層行事，定期舉行董事會獨立董事會議，管理層成員不在場。

基金面臨多種風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。風險監督是董事會對基金的總體監督的一部分，是董事會和委員會各項活動的一部分。董事會已通過並定期審查旨在應對這些風險的政策和程序。基金的投資經理和其他服務提供者還採用各種流程、程序和控制措施來識別引發風險的各種事件或情況，降低其發生的可能性和（或）在發生此類事件或情況時減輕其影響。此外，養恤基金首席合規官為基金編制一份風險評估報告，由董事會審查。審計委員會認識到，不可能查明所有可能影響養恤基金的風險，也不可能制定程序和控制措施來消除或減輕其發生或影響。作為對基金定期監督的一部分，董事會酌情與投資經理、基金管理人、養恤基金首席合規官、養恤基金的獨立註冊會計師事務所和法律顧問就基金面臨的風險和適用的風險控制措施進行互動並審查這些報告。董事會可隨時酌情改變其進行風險監督的方式。

董事會退休政策

董事會通過了一項退休政策，旨在平衡對新視角的需求與現任董事的經驗和機構記憶可能帶來的好處，併力求提高董事會的整體效率。董事會的政策規定，不得在董事候選人年滿75歲之後計劃舉行的任何會議上向基金股東提名任何候選人進行選舉。此外，每位董事在年滿75歲之日後的下一次年度股東大會上應自動被視為從董事會退休，即使他或她的任期在該日尚未屆滿。如果不舉行年度股東大會，則退休董事在年滿75歲之日後的下一次定期季度董事會會議結束時被視為退休。

股東通訊

股東可以向董事會發送信函。股東應通過直接向董事會（或個別董事會成員）發送信函和/或在問候語中以其他方式明確表明該信函是給董事會（或個別董事會成員）的，並將信函發送給基金辦公室或直接發送給此類董事會成員，地址為上述每位董事指定的地址或發送至 investor.relations@abrdn.com。基金收到的其他未直接發往和發送給董事會的股東信函將由管理層審查和一般迴應，只有管理層根據其中包含的事項酌情決定才會轉交給董事會。

軍官們

基金官員 姓名、地址和 出生年份

持有的頭寸 有了基金

的軍官 基金從那時起

過去五年的主要職業

軍官

約瑟夫·安多利納* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1978

首席合規官兼副總裁— 合規

自 2017 年以來

目前，擔任 abrdn Inc. 的美洲首席風險官，並擔任 abrdn Inc. 的首席合規官。在加入風險與合規部門之前，他是 abrdn Inc. 的成員。”s 法律部，自 2012 年起擔任該部門的美國法律顧問。

基金官員 姓名、地址和 出生年份

持有的頭寸 有了基金

的軍官 基金從那時起

過去五年的主要職業

凱瑟琳·科裏* c/o bardn Inc.，市場街 1900 號，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1985

副總統

自 2023 年以來

目前，abrdn Inc. 美國產品治理高級法律顧問。Corey 女士於 2013 年加入 abrdn Inc. 擔任美國法律顧問。

Chris Demetriou* c/o bardn 投資有限公司280 Bishopsgate 倫敦，EC2M 4AG 英國 出生年份：1983

副總統

自 2020 年以來

目前，abrdn 擔任英國、歐洲、中東、非洲和美洲首席執行官。德米特里歐先生於2013年加入abrdn，原因是收購了總部位於倫敦的富時250指數私募股權投資者SVG。

莎朗·法拉利* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1977

財務主管兼副總裁

自 2023 年起擔任財務主管兼副總裁，自 2014 年起擔任基金官員

目前，法拉利女士是 abrdn Inc. 的產品管理總監。法拉利女士於 2008 年加入 abrdn Inc. 擔任高級基金管理員。

凱蒂·蓋鮑爾* c/o bardn Inc.，市場街 1900 號，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1986

副總統

自 2023 年以來

目前是ETF的首席合規官，也是abrdn ETFs Advisors LLC的首席合規官。Gebauer 女士於 2014 年加入 abrdn Inc.

艾倫·古德森* c/o bardn Inc.，市場街 1900 號，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1974

主席

自 2012 年以來

目前，abrdn Inc. 擔任美洲產品與客户解決方案執行總監，負責監督美國、巴西和加拿大註冊和未註冊投資公司的產品管理和治理、產品開發和客户服務。古德森先生是 abrdn Inc. 的董事兼副總裁，並於 2000 年加入 abrdn Inc.

希瑟·哈森* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1982

副總統

自 2012 年以來

現任 abrdn 美國產品治理高級產品解決方案和實施經理。哈森女士於 2006 年加入 abrdn Inc. 擔任基金管理員。

羅伯特·赫普* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1986

副總統

自 2022 年以來

目前，abrdn 擔任美國產品治理高級產品治理經理。Hepp 先生於 2016 年加入 abrdn, Inc.

梅根·肯尼迪* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1974

祕書兼副總裁

自 2012 年以來

肯尼迪女士目前擔任 abrdn Inc. 產品治理高級總監。肯尼迪女士於 2005 年加入 abrdn Inc.

安德魯·金* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1983

副總統

自 2022 年以來

目前，abrdn 擔任美國產品治理高級產品治理經理。Kim 先生於 2013 年加入 abrdn 公司。

基金官員 姓名、地址和 出生年份

持有的頭寸 有了基金

的軍官 基金從那時起

過去五年的主要職業

Brian Kordeck* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1978

副總統

自 2022 年以來

目前，abrdn 擔任美國產品治理高級產品經理。Kordeck 先生於 2013 年加入 abrdn。

郭晨葉 c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1976

副總統

自 2022 年以來

目前，擔任亞太區股票副主管兼日本股票主管。郭先生於2005年加入brdn。

邁克爾·馬西科* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200 套房 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1980

副總統

自 2022 年以來

目前，abrdn 擔任美國產品治理高級產品經理。Marsico 先生於 2014 年加入 abrdn。

克里斯蒂安·皮塔德* c/o bardn 投資有限公司280 Bishopsgate 倫敦，EC2M 4AGC 出生年份：1973

副總統

自 2012 年以來

目前，自2010年起在abrdn擔任集團產品機會主管兼安本資產管理有限公司董事。皮塔德先生於 1999 年從畢馬威會計師事務所加入 abrdn。

露西亞·西塔爾* c/o bardn Inc.1900 Market Street，200套房， 賓夕法尼亞州費城 19103 出生年份：1971

副總統

自 2012 年以來

自 2021 年起擔任副總裁兼美洲產品管理和治理主管 Sitar 女士曾擔任 abrdn Inc. 的美國管理法律顧問。Sitar 女士於 2007 年 7 月加入 abrdn Inc. 擔任美國法律顧問。

* 自2022年10月31日起，每位高級管理人員可以在屬於基金綜合體的一個或多個其他基金中擔任高管職位。

與高級管理人員和董事的交易和薪酬

自2022年1月1日起，每位獨立董事每位董事季度會議將獲得4,000美元的費用，通過電話參加的每位董事特別會議將獲得1,500美元的費用，由基金支付的年費為26,000美元。如果審計委員會在與董事會不同的日期開會，則每位擔任審計委員會成員的獨立董事還可從通過電話參加的每次審計委員會會議獲得2,000美元。董事會主席每年額外獲得17,000美元。養恤基金審計委員會主席每年額外獲得7 000美元。

基金的官員沒有從基金獲得任何補償。截至2022年10月31日，基金的三名董事是獨立的。基金管理人abrdn Inc. 向擔任基金高管的abrdn Inc.高管支付薪酬和某些費用，並從基金獲得管理費。

下圖顯示了基金在最近一個財年向每位董事支付的費用補償總額（以美元計），以及基金和基金綜合體中其他註冊投資公司在各自財政年度內因擔任此類投資公司董事而向每位董事支付的費用補償總額。在所有情況下，養恤基金支出中都沒有應計的養卹金或退休金。

導演姓名				綜合薪酬 來自基金 在本財年 2022 年 10 月 31 日結束				總薪酬 來自基金和基金 複雜付費 致董事 (1)
獨立董事
Radhika Ajmera				$	60,503			$	300,264
安東尼克拉克				$	43,834			$	43,834
傑拉爾德·馬龍				$	46,840			$	583,729
Rahn K. Porter (2)				$	27,000			$	203,793
感興趣的導演
斯蒂芬伯德				$	0			$	0

(1) 有關每位董事在基金綜合體內服務的基金數量，請參閲 “有關董事和被提名人的信息” 表。

(2) 波特先生自2022年5月26日起辭去董事會職務。

投資經理兼基金管理人

abrdn Asia Limited擔任該基金的投資經理，其主要辦公室位於新加坡資本廣場二期教堂街21號 #01 -01。abrdn Asia Limited是蘇格蘭公司abrdn plc的全資子公司，其註冊辦事處位於蘇格蘭愛丁堡喬治街1號EH2 2LL。投資經理是abrdn plc的間接全資子公司。

在提供投資諮詢服務時，投資經理可以使用abrdn plc投資顧問子公司的資源。這些關聯公司已經簽訂了諒解備忘錄/人員共享程序，根據該程序，每家關聯公司的投資專業人員可以作為投資經理的關聯人向包括基金在內的abrdn關聯公司的美國客户提供投資組合管理和研究服務。養恤基金不就諒解備忘錄/人員共用安排支付任何報酬。

投資管理公司的子公司abrdn Inc. 擔任基金的管理人。abrdn Inc. 是一家特拉華州公司，其主要營業辦公室位於賓夕法尼亞州費城市場街1900號200套房。abrdn Inc. 還根據投資者關係服務協議向基金提供投資者關係服務。安多麗娜先生、德米特里先生、古德森先生和梅姆斯先生。擔任該基金高管的肯尼迪和西塔爾也是abrdn Inc.的董事和/或高管。

違法行為第 16 (a) 條報告

適用於基金的《交易法》第16（a）條和1940年法案第30（h）條要求基金的高級管理人員和董事、投資管理人的某些高級管理人員和董事、投資管理人的關聯公司以及實益擁有基金未償證券10％以上的個人（統稱為 “申報人”）以電子方式向委員會和委員會提交基金證券所有權及其所有權變更報告紐約證券交易所。

據基金所知，在截至2022年10月31日的財政年度內，基金申報人對向EDGAR提交的此類表格的審查或申報人關於所有應申報交易均已報告的書面陳述，按時提交了根據第16（a）條必須提交的所有報告，但以下情況除外：（i）Robert Hepp和Andrew Kim在各自被任命為基金副總裁後均提交了延遲提交的表格3申報；以及 (ii) Ai Hua Aik 在被任命為表格三後提交了遲交的表格 3 申請投資經理總監。

審計委員會的報告

在2022年12月13日舉行的會議上，包括大多數獨立董事在內的董事會選擇畢馬威會計師事務所（“KPMG”）擔任截至2023年10月31日財年的基金獨立註冊會計師事務所。預計畢馬威會計師事務所的代表不會出席會議發表聲明或回答股東的問題。如果任何股東在會議前兩 (2) 個工作日內提出要求，畢馬威會計師事務所的代表將通過電話出席會議，回答適當的問題，如果他或她選擇這樣做，將有機會發表聲明。

該基金截至2022年10月31日的財年財務報表由畢馬威會計師事務所審計。審計委員會與養恤基金管理層審查並討論了經審計的養恤基金財務報表。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第3526條（PCAOB規則1，與審計委員會就獨立性進行的溝通）所要求的畢馬威的書面披露和信函，並已與畢馬威會計師事務所討論了其在基金方面的獨立性。基金知道畢馬威會計師事務所在該基金中沒有直接的財務或重大間接財務利益。審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。基於上述審查和討論，審計委員會已建議董事會將基金截至2022年10月31日的財年經審計的財務報表納入基金向委員會提交的最新年度報告中。

P. Gerald Malone，審計委員會主席 Anthony S. Clark，審計委員會成員
拉迪卡·阿杰梅拉，審計委員會成員

審計費

畢馬威就截至2021年10月31日的財年基金財務報表的年度審計和審查所提供的專業服務收取的總費用為50,039美元，截至2022年10月31日的財年為54,790美元。

與審計相關的費用

畢馬威和前獨立會計師事務所收取的與截至2021年10月31日和2022年10月31日的財政年度財務報表審計或審查業績相關的保險和相關服務總費用分別為0美元和0美元。

税費

在截至2021年10月31日的財年，畢馬威就畢馬威提供的税收合規、税務建議和税收籌劃（包括審查基金的所得税申報表和税收分配要求）的專業服務收取的總費用為8,500美元，截至2022年10月31日的財年為0美元。

其他費用

在截至2021年10月31日和2022年10月31日的財年中，畢馬威沒有就向基金提供的服務收取其他費用。

審計委員會考慮了向投資經理以及任何控制、由這些實體控制、控制或共同控制但未根據S-X條例第2-01條第 (c) (7) (ii) 段事先獲得批准的向養恤基金提供持續服務的實體提供的非審計服務是否符合維護會計師的獨立性，並得出結論，該實體是獨立的。

審計委員會預先批准

審計委員會的政策是預先批准養恤基金註冊會計師事務所向基金提供的所有審計和非審計服務。畢馬威在截至2021年10月31日和2022年10月31日的財年向基金計費的上述所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

在截至2021年10月31日和2022年10月31日的財年中，畢馬威就向投資經理或任何控制、由投資管理人控制、控制或與投資管理人共同控制的實體（“承保服務提供商”）提供的非審計服務收取的總費用分別為1,555,536美元和1,108,929美元。

審計委員會考慮了向投資經理及其關聯公司提供非審計服務是否符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性，並得出結論。

董事會一致建議該基金的股東對提案 1 投贊成票。

附加信息

某些受益所有人的安全所有權

主要持有人。據基金管理層所知，截至2022年12月31日，截至記錄日，以下是有關截至記錄日實際擁有基金已發行普通股5％以上的個人的信息。該信息基於向委員會提交的附表13D、13F和13G的公開披露。

受益所有人的姓名和地址				的數量 普通股 的股票和性質 實益所有權				普通百分比 流通股票
1607 Capital Partners，LLC13 S. 13第四街道，400 套房 弗吉尼亞州里士滿 23219					3,210,007				23.7	%
Allspring 環球投資有限責任公司 蒙哥馬利街 420 號 加利福尼亞州舊金山 94104					2,676,861				19.7	%
拉扎德資產管理有限責任公司 30 洛克菲拉廣場 紐約州紐約 10112					1,438,934				10.6	%
倫敦金融城投資管理 有限公司 格雷斯徹奇街 77 號 倫敦 EC3V 0AS 英格蘭					787,292				5.8%

管理層的安全所有權.

截至2022年10月31日，該基金的董事和高級管理人員總共擁有不到基金已發行普通股的1％。截至2022年10月31日，沒有任何獨立董事被提名人

當選為獨立董事或其直系親屬擁有投資經理或直接或間接控制、控制或與投資經理共同控制的任何個人（註冊投資公司除外）的任何股份。

雜項

代理將通過郵件徵集，也可以由基金官員或abrdn Inc.或其關聯公司的人員親自或通過電話或互聯網徵集。該基金聘請了AST Fund Solutions, LLC（“AST”）來協助代理招標。此類服務的費用估計為2,500美元，加上費用報銷，估計為1,500至2,500美元。與AST招募代理人以及基金高管或代理人可能親自或通過電話尋求的任何代理有關的費用將由基金承擔。基金將向銀行、經紀人和其他持有以其名義或被提名人名義註冊的基金股份的人補償他們在向此類股份的受益所有人發送代理材料和從這些股票的受益所有人那裏獲得代理所產生的費用。

股東提案

基金股東提出的任何打算納入基金2024年年度股東大會代理材料的提案都必須不遲於2023年12月17日由基金收到，c/o abrdn Inc.，位於賓夕法尼亞州費城市場街1900號，200套房，19103。

基金章程規定，基金股東打算在2024年年度股東大會上提交但不打算包含在該會議代理材料中的任何提案都必須由基金收到，c/o abrdn Inc.，賓夕法尼亞州費城市場街1900號，200套房，19103號，賓夕法尼亞州費城，19103號，不遲於2024年5月25日之前的60天。

根據董事會的命令，

梅根·肯尼迪

基金副總裁兼祕書

賓夕法尼亞州費城市場街 1900 號 200 套房 1903
2023年4月15日