經修訂和重申 AGNC 投資公司

2016 年股權和激勵性薪酬計劃

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（本 “協議”）的簽訂日期為 []（“授予日期”），由特拉華州的一家公司AGNC Investment Corp.（以下簡稱 “公司”）提供，以及 [_______________]（“受贈方”）。

1.某些定義。本協議中使用但未另行定義的大寫術語將具有公司經修訂和重述的2016年股權和激勵性薪酬計劃（“計劃”）中賦予此類術語的含義。在本協議中使用的是：

a. “持續退休服務” 是指作為公司或其子公司員工的全職服務或兼職服務（相當於每週至少二十四（24）小時），其計量標準應從 (i) 公司（或適用的子公司）受僱之日和 (ii) AGNC Investment Corp. 2008 年 5 月的首次公開募股（“IPO”）中較晚者開始；但是，“持續退休服務” 還應包括由美國資本有限公司的員工提供服務，他們的工作職責主要集中在AGNC Mortgage Management, LLC（“AMM”）、AGNC Investment Corp.、AGNC Management, LLC 或 MTGE Management, LLC，如附錄A所示，在 AGNC Investment Corp. 於 2016 年收購 AMM 之前

b. “殘疾” 的含義載於《就業協議》。

c. “僱傭協議” 是指 [].

d. “經理” 指AGNC抵押貸款管理有限責任公司。

e. “再外部化” 是指導致將經理或AGNC Management, LLC的大部分未償股權轉讓或發行給公司子公司以外的個人或實體的出售、合併或其他交易。

f. “解僱” 指《僱傭協議》第6 (f) 分段所述的解僱。

g. “替代獎勵” 是指 (i) 與本協議所涵蓋的限制性股票單位（定義見本協議第 2 節）相同類型（例如限時限制性股票單位）的獎勵，(ii) 其價值至少等於本協議所涵蓋的限制性股票單位的價值，(iii) 與公司或其繼任者或與公司關聯的其他實體的公開交易股權證券有關的獎勵或控制權變更後的繼任者，(iv) 根據《守則》，受贈方所產生的税收後果同樣有利於受贈方不承擔本協議所涵蓋的限制性股票單位的税收後果，以及 (v) 其他條款和條件對受讓方的有利程度不低於本協議所涵蓋的限制性股票單位的條款和條件（包括在某些終止僱傭關係時適用的條款）

以及隨後的控制權變更，或者，如果倖存的實體是內部管理的，則是管理的外部化）。只有在不導致本協議所涵蓋的限制性單位或替代獎勵未遵守或不受本守則第 409A 條約束的情況下，才能授予替代獎勵。在不限制上述條款的一般性的前提下，如果前兩句的要求得到滿足，替代獎勵可以採取延續本協議所涵蓋的限制性股票單位的形式。本第 1 (g) 節的條件是否得到滿足將由控制權變更前夕成立的委員會全權酌情決定。

h. “限制性契約義務” 統稱為《僱傭協議契約》（定義見第 13 節）以及受贈方在退休後不得：(i) 無論是作為董事、高級職員、顧問、僱員或顧問還是以任何其他身份，直接或間接向從事與公司或其子公司競爭的業務（“限制性業務”）的任何公司、企業、機構、合夥企業或實體提供任何服務（“限制性業務”）公司或其子公司；(ii) 直接或間接誘導或企圖影響公司或其子公司的任何員工離職；(iii) 直接或間接誘使或試圖影響公司或其子公司的任何客户、供應商、交易對手或顧問改變其與公司或其子公司的關係；(iv) 對公司或其子公司以外的任何限制性業務進行或持有任何投資，無論此類投資是通過貸款、購買股票或其他方式進行的，前提是被排除在上述所有權之外不超過任何上市公司上市或交易股票的2％；或（v）同意、承諾或以其他方式就上述任何事項達成書面諒解。

i. “退休” 是指受贈方在獲得退休資格後終止在適用僱主的僱傭關係。

j. “退休條件” 是指受贈方退休後：（i）受贈方必須完全遵守限制性契約義務以及受贈人的僱用條款和條件，包括遵守公司的所有政策和程序；（ii）在該受贈方退休時不得存在任何使公司有理由因 “原因”（例如該術語或類似的術語在《僱傭協議》中也有定義，由委員會單獨確定。自由裁量權；(iii) 在受贈方退休後的六十 (60) 天內，受贈方必須執行但不得撤銷解除協議；以及 (iv) 如果受贈方自願終止工作，則受贈方必須在受贈方生效之日前至少九十 (90) 天向委員會或公司首席執行官（本人除外）發出書面通知，表示他或她打算從公司退休該受贈方的退休（除非委員會或首席執行官免除了該通知期）（他自己或她自己））。

k. “符合退休資格” 的含義見下文第 5 (c) 節。

l. 有正當理由解僱” 的含義見僱傭協議。

m. “無故解僱” 的含義見僱傭協議。

2. 授予限制性股份。在遵守本協議和計劃中規定的條款、條件和限制的前提下，公司特此向受贈方授予 [_____]限制性股票單位（“RSU”）。每個 RSU 應代表受贈方獲得本計劃第 2 (i) 節所定義的一股公司普通股（“普通股”）的權利，但須遵守本協議的條款和條件。

3. 限制轉讓限制性單位。除非本計劃第15節另有規定，否則在根據本協議第7節向受贈方付款之前，特此證明的限制性股票或此類限制性股票所依據的普通股的任何權益均不可轉讓。

4. 歸屬。根據本協議授予的每項限制性單位，本協議所涵蓋的限制性單位（RSU）的三分之一（1/3）將不可沒收，應根據本協議第 7 節支付給受贈方 [], []和 []（每個此類日期均為 “適用歸屬日期”），前提是受讓人截至每個該日期仍持續受僱於公司或其任何子公司（或其任何繼任者）。

5. 加速歸屬。儘管有本協議第 4 節的規定，但本協議所涵蓋的尚未根據本協議第 4 節歸屬且不可沒收的全部或部分限制性單位，將在以下任何事件中較早發生時成為不可沒收且根據本協議第 7 節規定的時限應支付給受贈方（在下文規定的範圍內）：

a. 雖然受贈方持續受僱於公司或其任何子公司（或其任何繼任者），但受贈方在公司或其任何子公司（或其任何繼任者）的僱傭關係因以下原因終止：(i) 受贈人死亡、(ii) 受贈人殘疾（根據僱傭協議第 5 (b) (ii) 段）、(iii) a 無故解僱或 (iv) a 有正當理由終止。

b. 雖然受讓人持續受僱於公司或其任何子公司（或其任何繼任者），但控制權變更發生且在控制權變更之日未向受讓人提供替代獎勵。

c. 在遵守本第 5 (c) 節剩餘部分和受贈方遵守退休條件的前提下，如果在 2026 年 1 月 1 日當天或之後，受贈方已經：(i) 年滿 65 歲並完成了至少三 (3) 年的連續退休服務；(ii) 年滿 55 歲並完成了至少三 (3) 年的連續退休服務，以及受贈人的年齡總和（四捨五入到最接近的整數）年) 且連續退休服務年限等於或大於 70；或 (iii) 已完成至少二十 (20) 年的連續退休服務（第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的任何情況）

在本第 5 (c) 節（稱為 “符合退休資格”）中，受贈方尚未歸屬的限制性股票應在受贈方退休之日全部歸屬並不可沒收並支付給受贈方。

6. 沒收。除非本協議所涵蓋的限制性單位已根據本協議第 4 節或第 5 節變為不可沒收，否則本協議所涵蓋的限制性單位將在受贈方停止受僱於公司或其任何子公司、經理（包括重新外部化）或其任何子公司或任何子公司或任何子公司或任何子公司或任何子公司之日自動沒收，且不再被視為受本協議的保護他們各自的繼任者。

7.RSU 的付款形式和時間。

a.form。在根據本協議第4節或第5節限制性股票不可沒收之後，在限制性股票不可沒收的範圍內，其付款應以普通股的形式支付。只能以普通股的整股付款；任何部分股份均應以現金支付給受贈方。公司對受贈方就限制性股票單位承擔的義務將在發行與此類限制性股票相對應的普通股（對於部分股份，以現金支付）時得到全額履行。

b. 時機。

i. 正常付款時間。應向受贈方支付且不構成《守則》第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬” 的限制性股份（假設付款時間如下文第 7 (b) (i) (A) -7 (b) (i) (D) 節所述）：

根據本協議第 4 節成為不可沒收的 A.RSU 應在該類 RSU 不可沒收之日後的十 (10) 天內付款。

根據本協議第 5 (a) 節變為不可沒收的 b.RSU 應在終止僱傭關係後的第 60 天之後的第一個發薪日支付；前提是受贈方（或其財產，如果適用，則為其遺產）必須先執行但未撤銷解除釋放。

根據第 5 (b) 條不可沒收的 c.RSU 應在控制權變更之日支付。

根據第 5 (c) 條不可沒收的 d.RSU 應在受贈方退休後第 60 天之後的第一個發薪日付款；前提是受贈方應先執行但未撤銷發放；此外，受贈方在此類 RSU 付款之日之前已遵守限制性契約義務。

E. 儘管如此，根據本第 7 (b) (i) 條應支付的任何和所有 RSU 均應在《財政部條例》§1.409A-1 (b) (4) 規定的短期延期期內支付給受贈方。

ii。不合格的延期補償支付時間。儘管有第 7 (b) (i) 條的規定，但如果向受贈方支付的任何限制性股票單位構成 “不合格的遞延補償”，則在《守則》第 409A 條的約束下（即此類限制性單位不在上文第 7 (b) (i) 條的涵蓋範圍內），則在 RSU 不存在 “重大沒收風險”（按照《守則》第 409A 條的含義），在該日期或事件（無論是根據該日期、事件還是其他原因歸屬）的範圍內，此類限制性單位應在以下事件發生的最早發生時以某種方式支付給在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內：

a. 適用的歸屬日期，應在該日期後的10天內付款；

B. 受贈方《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條所指的 “離職” 的日期（包括受贈方退休原因），款項應在該日期之後的第 60 天之後的第一個發薪日支付；但是：(1) 如果受贈方在這些 60 天期限內首次執行解除解除協議根據上文第 5 (a) 或 5 (c) 節，RSU 不可沒收並應付款；(2) 在以下情況下，受贈方應在該日期之前遵守所有退休條件根據第 5 (c) 條，限制性股票單位不可沒收並應付款；以及 (3) 如果受贈方是根據公司根據《守則》第 409A 條通過的程序確定的 “特定僱員”，則應在第 409A (a) 條所指的受贈方 “離職” 之日後的第七個月第一天中較早者支付限制性股票的款項 (2)《守則》(A) (i) 或受贈方死亡；

C. 根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (v) 條，構成公司 “所有權變更”、“有效控制權變更” 或 “大部分資產所有權變更” 的控制權變更日期（此類情況為 “409A 控制權變更”），款項將在該日期後的十 (10) 天內支付；或

D. 受贈人的去世日期。

儘管本第7節有上述規定，但如果受贈方在支付此類限制性股票單位之前違反了限制性契約義務（此類既得限制性股票單位應無償沒收），公司保留扣留對任何根據第5（c）條成為不可沒收的既得限制性股票單位付款的權利。

8。股息等價物；其他權利。

a. 自授予之日起及之後，直至 (i) 限制性股票不可沒收並根據本協議第 7 節支付給受讓人的時間，或 (ii) 受讓人根據本協議第 6 節收取普通股以支付限制性股票的權利的時間，即公司向持有人支付現金分紅（如果有）或其他現金分配之日，以兩者中較早者為準在普通股中，一般而言，受贈方有權獲得一定數量的額外限制性單位，其計算方法是（A）除以（x）美元金額的乘積在該日期每股普通股支付的此類現金分紅或其他現金分配以及 (y) 截至該日根據本協議先前存入受贈方的限制性股份（包括存入受贈方的股息等價物）的總數，前提是此類限制性股票單位尚未變為不可沒收並根據本協議第7節支付給受贈方，前提是此類限制性單位尚未被沒收並支付給受贈方，前提是該日期的每股市值。此類股息等價物（如果有）應遵守與存入股息等價物相同的適用條款和條件（包括歸屬、沒收、股息等價物和支付）。

在根據本協議第7節向受讓人發行或轉讓限制性股票標的普通股之日之前，b.Grantee對限制性股票所依據的普通股沒有所有權，也沒有權對限制性股票所依據的普通股進行表決。

c. 公司在本協議下的義務僅為公司在未來交付普通股或支付現金的無準備金和無抵押承諾，受讓人的權利不得大於無擔保普通債權人的權利。本公司不得持有或預留任何資產作為公司在本協議下的義務的擔保。

9。沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據本協議向受贈方授予的限制性股票單位是一次性自願的、自由裁量發放的獎勵，並不構成對未來作出任何獎勵的承諾。除非法律另有要求，否則就任何遣散費或類似津貼而言，RSU的撥款和根據本協議支付的任何款項將不被視為工資或其他補償。本協議中的任何內容均不賦予受讓人任何受僱於或繼續受僱於公司或其任何子公司的權利，也不得以任何方式限制或影響公司或其任何子公司終止受讓人的僱傭或調整其薪酬的權利。

10。調整。根據本計劃第11節的規定，每個 RSU 可發行的普通股數量以及本協議所證實的其他補助條款和條件有待調整。

11。預扣税。如果公司被要求預扣聯邦、州、地方或國外税款或其他與向受贈方交付普通股或向受讓方支付的任何其他款項或本協議項下的任何其他付款或歸屬活動有關的款項，並且公司可用於此類預扣的金額不足，則應作為公司履行義務的條件

交付或支付受讓人做出令公司滿意的安排，以支付此類税款的餘額或其他需要預扣的款項，詳見下文。公司應保留部分普通股交付給受贈方，從而滿足此類預扣要求。經委員會事先批准，受贈方可以選擇通過其他方式滿足此類預扣要求的全部或任何部分，包括向公司交付受讓人持有的其他普通股（或出售普通股的收益）或現金。根據本協議第7節，任何用於預扣的普通股的估值將等於此類普通股在付款之日的每股市值。在任何情況下，根據本第 11 條為支付適用的預扣税而預扣的金額都不會超過適用於受贈方的最低法定税率，除非 (i) 可以預扣一筆額外款項且不會造成不利的會計後果，並且 (ii) 委員會批准了此類額外預扣税額。

12。遵守法律。公司應做出合理努力，遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本計劃和本協議有其他規定，如果普通股的發行會導致違反任何此類法律，則公司沒有義務根據本協議發行任何普通股。

13。Clawback。限制性股票單位應受公司自授予之日起生效的回扣政策的約束，該政策可能會不時進行修改或補充，這是由於董事會對美國證券交易委員會和納斯達克股票市場通過的實施基於激勵的薪酬追回要求的擬議規則，或為了遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場通過的最終規則或條例，該政策可能會不時進行修改或補充《交易法》第10D條，由多德-弗蘭克華爾街第954條補充《改革和消費者保護法》以及可能不時頒佈和生效的任何其他適用的法律要求或上市標準，或作為回扣政策生效，董事會可以為公司員工真誠地修改或通過。此外，如果受贈方在非競爭期（定義見僱傭協議）（“僱傭協議契約”）期間違反了僱傭協議第7（a）和7（b）分段的任何規定，則受贈方應喪失獲得根據本協議第5（a）或5（c）節歸屬的限制性單位的普通股的任何權利（在此類股份尚未歸屬的範圍內）已交付），而且，如果此類股份已交付，則公司有權收回此類股份和總收益來自受讓人出售此類股份的任何款項。此類沒收或補償應補充而不是取代公司及其子公司可能就此類違規行為採取的任何其他補救措施。

14。與其他福利的關係。在確定受贈方根據公司或其任何子公司（或其任何繼任者）維持的任何利潤共享、退休或其他福利或補償計劃可能有權獲得的任何福利時，不得考慮受讓方在本協議或本計劃下獲得的任何經濟或其他福利，也不得影響可獲得的任何人壽保險金額

涵蓋本公司或其任何子公司（或其任何繼任者）員工的任何人壽保險計劃下的任何受益人。

15。修正案。在修正案適用於本協議的範圍內，對本計劃的任何修正均應視為本協議的修正案；但是，前提是：(a) 未經受贈方書面同意，任何修正均不得對受贈方在本協議下的權利產生不利影響；(b) 公司認為為確保豁免或遵守《守則》第 409A 條或《守則》第 10D 條而認為必要的修正案無需獲得受贈方的同意《交易法》和證券交易所頒佈的任何適用規則或條例可以交易普通股的委員會或任何國家證券交易所或國家證券協會，包括實施或修改公司為遵守《交易法》第10D條規定的要求或分段規定的要求而通過或通過的任何回扣政策的結果 []《僱傭協議》。

16。可分割性。如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本協議的一項或多項條款無效，則任何如此失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，本協議的其餘條款應繼續有效且可完全執行。

17。與計劃的關係。本協議受本計劃的條款和條件的約束。在本協議中未明確規定的範圍內，以本計劃的條款為準。

18。鳴謝。受贈方承認，受贈方 (a) 已收到本計劃的副本，(b) 有機會審查本協議和計劃的條款，(c) 理解本協議和計劃的條款和條件，(d) 同意此類條款和條件。

19。繼任者和受讓人。在不限制本協議第 3 節的前提下，本協議的條款應保障受贈方的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益並對他們具有約束力。

20。適用法律。本協議應受特拉華州內部實體法管轄並根據其進行解釋，不賦予任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則生效。

21。通知。此處規定的向公司發出的任何通知均應以書面形式（包括電子方式）發送給公司，標有注意：總法律顧問，給受讓人的任何通知均應通過受贈方在發出此類通知時向公司存檔的地址發出。除非此處另有規定，否則任何書面通知如果親自送達或存入美國郵件，郵費和費用已預付且地址如上所述，則應視為已正式發出。任何一方均可通過向本協議規定的另一方發出書面通知的方式更改本協議下通知的收件地址（前提是為此目的，任何郵寄的通知應視為在美國郵寄後的第三個工作日發出）。

22。電子交付。公司可自行決定通過電子方式提供與限制性股和受贈方參與本計劃有關的任何文件，或未來可能根據本計劃發放的獎勵。受贈方特此同意接收此類信息

通過電子方式交付文件，並根據要求同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

23。《守則》第 409A 節。在適用範圍內，本協議和本計劃旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的規定。本協議和本計劃的管理方式應符合這一意圖，任何可能導致本協議或本計劃未能遵守或免受《守則》第 409A 條約束的條款在經過修訂以遵守或免受《守則》第 409A 條的約束（該修正案可在《守則》第 409A 條允許的範圍內具有追溯效力，可由公司在未經同意的情況下作出）後才具有效力或效力受贈者）。就本守則第 409A 條而言，本協議下的每筆付款應被視為單獨付款，而不是一系列付款中的一項。本協議中對《守則》第 409A 節的任何提及也將包括美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何提議、臨時或最終法規或任何其他指導方針。

24。同行。本協議可以在一個或多個對應方（包括傳真和其他電子傳輸的對應協議）中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一個協議。

[下一頁上的簽名]

自授予之日起，公司已促成其正式授權的官員代表公司執行本協議，受讓方已簽署本協議，以昭信守。

AGNC 投資公司

來自：

姓名：

標題：

受贈方的簽名

打印名稱：_______________

附錄 A

根據本協議，前美國資本有限公司的員工將因自首次公開募股起和之後在美國資本有限公司的服務而獲得本協議下的 “持續退休服務”，具體如下：

曾是美國資本僱員的員工即使不是在2016年7月1日當天或之前開始在本公司工作，也將獲得該服務抵免的福利。