附錄 99.1
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附錄 99.1
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親愛的股東們，
對於 SES 來説，2023 年開始是美好的一年。幾年後，當我們預計我們的鋰金屬電池技術將投入批量生產時，我們認為我們會回顧過去，説2023年是一個關鍵的轉折點，因為我們奠定了幾個關鍵的基礎。
首先，我們想向您介紹我們的三個 OEM JDA 的最新情況。正如我們之前討論的那樣，我們是世界上第一家進入汽車 A 樣品 JDA 的鋰金屬電池公司，我們是與通用汽車、現代和本田合作的。我們相信，除了深厚的材料開發能力外，我們對他們的最大價值是能夠建造和測試許多大型 100Ah Li-Metal 電池。有了這種能力，我們的想法變成了數據，數據變成了情報。甚至埃隆·馬斯克在星際飛船發射後也發推文説：“高生產率解決了許多弊病。”
自我們的三條A樣品生產線投入運行以來，已經有一年多了，一條在中國上海，兩條在韓國清忠北道，生產和測試大型50Ah和100Ah Li-Metal電池。我們相信這些是世界上最先進、經過實戰考驗的大型鋰金屬電池生產線，它們帶來了巨大的改變。它們為我們提供了一個安全可靠的平臺來測試新想法和改進技術。
可以肯定地説，正如我們在之前的股東信函中所討論的那樣，直到我們開始大批量生產這些大型電池之前，我們根本不知道自己不知道什麼。我們遇到的許多製造問題
細節現已解決或接近解決。例如：
| 1. | 大幅面軋製和層壓過程中的超薄鋰陽極起皺和撕裂——經過對我們的A樣品生產線進行了三輪迭代和改進，並與我們的設備和材料供應商合作，我們已經顯著改善了這個問題。我們甚至已經開始測試陽極層壓的新工藝，並相信我們將在未來的設計中完全消除這個問題。 |
| 2. | 新型電解質溶劑的放大——在我們的材料研發團隊繼續開發新的溶劑分子的同時，我們的放大生產團隊已經完成了4種不同類型的電解質溶劑的生產。 |
| 3. | 電極堆疊錯位和懸伸——我們使用鋰離子工藝製造鋰金屬電池的方法在這裏確實取得了回報，因為我們經驗豐富的鋰離子工程師團隊借鑑了他們的鋰離子堆疊袋電池經驗，迅速解決了這個問題。 |
| 4. | 電極衝孔過程中粉末的形成——這是我們的鋰金屬陽極所獨有的，我們現在有兩個團隊同時研究激光和金屬模具方法，他們明白 |
| 致股東的信 | 2023 年 5 月 8 日 |
基本機制，我們相信在充分了解這兩種方法之後，我們將能夠選擇最佳的解決方案。
| 5. | 地層壓力和電壓穩定性——這也是我們的鋰金屬電池所獨有的，經過三輪迭代和改進並與供應商合作，我們相信我們現在有了解決方案，我們將在當前的設備和未來的設計中實施該解決方案。 |
| 6. | 尋找在大幅面電池上進行圖像掃描的有效方法，開發儲存、處理、測試和回收鋰金屬電池的正確方法——這是一個非常有趣且重要的領域，許多公司對此關注不夠。我們正在將包括 X 射線、CT、SEM、超聲波等成像工具集成到我們的製造和 Avatar 系統中。我們還在開發新工具，例如大型100Ah Li-Metal電池拆解機器人、智能測試箱以及非常複雜的大型電池測試和存儲監控設施。所有這些都是為了為我們在大型100Ah Li-Metal電池上創新和測試尖端想法提供一個安全的環境。 |
| 7. | 阿凡達——去年，我們的大細胞阿凡達預測準確率從0％提高到60％，在最近的一項實驗中，我們的阿凡達成功預測了21個異常細胞中的18個，接近90％。 |
SES 員工操作 X 光機
此外，通過與 OEM 合作伙伴的勤奮合作，我們顯著改善了質量管理。例如，我們的控制計劃從大約 200 個控制點變為現在的 1,400 多個控制點。由於 Li-Metal 是一項新技術，我們的目標是 4,000 多個控制點，我們希望全面描述整個過程中的每個細節。這些問題不可能通過仿真或討論來解決，需要大量的反覆試驗，而我們的三條 A 樣本線就是這樣做的。我們已經建造並測試了數百至數千個大型 100Ah 鋰金屬電池。我們認為沒有其他鋰金屬電池公司這樣做過。而且我們相信，如果你不這樣做，你就無法推動 Li-Metal 向前發展。
| 致股東的信 | 2023 年 5 月 8 日 |
而且我們並沒有就此止步。我們相信這三條 A 樣品生產線已經是世界上最先進的 100Ah Li-Metal 電池生產線，但我們希望整合我們積累的所有經驗，建立一條全新的生產線，一條跨越式的生產線，比我們的三條 A 樣品線至少領先一代。這是我們的第 4 行。4號線將用於下一階段的汽車大型100Ah鋰金屬電池開發，基本上是B-sample。
4 號線搭建
與目前的三條 A 樣本系列相比，預計第 4 行將包含許多新概念，包括 AvaTAR Integration和嚴格
從設計階段就內置了質量控制計劃。外部設施的建設已經完成，我們預計乾燥室將於今年夏天完工，設備將於今年秋天開始到貨，整條4號線將在2024年上半年達到隨時可用的狀態。我們認為，這將是使我們能夠過渡到B樣本的關鍵，今年我們仍有望實現這一目標。
最後，我們想談談我們的股價。坦率地説，這不是我們每天都在想的事情。最近，我們在紐約證券交易所上市一週年，我們完成了兩份程序性申報。其中之一是S-3表格，它允許我們在將來籌款，儘管我們沒有計劃在短期內籌款。另一個是表格4，在該表格中，包括我在內的管理層出售部分股票純粹是為了支付既得限制性股票的税收。作為SES的創始人，我從來沒有出售過一股股票，除了納税，也沒有從我們的股票中賺過一美元。我們只是想澄清這兩個問題，以防有任何誤解。
我對我們正在取得的進展感到非常興奮。去年很痛苦，但現在又變得有趣了。我們的新Line 4將是我們開發路線圖的重大變革，也是向B-samples過渡的重要組成部分。我們將繼續向您通報最新情況，因為我們會採取更多措施來啟動和運行 Line 4。
| 致股東的信 | 2023 年 5 月 8 日 |
2023 年第 1 季度財務摘要和展望
在第一季度，我們報告的運營支出為2160萬美元，其中研發支出為850萬美元，一般和管理費用為1310萬美元。全面攤薄後，歸屬於普通股股東的淨虧損為每股虧損0.05美元。
在第一季度，運營中使用的現金為1,540萬美元。本季度的資本支出為600萬美元，反映了設備和設施的支出。
我們的資產負債表仍然非常強勁。我們在第一季度結束時獲得了3.73億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們仍然相信我們的流動性足以使我們實現商業化。
2023 年，我們的財務指導保持不變。我們仍然預計，運營現金使用量將在8000萬至1億美元之間，
資本支出在5000萬至7000萬美元之間。我們預計今年的現金使用總額在1.3億至1.7億美元之間。這種支出水平對於支持我們的增長是必要的，因為我們預計將在2023年從A樣本過渡到B樣本。2023 年的重要支出領域仍然是員工人數、實驗室擴建、設備和製造設施以及材料。
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胡啟超 | 金·尼爾斯 |
創始人、首席執行官兼董事長 | 首席財務官 |
| 致股東的信 | 2023 年 5 月 8 日 |
前瞻性陳述
這封信包含SES認為是1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與未來財務業績預期、業務戰略或業務預期有關的陳述。這些陳述基於SES管理層的信念和假設。儘管SES認為其在這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但它無法保證其將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不完全相關。在本新聞稿中使用時，諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標”、“將”、“將”、“將”、“將” 等詞語 will” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
您不應過分依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性成為現實，或者如果SES的任何假設被證明不正確，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際業績不同的一些因素包括但不限於以下風險：與SES電池技術的開發和商業化以及預期業務里程碑的時機和實現相關的風險；與實現和維持盈利能力的不確定性相關的風險；與滿足未來資本要求的不確定性相關的風險；SES將其產品集成到電動汽車（“電動汽車”）的能力；SES電池製造前開發延遲的風險細胞可以對SES的業務和前景產生不利影響；潛在的供應鏈困難；SES與目標原始設備製造商合作的能力
（“OEM”）客户成功地將SES的產品集成到OEM客户製造的電動汽車中；通過新的或現有的供應關係獲得原材料、部件或設備的能力；SES的聯合開發協議和其他戰略聯盟和投資產生的風險；產品責任和其他潛在的訴訟、監管和法律合規性；SES吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力；全球經濟狀況的不確定性以及與健康流行病相關的風險，包括 COVID-19 疫情和任何運營中斷；替代技術或其他化石燃料替代品的發展；與 SES 知識產權相關的風險；與 SES 在美國境外的業務運營相關的商業、監管、政治、運營、財務和經濟風險；SES 已發現其財務報告內部控制存在重大弱點，可能發現未來存在重大弱點或以其他方式未能制定或維持有效的內部控制體系；SES的波動性s 普通股和 SES 公開認股權證的價值；以及 “第一部分，第 1A 項” 中描述的其他風險。風險因素” 是我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。SES目前可能知道和/或認為其他無關緊要的風險，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述僅反映截至本新聞稿發佈之日SES對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。SES預計，隨後的事件和事態發展將導致其評估發生變化。但是，儘管SES可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但SES明確表示不承擔任何這樣做的義務。截至本信發出之日之後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表SES的評估。
| 致股東的信 | 2023 年 5 月 8 日 |
SES 人工智能公司
簡明合併資產負債表(1)
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外） | | 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | ||
資產 | | |
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流動資產 | | |
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現金和現金等價物 | | $ | 47,975 | | $ | 106,623 |
短期投資 | | | 305,145 | | | 283,460 |
關聯方應收賬款 | | | 2,805 | | | 2,383 |
庫存 | | | 502 | | | 383 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 6,362 | |
| 3,792 |
流動資產總額 | |
| 362,789 | |
| 396,641 |
財產和設備，淨額 | |
| 27,914 | |
| 27,756 |
長期投資 | | | 19,541 | | | — |
無形資產，淨額 | |
| 1,441 | |
| 1,473 |
使用權資產，淨額 | | | 11,591 | | | 11,363 |
其他資產 | |
| 4,597 | |
| 3,206 |
總資產 | | $ | 427,873 | | $ | 440,439 |
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | |
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流動負債 | |
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應付賬款 | | $ | 2,789 | | $ | 6,187 |
經營租賃負債，當前 | | | 2,066 | | | 1,899 |
應計費用和其他流動負債 | |
| 11,402 | |
| 11,271 |
流動負債總額 | |
| 16,257 | |
| 19,357 |
贊助商盈利責任 | | | 10,392 | | | 10,961 |
經營租賃負債，非流動 | | | 9,902 | | | 10,165 |
未賺到的政府補助金 | | | 6,434 | | | 6,657 |
其他負債 | |
| 2,561 | |
| 1,760 |
負債總額 | |
| 45,546 | |
| 48,900 |
承付款和意外開支 | |
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股東權益 | |
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普通股：A類股票，面值0.0001美元，已授權210,000,000股；截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通的分別為305,930,731和305,833,589股；B類股票，面值0.0001美元，已授權200,000,000股；截至2023年3月31日和2022年12月31日分別已發行和流通43,881,251股和43,881,251股 | |
| 35 | |
| 35 |
額外的實收資本 | |
| 544,516 | |
| 538,041 |
累計赤字 | |
| (161,512) | |
| (145,286) |
累計其他綜合虧損 | |
| (712) | |
| (1,251) |
股東權益總額 | |
| 382,327 | |
| 391,539 |
負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | $ | 427,873 | | $ | 440,439 |
SES 人工智能公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表(1)
（未經審計）
| | | 截至3月31日的三個月 | ||||
（以千計，股票和每股金額除外） | |
| 2023 |
| 2022 | ||
運營費用： | | | |
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研究和開發 | | | $ | 8,489 | | $ | 4,067 |
一般和行政 | | |
| 13,123 | |
| 15,130 |
運營費用總額 | | |
| 21,612 | |
| 19,197 |
運營損失 | | |
| (21,612) | |
| (19,197) |
其他收入（支出）： | | |
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淨利息收入 | | | | 4,140 | | | 23 |
其他收入（支出），淨額 | | | | 820 | | | (160) |
保薦人盈虧負債公允價值變動產生的收益（虧損），淨額 | | | | 569 | | | (7,688) |
其他收入（支出）總額，淨額 | | |
| 5,529 | |
| (7,825) |
所得税前虧損 | | |
| (16,083) | |
| (27,022) |
所得税準備金 | | |
| (143) | |
| (11) |
淨虧損 | | |
| (16,226) | |
| (27,033) |
其他綜合收入： | | |
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未實現的投資收益 | | | | 467 | | | — |
外幣折算調整 | | |
| 72 | |
| 109 |
綜合損失總額 | | | $ | (15,687) | | $ | (26,924) |
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歸屬於普通股股東的每股淨虧損： | | | | | | | |
基礎版和稀釋版 | | | $ | (0.05) | | $ | (0.12) |
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加權平均已發行股數： | | | | | | | |
基礎版和稀釋版 | | |
| 313,422,442 | |
| 219,180,317 |
SES 人工智能公司
簡明合併現金流量表(1)
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||
（以千計） | 2023 |
| 2022 | ||
來自經營活動的現金流 | |
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淨虧損 | $ | (16,226) | | $ | (27,033) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
| 6,462 | |
| 3,186 |
債務證券的增值收入 | | (2,946) | | | — |
折舊和攤銷 |
| 1,060 | |
| 410 |
贊助商 Earn-Out 負債公允價值變動造成的（收益）虧損 | | (569) | | | 7,688 |
其他 | | (683) | | | — |
運營資產和負債的變化： |
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關聯方應收賬款 | | (422) | | | 373 |
庫存 | | (120) | | | — |
預付費用和其他資產 |
| (2,553) | |
| (6,453) |
應付賬款 |
| (15) | |
| 5,448 |
應計費用和其他負債 |
| 619 | |
| 1,566 |
用於經營活動的淨現金 |
| (15,393) | |
| (14,815) |
來自投資活動的現金流 |
|
| |
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購買財產和設備 |
| (5,974) | |
| (2,542) |
購買無形資產 | | — | | | (117) |
購買有價證券 |
| (97,119) | |
| — |
有價證券的到期日 |
| 60,000 | |
| — |
用於投資活動的淨現金 |
| (43,093) | |
| (2,659) |
來自融資活動的現金流 |
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業務合併和PIPE融資的收益，扣除發行成本 | | — | | | 282,940 |
股票期權行使的收益 | | 13 | | | 4 |
融資活動提供的淨現金 |
| 13 | |
| 282,944 |
匯率對現金的影響 |
| (198) | |
| 109 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） |
| (58,671) | |
| 265,579 |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 107,936 | |
| 161,044 |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 49,265 | | $ | 426,623 |
| | | | | |
補充非現金信息： |
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與購買財產和設備有關的應付賬款和應計費用 | $ | 1,034 | | $ | 1,983 |
因獲得使用權資產而產生的租賃負債 | $ | 776 | | $ | — |
將可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股 | $ | — | | $ | (269,941) |
遞延發行成本包含在應付賬款和應計費用以及其他負債中 | $ | — | | $ | (12,954) |
在業務合併中收購的艾芬豪的負債 | $ | — | | $ | (387) |
(1) SES AI Corporation（“SES”）的前身SES Holdings Pte之間的業務合併。根據美國公認會計原則，Ltd.（“Old SES”）和於2022年2月3日收盤的艾芬豪資本收購公司（“艾芬豪”）（“收盤價”）被視為反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，艾芬豪被視為 “被收購” 公司。因此，出於會計目的，SES的財務報表是Old SES財務報表的延續，業務合併被視為等同於Old SES為艾芬豪的淨資產發行股票，同時進行資本重組。艾芬豪的淨資產按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。收盤前的運營是舊 SES 的業務。因此，未經審計的簡明合併財務報表反映了（i）Old SES在收盤前的歷史經營業績；（ii）SES和Old SES在收盤後的合併業績；（iii）按歷史成本計算的老SES的資產和負債；（iv）收盤前的股票和每股金額已使用業務合併的匯率進行追溯轉換。有關更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度的10-K表格。
