美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人提交

☐	由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（在規則 14A-6 (E) (2) 允許的情況下）

☐

最終委託書

權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料

SEACHANGE 國際有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

解釋性説明

2023年4月17日，SeaChange International, Inc.（SeaChange或公司）向美國證券交易委員會提交了附表14A（委託書）的 最終委託書，以及將於2023年5月19日舉行的SeaChange 2023年年度股東大會（年度 會議）的相關代理卡（原始代理卡）。提供最新情況的是，公司沒有收到任何正確提交的額外董事候選人；因此，年會上的董事候選人選舉沒有爭議。由於這不是年會上 董事候選人的有爭議的選舉，因此當達到法定人數時，如果為此類被提名人選舉所投的選票超過反對該被提名人選舉的選票 ，則應將董事候選人當選為公司董事會成員。棄權無效，不被視為投票，除非出於法定人數的目的。

為了澄清 股東對董事選舉進行投票的替代方案，SeaChange 提供了一張更新的代理卡，其中包含第 1 號提案的投票選項，修改為 “贊成、反對” 和 “棄權”，其中 適用於每位董事候選人。如果您已經對原始代理卡進行了投票，則任何對董事候選人投的贊成票或拒絕票都將分別計為對此 董事候選人的贊成票或反對票。如果您已經投票並希望對修訂後的代理卡進行投票，則可以通過委託書中描述的任何方式進行投票。除非本文另有説明，否則修訂後的代理卡不會修改、修改、 補充或以其他方式影響委託書或原始代理卡。

SEACHANGE 國際有限公司收件人：ELAINE MARTEL 亨廷頓大道 177 號，套房 1703 PMB 73480 馬薩諸塞州波士頓 02115-3153 掃描至 查看材料並通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼在截止 日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式發送信息。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/seac2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒，然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。Vote by MAIL Mark，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費信封中，或者將其退回給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊： 保留此部分以供記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。分離並僅退回此部分董事會建議您對以下內容投贊成票：1.選舉以下每位被提名人加入Seachange 董事會，任期三年，擔任三級董事：被提名人1a.彼得·阿基諾 1b.David Nicol 董事會建議你對提案 2 和 3 投贊成票。2.批准經修訂的公司經修訂和重述的 公司註冊證書修正案，對公司普通股的已發行股進行反向股票拆分，面值為每股0.01美元，比率在1比15至1比25之間，該比率由董事會 酌情決定。3.就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。贊成暫停贊成反對棄權董事會建議你對以下提案進行為期一年的投票：4. 就未來就公司指定執行官薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。董事會建議您對以下提案投贊成票：1 年 2 年 3 年棄權 5.批准公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP在截至2024年1月31日的財政年度的任命。反對 Against Abstain 請完全按照此處顯示的姓名簽名。 以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由 授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期 0000606362_1 R1.0.0.6

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在 www.proxyvote.com SEACHANGE INTERNATIONAL, INC. 上查閲 年度股東大會，美國東部時間2023年5月19日上午10點。該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命克里斯托夫·克利默和伊萊恩·馬特爾為代理人。 這項任命分別適用於他們每人，允許他們根據需要任命替代者，並允許他們按照本次投票背面的指定方式，在下述簽署人於美國東部時間2023年5月19日上午10點通過網絡直播在www.VirtualShare上虛擬舉行的年度股東大會上對Seachange International, Inc.（ 公司）的所有普通股進行投票 Holdermeeting.com/seac2023 或其任何休會或 延期。如果您指定對提案進行表決，則您的代理將按指定方式進行投票。如果未作出任何具體説明，則應將該代理人投票表決給提案 1 中的每位董事候選人，對提案 2、3 和 5 進行投票，並對 提案 4 進行為期一年的投票。如果有任何其他事項適當地提交會議進行表決，則代理人將由代理人酌情就這些事項進行投票、行動和同意。續，背面有待簽名 0000606362_2 R1.0.0.6