附錄 99.2

本票據未依據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的 證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有的豁免或在不受註冊約束的交易中，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及符合適用的州證券法的要求是由轉讓人法律顧問就此發表的 法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。本票據 和轉換本票據時可發行的證券可以與由此類 證券擔保的善意保證金賬户相關的質押。

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可轉換期權

到期筆記 [●], 2025

對於收到的金額，根據以色列國法律組建的公司（“製造商” 或 “公司”）HUB CYBER SECURITY LTD. 特此承諾，根據以下提供的條款，向特拉華州有限責任公司（及其繼任者 和代表，“持有人”）的訂單支付本金 [●] （“本金金額”）。

根據或根據 向本優先擔保可轉換本票（本 “票據”）支付的所有款項應立即以美元支付給持有人 的可用資金，存放在購買協議（定義見下文）中規定的持有人地址，或持有人可能不時以書面形式向製造商指定的其他 地點，或通過電匯資金轉賬至持有人賬户， 本票據的未償本金餘額作為附錄A附後，應於 到期支付 [●]，2025 年（“到期日”）或此處規定的更早時間；前提是持有人可自行決定將到期日延長至原始到期日之後的任何日期。如果到期日 的日期不是工作日，則該到期日應為下一個工作日。根據本説明 進行的所有計算均應四捨五入到小數點後三位。

文章 1

1.1 購買 協議。本票據由製造商與持有人根據截至2023年5月4日的證券購買協議（因為 可能會不時修改，即 “購買協議”）執行和交付。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買 協議中規定的此類術語的含義。

1.2 利息。除本文第 2.2 節所述外，本説明不計利息。

1.3 本金分期付款。從 (1) 宣佈註冊聲明 生效的日期和 (2) 自每個發行之日起 120 天內，製造商應在該日期和每滿一 (1) 個月的週年紀念日（均為 “付款日期” ，統稱為 “每月付款”）向持有人支付本協議下的未償本金，金額等於 [●] ($[●])（“還款金額”）， 直到未償本金在到期日之前或到期日之前全額支付，或者如果更早，則在加速、轉換 或根據本票據的條款贖回本票據時；前提是，在付款日期之間，持有人可以通過向製造商提供書面通知將還款 金額增加到最高一百萬五十萬美元（1,500,000 美元）此類 的增加金額，該款項應由製造商在收到此類通知後的一 (1) 天內到期支付，一 (1) 筆每月付款 ，而票據尚未付清。儘管如此，製造商可以選擇以 (i) 現金支付，金額等於每月還款乘以 1.05、(ii) 還款份額（定義見下文）或（iii）現金和還款份額的組合 的乘積；前提是還款份額的數量應通過將普通股支付的本金 金額除以普通股支付的本金 金額來確定還款股價（定義見下文）；但是，前提是，除非持有人事先以書面形式 免除，否則本金的任何部分金額可以以還款份額支付，除非此類還款股份（A）可以根據第144條立即轉售 ，而不限制出售的股票數量或銷售方式，或者（B）已根據1933年法案註冊轉售 ，並且註冊聲明有效且合法可用於持有人立即出售此類還款股份 股票。公司必須提前書面通知持有人是否會選擇以現金、還款份額或兩者的組合支付月度付款 ，具體如下：(i) 關於第一筆月付款，至少在付款日前二十 (20) 天 ，以及 (ii) 對於之後的每筆月付款，在前一付款日後的三 (3) 個工作日內 ；但是，前提是如果在上述規定的時限內未提供此類通知，此類每月付款應以還款份額支付 。

1.4 預付款。

1.4.1 在 (a) 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效的日期 或 (b) 根據本票據發行的任何股票可以根據第 144 條立即轉售不受出售股票數量或銷售方式限制 的日期之後的六十 (60) 天之後，製造商可以償還當時未償還本金的全部但不少於全部未償還本金的日期 在任何工作日（“預付款日期”）交付預付款通知時的金額（“預付款 金額”）等於商品的金額的未償本金金額乘以 1.05。

1.4.2 如果製造商選擇根據本第 1.4 節預付本票據，則持有人有權在持有人收到預付款 通知後的五 (5) 個工作日內向製造商發出書面通知 （“預付款轉換通知”），最多轉換三十三分之一（33）^1/3根據第 3 條的規定，本金額（“最大金額”）的％） ，取還款份額價格或轉換價格（定義見下文）中較低者，指定持有人將要轉換的本金金額（不超過最高金額）。預付款通知交付後， 製造商不可撤銷且無條件地同意，在收到預還款轉換通知後的五 (5) 個工作日內，如果未收到 預付款轉換通知，則在預還款通知送達後的十 (10) 個工作日內償還 未償本金金額減去預還款轉換通知中規定的本金和 (ii) 根據第 3 條（如適用）向持有人發行適用的轉換 股票。儘管如此，製造商不得就任何未償本金髮出預付款 通知，該通知受持有人根據第 3 條 發出的轉換通知的約束。

1.5 從交易市場退市。如果普通股在任何時候停止在交易市場上市，(i) 持有人 可以向公司提出付款要求，如果收到此類要求，公司應在收到持有人付款要求後的十 (10) 個工作日內 支付所有未償本金或 (ii) 持有人可以在六個月週年之後的選擇 發行日期或更早日期（如果涵蓋轉換股的註冊聲明 已宣佈生效，則在向公司發出通知後根據第 5.1 節，轉換全部或部分 未償本金，轉換價格應調整為 (A) 當時的轉換價格和 (A) 持有人根據本第 1.5 節發出轉換通知 之前的二十 (20) 個交易日內三 (3) 個最低每日VWAP的平均值的百分之八十 (80%) 的較低值。

1.6 非工作日付款。每當任何付款應在非工作日到期時， 都可能在下一個工作日到期。

1.7 傳輸。根據本説明第5.8節的規定，持有人可以向其控制的關聯公司轉讓或出售本票據，也可以質押、 抵押或以其他方式授予本票據作為擔保，也可以事先獲得製造商的書面同意。

1.8 替換。收到持有人就本票據的損失、 被盜或銷燬（或本票據的任何替代品）正式簽署並經過公證的書面陳述後，或者，如果本票據損毀，則在交出和取消該票據的 後，製造商應發行期限和金額相同的新票據，以代替此類丟失、被盜、損毀或殘缺的票據。

1.9 所得款項的使用。製造商應按照購買協議的規定使用本票據的收益。

1.10 的狀態注意。製造商在本票據下的義務應與 公司的所有其他現有債務和權益相同。在發生任何清算事件（定義見下文）時，公司將盡最大努力確保持有人有權在對製造商 或製造商的任何類別的股本進行任何分配或付款之前 有權獲得（a），這些債務按其條款低於或以其他方式次於持有人根據交易文件應承擔的債務 （排名次於或次於所欠債務的任何此類債務或股本類別持有人，“次級債務”），金額等於未償還的 本金金額，(b) 與製造商其他債務或製造商任何類別資本 股票（次級債務除外）的所有其他持有人平等，金額等於未償本金金額。就本 注而言，“清算事件” 是指根據適用法律提交破產申請或 任何其他破產或債務人救濟而進行的清算，為債權人利益進行的轉讓，或自願或非自願的 清算、解散或清算製造商事務。

1.11 税收 待遇。製造商和持有人同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及適用的州、地方和非美國 出於所得税的目的，本票據無意也不應被視為債務。製造商和持有人 均不得對任何納税申報表或任何與 税有關的審計、索賠、調查、詢問或訴訟採取任何相反的立場，除非根據經修訂的1986年《美國國税法》 第 1313 條（“該法”）的最終裁決或適用的州、地方或非美國法律的任何類似條款另有要求。

第 2 條

2.1 默認事件。本説明下的 “違約事件” 是指 購買協議中定義的任何事件的發生，以及下述任何其他事件的發生：

(a) 在支付 (i) 到期時本金或本票據下任何應計和未付利息方面的任何違約行為；或 (ii) 本票據或任何其他票據在到期和應付（無論是在到期日還是 通過加速或其他方式）的違約金，且此類違約未在 5 個工作日內得到糾正，；

(b) 製造商或任何子公司不得遵守或履行本説明 或任何交易文件中包含的任何其他契約、條件或協議；

(c) 製造商向持有人發出的通知，包括隨時以公告的方式，通知持有人其無法遵守規定（包括 出於本協議第 3.6 (a) 節所述的任何原因）或不打算遵守將本票據 轉換為普通股的適當請求；

(d) 製造商應未能按照第 3.2 節的要求及時交付普通股；或 (ii) 支付本票據、購買協議或其他交易文件規定的任何費用和/或違約金 ；

(e) 製造商在任何時候都無法獲得足夠數量的普通股授權、預留和可供發行 ，無法全額兑換 本票未償還本金或行使剩餘未償認股權證時 的全部轉換（為此目的不考慮此類轉換的任何限制）；

(f) 製造商或其任何子公司在本協議或購買協議、本説明、 認股權證或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證，均應證明在 作出之日在重大方面是虛假或不正確或違反的；

(g) 除非持有人事先另行書面批准，否則製造商應或應宣佈打算尋求或完成 控制權變更，或者控制權變更應完成，或者製造商應就任何控制權變更進行談判、提議或簽訂任何協議、 諒解或安排；

(h) 製造商或其任何子公司應 (A) 違約支付任何債務（本協議下的債務除外）的任何金額或數額的本金或利息（如果有 ），債務總額超過 2,500,000 美元，前提是債權人既未補救也未免除此類違約或（B）違約或履行與任何此類債務有關的或任何證明、擔保或關聯 的文書或協議中包含的任何 其他協議或條件，本金總額超過2,500,000美元的任何事件，或將發生任何其他事件或條件 ，違約或其他事件或條件將導致的後果，或允許此類債務的持有人或持有人或受益人或受益人 在必要時發出通知時導致此類債務在規定的到期日之前到期，前提是 此類違約既未得到補救也未得到補救被債權人放棄；

(i) 製造商或其任何子公司應：(i) 申請或同意 接管人、託管人、受託人或清算人任命或接管其本人或其全部或大部分財產或資產；(ii) 為其債權人的利益進行一般轉讓 ；(iii) 根據《美國破產法》提起自願訴訟（如今或此後生效） 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請，尋求利用任何破產的機會， 破產、暫停、重組或其他影響債權人權利行使的類似法律；(v) 書面默許 在非自願案件中根據《美國破產法》（現行或今後生效） 或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律向其提出的任何申請；（vi）發佈破產或結束業務的通知 或發佈有關該問題的新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（外國或國內）的法律採取任何類似於 的行動前述內容;

(j) 未經制造商申請或同意，應在任何具有管轄權的法院對製造商或其任何子公司提起訴訟或訴訟 ，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤或合併 或調整其債務；(ii) 任命受託人、接管人、託管人、清算人或類似機構或其全部或任何人其大量 部分資產與製造商或其任何子公司的清算或解散有關；或 (iii) 類似救濟 任何規定債務人救濟的法律對其予以尊重，第 (i)、(ii) 或 (iii) 條 中描述的此類程序或案件 應在四十五 (45) 天內繼續有效，或者在非自願案件中根據《美國破產法》（現行或今後生效）或任何司法管轄區的類似法律下達任何救濟令 （國外或國內）針對製造商或其任何子公司或根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起訴訟 類似於上述規定應適用於製造商或其任何子公司，並應在四十五 (45) 天內保持不被解僱、 或取消暫停，有效期為四十五 (45) 天；

(k) 對公司的一家或多家子公司下達了一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過250萬美元（或等值的相關 付款貨幣）的款項；

(l) 製造商未能指示其過户代理人從普通股中刪除任何傳奇並在持有人提出請求後的兩 (2) 個交易日內向持有人發行此類未傳奇證書 ，前提是持有人已向 製造商提供合理的保證，即此類普通股可以根據規則144或任何其他適用的豁免出售；

(m) 製造商的普通股不再公開交易或停止在交易市場上市，或者，在發行日六個月 週年之後，除非此類投資者股票已根據1933年法案登記轉售並且可以不受限制地出售 ，否則不得根據第144條立即轉售任何投資者股票，除非此類投資者股票已根據1933年法案登記轉售，並且可以不受限制地出售 ；

(n) 製造商提議或確實完成了 “私有化” 交易，因此，根據1934年法案第12（b）或12（g）條，普通股將不再註冊 ；

(o) 普通股轉讓 應出臺任何美國證券交易委員會或司法機構的停止交易令或暫停交易停止令或任何限制，限制此類普通股的交易；

(p) 存託信託公司對普通股交易施加任何限制，或者普通股不再可以通過存託信託公司快速自動證券轉賬計劃進行交易 ；

(q) 公司未能提交證券交易委員會要求提交的任何報告或文件；

(r) 公司的市值連續十 (10) 天 低於 7,000 萬美元；或

(s) 對製造商或製造商及其子公司整體而言發生的重大不利影響。

2.2 發生違約事件時的補救措施。

(a) 發生任何違約事件時，製造商有義務向持有人支付強制違約金額， 強制違約金額應由持有人在導致違約事件發生之日賺取，應在到期日、兑換、贖回或預付本票據或所有 款項的欠款之日提前到期日支付 根據本協議的條款，以下內容已加快速度。

(b) 發生任何違約事件時，製造商應儘快但無論如何應在該違約事件發生後的一 (1) 個工作日內 將此類違約事件的發生情況通知持有人，描述引發違約事件的事件或事實情況 ，並具體説明發生此類 違約事件的事件或事實情況 。

(c) 違約事件發生後和持續期間，持有人可以隨時選擇 (1) 申報 到期應付的強制違約金額，隨後，該金額應加速到期和支付，無需出示、 要求、抗議或通知，製造商特此明確無條件和不可撤銷地放棄所有違約金額，(2) 行使所有違約金額 根據交易文件向其提供的其他權利和補救措施； 但是，前提是，（x）上述 違約事件發生後，持有人可自行決定權：（a）不時要求將未償本金的全部或 部分轉換為普通股，以 (i) 當時的轉換價格和 (ii) 三 (3) 每日最低的每日平均值的百分之八十（80%）的較低者為準 AP 在適用的轉換通知持有人交付 之前的二十 (20) 個交易日內，或 (b) 行使或以其他方式強制執行持有人中的任何一人或多人本説明、購買協議、其他交易文件或適用法律 和 (y) 規定的權利、 權力、特權、補救措施和利益 和 (y) 在發生上文第 2.1 (i) 節所述的違約事件後，強制性違約金額應立即到期支付，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，製造商特此放棄所有這些內容。 持有人的任何延遲行為均不得構成對持有人權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利。特此授予的任何補救措施 均不得排斥此處或現在或以後在法律、衡平法、法規 或其他方面可用的任何其他補救措施。

第 3 條

3.1 轉換。

(a) 轉換。持有人可選擇將本票據（全部或部分）轉換為持有人 已付全額支付且不可徵税的普通股，具體數額由持有人 選擇轉換的未償本金部分（“轉換金額”）除以（y）持有人 發出轉換通知之日生效的轉換價格（即 “轉換金額”）確定根據第 5.1 節，作為附錄 B（“轉換通知”）附於此處的表格， 附於製造商。根據本第 3.1 (a) 節進行的任何此類轉換均應用於按時間倒序減少 後續的每月付款，即在 轉換之日之後的最遲日期或最近日期支付的月度付款。持有人應在購買協議中指定的地址將本票據交付給製造商，直到此 票據完全轉換完畢。關於本票據的部分轉換，製造商應保留截至轉換之日本 票據的兑換金額（均為 “轉換日期”）的書面記錄。

(b) 轉換價格。“轉換價格” 是指 $[●]¹ 並應按此處的規定進行調整。

3.2 交付 轉換份額。在任何需要在本票據轉換後發行可發行普通股 的事件發生後（“轉換股份”），無論如何，在此後的一 (1) 個工作日內（例如 日期，“股票交付日期”），製造商應在切實可行的情況下儘快安排以持有人和 的名義發行，或按照持有人可能的指示，安排以 的名義發行該數字持有人 有權獲得的全額繳納且不可徵税的普通股，其面額應按持有人要求的面額計算，哪個證書或證書應不含 限制性傳説和交易傳説，但 1933 年法案可能要求的任何此類傳説除外。公司應通過其 託管人存款和提款（“DWAC”）系統（前提是此處適用與股票 存款和提款系統存入持有人（或其指定人）的 經紀人在存管信託公司（“DTC”）的賬户，從而促使其 過户代理以電子方式傳輸向持有人（或其指定人）發行的此類普通股) 按照持有人（或其指定人）的指示；前提是隻有在發行此類轉換股的情況下，此類發行才能通過 DTC 的 DWAC 系統進行沒有限制性傳説。如果此類轉換股份將按照 1933 法案所要求的圖例發行 ，則此類轉換股份將在 製造商的過户代理處以賬面記賬方式向持有人發行。

3.3 所有權 上限。儘管本票據中有任何相反的規定，但持有人無權在轉換本票據時獲得代表 股權的股份，前提是這種行使或獲得會導致 持有人集團（定義見下文）直接或間接成為 “受益所有人”（根據1934年法案 13 (d) 節及其頒佈的規則和條例的含義）根據1934年法案註冊的 類別的股權數量超過最高限額 此類類別當時未償還的股權百分比（定義見購買協議）。在根據本限制終止本限制之前，任何聲稱交付與本 票據轉換相關的股權均無效，只要此類交付將導致持有人集團成為超過根據1934年法案註冊的某類別當時未償還的股權的最大百分比 的受益所有者，則無效。如果由於本限制而未全部或部分交付本票據轉換後欠持有人的任何股權 權益，則 公司進行此類交付的義務不會消除，在持有人通知公司此類交付不會導致此類限制被觸發或限制終止後，公司應在切實可行的情況下儘快交付 等股權根據本協議的條款。在本節 3.3 中包含的限制適用範圍內，確定本票據是否可轉換以及本票據的哪一部分可轉換應由 全權負責，由持有人自行決定，且轉換通知的提交應視為 構成持有人決定，本協議允許發行 轉換通知中要求的全部轉換股份，本公司沒有義務核實或確認這些 的準確性決心。就本第 3.3 節而言，(i) “最大百分比” 一詞的意思是 4.99%； 規定，如果在本協議發佈之日後的任何時候，持有人集團實益擁有根據1934年法案註冊的公司任何類別的權益 的權益，則最大百分比將自動增加到 9.99% 所以 只要持有人集團擁有的此類股份超過4.99％ 股權類別（為避免疑問，在持有人集團停止擁有超過4.99％的股權後， 應自動降至4.99％屬於此類股權）；以及（ii） “持有人集團” 一詞是指持有人以及根據1934年法案第13條持有人被視為集團的一部分 或持有人根據1934年法案第13和/或16條以其他方式向其提交報告的任何其他個人。在確定特定類別在任何時候已發行股權數量時，持有人 可以依據 (x) 公司向美國證券交易委員會提交的最新年度 表20-F報告中所反映的該類別的已發行股權數量，(y) 公司最近的公告或 (z) 公司最近的通知或 (z) 公司最近的通知或其向持有人轉賬的代理人列出了當時未償還的該類別的股權 權益的數量。出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在提出此類請求後的一 (1) 個工作日內以口頭和書面形式向持有人確認當時未償還的任何類別 的股權數量。本第 3.3 節規定的解釋、更正和實施應使 實現此處包含的預期實益所有權限制。

3.4 調整轉換價格。

(a) 在票據全額支付或全額轉換之前，轉換價格應不時調整如下 （但不得上漲，除非根據本協議第 3.4 (a) (i) 節）：

(i) 股票拆分和合並的調整。如果製造商在收盤 日期（但無論是在發行日之前還是之後）隨時或不時對已發行普通股進行拆分或其他細分，則在股票或股票拆分前夕有效的適用的 轉換價格應按比例降低。如果製造商在截止日期之後的任何 時間或不時地（無論是在發行日之前還是之後）合併已發行的普通股， 則合併前夕有效的適用轉換價格應按比例增加。 本第 3.4 (a) (i) 節規定的任何調整應在股票拆分或合併之日營業結束時生效。

(ii) 某些股息和分配的調整。如果製造商在 截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）隨時或不時制定或發行或設定記錄日期，以確定有權獲得以普通股形式支付的股息或其他應付分配的普通 股票持有人，則無論在何種情況下，在該事件發生之前有效的適用 轉換價格均應在發行時有所降低；或，如果此類記錄 日期已確定，則截至該記錄日期營業結束時，將適用的轉換價格乘以實際上 乘以一個分數：

(1) ，其分子應為該記錄日 發行或營業結束前夕發行和流通的普通股總數；以及

(2) ，其分母應為 在該記錄日期發行或營業結束前夕發行和流通的普通股總數加上為支付此類股息或 分配而發行的普通股數量。

(iii) 其他股息和分配的調整。如果製造商在 截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）隨時或不時制定或發行或設定記錄日期，以確定有權獲得除普通股以外的其他應付股息或其他應付分派的普通 股票持有人，則無論在何種情況下，都應對適用的轉換價格進行適當的 修訂並作出規定（通過調整轉換率）價格或其他） ，以便本票據的持有人在轉換後將獲得除了該普通股應收的普通股數量外， 在該事件發生之日將此 票據全部轉換為普通股（不考慮此處的任何轉換限制）， 此後在從該事件發生之日起至包括轉換日在內的這段時間內，保留了此類證券（合稱 ），本應收到的證券數量（如適用）或現金或其他財產} 包括在此期間應支付的任何分配）或資產，適用於所有人在此期間，根據本第 3.4 (a) (iii) 節，要求在此期間 對本票據持有人的權利進行調整； 但是，前提是，如果該 記錄日期已確定但該股息尚未全額支付，或者此類分配未在規定的日期全額支付，則應根據本段自實際支付此類股息或分配之時起調整轉換價格。

(iv) 重新分類、交換或替代的調整。如果普通股在截止日期（但無論是在發行日之前還是之後）的任何時候或不時更改為相同或不同數量的股票或 任何類別的股票或其他財產的股票或 其他證券，無論是通過重新分類、交換、替代還是其他方式 （第3.4（a）節中規定的股票拆分或股份組合或股票分紅除外 i)、(ii) 和 (iii) ，或第 3.4 (a) (vii) 節規定的資產重組、合併、合併或出售)) 然後，在每種情況下，都應對轉換價格進行適當修訂並作出規定（通過調整轉換 價格或其他方式），以便持有人此後有權在編號為 的持有人重新分類、交換、替代或其他變更後將本票據轉換為股票 或其他應收證券的種類和金額此類票據可能在此類重新分類、交換之前立即轉換為普通股，替換 或其他變更，均可按此處規定的進一步調整。

(v) 增發普通股的調整。豁免證券除外，如果製造商應在截止日期（但無論是在發行日期之前還是之後）隨時或不時地以每股有效價格發行或出售任何額外的 普通股（“額外普通股”），即 少 比當時有效或不含對價的 轉換價格相比，每次此類發行的轉換價格應降至等於為此類額外普通股支付的每股對價的價格 。為澄清起見，此類額外普通股獲得的對價金額 不應包括因發行額外普通股（即認股權證、優先拒絕權或其他類似權利）而獲得的任何額外證券或其他權利的價值。為避免疑問 ，本條款不適用於根據轉換公司截至本協議發佈之日未償還的任何可轉換債務 而發行普通股；前提是此類可轉換負債在本協議發佈之日之後沒有經過修改或修改。

(六) 普通股等價物的發行、修改或調整。除豁免證券外，如果（x）製造商 在截止日期之後的任何時候（但無論是在發行日之前還是之後）應發行任何可轉換為或可行使 或可直接或間接兑換為普通股（“可轉換證券”）的證券，或購買任何此類普通股或可轉換證券的任何權利或認股權證 或期權，（與可轉換證券合稱 “普通 } 股票等價物”）以及根據任何此類可發行普通股的每股價格普通股 等值應為 少 低於當時有效的適用的轉換價格，或 (y) 根據此類普通股等價物 或其他條款修改或調整了根據此類普通股等價物發行的普通 股票的每股價格，經修訂或調整的此類價格應低於此類修訂 或調整時有效的轉換價格，那麼，在每種情況下 (x) 或 (y)，應按照本第 (v) 小節的規定，調整每次此類發行、修正或調整後的轉換價格 第 3.4 (a) 節好像轉換、行使 或交換此類普通股等價物時可發行的最大普通股數量是在此類發行、修訂或調整之日發行的。

(七) 股票對價。如果要發行或出售任何普通股或任何普通股等價物：

(1) 對於製造商為倖存公司的任何合併或合併（製造商先前已發行的普通股應改為或交換另一家公司的股票或其他證券 的任何合併或 除外），其對價金額應被視為製造商董事會合理和善意確定的公允價值 以及持有人批准持有人批准 的該部分資產和業務董事會可能決定歸屬於此類普通股、可轉換證券、權利或認股權證 或期權（視情況而定）的公司；或

(2) 如果製造商進行任何合併或合併，而製造商不是尚存的公司，或者製造商先前 已發行的普通股應更改為或交換另一家公司的股票或其他證券 或其他財產，或者將製造商的全部或基本全部資產出售為股票、股份或其他證券 或其他財產公司，製造商應被視為已發行其普通股，每股價格等於 製造商普通股的估值基於交易所依據的實際交換率（如適用 ），以及另一家 公司的所有此類股票或證券或其他財產在交易當日的公允市場價值。如果任何此類計算導致適用的轉換價格或票據轉換後可發行的普通股數量的調整 ，則應在票據轉換時對票據轉換時可發行的普通股數量 的調整生效後，確定適用的轉換價格或轉換票據時可發行的普通股數量 。如果普通股與製造商的其他股票或證券或其他 資產一起發行，以支付這兩者的對價，則根據本第 3.4 (a) (vii) 節的規定計算的對價應分配給製造商董事會真誠確定並經 持有人批准的此類證券和資產。

(八) 錄製日期。如果製造商為了授權 認購或購買普通股或可轉換證券而記錄其普通股持有人的記錄，則普通股的發行或出售日期 應被視為此類記錄日期。

(b) 無減值。製造商不得通過修改其組織文件或通過任何重組轉讓 資產、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免 遵守或履行製造商在本協議下應遵守或履行的任何條款，但將始終真誠地協助執行本第 3.4 節和第 3.4 節中的所有條款採取所有必要 或適當的行動，以保護轉換權持有人抵禦減值。如果持有人選擇按照本票據的規定轉換 本票據，則製造商不能基於持有人或與持有人有關或關聯的任何人 參與任何違法、違反持有人加入的協議或出於任何原因 的指控而拒絕轉換，除非法院已發佈禁令或通知、限制和/或相應轉換本票據 製造商為持有人的利益開具了相當於一百二十五的擔保保證金持有人選擇轉換的票據本金 的百分比（125%），該債券在爭議的仲裁/訴訟結束之前將一直有效 ，如果持有人獲得判決，則應向持有人支付違約金（作為違約金）。

(c) 關於調整的證書。根據本第 3.4 節轉換本票據時可發行的 普通股的轉換價格或數量每次調整或調整後，製造商應立即根據本協議條款計算 此類調整或調整，並向持有人提供一份列明此類調整 和調整的證書，詳細説明此類調整或調整所依據的事實。製造商應根據持有人的書面要求 隨時向持有人提供或安排向持有人提供類似的證書，説明此類調整和調整、 當時有效的適用的轉換價格，以及轉換本票據時將收到的普通股數量和其他證券 或財產的金額（如果有）。儘管如此，除非該證書反映了該 調整後金額的至少百分之一 (1%) 的增加或減少，否則 製造商沒有義務交付證書。

(d) 發放 税款。製造商應繳納根據本票據轉換本票據時發行或交付的普通股可能應繳的所有發行税和其他税，不包括聯邦、州或地方所得税； 但是 提供了，製造商沒有義務支付持有人在 中要求的任何與此類轉換相關的轉讓所產生的任何轉讓税。

(e) 部分股份。轉換本票據後不得發行任何部分普通股。製造商支付的現金應等於該部分股份乘以當時有效的轉換 價格，以代替持有人本應有權獲得的任何部分股份 股份。

(f) 預留普通股。在本票據尚未發行的期間，製造商應隨時從其授權但未發行的普通股中預留和保留 的可用普通股，其數量應足以實現 本票據的轉換（為此目的不考慮對此類轉換的任何限制）。如果未發行的授權股票數量在任何時候不足以履行製造商在本第 3.4 (f) 節下的義務， 製造商應不時採取一切商業上合理的努力增加普通股的授權數量或採取其他有效的 行動。

(g) 監管合規性。如果為轉換本票據而預留的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律或 法規或其他政府機構、證券交易所或其他監管機構註冊 或獲得其上市或批准，則製造商應在轉換後由其自行承擔費用和 費用，儘快確保此類註冊、上市或獲得批准情況可能是。

(h) 發行日期之前事件的影響。如果本票據的發行日期在截止日期之後，如果本票據在截止日期發行， 本票據持有人的 轉換價格或任何其他權利本來會通過執行本票據的任何規定進行調整或修改，則此類調整或修改應被視為自發行日期 起適用於本票據，就好像本票據是在截止日期發行一樣。

3.5 控制權變更後的預付款。

(a) 與控制權變更有關的持有人選擇的預付款機制。不遲於 簽訂控制權變更協議的十五 (15) 天，也不遲於控制權變更完成前十 (10) 天，但是 在公開宣佈此類控制權變更之前，製造商應向持有人發出書面通知（“ 控制權變更通知”）。在收到控制權變更通知（或者，如果 控制權變更通知在控制權變更前至少十 (10) 天內未送達，則在控制權變更前十 (10) 天內的任何時候未送達）， 持有人可以要求製造商預付一筆等於 到 10% 的金額將未償本金額（“COC 還款價格”）的5％（“COC還款價格”）發出書面通知（“控制權變更後持有人選擇預付款的通知 ”）發送至製造者。

(b) 支付 COC 還款價格。在製造商收到持有人控制權變更 後由持有人選擇的預付款通知後，製造商應在 控制權變更完成之前立即向持有人交付COC還款價格；前提是持有人的原始票據已如此交付給製造商。

3.6 無法完全轉換。

(a) 製造商無法完全轉換時 持有人的選擇權。如果在製造商收到轉換通知或本票據要求的其他情況下 ，包括本票據允許的償還普通股本金時，製造商 不能出於任何原因發行普通股，包括但不限於製造商 (x) 的授權和可用普通股數量不足，或者 (y) 被適用法律或任何規則或法規所禁止 stock 交易所、交易商間報價系統或其他自律組織對製造商或其任何證券 發行根據本票據向持有人發行的所有普通股的管轄權，則製造商應發行儘可能多的 普通股，對於本票據的未轉換部分或未根據本票據及時發行的任何普通股 ，持有人可以選擇：

(i) 要求製造商預付本票據中製造商無法發行普通股或 普通股未按時發行的部分（“強制預付款”），其價格等於製造商無法發行的普通股數量 乘以轉換通知發佈之日的VWAP（“強制預付款價格”）；

(ii) 取消其轉換通知並保留或已歸還本應根據 轉換為轉換通知的票據（前提是持有人宣佈轉換通知無效不影響製造商支付此類通知發佈之日之前應計的任何款項的義務）；或

(iii) 將適用的轉換股份的發行推遲到製造商可以合法發行此類股票為止；前提是 此類轉換股份所依據的本金在交付此類轉換股份之前應保持未償狀態； 此外，如果持有人選擇推遲轉換股份的發行，則可以在轉換股發行之前的任何時候行使上文 (i) 或 (ii) 條款規定的權利在兩 (2) 個工作日通知製造商後。

(b) 實現持有人選擇的機制。製造商在收到持有人發出的轉換 通知後，應立即向持有人發出通知，説明製造商無法完全滿足轉換通知（“無法完全轉換通知”），説明製造商無法完全滿足轉換通知（“無法完全轉換通知”）。此類無法完全兑換 通知應表明 (i) 製造商無法完全滿足持有人轉換通知的原因；以及 (ii) 本票據中無法轉換的金額 。持有人應根據上述第 3.6 (a) 節 向製造商發出書面通知（“對無法轉換的迴應通知”），將其選擇通知製造商。

(c) 支付強制性預付款價格。如果持有人選擇根據上文第 3.6 (a) (i) (i) 預付票據，則製造商應在製造商收到持有人迴應無法轉換的通知 後的五 (5) 個工作日內向持有人支付強制性預付款價格；前提是在製造商收到持有人關於無法轉換的 通知之前，製造商尚未向持有人發出通知持有人聲明，令持有人滿意， 導致強制性預付款的事件或條件已得到糾正，且所有向持有人發行的轉換股份可以 並將根據本票據的條款交付給持有人。如果製造商在製造商收到持有人迴應無法轉換的通知 後的五 (5) 個工作日內未能向持有人支付適用的強制性 預付款價格，則除持有人在本票據和購買協議下可能獲得的任何補救措施外，此類未付的 金額應按每月百分之二 (2%) 的利率承擔利息（部分月份按比例分配）已全額付款。在向持有人全額支付 強制性預付款價格之前，持有人可以 (i) 取消票據中尚未支付全部強制性預付款價格的那部分 的強制性預付款，以及 (ii) 收回此類票據。

(d) 作為股東沒有權利。本票據中的任何內容均不得解釋為在本票據轉換之前，向持有人授予持有人以股東身份就 選舉制造商董事或任何其他事項的股東會議進行投票或獲得股息、同意或接收通知的權利，或作為製造商 股東的任何其他權利。

3.7 因未能及時交付轉換股份而獲得的買入補償。除了持有人可獲得的任何其他權利外 ，如果公司未能讓其過户代理在股票交付日當天或之前根據轉換向持有人轉讓轉換股份或任何其他股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在 公開市場交易或其他情況下）或持有人經紀公司以其他方式購買普通股以滿意的方式交割 持有人出售持有人預計在轉換後獲得的轉換股份 (a”買入”)， 則公司應 (a) 以現金向持有人支付金額（如果有），其中（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過了 (y) 通過乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與轉換有關的 轉換股份數量獲得的金額 (2) 導致此類購買義務的賣單的執行價格 ，以及（b）根據持有人的選擇，要麼恢復 部分未兑現此類轉換的票據和等效數量的轉換股份（在這種情況下，此類轉換 應被視為已撤銷），或者向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的轉換和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買 總購買價為11,000美元的普通股，以支付與嘗試轉換普通股有關的買入，而總銷售價格使 的購買義務增加到10,000美元，則根據前一句的條款 (a)，公司必須向持有人支付 1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就 的買入應向持有人支付的金額以及此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人就公司未能按照本協議條款的要求在票據兑換 時及時交付普通股而尋求具體履約令和/或禁令救濟的權利。

第 4 條

4.1 盟約。在未經持有人事先書面同意的情況下，只要任何票據未兑現：

(a) 遵守交易文件。製造商應並應促使其子公司遵守本票據和其他交易文件規定的義務 。

(b) 繳納税款等製造商應並應促使其每家子公司立即支付和解除對製造商和子公司的收入、 利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府費用或徵税，或促使 在到期和應付時支付和解除對製造商和子公司的收入、 利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府收費或徵税，但未能單獨或集體支付 沒有且合理預期不會有材料的情形除外不利影響；但是，前提是有效期內無需支付任何此類税款、評估税、 費用或徵費目前，應通過適當的程序對其提出真誠的質疑，如果 製造商或此類子公司已根據公認的 會計原則在其賬面儲備中預留了與此相關的賬面儲備，並且還規定，製造商和此類子公司將在取消任何可能作為抵押品的留置權的訴訟開始時立即繳納所有此類税款、攤款、費用或徵税 。

(c) 企業存在。製造商應並促使其每家子公司充分維持和實現其 公司存在、權利和特許權（製造商董事會認定對製造商業務運營不再必要或有用的製造商子公司的存在、權利和特許經營權除外）以及所有許可證 和其他合理使用其擁有或擁有的財產的權利被認為是其開展業務所必需的。

(d) 《投資公司法》。製造商應以不受經修訂的1940年《投資公司法》的約束或不要求 註冊的方式開展業務。

(e) 留置權。在根據交易文件的條款以不可行的方式全額 履行公司欠持有人的所有義務之前，製造商及其子公司不得直接或間接創造、 允許或承受對製造商或任何子公司財產 和資產的任何留置權、擔保權益或其他抵押權，並應採取一切必要行動移除任何，對其財產和 資產的留置權、擔保權益或其他抵押權（許可留置權除外）。

(f) 禁止的交易。公司特此承諾並同意在本票據轉換為轉換股份或全額償還後三十 (30) 天后才進行任何禁止交易。為避免疑問，本 條款不適用於通過轉換公司截至本協議發佈之日未償還的任何可轉換負債而發行普通股；前提是此類可轉換負債在本協議發佈之日之後沒有經過修改或修改。

(g) 償還本票據。如果公司或任何子公司發行任何債務（本票據除外），或發行任何 優先股，豁免證券除外，除非持有人以書面形式自行決定豁免，否則公司 將立即使用此類發行的收益償還本票據。如果公司或任何子公司根據與擁有至少5億美元 資產的註冊經紀商/交易商的市場交易發行除豁免證券或銷售以外的任何股權 ，使公司或子公司的累計總收益超過一千萬美元 （10,000,000 美元），而本票據仍未償還，除非持有人以書面形式另行放棄，公司 將把總收益盈餘額的百分之二十（20%）用於支付（例如盈餘金額等於為償還本票據而籌集的 總金額與此類發行所得的一千萬美元（10,000,000 美元）之間的差額。為避免疑問，本條款 不適用於根據轉換公司截至本文發佈之日未償還的任何可轉換負債 而發行普通股；前提是此類可轉換負債在本協議發佈之日之後沒有經過修改或修改。

4.2 抵消。本票據應受購買協議中規定的抵消條款的約束。

第 5 條

5.1 注意事項。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在 (a) 發送之日最早被視為發出並生效，前提是此類通知或通信 是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個 工作日，如果此類通知或通信是在不是 本節中指定的電子郵件地址通過電子郵件發送的工作日或晚於任何日期的下午 5:00（紐約時間）且早於該日期的晚上 11:59（紐約 紐約時間），(c) 如果由美國全國認可的隔夜快遞 服務發送，則為郵寄之日後的工作日，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應與購買協議中規定的地址相同。

5.2 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋， 不提及法律衝突或法律選擇原則。

5.3 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本説明的一部分，也不應被視為 限制或影響本説明的任何條款。本説明中使用的語言將被視為雙方 為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。如果本説明由雙方共同起草，則應解釋為 ，並且不得因本説明任何條款的 作者身份而推定或不利於任何一方，也不得推定或承擔舉證責任。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本説明中提供的補救措施應為累積性補救措施，除本説明、法律或衡平法規定的所有其他補救措施（包括但不限於 特定履約法令和/或其他禁令救濟）外，本説明中包含的任何補救措施均不得被視為放棄遵守 導致此類補救措施的條款，此處的任何內容均不得限制持有人因製造商的任何失敗 尋求實際損害的權利遵守本説明的條款。此處規定或規定的與付款、轉換和 等相關的金額（及其計算）應為持有人收到的金額，除非此處明確規定 ，否則不受制造商的任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認，其違反本協議 義務將對持有人造成無法彌補的物質損害，對於任何此類違約行為，法律補救措施將不足 。因此，製造商同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，除法律或衡平法上的所有其他可用權利和補救措施外，持有人還有權獲得公平救濟，包括但不限於禁止任何此類違規行為或威脅違規行為的禁令 ，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保 。

5.5 執法費用。製造商同意支付執行本票據的所有合理且有據可查的成本和開支， 包括但不限於合理且有據可查的律師費和開支。

5.6 約束效力。無論此處條款是否允許此類繼承人或受讓人，此處規定的製造商和持有人的義務均對此類各方的繼承人和受讓人 具有約束力。

5.7 修正案；豁免。除非公司 與持有人簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本説明的任何條款。對本説明中任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得被視為 未來的持續豁免，也不得視為對隨後的任何違約行為的放棄或對本説明中任何其他條款、條件或要求的放棄， 也不得以任何方式拖延或遺漏損害任何此類權利的行使。

5.8 管轄權；地點。由本説明引起或以任何方式與本説明相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約 約克南區地方法院提起和執行。公司和持有人不可撤銷地接受此類法院的管轄，該司法管轄權應是排他性的，因此 放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便的法庭的任何異議。任何此類訴訟 中的勝訴方有權追回與此類訴訟 或訴訟相關的合理且有據可查的律師費和自付費用。

5.9 利益方。本説明對製造者、持有人 及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，受益並可由其執行。

5.10 失敗或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或 特權均不得視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使 也不得妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商豁免。除非本文另有明確規定，否則製造商和所有可能對本票據所證明的所有 或任何部分義務承擔責任的其他人特此放棄與本票據的交付、接受、履行和執行有關的出示、要求、不付款通知、抗議以及所有其他 要求和通知，並特此同意 次續訂或延長本票據的時間或付款，並同意任何此類續訂或延期均可在不另行通知 的情況下向任何此類人員提出，且不會影響他們在此承擔的責任，並進一步同意釋放任何對此負有責任的人，所有 均不影響應支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，並特此放棄 JURY 的審判。

(a) 持有人在行使其在本説明下的權利或與本説明相關的行為方針的任何延遲或疏忽均不構成對持有人此類權利或任何其他權利的放棄，持有人在任何情況下對任何此類權利或權利的放棄 也不得被視為在未來任何場合放棄相同權利或權利。

(b) 製造商承認本票據所屬的交易是商業交易，在適用法律允許的範圍內 ，特此放棄就持有人或其繼任者 或受讓人可能希望使用的任何判決前補救措施獲得通知和聽證的權利。

5.12 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有購買協議中規定的含義。 就本文而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “可轉換 證券” 是指可直接或間接轉換為普通股、可行使或交換為普通股的任何證券。

(b) “普通股等價物” 是指購買任何普通股或可轉換 證券的任何權利、認股權證或期權，但購買根據 任何股權計劃授予或發行的任何普通股或可轉換證券的權利或認股權證或期權除外。

(c) “負債” 是指根據借款人 財務報表就製造商而言，在任何財務報告期內：(a) 從銀行、保險公司、其他金融機構、基金或 貸款機構借款的所有債務（不包括與應收賬款保理有關的任何或有負債）； (b) 債券證明的所有債務，債券、票據或其他類似票據以及 中與信用證有關的所有報銷或其他義務，銀行承兑匯票、當前互換協議、利率對衝協議、利率互換或 其他金融產品（為避免疑問，不構成績效擔保的債券）；（c）任何財政年度總額超過50萬美元的所有資本租賃債務 ；（d）製造商或任何合併子公司任何 資產的留置權或抵押權擔保的所有債務或負債，無論是否如此承擔義務或責任；(e) 資產遞延購買價格的所有債務 ，連同任何財政年度總額超過500,000美元 的貿易債務和其他應付賬款；(f) 所有合成租賃（在相關範圍內）；（g）任何擔保或意圖擔保（不論是 直接或間接擔保、背書、共同製作、折扣或有追索權出售）任何其他 人的任何上述義務的債務（為免生疑問，不包括構成履約擔保的債券，不包括與任何應收賬款保理 有關的任何或有負債）；（h）貿易債務；以及(i) 收款或存放的背書。

(d) “強制性違約金額” 是指等於本票據在下文首次違約事件發生之日 當時的未償本金金額。

(e) “市值” 是指（a）截至該日已發行和 已發行普通股數量和 已發行普通股數量（不包括行使期權或認股權證或轉換任何可轉換證券 時可發行的任何普通股）乘以（b）確定之日交易市場上普通股的收盤價的乘積。

(f) “未償本金金額” 是指在確定時， 根據本協議條款生效任何調整、轉換或預付款後的未償本金。

(g) “還款股份” 是指製造商根據本説明第1.3節為支付本金而向持有人發行的普通股 。

(h) “還款股票價格” 是指在付款日前二十 (20) 個交易日內連續每天最低的五 (5) 個 vWAP 平均值的百分之九十 (90%)。

(i) “交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

(j) “VWAP” 是指自任何日期起由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則該交易市場在該日期（或最近的日期）的適用交易價格上交易的一股普通 股票的每日成交量加權平均價格正如彭博金融有限責任公司報道的那樣；（b）如果普通股當時沒有在交易市場上市，如果 普通股在超額交易市場上市根據OTCQX或OTCQB市場報告的場外市場，彭博社 Financial L.P. 報告的該日期（或最接近的前一天）普通股在OTCQX或OTCQB市場上的成交量加權平均價格 ；(c) 如果普通股隨後沒有在交易市場或OTCQX或OTCBQ市場上市或上市，如果價格然後，在場外交易市場集團（或繼承其報告價格職能的類似組織 或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告普通股 ，正如彭博金融有限責任公司報告的 所報告的那樣，如此報告的一股普通股的最新出價；或（d）在所有其他情況下，由持有人真誠選擇且公司合理接受的獨立評估師確定的一股普通股的公允市場價值 。

[簽名頁面關注]

為此，製造商已促成 自上述第一個日期起由其正式授權的官員正式執行本票據，以昭信守。

附錄 A

電線指令

[待提供]

附錄 B

轉換通知的形式

（由註冊持有人執行 轉換票據）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇自下文所述日期起，根據本協議的條件，將上述第___號票據的本金中的________________美元轉換為HUB Cyber Security Ltd. （“製造商”）的普通股。

轉換日期：

轉換價格：

持有人在轉換日實益擁有或被視為 實益擁有的普通股數量：