附錄 99.1

證券購買協議

本證券購買協議 （不時修訂、補充、重述和/或修改，本 “協議”）由根據以色列國法律組建的公司HUB Cyber Security Ltd.、 和特拉華州有限責任公司Lind Global Asset Management VI LLC（“投資者”）於 2023 年 5 月 4 日簽訂。

背景

答：本公司 董事會（“董事會”）已授權向投資者發行票據（定義如下 ）和認股權證（定義見下文）。

B 投資者希望根據本協議中規定的條款和條件購買票據和認股權證。

因此，考慮到上述敍述 以及此處規定的契約和協議，並打算受法律約束，公司和 投資者特此達成以下協議：

1。 定義。在本協議中，以下術語應具有下文指定或註明的以下含義 ，此類含義應同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933 法案” 指經修訂的 1933 年《證券法》。

“1934 法案” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“收購” 是指公司或公司的任何直接或間接子公司收購任何人的大部分股權或實質上 的全部資產和業務，無論是通過直接購買股權、資產購買、合併、合併或 之類的組合。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由指定人員控制或受其共同控制的人 。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“藍天應用程序” 的含義見第 9.3 (a) 節。

“董事會” 的含義見敍述。

“工作日” 是指除星期六、星期日或允許或要求銀行在紐約市和/或 以色列特拉維夫關閉銀行的任何其他日子以外的任何一天。

“資本股” 是指公司的普通股、優先股和任何其他類別的股本。

就公司而言，“控制權變更” 是指在本協議簽訂之日或之後：

根據上下文的要求，“收盤” 應指第一次收盤或第二次收盤。

“關閉” 的含義見第 2.2 節。

“截止日期” 的含義見第 2.2 節。

“代碼” 的含義見第 2.1 節。

“承諾費” 是指等於適用融資金額的 3.5% 的金額。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“轉換股份” 是指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“披露信” 的含義見第 3 節。

“Dominion ELOC” 是指公司與道明資本有限責任公司於2023年3月28日達成的某些股權購買協議。

“Dominion Note” 是指公司與道明資本有限責任公司於2023年2月28日簽訂的某些即期本票，經截至2023年3月28日的某些 優先擔保即期本票第一修正案修訂。

“道明債務” 是指公司根據道明票據 欠Dominion Capital LLC的 “債務”（該術語在道明票據中定義）。

“有效期” 的含義見第 9.2 (a) 節。

“股權權益” 是指幷包括股本、會員權益和其他類似的股權證券，還應包括購買股本、會員權益或其他股權的認股權證或期權 。

“事件” 指任何事件、變化、發展、影響、條件、情況、事項、發生或事實。

“默認事件” 的含義見第 7.1 節。

“豁免證券” 指 (a) 因普通股股息、股票分割、分拆或其他分配而發行的股票證券，(b) 根據董事會批准的計劃、協議或安排（“股票計劃”）向公司或其任何子公司員工或董事發行的普通股 的普通股或權利、認股權證或期權 ，以及（c）普通股 {} 行使期權、認股權證或在轉換或交換任何 時實際發行的普通股時實際發行的股份可轉換為普通股的證券，在每種情況下，均根據股票計劃向公司或其任何子公司的員工或董事發行，前提是此類發行符合適用的期權、認股權證或可轉換證券， (d) 根據Dominion ELOC發行的普通股和 (e) 投資者股票。

“首次收盤” 的含義見第 2.2 節。

“首次截止日期” 的含義見第 2.2 節。

“FCPA” 的含義見第 3.24 節。

“表格6-K” 的含義見第 5.10 節。

“第一筆融資金額” 是指等於六百萬美元（6,000,000 美元）的金額；在公司向投資者書面確認 已向美國證券交易委員會提交本財年 20-F 表年度報告後的兩 (2) 個工作日內支付四百萬五十萬美元（1,500,000 美元）截至2022年12月31日的年度 ，(2) 此類申報和其中包含的財務報表在所有重大方面均符合 20-F 表格、1934 年法案以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的要求，以及 (3) 此類財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的，由上市公司會計監督委員會成員的公司進行審計，在所涉期間（除非此類財務報表或其附註中另有説明），並在所有材料中公允列出 尊重公司截至合併之日的合併財務狀況和合並財務狀況截至該時期 的經營業績和合並現金流。

“第一筆記” 的含義見第 2.1 節。

“第一本金 金額” 的含義見第 2.1 節。

“第一份搜查令” 的含義見第 2.1 節。

“融資金額” 指第一筆融資金額和第二筆資金金額（如適用）。

“政府機構” 指美國、以色列或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州政府還是地方政府， 以及行使行政、立法、司法、 税務、監管或行政權力或職能或職能或與政府相關的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括任何超國家機構，例如 歐洲聯盟或歐洲中央銀行）。

“HSR 法案” 的含義見第 5.15 節。

“國際財務報告準則” 的含義見第 3.5 (b) 節。

“債務” 的含義見附註。

“投資者” 具有序言中規定的含義。

“投資者團體” 是指投資者以及根據1934年法案第13條投資者被視為集團的一部分或投資者根據1934年法案第13和/或16條以其他方式向其提交報告的任何其他個人。

“投資者方” 的含義見第 5.10 (a) 節。

“投資者股票” 指轉換股份、認股權證股份以及根據本協議、 票據或認股權證向投資者發行或發行的任何其他股份。

“知識產權” 的含義見第 3.10 節。

“法律” 指 任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法，以及 以色列的法律。

“圖例移除日期” 應具有第 5.1 (d) 節中規定的含義。

“損失” 的含義見第 5.10 (a) 節。

“重大不利 影響” 是指對 (i) 公司、或公司及其子公司的業務、財產、資產、前景、運營 或經營業績 或財務狀況產生的任何重大不利影響，或 (ii) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議或票據或認股權證規定的義務的能力的任何重大不利影響； 但是，前提是， ，在確定是否存在或將來存在重大不利影響時，不得將以下任何因素視為單獨或組合構成 ：（a）總體經濟狀況產生或產生 的任何不利影響；（b）公司和子公司運營行業的一般條件產生或產生的任何不利影響；(c) 因適用法律的任何變更而產生的任何不利影響；或 (d) 任何不利的 影響因任何自然災害或任何恐怖行為、破壞行為、軍事行動或戰爭行為或任何升級 或其惡化而導致或產生； 提供的, 更遠的，在確定是否已經發生或可以合理預期會發生重大不利影響時，應考慮上述第 (a) 條 至 (d) 中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化，前提是此類事件、發生、事實、條件或變化對公司 和/或子公司的影響與公司及其子公司運營行業的其他參與者相比不成比例。

“最大百分比” 表示 4.99%； 提供的，如果在本協議發佈之日之後的任何時候，投資者集團實益擁有根據1934年法案註冊的公司任何 類別股權的 4.99% 以上，則只要投資者集團擁有的此類權益超過 4.99%，則最高百分比將自動增加 至 9.99%（為避免疑問， 應自動降至 4.99% 集團停止擁有此類股權的 4.99% 以上）。

“洗錢法 ” 的含義見第 3.25 節。

“新證券” 統稱公司的股權證券，無論目前是否獲得授權，以及 購買此類股權證券的權利、期權或認股權證，或任何類型的證券，這些證券可以或可能轉換為 或可行使 的證券。

“注意” 的含義見第 2.1 節。

“通知終止 時間” 的含義見第 10.2 節。

“債務人” 是指公司及其每家子公司。

“OFAC” 的含義見第 3.23 節。

“報價通知” 的含義見第 9.1 節。

“普通股” 是指公司的普通股，無每股面值。

“普通股等價物” 是指公司或子公司有權隨時收購普通股的任何證券， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為 或可行使或可交換為普通股或以其他方式有權獲得普通股的工具。

“組織文檔” 的含義見第 3.3 節。

“允許留置權” 是指 (i) 機械師、材料工、倉庫工人、房東、承運人、修理人員或建築承包商的法定或普通法留置權 以及在正常業務過程中產生的與尚未逾期或存在爭議的款項有關的其他類似留置權 ，前提是賬面上有足夠的儲備金 } 適用人士，前提是尚未開始取消抵押品贖回權或其他執法行動留置權 (ii) 為固定資產或資本資產的資本租賃和購置款義務提供擔保 債務的留置權，前提是（x）此類留置權 在任何時候都不會抵押此類債務融資的財產以外的任何財產，（y）由此擔保的債務 不超過在固定資產或資本資產上收購的財產的成本或公允市場價值，以較低者為準收購日期以及 (z) 此類留置權擔保的此類債務的總額 不超過1,000,000美元，(iii) 公用事業留置權、税收留置權，評估費或其他 政府費用（包括但不限於水費和下水道費），這些費用尚未到期，或正在通過認真開展的適當程序受到質疑，且已根據國際財務報告準則為此建立了充足的儲備金， 已在適用個人的賬簿上保存 ，並且前提是沒有針對此類留置權 開始採取取消抵押品贖回權或其他執法行動，(iv) 不動產的留置權、抵押權和限制（包括抵押貸款、地役權）缺陷 或所有權缺陷、侵犯、條件、契約、許可、通行權和類似的記錄限制，或者 將由此類不動產的當前所有權報告或類似報告或清單顯示，(A) 屬於記錄事項，(B) 將通過對此類不動產進行當前、準確的調查或實物檢查來披露 或 (C) 不會對不動產造成實質性幹擾 此類不動產的當前用途，（v）對於任何租賃不動產，出租人，分出租人，許可人的任何利益或所有權或權利，或根據在正常業務過程中籤訂的租賃、轉租和/或協議條款簽訂的租賃或許可證下的分許可人 ， 包括任何法定留置權，但不包括對公司或其子公司任何個人財產的任何留置權或任何所謂的 “房東 留置權”，(vi) 在正常業務過程中向其他人授予的租賃、許可、轉租或再許可不得 (x) 在任何實質性方面干涉 對公司及其子公司正常業務開展的任何實質性幹預，或 (y) 保護任何債務， (ix) 為擔保履行投標、交易合同和租賃（負債除外）、法定義務、擔保和 上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而進行的存款，以及 (x) 對公司某些資產的留置權，以便在必要範圍內（且僅在需要的情況下）為自治領義務提供擔保遵守 Dominion Note 的規定。

“允許的承保 發行” 的含義見第 5.21 節。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 的含義見第 3.4 (a) 節。

“新聞稿” 的含義見第 5.10 節。

“本金金額” 的含義見第 2.1 節。

“議事錄” 的含義見第 3.6 節。

“禁止交易” 是指與第三方或第三方進行的交易，其中公司發行或出售（或安排或同意發行或出售）：

(a) 任何可轉換為、可交換或可行使的 債務、股權或股票掛鈎證券（包括期權或認股權證），或者 包括獲得公司資本股的權利：

(i) 在 的轉換、還款、行使或匯率或其他價格，該價格基於普通股未來交易 價格或報價的折扣和/或隨之變化；或

(ii) 在 的轉換、還款、行使或匯率或其他價格，該價格有待在首次發行此類債務、股權或股票掛鈎證券後的未來某個日期或特定事件或偶然事件（公司可能重新定價的認股權證 除外）時重置；或

(b) 資本或債務籌集交易或一系列相關交易中的任何 證券，這些證券授予投資者根據公司未來交易獲得 額外證券的權利，其條件比在這類 第一筆交易或一系列相關交易中授予該投資者的條件更優惠；

並被視為包括 交易，通常被稱為市場交易（ATM）或股票信貸額度和備用股權分配協議， 以及具有類似效果的可轉換證券和貸款；前提是以下交易不得被視為違禁交易 交易：(i) (1) 如果前一交易日交易市場上普通股的收盤價低於或等於 至 5.5 美元每股100股，在市場上出售總價值不超過1000萬美元的普通股交易，或 (2)，如果 在前一個交易日交易市場上普通股的收盤價超過每股5.00美元，則在與擁有至少5億美元資產的註冊經紀商/交易商進行市場交易中出售 普通股，或 (ii) 根據Dominion ELOC進行銷售。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊聲明以及招股説明書的所有其他修正案和 補充，包括生效後的修正案和此類招股説明書中以引用方式納入的所有材料，以及 規則中定義的 任何 “自由寫作招股説明書” 所涵蓋的投資者股份的發行條款根據 1933 年法案為 405。

“註冊”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據 1933 年法案（定義見下文）通過準備和提交註冊 聲明或類似文件而進行的註冊，以及 此類註冊聲明或文件的生效聲明或命令。

“註冊聲明” 是指公司根據1933年法案提交的任何註冊聲明，涵蓋根據本協議條款 轉售任何投資者股份，包括招股説明書和此類註冊聲明的修正和補充，包括 生效後的修正案、所有證物和此類註冊聲明中以引用方式納入的所有材料。

“反向拆分” 的含義見第 5.22 節。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 的含義見第 3.5 (a) 節。

“第二次收盤” 的含義見第 2.2 節。

“第二次截止日期” 的含義見第 2.2 節。

“第二次截止通知” 的含義見第 2.2 節。

“第二筆資金金額” 是指等於一千萬美元（10,000,000 美元）的金額。

“第二個注意事項” 的含義見第 2.1 節。

“第二本金 金額” 的含義見第 2.1 節。

“第二份認股權證” 的含義見第 2.1 節。

“證券” 指票據、認股權證和投資者股票。

“證券終止 事件” 表示已發生以下任一情況：

(a) 美國一般的證券交易 已連續暫停或限制超過三 (3) 個工作日 ；或

(b) 美國或紐約州當局已宣佈 暫停銀行業務，並將持續超過三 (3) 個工作日 。

“股東批准” 是指公司有表決權普通股中大多數已發行股份的持有者的批准：(a) 如果 並在法律要求的範圍內，修改公司的公司章程，將授權的普通 股的數量至少增加等於根據本協議可發行的普通股數量（包括根據任何交易 文件），或（b) 批准和批准交易文件所設想的所有交易，包括簽發所有 {根據該文件向投資者發行並可能發行的投資者股份（該術語在每份此類文件中都有定義）， 全部符合交易市場（或任何繼任實體）的適用規則和法規以及適用法律的要求。

“後續融資” 的含義見第 10 節。

個人的 “子公司” 是指當時受益擁有的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體， 在選舉董事或其他管理機構時擁有普通投票權（證券或權益除外 ）的大部分股份為實益所有，或 其管理權由其他方式控制，由該人直接或間接通過一個或多箇中介機構，或兩者兼而有之。 除非另有説明，否則此處提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指公司的子公司 或子公司。

“税” 指 (a) 任何政府機構徵收的任何和所有税收、關税、費用、消費税、保費、攤款、徵税和其他任何種類的費用或評估，無論是在單獨、合併、統一、合併或其他基礎上計算，包括對收入、總收入、利潤、收益、意外收入徵收、衡量或描述的 ，資本，資本存量，生產， 收回，轉讓，土地轉讓，許可證，禮物，職業，財富，環境，淨資產，債務，盈餘，銷售，商品和 服務、統一銷售、使用、增值、消費税、特別評估、郵票、預扣税、商業、特許經營、不動產或個人 財產、健康、員工健康、工資、工傷補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障、 教育、公用事業、附加税、海關、進口或出口，包括所有許可證和註冊費以及所有就業保險、 健康保險和政府養老金計劃保費或繳款；(b) 所有利息、罰款、税收增加或其他 任何政府機構對上文 (a) 條或本 條款 (b) 中所述類型的金額徵收的額外金額；(c) 因在任何時期內成為關聯集團、合併、合併集團或單一集團的 成員而支付第 (a) 或 (b) 條所述任何金額的任何責任；以及 (d) 支付任何金額的任何責任第 (a) 或 (b) 條中描述的 類型，這是由於任何明示或暗示的賠償義務或因為 是受讓人的結果或本協議任何一方利益的繼承人。

“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場” 是指 普通股在相關日期上市或報價交易的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克股票市場（包括納斯達克資本市場）。

“交易文件” 指本協議、票據、認股權證以及與本協議所設想的交易 相關的任何其他文件或協議。

“VWAP” 是指截至任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或在交易市場上市，則按彭博金融公佈的該日期（或最接近的前一天）在該交易市場上按適用交易價格 在正常業務過程中交易的一股普通股的每日成交量加權平均價格 L.P.; (b) 如果普通股當時沒有在交易市場上市，如果普通股是在場外交易的 市場，據OTCQX或OTCQB Markets報告，彭博金融有限責任公司報告的該日期（或最接近的 之前日期）一股普通股在OTCQX或OTCQB市場上的成交量加權平均價格；(c) 如果普通股隨後未上市 或在交易市場或 OTCQX 或 OTCQB 市場上市，如果普通股的價格然後在場外交易市場集團（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “Pink Sheets” 中報告， 是最新的出價彭博金融有限責任公司報告的一股普通股的價格；或 (d) 在所有其他情況下，由投資者真誠選擇且公司合理接受 的獨立評估師確定的一股普通股的公平 市值。

“認股權證” 的含義見第 2.1 節。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

2。 購買和出售票據和認股權證

2.1 購買和出售票據和認股權證。根據此處規定的條款和條件：

(a) 在首次收盤時 ，公司應向投資者發行和出售，投資者應從公司購買，以換取 投資者在上述時間向公司將第一筆融資金額轉入公司銀行賬户，其詳細信息見附錄 C-1 中的已清算資金 (a) 一份可轉換本票，格式見附錄 A（“第一張票據”），本金為七百萬二十萬美元（7,200,000 美元）（ “第一筆本金”）和 (b) a以投資者名義註冊的普通股購買權證，其形式為附錄 B，根據該認股權證，投資者有權收購其中規定的普通股 （“第一份認股權證”）。投資者和公司同意，出於美國聯邦所得税的目的 以及適用的州、地方和非美國税收目的，融資金額應根據 的相對公允市場價值在票據和認股權證之間進行分配。除非根據經修訂的1986年《美國國税法》第1313條（“該法”）的最終裁決 或適用的州、地方或非美國法律的任何類似的 條款另有要求，否則投資者和公司均不得對任何納税申報表或 與税收有關的任何審計、索賠、調查、詢問或訴訟採取任何相反的立場。

(b) 在第二次收盤時（視情況而定），公司應向投資者發行和出售 ，投資者應以第二筆融資金額向公司銀行賬户購買 ，詳情見附錄 C-2，(a) 一份可兑換 期票，格式為附錄 A（“第二張票據”），與第一張 一起注意，“票據”），本金等於一千二百萬美元（合12,000,000美元）（ “第二本金額”），再加上第一筆本金本金額，“本金”） 和（b）以投資者名義註冊的普通股購買認股權證，其形式為附錄B， 根據該認股權證，投資者有權收購其中規定的一定數量的普通股（“第二份認股權證”， ，與第一份認股權證一起為 “認股權證”）。

2.2 閉幕。 本協議下的收盤，包括票據和認股權證的支付和交付，應通過交換 文件和簽名遠程進行，如下所示：

(a) 第一張票據和第一份認股權證的發行和出售應不遲於本協議執行和交付後的五 (5) 個工作日結束，但須滿足或放棄第 6 節中規定的條件，或在公司和投資者口頭或書面商定的其他時間 和地點（“首次收盤”，以及 的日期）} 第一次收盤是 “首次截止日期”）。

(b) 第二張票據和第二份認股權證的發行和出售應在 (x) 註冊聲明生效後的六十 (60) 天之日提前 ；(y) 投資者有理由認為本協議 或票據下的違約事件未發生（“第二次收盤通知”），前提是（i）滿足或放棄設定的條件 在第 6 和 (ii) 節中，投資者和公司（各自自行決定行事）雙方同意繼續進行 收盤，或在公司和投資者商定的其他時間和地點，以書面形式收盤（“第二次 收盤”，連同第一次收盤價，“收盤”，第二次收盤完成日期 為 “第二次收盤日期”，與第一次收盤日期一起為 “截止日期”）。

2.3 承諾 費用。在每次收盤時，公司應以美元和立即 可用資金向投資者支付承諾費。承諾費應通過抵消投資者在每次 此類收盤時應支付的適用資金金額來支付（如適用）。

2.4 預付款 沒錯。根據票據中規定的條款 和條件，公司將有權預付票據當時未償還的全部本金。

3。 公司的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證 截至適用的截止日期，除非截至本文發佈之日向投資者提交併自第二截止日更新並交付給投資者的披露信（“披露 信”）中另有規定，否則以下陳述和保證是真實和正確的：

3.1 組織和資格。根據 以色列法律，公司是一家正式註冊並有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，可以像現在一樣擁有其財產和開展業務。公司具有開展業務的正當資格，並且信譽良好（如果此類司法管轄區存在良好的信譽概念） ，其財產所有權或業務性質使其需要此類資格的司法管轄區， 除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

3.2 授權；執行；遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權限 來執行交易文件，根據本協議發行和出售票據和認股權證，履行 交易文件規定的義務，包括根據本協議中規定的條款發行投資者股票。公司執行和交付 交易文件以及公司根據本協議發行和出售證券，包括但不限於保留轉換股份和認股權證用於未來保險，已獲得公司董事會的正式有效授權 ，公司、董事會、 其股東或任何其他相關人員無需進一步的同意或授權隨之而來。交易文件已由公司正式有效執行和交付 ，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到一般股權原則或適用的破產、破產、 重組、暫停、清算或與債權人權利 和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制。

3.3 沒有衝突。公司及其子公司執行、交付和履行交易文件 （如適用）以及本協議下票據和認股權證的發行和出售不會 (a) 與經修訂和修訂和重述的備忘錄和公司章程或其他組織和治理文件、 或任何子公司的組織和管理文件（統稱為 “組織文件”）相沖突或導致違反 )，(b) 與 衝突或構成重大違約（或事件，如果通知或時間流失或兩者兼而有之，將成為重大違約）， 或賦予他人終止、修改、加速或取消公司或 任何子公司加入的任何重要協議的權利，或 (c) 在提交第 5 節所述申報的前提下，在任何重大方面違反適用於該公司的任何法律或交易市場的任何規則或法規公司或任何子公司或其任何 財產或資產受其約束或影響。假設投資者在第 4 節中的陳述準確無誤，且須提交第 5 節所述的文件，(i) 無需任何政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方（包括交易市場）的批准或授權 與票據和認股權證的發行以及本協議所設想的其他交易（包括髮行 的轉換股票）有關的任何政府機構或機構、監管或自律機構或其他第三方（包括交易市場）在行使票據和認股權證股份時轉換票據和認股權證股份時認股權證和發行任何 其他投資者股票）以及（ii）票據和認股權證的發行，以及在行使認股權證時轉換票據和認股權證股份時發行轉換 股票，以及在發行認股權證時發行任何其他投資者股票 ，將不受1933年法案和所有適用的 州證券法規定的註冊和資格要求的約束。

3.4 資本和子公司。

(a) 公司 的授權股本由97,873,460股普通股組成。截至2023年3月31日營業結束時，已發行和流通97,703,892股普通股；自2023年3月31日至本協議簽訂之日，公司已額外發行 169,568股普通股。截至2023年3月31日，(i) 行使根據ALD Ltd 2007以色列期權股票計劃、HUB 經修訂和重述的 2021 年 ESOP 計劃 (2022) 授予的 期權後，共有12,026,568股普通股可供發行，截至2023年3月31日，沒有額外股票可供未來發行；(ii) 31,784,655股普通股留待行使未兑現認股權證時發行，行使價從每股 0.12 美元到 12.79 美元不等。公司已適時預留了必要的普通股以供在票據轉換時發行，並已正式預留了行使認股權證時發行的必要普通股。根據其條款轉換票據 時發行的轉換股份，以及根據其條款行使認股權證時發行的認股權證股份，以及 與交易文件相關的任何其他投資者股票，將有效發行、全額支付且不可徵税 ，並且免除與發行認股權證有關的所有税收、留置權和費用。公司資本存量的任何股份均不受 的優先權或任何其他類似權利的約束，也不受公司遭受或允許的任何留置權或抵押權的約束。SEC EDGAR 網站上存檔的組織 文件是組織文件的真實正確副本，自 適用的截止日期起生效。公司沒有違反其組織文件的任何規定。

(b) 附表 3.4 (b) 列出了截至本文發佈之日存在的公司每家直接和間接子公司，並指明瞭該子公司截至本文發佈之日的授權股本或其他股權，(ii) 截至本文發佈之日已發行和流通的此類子公司的股份或 其他所有權權益，以及 (iii) 此類股份的所有者 或其他所有權權益。任何子公司都沒有任何未償還的股票期權、認股權證或其他工具，根據這些期權、認股權證或其他工具，此類子公司 有義務在任何時候或任何情況下發行其股本或其他股權。公司 直接或間接擁有每家子公司的全部股本或其他股權。每家子公司均已正式組建 ，根據其成立司法管轄區的法律（如果該司法管轄區存在良好的信譽概念），且信譽良好，並且擁有擁有其財產和開展目前經營業務的所有必要權力和權限。

(c) 除附表3.4 (c) 中規定的 外，公司或任何子公司均不受任何協議或安排的約束，根據這些協議或安排，公司 有義務根據1933年法案登記任何證券的出售。公司或任何 子公司均不存在包含任何贖回或類似條款的未償還證券，也不存在公司或任何子公司有義務贖回或購買公司或任何子公司任何證券的合同、承諾、諒解或安排 。 票據、認股權證或投資者股票的發行不會觸發 未償還證券或包含反稀釋條款或類似條款的工具。公司和任何子公司均沒有任何股票增值權或 “phantom 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(d) 任何證券的發行和出售不會使公司有義務向任何其他人發行普通股或其他證券，或履行任何 相關的合同義務，也不會導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置 價格的調整。

(e) 自本協議簽訂之日起 ，根據交易市場的規章制度，公司有能力在未經股東批准的情況下發行無限數量的 普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）。

3.5 美國證券交易委員會文件；財務報表。

(a) 截至適用的截止日期 ，公司已根據1934年法案的報告要求向美國證券交易委員會提交 的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（所有上述文件均在適用的截止日期 之前提交以及其中包含的所有證物以及財務報表和附表以及其中以提及方式納入的文件 以下簡稱 “美國證券交易委員會文件”）。截至各自的提交日期，美國證券交易委員會文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求以及根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的 的美國證券交易委員會規則和條例，在向美國證券交易委員會提交文件時，美國證券交易委員會文件均未包含任何關於重要 事實的不真實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或作出聲明所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的 ，不是誤導性的。公司不知道有任何情況不允許其及時提交截至2022年12月31日財年的20-F表年度 報告。

(b) 自其各自日期起 ，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的相關規則和條例。此類財務報表 是根據國際財務報告準則（“IFRS”）編制的，並由 是上市公司會計監督委員會成員的一家公司在所涉期間（除非此類財務報表或其附註中另有説明 ，或者如果是未經審計的中期報表，則可能不包括 腳註或可能經過簡短的審計摘要報表），並在所有重大方面公允列報合併財務狀況 公司截至成立之日的狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和合並現金流（對於未經審計的報表，需進行正常的年終審計調整）。就投資者購買票據和認股權證而言，本公司或代表公司 向投資者提供的與投資者購買票據和認股權證有關的其他書面信息（未包含在 美國證券交易委員會文件中）不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述在其中發表陳述 所必需的任何重要事實，不具有誤導性。

(c) 公司和每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 根據需要對交易進行記錄 ，以便根據國際財務報告準則編制財務報表和維持資產問責制，(iii) 合理的 控制措施已到位，(iv) 已記錄在案的問責制因為以合理的價格將資產與現有資產進行比較 間隔時間並對任何差異採取適當行動。

3.6 訴訟和監管程序。除非附表3.6另有規定，否則任何法院、 公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、 公共董事會、政府機構、自律組織或機構審理或進行的 或任何子公司的執行官都沒有威脅或影響公司或任何子公司、普通股或任何公司的重大訴訟、原因 的訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查（統稱為 “訴訟”）公司或任何公司股本的其他 類已發行和流通股份s 或子公司的 高級管理人員或董事，據公司執行官所知，沒有理由 認為任何此類訴訟都存在任何依據。

3.7 沒有未披露的事件、負債或發展。據公司執行官所知，沒有發生或存在任何 事件、事態發展或情況，或者 據公司執行官所知，(a) 有理由預計 會產生重大不利影響，或 (b) 根據適用的證券法，公司需要在向美國證券交易委員會提交的與公司發行和出售普通股有關的註冊 聲明中披露，但事實並非如此已公開宣佈。

3.8 遵守法律。公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了所有適用法律 開展和開展各自的業務，在所有重大方面都遵守了交易市場的規章制度 。公司不知道有任何可以合理預期的事實會使{ br} 普通股從交易市場退市，也沒有收到任何關於交易市場目前正在考慮 終止此類上市的通知。

3.9 員工關係。公司和任何子公司均未參與任何工會勞資糾紛，據公司所知 也沒有受到任何此類爭議的威脅。公司和任何子公司都不是任何集體談判協議的當事方。 沒有執行官（定義見1933年法案第501（f）條）通知公司，該高管打算離開公司 的工作崗位或以其他方式終止該高管在公司的工作。

3.10 知識產權。公司和每家子公司擁有或擁有使用 所有商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、 許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的充分權利或許可 以開展各自的業務所必需的 。預計公司或任何子公司 的任何重大知識產權均不會在本協議簽訂之日起三 (3) 年內到期或終止。公司和任何子公司 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。沒有人對公司或任何子公司提出任何索賠，也沒有提起訴訟 ，指控公司或任何子公司侵權、挪用或以其他方式 侵犯任何其他人的知識產權，而且據公司所知，此類索賠或訴訟沒有受到威脅， 公司不知道任何可能導致任何此類索賠或訴訟的事實或情況。公司和子公司 已採取商業上合理的安全措施，以保護其所有重要知識產權的保密性、機密性和價值。

3.11 環境法。除非在每種情況下，在合理預計不會產生重大不利影響的情況下， 公司和子公司 (a) 遵守了與保護人類健康和 安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用法律，(b) 已獲得並持有所有此類法律要求他們開展各自業務的所有許可證、 許可證或其他批准企業和 (c) 遵守任何此類許可、許可證或 的所有條款和條件批准。

3.12 資產所有權。除公司從以色列公司註冊處摘錄（ “公司摘錄”）中另有規定外，特此將此類摘錄及其英文譯本作為附錄3.12A和附錄3.12B（分別作為附錄3.12A和附錄3.12B）附於本協議，公司對他們擁有的所有個人財產 擁有良好的適銷所有權，在每種情況下均無留置權、除任何允許留置權以外 的妨礙和缺陷。公司或任何子公司租賃的任何不動產和設施均根據有效、存在的 和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司和子公司對這些 財產和建築物的使用和擬議使用的例外情況除外。

3.13 保險。公司和每家子公司由具有公認財務責任的保險公司投保 ，以應對此類損失和風險，其金額相當於公司管理層合理認為公司和子公司所從事的 業務中謹慎和慣常的金額。公司和任何子公司均未被拒絕申請或申請的任何 保險，公司也沒有理由相信在現有保險 到期時無法續保該保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.14 監管許可證。公司和子公司擁有所有監管機構和機構為擁有、租賃或運營各自的財產和資產以及 開展各自業務所必需的所有證書、批准、授權 和許可證完全生效並生效，公司和任何子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何此類證書、批准、授權或許可證有關的訴訟通知，但此類證書、批准、授權或許可證除外 或者與之相關的許可證不合理地預期不持有會單獨或總體上產生重大的 不利影響。

3.15 無重大不利合同等公司和任何子公司均不受 (a) 任何章程、 公司或其他法律限制，或公司高管認為已經或預計將來 會產生重大不利影響的任何判決、法令或命令的約束，或 (b) 公司 管理層認為會產生或合理預計會產生重大不利影響的任何合同或協議的當事方。

3.16 税收。公司和子公司均已編制或提交或促使編制或提交所有美國聯邦 和其他重要納税申報表、報告和聲明，並繳納了其必須支付的所有税款和 其他政府評估和費用，無論此類申報表、報告和申報表中是否顯示或確定此類款項 到期，除外，那些被適當的 程序真誠地提出異議且已為之設定的人除此之外，其賬面上有合理的規定足以支付此類申報表、報告或申報適用期的 之後的期間的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳納的任何重大金額的未繳税款 。

3.17 償付能力。 在公司收到本協議所設想的交易所得款項生效後 (a) 公司 資產的公允可出售價值超過公司現有 債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額；(b) 公司的當前現金流， 連同收益如果公司在考慮現金的所有預期 用途後，清算其所有資產，將獲得，在需要償還這些款項時, 足以償還其債務的所有款項或與債務有關的所有款項.公司 不打算承擔超出其償還到期債務能力的債務（考慮到償還債務或與債務有關的應付現金 的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信 它將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。

3.18 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資 公司法》，公司不是，也不是其關聯公司。

3.19 某些交易。除美國證券交易委員會文件中披露的外，根據美國證券交易委員會在公司 表20-F年度報告或與年度股東大會有關的委託書中頒佈的S-K條例第404項，公司或其任何子公司與其任何董事、高級管理人員或僱員之間沒有任何合同、交易、安排 或諒解需要披露。

3.20 不進行一般性招標。本公司及其任何關聯公司或任何代表公司行事的人均未就根據本協議要約或出售 票據或認股權證 進行任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條的含義）。

3.21 關於投資者購買票據和認股權證的確認。公司 董事會已批准執行交易文件以及票據和認股權證的發行和出售，其依據是 自己的獨立評估和認股權證的決定，即交易文件的條款對公司合理和公平，符合公司及其股東的最大利益。公司正在簽訂本協議，並在沒有經濟脅迫的情況下自願發行和出售票據 和認股權證。公司已委託自己選擇的獨立法律顧問審查 交易文件並就此向公司提供建議。公司承認並同意，在執行交易文件或發行票據方面，投資者僅以 的身份就票據和認股權證以及本協議所設想的交易行事 公司 的財務顧問或信託人 公司（或以任何類似身份）以及認股權證 或此處考慮的任何其他交易。

3.22 不收取經紀商、發現者或其他諮詢費或佣金。公司或任何子公司或其各自的代理人均不得就票據的發行 或本協議所設想的任何其他交易支付經紀商、金融機構或其他類似的諮詢 費用或佣金。

3.23 OFAC。 本公司和任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司 或代表公司和/或任何子公司行事的人都沒有或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁；公司不會直接或間接使用任何 從投資者那裏獲得的收益，或向其子公司出借、出資或以其他方式提供此類收益 或向任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，為在目前受到美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的國家或個人的任何投資提供資金或向這些國家或個人支付 任何款項。

3.24 不 外國腐敗行為。除非適用法律另有允許，否則公司或任何子公司均未直接或間接：(a) 向任何司法管轄區的任何政府機構的任何官員、僱員或代理人提供任何 捐款、付款或贈與資金或財產；或 (b) 向任何公職候選人提供任何捐款，無論在哪種情況下， 此類捐款、付款或贈與的目的均為 ，是或將被《反海外腐敗法》（“FCPA”）或相關規則所禁止的根據該法規或根據任何相關司法管轄區的任何其他立法頒佈的涵蓋適用於公司或其子公司及其各自業務的類似主題的法規 ，公司已制定 並維持了旨在確保持續遵守此類立法的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保此類立法繼續遵守 。

3.25 反錢 洗錢。公司和子公司的每家運營始終遵守 在其註冊司法管轄區和其他司法管轄區 所有適用的反洗錢法律、法規、規則和準則 在這些司法管轄區（視情況而定）開展業務（統稱為 “洗錢法”），不在涉及公司或其的任何法院或政府機構提起或面前的行動、 訴訟或程序就任何 反洗錢法而言，子公司是對公司的瞭解，待定、威脅或考慮中。

3.26 披露。 公司確認，據其所知，任何其他代表其行事的人均未向投資者或其代理人 或法律顧問提供公司認為構成實質性非公開信息的任何信息。公司理解並確認 投資者在進行公司證券交易時將依賴上述陳述和契約。鑑於 公司提供或代表 向投資者提供的關於公司、其業務和本協議所設想的交易的所有 披露（包括本協議中規定的公司陳述和擔保）在所有重大方面均真實正確 ，不包含任何不真實的重大事實陳述，也未陳述 在其中所作陳述所必需的任何重要事實説明它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

4。 投資者的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證如下：

4.1 組織和資格。投資者是一家有限責任公司，根據特拉華州法律，按照 的正規組建並有效存在。

4.2 授權；執行；遵守其他文書。投資者擁有 簽訂本協議、購買票據和認股權證以及履行交易文件規定的義務所需的權力和權限。 執行和交付其作為一方的交易文件已獲得投資者 管理機構的正式有效授權，無需進一步的同意或授權。其作為一方的交易文件已由投資者正式執行和交付， 已由投資者有效執行和交付，構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 投資者強制執行，除非此類可執行性可能受到一般股權原則或適用的破產、 破產、重組、暫停、清算或與債權人 權利執行有關或普遍影響執行的類似法律的限制補救措施。

4.3 沒有衝突。投資者執行、交付和履行其作為當事方的交易文件 以及投資者購買票據和認股權證不會 (a) 與投資者 的組織文件相沖突或導致違反，(b) 與或構成重大違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之， 將成為重大違約的事件），也不構成重大違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之， 將成為重大違約的事件）對他人任何終止、修改、加速或取消任何 重大協議、合同、契約抵押貸款的任何權利，投資者作為一方的債務或工具，或（c）在任何 重大方面違反任何適用於投資者的法律或投資者任何財產或資產受其約束或影響的法律。 購買票據和認股權證以及本協議所設想的其他交易無需獲得任何政府機構或機構、監管或自律機構或其他 第三方的批准或授權。

4.4 投資 意向；合格投資者。投資者為自己的賬户購買票據和認股權證，用於投資目的， 不是為了分配。投資者是 “合格投資者”，該術語在 1933 年法案 D 法規第 501 (a) 條中定義。由於其商業和財務經驗，投資者在金融和商業事務以及做出此類投資決策方面擁有足夠的知識、複雜性和經驗 ，因此它能夠 (a) 評估投資票據、認股權證和投資者股票的優點和 風險，做出明智的投資決策，(b) 保護其 自身利益，(c) 承擔此類投資的經濟風險無限期限。

4.5 經認證的 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語在 D 法規第 501 (a) (3) 條中定義。

4.6 一般性的 招標。投資者及其任何關聯公司，或任何代表其行事的人，都沒有或將要參與任何形式的 與投資者要約或出售 普通股有關的一般性招標或一般廣告（在D條的含義範圍內）。投資者購買或收購投資者股份不是由於與普通股的要約或出售有關的任何形式的一般性 招攬或一般廣告（根據D條的含義）。

4.7 無其他陳述。除本協議和其他交易 文件中規定的陳述和保證外，投資者不向公司作出其他陳述或保證。

5。 雙方的其他協議。

5.1 傳奇、 等

(a) 證券 只能根據1933年法案規定的有效註冊聲明、向公司處置，或根據可獲得的 豁免或在不受1933年法案註冊要求約束的交易中處置，且符合任何適用的 州證券法。

(b) 只要本第 5.1 (b) 節或第 5.1 (c) 節有要求，證明證券的證書 將包含以下圖例：

這些證券 和行使這些證券時可發行的證券均未註冊][這些證券尚未註冊] 證券交易委員會或任何州的證券委員會依賴經修訂的1933年 證券法（“證券法”）規定的註冊豁免，因此，除非根據 《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據對《證券法》註冊要求的現有豁免或在不受 約束的交易中，否則不得發行或出售根據適用的州證券法，如 的法律意見所證實就此向轉讓人提供法律諮詢，其實質內容應為公司合理接受。 [這些證券 和行使這些證券時可發行的證券][這些證券]可以用由此類證券擔保的善意保證金 賬户進行質押。

(c) 公司承認並同意，根據適用的證券法，根據與善意保證金 賬户相關的善意保證金協議，投資者可以不時質押和/或授予部分或全部 證券的擔保權益，如果此類協議或賬户的條款有要求，投資者可以將質押或有擔保證券轉讓給 質押方或有擔保證券派對。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准或同意，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問 就質押提供法律意見，但是在投資者受讓人違約質押後的後續轉讓，可能需要此類法律意見 。無需就此類質押發出通知 。公司將負責簽署和交付證券質押人或擔保方 可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括根據1933年法案第424 (b) (3) 條或1933年法案的其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件 ，以適當 修改該法案下的賣出股東名單。

(d) 證明投資者股份的證書 不得包含任何圖例（包括第 5.1 (b) 節中規定的圖例）：(i) 雖然註冊 聲明根據 1933 年法案生效，(ii) 在根據第 144 條出售此類投資者股票之後，(iii) 而此類投資者 股票有資格不受限制地出售，或者 (iv) 如果此類傳説是根據1933年法案 的適用要求（包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明），沒有要求。公司應促使其法律顧問 發佈公司過户代理人要求的任何法律意見或指示，以遵守 本節規定的要求。在根據本第 5.1 (d) 節，投資者股票不再需要傳説時，公司將在投資者向公司或公司過户代理人交付代表投資者股票的證書 後的兩 (2) 個工作日內，包含限制性圖例（例如第三個工作日，“傳記移除日期”）， 向投資者交付或安排向投資者交付代表的證書此類投資者股票不受所有限制性和 其他傳説的影響。除了投資者可用的任何其他補救措施外，公司應以現金向投資者支付為刪除限制性或其他 傳説而交付的每1,000美元的投資者股票（基於向公司或公司過户代理提交該類 投資者股票之日的普通股VWAP），作為部分 違約金，每個交易日每交易日5美元在傳奇移除日期之後，直到此類投資者股票在沒有傳奇的情況下交付。 除非公司合理地認為遵守或確保遵守收盤後頒佈或修改的適用法律 是必要或適當的，否則公司不得在其記錄中註明或向公司任何過户代理髮出指示，以擴大本節規定的轉讓限制 。

5.2 提供 的信息。只要投資者擁有證券，公司就承諾及時提交（或延期 證券，並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告。只要投資者擁有證券，如果根據此類法律不要求公司提交報告，則公司將 準備並向投資者提供 投資者根據第 144 條第 144 (c) 條出售投資者股票所需的信息，並將其公之於眾。公司進一步承諾，將在第144條規定的豁免或其他適用豁免的範圍內根據任何證券持有人 的合理要求採取進一步行動，使該人無需根據1933年法案註冊即可出售此類投資者股票 。

5.3 整合。 公司不得且應盡最大努力確保公司任何關聯公司不得出售、要約出售或徵求 要約購買或以其他方式談判任何證券（定義見1933年法案第 2 條），這些證券將與 證券的要約或出售合併，這種方式需要根據1933年向 出售證券的法案進行登記投資者，或者就任何交易 市場的規章制度而言，將與證券的發行或出售相整合根據交易市場規則，這將需要股東的批准。

5.4 某些事件的通知 。公司應立即向投資者發出書面通知，説明 (a) 任何事件的發生或不發生， 該事件的發生或不發生將使本協議或任何 其他交易文件中包含的公司的任何陳述或保證，如果是在該事件發生之日或之後立即發生，則在任何實質性方面均不真實或不準確； (b) 任何單獨或與任何事件合併發生的任何事件其他事件，已經或可以合理預期 產生重大不利影響，(c)公司未能遵守或履行本協議所設想的交易必須遵守 或滿足的任何契約或協議，或者任何可能導致投資者 義務的任何條件未得到履行的事件，(d) 任何個人發出的任何通知或其他通信，聲稱本協議所設想的交易的完成需要或可能需要徵得該人的同意 或任何其他交易文件，或 (e) 任何待處理的訴訟 ，或者據公司所知，威脅與本協議或 任何其他交易文件所設想的交易有關的一方。

5.5 可用庫存。公司應隨時保持授權和保留並可供發行，不受先發制人 權利，即償還或轉換全額票據時可發行的普通股數量，並隨時全部行使 認股權證。如果公司在任何時候確定其儲備 可供發行的授權普通股數量不足，如本第 5.5 節所述，則公司應盡一切商業上合理的努力，通過尋求股東批准此類增發股份來增加 的授權普通股數量。

5.6 所得款項的使用。公司將把出售本票據和認股權證的收益用於營運 資本用途，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（在公司正常業務過程中根據先前慣例支付 的貿易應付賬款除外，或者僅就出售第二張票據的收益而言，不超過250萬美元（加上截至還款之日的應計利息），用於償還Dominion Note ，（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決的 訴訟或（d）違反 FCPA 或 OFAC 法規。

5.7 償還 的票據。如果公司或任何子公司發行任何債務（票據除外），或發行任何優先股， 豁免證券除外，除非投資者以書面形式自行決定豁免，否則公司將立即使用此類發行的收益來償還票據。如果公司或任何子公司發行任何股權，但 (i) 豁免 證券或 (ii) 根據與擁有至少5億美元資產的註冊經紀商/交易商的市場交易進行銷售， 的公司或子公司的累計總收益（如適用）超過一千萬美元（1,000,000美元） ，除非票據仍未償還投資者的自由裁量權，公司將分配總收益盈餘額的百分之二十（20%）（哪個盈餘金額等於發行此類票據所籌集的總金額 與為償還票據而籌集的千萬美元（1,000,000 美元）之間的差額。為避免疑問，本條款不適用於 (i) 截至本協議發佈之日未償還的公司普通股標的認股權證的發行或註冊，以及附表 5.7 中列明的 和 (ii) 截至本協議發佈之日任何未償可轉換負債的普通股或普通股等價物 ；前提是此類可轉換負債在該日期之後沒有經過修改或修改在本文件中。

5.8 債權人間 協議。如果公司或任何子公司因收購而承擔債務或向賣方發行可轉換債務證券，作為向該賣方支付的部分 對價，除非投資者另有書面豁免，否則作為完成此類收購的條件 ，此類債務或可轉換債務證券的持有人應以投資者合理滿意的條款與公司和投資者簽訂債權人間協議 。

5.9 禁止的 交易。公司特此承諾並同意，未經投資者 事先書面同意，不得進行任何禁止交易，直到 (a) 票據全額償還後的三十 (30) 天和/或 轉換為轉換股之日以及 (b) 投資者停止持有任何普通股或有權收購任何普通股的日期 之日以較晚者為準。為避免疑問，本條款不適用於根據 發行普通股以轉換公司截至本協議發佈之日未償還的任何可轉換債務；前提是此類可轉換債務 在本協議發佈之日之後未進行修改或修改。

5.10 證券 法律披露；宣傳。公司應在本協議發佈之日後緊接的交易日上午 9:00（紐約市時間）之前發佈新聞稿，披露本協議所設想交易的實質性條款（“新聞稿”）， 並應在本協議發佈之日後的四 (4) 天內提交一份關於表格 6-K（“表格6-K”）的報告，披露交易的實質性條款 特此考慮並將本協議作為附錄；前提是未經投資者事先書面同意，公司 不得發佈新聞稿。公司應在發佈之前向投資者提供表格 6-K 草案的副本以供審查，公司應採納投資者的合理意見。未經投資者事先書面同意，公司 不得發佈任何關於投資者或交易文件的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非此類披露是以符合新聞稿或表格 6-K、 的方式進行的，或者是法律要求的，在這種情況下，公司應 (a) 確保此類披露在內容和範圍上受到限制和限制 符合相關披露要求的法律，(b) 向 {提供擬議披露的副本br} 投資者在發佈前進行審查，公司應採納投資者的合理評論。本協議 執行後，投資者及其關聯公司和/或顧問可以在各自的公司網站和 上發佈公告，在財經和其他報紙和出版物（包括但不限於慣常的 “墓碑” 廣告）上以與新聞稿或表格 6-K 和 一致的方式描述投資者在本協議下的關係，包括公司的名稱和公司徽標。儘管此處有任何相反的規定，但為了遵守美國財政部 法規第 1.6011-4 (b) (3) (i) 節，公司和投資者以及公司 或投資者的每位員工、代表或其他代理人均可向任何和所有人披露美國聯邦和州所得税待遇、 以及美國聯邦和州所得税結構，此處設想的交易以及向此類交易提供的所有任何類型的材料（包括 意見或其他税務分析）與此類税收待遇和税收結構相關的當事方，前提是此類待遇 和/或結構與向此類接受者提供的美國聯邦或州所得税戰略有關。

5.11 對投資者的賠償 。

(a) 公司將賠償投資者、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員、 合夥人、員工和代理人以及允許的繼任者和受讓人（均為 “投資者方”）和 所有損害、損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額 ，法庭費用和合理的律師費以及調查和辯護費用（統稱為 “損失”） ，任何此類投資者方都可以由於以下原因或與之有關而遭受或招致：

(i) 任何 違反或不準確的公司在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、契約或協議；

(ii) 公司在任何交易文件或任何 SEC 文件中的任何 虛假陳述；

(iii) 鑑於 作出陳述的情況， 未陳述任何在美國證券交易委員會文件中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導；

(iv) 任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構提起的以 執行、交付、履行或強制執行 所設想的交易或完成 交易為基礎的任何 訴訟，以及投資者是否通過索賠、反訴、交叉申訴、作為被告或其他方式成為該訴訟的當事方基於上述第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何項目或由此產生的結果。

(b) 除此處包含的賠償外， 除此處包含的賠償外，公司還將向每個投資者方償還與之相關的合理法律和其他費用 （包括與之相關的任何調查、準備和差旅費用），因為此類費用是產生的 。

(c) 本第 5.11 節的 條款將在本協議終止或到期後繼續有效。

5.12 非公開 信息。公司承諾並同意，它或任何其他代表公司行事的人都不會向投資者 或其代理人或法律顧問提供公司認為構成實質性非公開信息的任何信息。在 公司向投資者提供重要的非公開信息的情況下，公司應在向投資者提供信息後的四十 八 (48) 小時內公開披露此類信息；但是，如果根據第 9 條向投資者提供此類重要的非公開信息 ，則公司應在向投資者提供信息後的五 (5) 個工作日內 公開披露此類信息。公司理解並確認，投資者在進行公司證券交易時應依靠上述 的陳述。

5.13 股東 批准。如果交易市場規章制度或適用法律有要求，或者為了以其他方式履行交易文件規定的任何義務 ，公司應在本協議發佈之日後的第 60 個日曆日當天或之前舉行股東特別大會（也可能是 股東年會），以獲得股東批准；前提是 但是，這樣的六十 (60) 個日曆日應增加如果公司收到對其 委託書的評論，則延長至九十 (90) 個日曆日來自美國證券交易委員會，董事會建議批准該提案，公司應 以與此類委託書中所有其他管理層提案相同的方式向股東徵求與此相關的代理人 ，所有管理層任命的代理持有人應投票贊成該提案。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東 的批准，則公司應在此後每四個月召開一次會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准之日。

5.14 上市 證券。公司應：(a) 按照普通股上市的每個交易市場要求的時間和方式， 準備並向該交易市場提交一份涵蓋投資者股票的額外股票上市表格，(b) 採取一切必要措施 使此類股票儘快獲準在普通股上市的每個交易市場上市， (c) 向投資者提供此類證據 Trading Market 完成了對增發股票上市表格的審查， (d) 維持了每個此類交易市場上的此類股票。

5.15 反壟斷 通知。如果投資者根據自己的判斷和律師的建議，確定根據本協議條款發行票據、 認股權證或投資者股份將受經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法 法》（“HSR法”）規定的約束，則公司應在 公司收到通知之日後儘快申報投資者對 HSR 法案適用性的看法，並向美國聯邦 貿易委員會和美國提出申請根據與此類簽發有關的 HSR法，司法部必須提交通知和報告表。

5.16 更改主經紀商、託管人的 。投資者已向公司通報了其主要經紀人和股票託管人的姓名。投資者 應在變更生效後的三 (3) 個工作日內將其主要經紀人或股票託管人的任何變更通知公司。

5.17 共享 過户代理。公司已向投資者通報了其股份轉讓代理人的名稱，並聲明並保證 過户代理參與存託信託公司快速自動證券轉讓計劃。未經投資者事先書面同意，公司不得變更其 股份轉讓代理人，不得無理拒絕同意。

5.18 税收 待遇。投資者和公司同意，出於美國聯邦所得税的目的，以及適用的州、地方和非美國 出於所得税的目的，票據無意也不應被視為債務。除非本法第 1313 條所指的最終裁決或適用的州、地方或非美國法律的任何類似條款 另有要求，否則投資者和公司 均不得對任何納税申報表或任何與税收有關的審計、索賠、調查、詢問或訴訟採取任何相反的立場。

5.19 抵消。

(a) 投資者可以抵消其對公司的任何義務（無論是否到期付款）抵消本協議和/或任何其他交易文件中公司對投資者（無論是否到期付款）的任何義務，前提是提前五 (5) 個工作日向公司發出此類抵消的書面通知，其中應包括投資者金額的詳細信息和明確計算方法 打算抵消。

(b) 投資者可以採取任何合理必要措施來實現根據本第 5.19 節進行的任何抵消（包括 更改投資者向公司支付任何款項的日期）。

5.20 持續遵守法律 。公司和每家子公司應 (a) 在所有 重大方面遵守所有適用法律開展各自的業務；(b) 採取一切必要措施，確保其繼續履行交易 文件及其在交易下的義務在任何實質性方面均不違反適用於公司或任何子公司或其任何財產或資產的任何法律或交易市場規則或法規 或受影響。

5.21 停頓。 公司特此承諾並同意在 (a) 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日或 (b) 根據證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日後的六十 (60) 天內，未經投資者事先書面同意，不向美國證券交易委員會發行、出售或註冊任何股本或債務 任何資本股或債務（在 S-8 表格或任何後續表格上除外） 根據規則 144 可以立即轉售票據，不受出售股票數量或銷售方式的限制；前提是 公司可以 (i)根據Dominion ELOC的條款註冊普通股；（ii）根據Dominion ELOC出售總額不超過 1000萬美元的普通股，或者與投資者事先書面批准的其他交易對手進行股權信貸額度交易，（iii）根據與註冊的 經紀商/交易商的市場交易註冊和出售普通股，金額至少為5億美元資產和 (iv) 根據F-3表格上的上架登記 聲明註冊證券進行首次發行（曾經公司有資格使用此類表格）；前提是公司可以在私人融資交易中以每股至少10美元的銷售價格出售普通 股票。為避免疑問， 不適用於發行或註冊 (i) 截至本協議發佈之日未償還的公司普通股標的認股權證以及附表 5.7 和 (ii) 根據轉換截至本文發佈之日任何未償可轉換債務 而規定的 的普通股或普通股等價物；前提是此類可轉換負債在該日期之後沒有經過修改或修改在本文件中。

5.22 反向 股票拆分。如果Trading Market公佈的交易市場上普通股的最後收盤交易價格在任何時候低於1.00美元，則公司應立即召開公司股東會議，以批准普通股的反向 股票拆分，使普通股的交易價格至少為2.00美元（“反向拆分”） ，在獲得股東批准後，應盡最大努力立即實現反向分割。

5.23 將軍 預扣税總額。如果法律要求公司從應付給 投資者的任何金額中預扣或扣除税款或其他任何金額：

(a) 公司必須在此類 付款允許的時間內向相關政府機構支付所需的預扣或扣除金額（“預扣或扣除”）；

(b) 公司必須支付必要的額外款項，以確保在扣除或預扣後，投資者收到 在不需要預扣或扣除的情況下本應收到的全部款項；以及

(c) 公司應向投資者提供付款確認以及向税務機關支付的與 預扣税或扣除相關的金額（分別為 “預扣確認書” 和 “預扣金額”）。

6。關閉 條件

6.1 條件 投資者義務的先決條件。投資者為票據提供資金和收購認股權證的義務受投資者在每次收盤時或之前（視情況而定）滿足或豁免以下每項條件的約束 ：

(a) 必需的 文檔。公司必須向投資者交付 公司董事會正式通過的所有決議的副本，或公司批准該協議的任何其他文件、交易文件以及本協議或其中設想的任何交易 的副本；

(b) 同意 和許可證。公司必須獲得並向投資者交付生效本協議、交易文件和本協議所設想的任何交易（包括根據本協議第 3.14 節 進行的所有必要許可、批准和註冊的副本 ）的副本；

(c) 交易 市場批准。公司應 (i) 獲得發行票據和適用認股權證的所有必要交易市場批准 的副本並將其交付給投資者，在轉換適用票據後，還應獲得適用的轉換股份， 並在行使適用的認股權證時向交易市場提交了與發行適用票據有關的增發股票上市通知 表，適用的認股權證，以及在轉換適用的 票據後，適用的轉換股份，以及行使適用的認股權證後，適用的認股權證股份；

(d) 沒有 個默認事件。投資者必須合理地認為未發生違約事件，也不會因執行本協議或任何交易文件或本協議所設想的交易而導致違約事件 ；

(e) 陳述 和擔保。在任何情況下，在擔保協議中包含的（a）公司和（b）公司和每家子公司在擔保協議中包含的 的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確，與截至該日一樣 ；

(f) 業績。 公司和每家子公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在每個截止日期 當天或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和 條件；

(g) 沒有 禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令；

(h) 不暫停 普通股交易；上市。自本協議簽署之日起，美國證券交易委員會或任何 交易市場均不得暫停普通股交易（除非交易市場開放時間不超過一天，但僅允許傳播有關公司的重要信息 ），普通股自該日起應始終在交易市場上市交易；

(i) 對實益所有權的限制 。適用票據和適用認股權證的發行不得導致投資者集團直接或間接成為 的 “受益所有人”（根據1934年法案第13（d）條和據此頒佈的規則和條例 的含義），該類別的股權超過該類別未償還的股權的最大百分比 時間;

(j) 擔保權益的完善 。投資者應滿意地完善了在擔保協議中描述的公司及其子公司的資產和抵押品 中授予的擔保權益；以及

(k) 資金 流量請求。公司應已向投資者提交資金流申請，其格式基本上分別載於附錄 C-1 和 C-2。

(l) 轉移 代理指令。公司應向投資者提供給公司 過户代理的不可撤銷指示的副本，指示公司的過户代理在票據 轉換或行使認股權證（如適用）時向投資者交付投資者股份。

(m) 遵守 財務契約。公司應遵守或獲得豁免，對於公司、Comsec Ltd.（“Comsec”）和 Comsec Distribution Ltd.（“Comsec Distribution”）（“Comsec Distribution”）於 2021 年 11 月 16 日簽署的某些承諾（“承諾”） 中所述的對米茲拉希 Tefahot Bank Ltd（“Comsec Distribution”）的財務承諾，投資者應認為該豁免已足夠 銀行”），據此，公司、Comsec和Comsec Distribution承諾將 （淨金融長期負債與流動負債之和）之間的比率為息税折舊攤銷前利潤（“比率”）不得超過 3.5。截至2022年12月31日，由於息税折舊攤銷前利潤為負（-0.85），該比率尚未達到。

6.2 條件 公司義務的先決條件。公司發行每張票據和每份認股權證的義務以公司在每次收盤時或之前（視情況而定）滿足或放棄以下每項條件的 為前提：

(a) 陳述 和擔保。此處包含的投資者的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確 截至作出之日和截至每個相應的截止日期；

(b) 業績。 投資者應在所有重大方面履行、履行和遵守交易文件要求 投資者在適用的收盤時或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件；以及

(c) 沒有 禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

7。默認事件

7.1 默認事件 。根據本協議，以下任何事件的發生均屬於 “違約事件”：

(a) 違約事件（定義見相關説明）；

(b) 公司、任何子公司或其任何代理人、高級職員、董事、僱員或代表 在任何交易文件或公開文件中做出的任何 陳述或保證 在任何重大方面均不準確、虛假或誤導，包括截至任何截止日期，且此類不準確、虛假或誤導在任何重大方面均不準確、虛假或誤導自公司得知或任何證書、財務或其他書面報表之日起三 (3) 天由或代表公司或任何子公司向投資者或其任何代表提供的 不準確、虛假或誤導性的 在截至發佈或被視為作出之日的任何重大方面，包括截至截止日期和此類不準確之處， 虛假或誤導在公司得知之日起三 (3) 天內不準確、虛假或誤導不屬於補救措施；或者

(c) 公司 未遵守本協議中規定的任何重要契約或協議，自公司得知之日起兩 (2) 天內，此情況既未得到補救 也未免除。

7.2 投資者 調查違約事件的權利。如果投資者合理地認為違約事件已經發生，或者正在或 可能正在繼續：

(a) 投資者可以通知公司希望調查此類所謂的違約事件；

(b) 公司應與投資者合作進行此類調查；

(c) 公司應遵守投資者就投資者的任何調查向公司提出的所有合理要求 ，並應 (i) 向投資者提供投資者要求的與違約事件有關的所有信息；前提是 投資者同意任何重大價格敏感信息和/或非公開信息都將受到保密，並且 (ii) 在三天之內提供所有此類要求的信息 (3) 此類請求的工作日；以及

(d) 公司應支付投資者在任何此類調查中實際產生的所有合理費用，前提是違約事件 實際發生（考慮到相關的豁免和補救期限和情況）。

7.3 發生違約事件時的補救措施

(a) 如果 根據第 7.1 (a) 節發生違約事件，則投資者應獲得適用的 註釋中規定的補救措施。

(b) 如果 違約事件根據第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節發生，並且在公司或任何子公司未能遵守第 7.1 (c)、 或 (ii) 根據第 7.1 (b) 條發生的違約事件的五 (5) 個工作日內，未在 (i) 兩 (2) 個工作日內得到補救，投資者可以通過向公司或適用的子公司發出通知 ，宣佈公司或適用子公司 在交易文件下的所有未償債務為立即到期並以可立即使用的資金支付，投資者沒有義務 完成本協議下的任何收盤或接受將任何票據轉換為轉換股。

(c) 如果 發生任何違約事件且未在第 7.1 (c) 節和/或第 7.1 (b) 節的適用補救期內得到補救， 投資者可以通過向公司發出書面通知，終止本協議，自投資者 通知中規定的日期起生效。

8。終止

終止事件。 本協議：可能會終止：

(a) 投資者在證券終止事件或控制權變更的發生或存在時由 作出；

(b) 經公司和投資者隨時書面同意 ；

(c) 如果在本協議規定的日期或公司和投資者書面同意的較晚日期後的十 (10) 個 個工作日內未發生適用的收盤手續， 任一方，向另一方發出書面通知，立即生效，前提是任何嚴重違反本節第 8.1 (a) (iii) 條的 終止本協議的權利均不適用於任何一方或本協議下的重大違約，或其未能履行本協議規定的任何義務是其主要原因 ，或已經導致適用的收盤未能發生；或

(d) 由投資者 根據第 7.3 (c) 節。

8.2 自動 終止。本協議將在第二個收盤日 之後的時間自動終止，即票據未償還本金和任何應計但未付的利息降至 零 (0) 天后，無論是公司根據本協議和票據的條款進行轉換還是還款，本協議都將自動終止，無需雙方採取進一步行動。

8.3 終止的效果 。

(a) 在 須遵守第 8.3 (b) 節的前提下，各方在第 8.1 節下的終止權是其在本協議或其他條件下可能擁有 的任何其他權利的補充，行使終止權不是補救措施的選擇。

(b) 如果 投資者根據第 8.1 (a) (i) 條終止本協議：

(i) 投資者可以通過通知公司宣佈公司在交易文件下的所有未償債務到期和 應付款（包括但不限於立即償還票據下任何未償還的本金加上應計但未付利息），無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些都由公司明確免除， 中包含的任何相反內容儘管存在於本協議或任何其他交易文件中；以及。

(ii) 公司必須在收到此類通知後的五 (5) 個工作日內以即時可用資金向投資者支付票據的未付本金以及票據的所有應計利息（如果有），除非投資者因違約事件 終止本協議且前提是（A）在根據第 8.1 (a) (i) 條終止後，投資者不受禁止 {} 根據法律或其他方式，通過行使本協議或本説明規定的轉換權，(B) 投資者實際行使 其本協議或票據下的轉換權，以及（C）公司在其他方面在所有方面遵守了根據票據發行轉換股份的義務（該義務將在終止後繼續有效）。

(c) 本協議終止後，投資者無需在本協議終止之日後再支付任何款項， 前提是終止不會影響本協議項下任何未履行的義務，也不會影響公司支付或 償還本協議項下欠投資者但在終止時尚未償還的任何款項的義務。

(d) 本協議中的任何內容 均不得被視為免除任何一方因該方違反本 協議的條款和規定而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議義務的權利。

9。註冊 權利

9.1 註冊。

(a) 註冊 聲明。公司應儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有 投資者股份的轉售的註冊聲明，但無論如何不得遲於本協議簽訂之日起三十 (30) 天，也不得遲於第二次收盤後的十五 (15) 天 。上述註冊聲明應在表格F-3上提交，如果公司無法使用F-3表格，則應提交 F-1表格或其任何後續表格。註冊聲明（及其每項修正或補充，以及每項加快其生效的請求 ）應在申請或其他 提交前至少五 (5) 個工作日提供給投資者及其律師，公司應納入投資者或其法律顧問提供的所有合理評論。

(b) 費用。 除非此處另有明確規定，否則公司將支付與 履行或遵守本第 9 條有關的所有費用和開支，包括與投資者股票註冊相關的所有費用和開支，包括 所有申報和印刷費、公司律師費和開支、與根據適用的州證券法清算投資者 股票待售相關的成本、上市費、費用和開支為投資者和投資者 的合理支出提供諮詢與註冊有關，但不包括承銷商、銷售經紀人、 交易商經理或類似證券行業專業人士與出售投資者股票有關的折扣、佣金、費用。

(c) 有效性。 公司應盡最大努力使註冊聲明在提交後儘快宣佈其生效 ，但無論如何不得遲於截止日期後的九十 (90) 天。公司應儘快通過電子郵件 通知投資者，無論如何，在註冊聲明宣佈生效後的二十四 (24) 小時內， 應同時向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置 所涵蓋的證券。

(d) Piggyback 註冊權。如果在票據或認股權證仍未兑現期間，或者如果投資者持有任何尚未註冊 的普通股，或者根據第144條不可立即轉售的普通股，則公司決定隨時根據1933年法案提交註冊聲明，登記 公司對普通股（不包括（y））的要約和出售 1933 年法案下的 F-4 表格或 S-8 表格或其任何後續表格，或 (z) 僅與以下內容相關的證券登記 根據任何員工股票計劃或 其他員工福利計劃安排）向公司員工或董事進行發行和出售，公司應在合理可行的情況下儘快向投資者發出書面通知，説明 打算對普通股的要約和出售進行登記，並根據書面要求，在公司發出任何此類通知後的五 (5) 個工作日內 發出，將投資者包括在內註冊投資者股票（該請求應 具體説明向其提出的投資者股份數量納入此類註冊），公司應將所有此類投資者股票 納入此類註冊聲明，其條款和條件與根據 此類註冊發行原本出售的普通股相同。

9.2 公司 的義務。公司將努力根據本協議條款 進行投資者股份的註冊，根據本協議，公司將盡快地：

(a) 盡其商業上合理的努力 使註冊聲明生效並在 期內持續有效，該期限將自注冊聲明涵蓋所有投資者股票或根據規則 144 可以不受限制（包括數量或銷售方式限制）或被投資者出售的第一個日期起終止（ “有效期”），並以書面形式告知投資者有效期屆滿時；

(b) 編制 並向美國證券交易委員會提交 可能需要的註冊聲明和招股説明書的修正案和生效後修正案和補充，以保持註冊聲明在有效期內有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分配其中涵蓋的所有投資者股份的規定；

(c) 向投資者指定的律師提供 副本，允許投資者指定的律師在向美國證券交易委員會提交註冊聲明前不少於 的三 (3) 個工作日審查註冊聲明的所有修正和補充，並且不要提交該律師合理反對的任何文件；

(d) 免費向投資者及其法律顧問提供 註冊聲明及其任何修正案的一份副本、向 SEC 提交或公司收到註冊聲明及其任何修正案的副本、每份初步招股説明書和招股説明書的副本（但不得遲於申請日期、收據日期或發送日期，視情況而定）一份註冊聲明及其任何修正案的副本，以及其每項修正案 或補充文件，以及由公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的每封信，以及每項內容來自美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員的信函 ，每種情況均與註冊聲明有關（其中任何部分 包含公司尋求保密處理的信息除外），以及（ii）招股説明書副本的數量，包括 的初步招股説明書及其所有修正和補充以及投資者在 中為便於處置而可能合理要求的其他文件相關注冊聲明所涵蓋的投資者股票；

(e) 立即將美國證券交易委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他 信息的任何請求通知投資者；

(f) 使用 在商業上合理的努力，(i) 防止發佈任何停止命令或其他暫停有效性的措施，(ii) 如果發佈了這種 命令，請儘早撤回任何此類命令，並將任何 此類命令的發佈及其解決情況或公司收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知通知通知公司；

(g) 在 進行任何投資者股票的公開發行之前，盡其商業上合理的努力註冊或符合投資者 及其法律顧問的資格或與投資者 及其法律顧問合作，根據投資者的要求在這些司法管轄區的證券或 藍天法對此類投資者股票進行發行，並採取任何其他商業上合理的行為或必要措施 或可取的行為，使所涵蓋的投資者能夠在這些司法管轄區進行分配根據註冊聲明，公司應 如有任何關於根據此類司法管轄區的證券法或藍天法暫停出售的此類投資者 股票的註冊或資格的通知，或者收到有關為此目的啟動或威脅要啟動任何 程序的通知，立即通知投資者；

(h) 在發現註冊聲明或招股説明書或招股説明書包含不真實的重大事實陳述或未陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的任何重要 事實，或在有效期結束前的任何時候 立即通知投資者（就招股説明書而言，就招股説明書而言，鑑於 説明它們是在什麼情況下製造的），然後立即做好準備，向美國證券交易委員會申報並向該持有人提供補充文件或視需要對此類註冊聲明或招股説明書進行修改 ，以使此類註冊聲明或招股説明書不包括 對重要事實的不真實陳述，也不得遺漏其中必須陳述的重大事實，也不得在其中作出 陳述所必需的重大事實（就此類招股説明書而言，考慮到其制定情況）；

(i) 否則， 盡其商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會在 1933 年法案和 1934 年法案下的所有適用規則和條例；

(j) 保密 ，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露這些 信息是遵守聯邦或州證券法所必需的，(ii) 披露此類信息是完成 註冊聲明或避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 發佈這些 信息是根據法院或政府主管機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令司法管轄區， 或 (iv) 此類信息已向公眾公開，但違反本協議或任何 其他協議的披露除外，在得知法院或政府主管司法機構 要求或通過其他方式披露有關投資者的此類信息後，立即向投資者發出書面通知，允許投資者採取適當行動，防止 披露此類信息或獲得此類信息的保護令；以及

(k) 採取 所有其他必要的合理行動，加快和促進投資者根據註冊 聲明處置所有投資者股份。

9.3 賠償。

(a) 公司的賠償 。公司將賠償投資方免受因任何註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書或其他文件（包括 任何藍天申請（定義見下文）中包含的任何重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述 根據1933年法案或其他原因可能蒙受的任何損失，並使他們免受損失，或其任何修正或補充，或對必須陳述的重要 事實的任何遺漏或據稱遺漏其中，或者，就註冊聲明而言，必須作出不具有誤導性的陳述 ，或者，對於任何初步招股説明書、最終招股説明書或其他文件，根據發表聲明的情況，不得產生誤導性；(ii) 公司專門為此目的或基於公司提供的書面信息執行的任何藍天申請或其他文件 在任何州或其他司法管轄區，以便 符合任何或全部投資者的資格其證券法規定的股份（此處稱為 “藍天應用程序” 的任何此類申請、文件或信息）；（iii）公司或其代理人違反或涉嫌違反 1933 年法案、 1934 法案或任何類似的聯邦或州法律或據此頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規 以及要求公司就該法採取的任何行動或不作為的行為根據任何註冊聲明註冊或要約或出售投資者 股票；或 (iv) 任何失敗在公司或其代理人以書面形式明確承諾或同意公司將代表投資者進行 此類註冊或資格認證，並將向投資者方補償他們在調查、準備或辯護任何此類損失時合理產生的任何法律或其他費用 ；但是，前提是公司 不會在任何此類情況下均應承擔責任，但僅限於在此範圍內，任何此類損失源於 不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏，這些陳述或遺漏是根據 投資者或任何此類控股人提供的專門用於此類註冊聲明或招股説明書的書面信息造成的。

(b) 進行 賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何個人應 (i) 在收到 或該人以其他方式得知的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟後，將其尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟或程序立即通知賠償 方；(ii) 允許該賠償 方為此類索賠、訴訟或訴訟進行辯護，向受賠償方合理滿意的律師提起訴訟或提起訴訟；但是， 前提是任何有權獲得賠償的人根據本協議，有權聘請獨立律師並參與此類索賠的 辯護，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (A) 賠償方 已同意支付此類費用或開支，(B) 賠償方未能為此類索賠進行辯護並聘請令該人合理滿意的律師 或 (C) 根據其律師的書面建議，任何此類人員作出合理的判斷， 該人與就此類索賠向當事方提供賠償（在這種情況下，如果個人 以書面形式通知賠償方，表示該人選擇聘請單獨的律師費用由賠償方承擔， 賠償方無權代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，前提是 任何受賠償方未能或拖延按本協議規定發出通知不得解除賠償方在本協議下的義務 ，除非此類未能或延遲發出通知應對任何此類索賠或訴訟的 中的賠償方產生重大不利影響。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中 ，賠償方不得在任何時候為所有此類受賠方 承擔多家獨立律師事務所的費用或開支。除非獲得受賠方的同意，否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成 任何和解協議，但其中不包括索賠人或原告向該受賠償方 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

(c) 捐款。 如果受賠償方出於任何原因無法獲得前款 (a) 中規定的賠償，或者 不足以使其免受傷害，則賠償方應按適當比例向受賠方因此類損失支付或應付金額 繳納以反映受賠方 和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。根據1933年法案第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。 本節中包含的賠償和分擔協議是任何受賠方 根據適用法律、單獨協議或其他方式可能擁有的任何其他權利或補救措施的補充。

10。 未來股票發行權。根據本第10節的條款和條件以及適用的證券法，如果在最近一次收盤兩週年之前的任何 時間，公司或其任何子公司提議提供或出售任何 新證券（“後續融資”），則公司應首先向投資者提供購買 至百分之二十（20%）的新證券的機會。投資者有權在自己及其關聯公司之間按其認為適當的比例分配特此授予的首次報價權。為避免疑問， 不適用於發行或註冊 (i) 截至本協議發佈之日未償還的公司普通股標的認股權證以及附表 5.7 和 (ii) 根據轉換截至本文發佈之日任何未償可轉換債務 而規定的 的普通股或普通股等價物；前提是此類可轉換負債在該日期之後沒有經過修改或修改在本文件中。

10.1 公司應向投資者發出通知（“要約通知”），説明（a）其（或子公司，視情況而定） 發行此類新證券的真誠意圖，（b）要發行的此類新證券的數量，以及（c）其提議發行此類新證券的價格和條款（如果有）。

10.2 在發出要約通知之日（“通知終止時間”）後的一 (1) 天內 通知公司， 投資者可以選擇以要約通知中規定的價格和條款購買或以其他方式收購此類新證券的百分之二十 (20%)。如果在通知終止時間之前公司沒有收到投資者的此類通知，則投資者 應被視為已通知公司它不選擇參與此類後續融資。根據本第 10 節完成任何銷售 應在 (a) 要約通知發出之日和 (b) 根據第 10.3 節首次出售新證券之日後的三 (3) 天內完成。

10.3 公司或子公司（視情況而定）可以在第 10.2 節規定的期限到期後的三 (3) 天內，向任何個人或個人提供和出售此類新證券的剩餘部分，其價格不低於要約通知中規定的價格，且條款不高於要約通知中規定的價格 。如果公司或子公司（視情況而定）未在此期限內簽訂 出售新證券的協議，或者如果該協議在簽訂後的三十 (30) 天內 未完成，則本協議規定的權利應被視為已恢復，除非根據本第 10 節首次向投資者重新出價 ，否則不得發行此類新證券。

10.4 本第 10 節中的 首次報價權不適用於豁免證券，應符合所有適用的 聯邦和州證券法。

11。 一般規定

11.1 費用和開支。在本協議簽訂之日之前，公司已向摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所支付了3萬美元。 收盤時，公司應向投資者額外償還高達50,000美元的盡職調查費用以及摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和投資者的以色列特別顧問與 準備交易文件有關的合理 費用和支出，但據瞭解，摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和投資者的 以色列特別顧問均未提供任何費用就本協議所設想的交易向公司提供法律諮詢， 是公司所依賴的這些問題是根據其自己的律師的建議進行的。除上述規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和 費用，以及該方因交易文件談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付與出售票據和認股權證有關的所有印花税和其他 税和關税。

11.2 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並且 應在 (a) 傳輸之日最早被視為發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件 發送到本節規定的電子郵件地址，(b) 日期之後的下一個工作日如果此類通知或通信是在不是 的日期通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址工作日或晚於任何日期的下午 5:00（紐約時間）且早於該日期的晚上 11:59（紐約時間），(c) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的工作日，或 (d) 要求向其發出此類通知的一方實際收到 。此類通知和通信的地址應如下：

如果是給公司：

HUB 網絡安全有限公司

17 羅斯柴爾德大道。

以色列特拉維夫 6688120

電話：+972-522-859-859

電子郵件：osher.p.rheinisch@hubsecurity.com 注意：Osher Partok Rheinisch

將副本（不構成 通知）發送至：

Latham and Watkins LLP

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

電話：(212) 906-1200

電子郵件：michael.rosenberg@lw.com

注意：邁克爾 J.羅森伯格

如果對投資者來説：

Lind全球資產管理VI LLC
c/o The Lind PartnersLC
麥迪遜大道 444 號，41 樓
紐約州紐約 10022
電話：(646) 395-3931
電子郵件：jeaston@thelindpartners.com 和

notice@thelindpartners.com
注意：傑夫·伊斯頓

將副本（不構成 通知）發送至：

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所
聯邦街一號
馬薩諸塞州波士頓 02110
電話：(617) 341-7269
電子郵件：bryan.keighery@morganlewis.com
注意：Bryan S. Keighery

或此後可能以 書面形式指定的其他地址，其方式與該人相同。

11.3 可分割性。如果有管轄權的法院認定本協議的任何條款範圍過大 或者在其他方面無效或不可執行，則應儘可能調整該條款而不是宣佈其無效，以便最大限度地執行 ，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害 。

11.4 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋， 不提及法律衝突或法律選擇原則。

11.5 管轄權和地點。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院 提起和執行。公司和投資者不可撤銷地接受此類法院的管轄，該法院應為排他性管轄權， 並特此放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便的法庭的任何異議。任何此類訴訟中的勝訴方 有權追回與此類訴訟或訴訟相關的 合理且有據可查的律師費和自付費用。

11.6 放棄接受陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和投資者特此不可撤銷地放棄在本協議或其他 交易文件引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

11.7 生存。 此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在證券收盤和交付後繼續有效。

11.8 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部理解 ，取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

11.9 修正案；豁免。除非公司與投資者簽署 的書面文書，否則不得免除或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的棄權均不得被視為 未來的持續放棄，也不得視為對後續任何違約行為的放棄或對本協議任何其他條款、條件 或要求的棄權，也不得將任何一方拖延或遺漏以任何方式損害任何此類權利的行使 。

11.10 施工。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何 條款。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達其 共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本協議應被解釋為由雙方共同起草 ，不得因本協議或任何交易文件的任何條款的作者 而推定或不利於任何一方，也不得推定或不利於任何一方。

11.11 繼任者和受讓人。本協議對 公司和投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，受益並可由其執行。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務 。經公司事先書面同意，投資者可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 投資者的任何受控關聯公司或投資者 向其轉讓或轉讓任何證券的任何其他個人，前提是任何此類受讓人以書面形式同意受本協議中適用於 “投資者” 的條款的約束，並且該受讓人是合格投資者。

11.12 沒有 第三方受益人。本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人以及允許的 受讓人受益，本協議中的任何條款也不得由任何其他人執行。

11.13 進一步的保證。為實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易 ，為實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易 ，本協議各方應採取和執行或促成採取和執行所有此類進一步行為 和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

11.14 同行。本協議可以在兩個相同的對應協議中籤署，兩者均應視為一個協議， 為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效。通過傳真或電子郵件發送的簽名 頁面應具有與原始簽名相同的效力和效力。

11.15 特定的 性能。公司承認，僅憑金錢賠償不足以補償投資者違反本協議 ，如果 (a) 公司未能遵守或威脅不遵守本協議，或者 (b) 投資者有理由相信 公司不會遵守本協議，則投資者可以向具有 管轄權的法院尋求禁令或特定履約令。

[簽名頁面如下]

以下籤署人 自上述首次規定的日期起已簽署本證券購買協議，以昭信守。

[證券 購買協議的簽名頁面]

附錄 A

註釋的形式

[見附件]

附錄 B

認股權證的形式

[見附件]

附錄 C-1

資金流申請 — 首次關閉

HUB Cyber Security Ltd. — 證券購買協議 — 資金流申請

關於HUB Cyber Security Ltd.（“公司”）與Lind Global Asset Management VI LLC （“投資者”）於2023年5月4日 簽訂的證券購買協議（“協議”），公司不可撤銷地授權投資者在首次收盤時以下文 的方式分配下文所述的資金。

本信中使用但未另行定義的大寫術語將 具有協議中賦予此類術語的含義。

請轉賬淨額（美元）[●]應在首次收盤時到期， 存入以下銀行賬户：

[需要提供的銀行信息]

真誠地是你的，

HUB 網絡安全有限公司

附錄 C-2

資金流申請 — 第二次關閉

HUB Cyber Security Ltd. — 證券購買協議 — 資金流申請

關於HUB Cyber Security Ltd.（“公司”）與Lind Global Asset Management VI LLC （“投資者”）於2023年5月4日 簽訂的證券購買協議（“協議”），公司不可撤銷地授權投資者在第二次收盤時以下文 的方式分配下文所述的資金。

本信中使用但未另行定義的大寫術語將 具有協議中賦予此類術語的含義。

請轉賬淨額（美元） [●]應在 第二次收盤時存入以下銀行賬户：

[需要提供的銀行信息]

真誠地是你的，

HUB 網絡安全有限公司