美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從 到 的過渡期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 購買一股A類普通股的認股權證，每股行使價為每股11.50美元 | 機器人 WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記指明註冊人
(1) 是否在過去
的 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報
要求的約束。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至 2023 年 4 月 28 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的普通股和股東權益/（赤字）簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 30 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 30 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 30 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 項。 | 展品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
在本10-Q表季度報告中，“我們”、 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Vicarious Surgical” 等術語是指Vicarious Surgical Inc.（前身為 D8 Holdings Corp.）和我們的子公司。2021 年 9 月 17 日（“截止日期”），特拉華州的一家公司 D8 Holdings Corp. 根據合併協議和合並計劃的條款，完成了先前宣佈的業務合併（“業務 組合”），該公司以前是開曼羣島的豁免公司（“D8”，在此處描述的業務合併之後，即 “公司”） ，日期為2021年4月15日（“業務合併 協議”），由特拉華州的一家公司 Snowball Merger Sub, Inc.（”Merger Sub”）和特拉華州的一家公司 Vicarious Surgical Inc.（“Legacy Vicarious Surgical”）。在業務合併、 國內化和業務合併協議所設想的其他交易（統稱為 “交易”， 和此類完成，即 “關閉”）完成後，Merger Sub立即與Legacy Vicarious Surgical合併併成為Legacy Vicarious Surgical，Legacy Vicarious Surgical 作為D8（“合併”）的全資子公司在業務合併中倖存下來。在交易方面， D8 更名為 “Vicarious Surgical Inc.”，Legacy Vicarious Surgical 更名為 “Vicarious Surgical US Inc.”
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年 證券交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 ，與未來事件、我們的未來運營或財務 業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但 我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響 。通常，非歷史事實的陳述，包括與可能的 或假設的未來行動、業務戰略、事件或業績有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在 之前加上或包含 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、 “可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞或這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，{} 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述基於我們的管理團隊 編制的預測，由我們的管理團隊負責。本 10-Q 表季度報告中包含的前瞻性陳述包括 但不限於有關以下內容的陳述：
| ● | 認識業務合併的好處的能力，除其他外，這可能會受到競爭的影響，也可能受到我們以盈利方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力； |
| ● | 維持我們在紐約證券交易所（“NYSE”）的A類普通股上市的能力； |
| ● | 我們的產品和服務開發活動的成功、成本和時機； |
| ● | 我們最初的候選產品的商業化和採用，以及我們的名為Vicarious Surgical System的單端口手術機器人以及我們未來的任何候選產品和服務產品的成功； |
| ● | Vicarious Surgical System 以及我們任何其他產品和服務一旦商業化後的潛在屬性和優勢； |
| ● | 我們獲得和維持Vicarious Surgical System和我們的產品和服務產品的監管授權的能力，以及任何授權產品或服務提供的任何相關限制和限制； |
| ● | 美國和外國法律的變化； |
| ● | 我們識別、許可或獲取其他技術的能力； |
| ● | 我們維持現有許可協議和生產安排的能力； |
| ● | 我們與目前銷售或參與開發用於腹疝修復手術和其他外科應用的產品和服務的其他公司競爭的能力； |
ii
| ● | Vicarious Surgical System以及我們未來提供的任何產品和服務的市場規模和增長潛力，以及每種產品和服務在商業化後單獨或與他人合作為這些市場提供服務的能力； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們未來籌集資金的能力； |
| ● | 我們的財務業績； |
| ● | 我們的知識產權，以及未能保護或執行這些權利會如何損害我們的業務、經營業績和財務狀況； |
| ● | 經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況及其對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性； |
| ● | COVID-19 疫情對我們業務的預期持續影響；以及 |
| ● | 標題為 “” 的部分詳述的其他因素風險因素.” |
這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息 以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。 重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性 陳述（例如公司10-K表年度報告 第一部分第1A項以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中 “風險因素” 標題下描述的業績、業績或成就存在重大差異。此類文件中描述的風險並不詳盡 。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。前瞻性陳述不能保證業績。 您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述 均受上述警示陳述的明確全部限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
VARICARIOUS SURGICAL
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 設備貸款的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | — | |||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併 財務報表的附註。
1
VARICARIOUS SURGICAL
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入/（虧損） | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本A類和B類普通股每股淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後A類和B類普通股每股淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 其他綜合收入： | ||||||||
| 未實現的投資淨收益 | — | |||||||
| 其他綜合收益 | ||||||||
| 綜合淨收益/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
參見這些簡明合併 財務報表的附註。
2
VARICARIOUS SURGICAL
普通股 股票和股東權益的簡明合併報表/（赤字）
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A 類和 B 類 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 空頭波動規則的收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使公開認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
參見這些簡明的 合併財務報表的附註。
3
VARICARIOUS SURGICAL
現金 流量簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 資本化債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 短期投資應計利息和折扣淨增量的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買可供出售的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還設備貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還定期貸款 | ( | ) | ||||||
| 空頭波動規則的收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 該期間購買的不動產、廠房和設備的應計款項 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併 財務報表的附註。
4
VARICARIOUS SURGICAL
簡明合併財務報表附註
（以 千計，份額和每股數據除外)
| 1. | 業務性質和列報基礎 |
業務性質
Vicarious Surgical Inc.（包括其子公司，“Vicarious” 或 “公司”）最初作為特殊目的收購公司在開曼羣島註冊成立，名為 D8 Holdings Corp.（“D8”），目的是進行涉及D8和一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、 重組或類似業務合併。2021 年 9 月 17 日，公司完成了截至 2021 年 4 月 15 日的合併協議和計劃（“商業 合併協議”）所設想的交易（“收盤”），該交易由D8、特拉華州的一家公司和 D8 的全資子公司 Snowball Merger Sub, Inc. 和 Vicarious Surgical Inc.（“合併 Sub公司”）和特拉華州的一家公司 Vicarious Surgical Inc. 共同完成 2014 年 5 月 1 日在特拉華州註冊成立（“Legacy Vicarious Surgical”）。該公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。
根據業務合併協議的條款， D8之間的業務合併是通過合併子公司與Legacy Vicarious Surgical合併而實現的，Legacy Vicarious Surgical作為D8的全資子公司得以倖存（“合併”，與業務合併協議中描述的 的其他交易合併，即 “業務合併”）。自閉幕之日起，D8 更名為 Vicarious Surgical Inc.，Legacy Vicarious Surgical 更名為 Vicarious Surgical US Inc.
該公司目前正在開發其虛擬現實 手術系統，使用專有的仿人手術機器人和虛擬現實將外科醫生運送到患者體內，進行微創 外科手術。
該公司尚未從運營中獲得任何收入。管理層
認為，公司目前的現金、現金等價物和短期投資餘額為美元
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 （“US GAAP”）普遍接受的會計原則編制的。這些説明中任何提及適用指南的內容均指權威的美國公認會計原則。
除非另有説明或上下文另有要求，否則 在本10-Q表季度報告中提及 “公司” 和 “Vicarious Surgical” 是指 Vicarious Surgical Inc. 的合併 業務。提及 “D8” 是指業務完成之前的公司 ，提及 “Legacy Vicarious Surgical” 是指業務完成之前的Vicarious Surgical Inc. 組合。
5
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表 未經審計，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務 報告的規定編制的。根據此類規則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表中通常包含的某些信息和附註披露可能已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務 報表應與截至2022年12月31日、 和2021年12月31日止年度的經審計財務報表和隨附附註一起閲讀。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的合併 財務報表。
管理層認為，簡明的合併財務報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們截至2023年3月31日的財務 狀況、截至2023年3月31日和 的三個月的經營業績、截至2023年3月31日和 的三個月期間的現金流所必需的。截至2023年3月31日的三個月期間 的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何 過渡期或未來任何其他年度的預期業績。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間往來事務和餘額均已消除 。
| 2. | 重要會計政策摘要 |
隨附的簡明合併財務報表 反映了某些重要會計政策的應用，如本附註以及隨附的簡明合併財務報表和附註的其他部分所述。
估算值的使用
根據 美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、 財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及所列的 報告期內報告的支出金額。估算值用於但不限於公司 繼續經營的能力、不動產和設備的折舊、金融工具的公允價值以及突發事件。 實際結果可能與這些估計值不同。
金融工具的公允價值
美國公認會計原則要求披露有關金融工具的公允價值信息 ，無論是否在資產負債表中確認，估算該價值是切實可行的。框架 提供了一個公允價值層次結構，對估值技術的輸入進行優先排序。該等級將相同資產或負債的活躍市場中 未經調整的報價列為最高優先級（1 級衡量標準），為不可觀察的輸入（3 級衡量標準）賦予最低優先級 ，並最大限度地減少了對不可觀察輸入的使用。使用最可觀察的輸入，如果可用 。公允價值層次結構的三個層次描述如下：
第 1 級—估值 方法的輸入是公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級—估值 方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價；相同或相似資產 和非活躍市場負債的報價；資產或負債可觀察到的報價以外的輸入；以及通過關聯或其他手段從可觀察的市場數據中得出或由其證實的輸入 。
6
第 3 級—估值 方法的輸入是不可觀察的，對公允價值衡量具有重要意義。
公司公開交易的認股權證 （“公共認股權證”）的公允價值是根據其在公開市場的交易價值確定的。公司以私募方式出售的認股權證 （“私募認股權證”）的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型 計算的，因為這些工具不具有提前贖回功能。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括支票賬户、 貨幣市場基金、美國國債和美國政府機構證券。公司將所有在購買之日原始到期日不超過90天的高流動性投資 視為現金等價物。
限制性現金
公司已達成協議，將現金餘額
維持在 $
短期投資
公司的所有投資包括
貨幣市場基金、美國國債和美國政府機構證券，均被歸類為可供出售並按公允價值計值
。有未實現的收益為美元
信用風險和資產負債表外風險的集中度
認股證負債
公司不使用衍生工具對衝 其現金流、市場或外匯風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，管理層評估了公司的所有金融工具，包括 為購買其A類普通股而發行的認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 資格作為嵌入式衍生品的特徵。衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估。
作為業務合併的一部分，公司假設
7
財產和設備
財產和設備按成本入賬。維修和保養支出 在發生時計為支出。當資產報廢或處置時，資產和相關的累計折舊 將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包括在淨虧損的確定中。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線法計算的 。
長期資產的減值
公司不斷評估是否發生了 的事件或情況，表明其長壽資產的估計剩餘使用壽命可能需要修訂，或者這些資產的賬面 價值可能受到減值。該公司認為，截至2023年3月31日，沒有發生任何表明其長期資產減值的事件。
擔保和賠償
在 特拉華州法律允許的範圍內，對於因與公司的關係或在公司擔任的職位而發生的 發生的某些事件或事件，公司向其高管、董事、顧問和員工提供賠償。截至2023年3月31日，公司沒有遭受與這些賠償義務相關的任何 損失，也沒有未決索賠。公司預計不會有與這些賠償義務相關的 重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，相關的 負債尚未確定。
研究與開發
研發費用在 發生期間記為支出。研發成本包括工資和人事費用、諮詢成本、軟件和網絡服務、法律、原始 材料以及分配的管理費用，例如折舊和攤銷、租金和公用事業。向 支付的用於未來研發活動的商品和服務的預付款記作預付費用，在提供 服務時或消費商品時計為服務期內的費用。
股票薪酬
公司核算所有股票薪酬，包括 股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、認股權證和其他形式的服務補償，按 公允價值發行，並確認這些股權獎勵的股票薪酬支出，扣除實際沒收額，在必要服務期 期內，通常是相應獎勵的歸屬期。
8
在 授予之日，公司股票期權的公允價值由Black-Scholes期權定價模型確定，該模型利用股票價格、預期波動率 和預期期限等關鍵假設。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值、 歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢的判斷。在成為上市公司之前， 公司普通股的公允價值由董事會在每個獎勵授予日根據各種因素確定，包括 從獨立第三方估值中獲得的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、 公司擬議候選產品的技術發展狀況、普通股的流動性不足性質、 公司的股本，包括可轉換優先股，優先股股東權利和偏好 的影響，以及流動性事件的前景等，因為公司的普通股交易不活躍 。自成為上市公司以來，該公司使用其公開交易的股票價格作為其普通股的公允價值。
RSU 的公允市場價值基於授予日的收盤股票 價格。
所得税
根據ASC 740，公司採用資產和 負債法核算所得税， 所得税會計，這要求確認遞延所得税資產和負債 ，以反映財務報表所列事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司 根據財務報表和資產 與負債的税基之間的差異來確定遞延所得税資產和負債，使用差異預計將逆轉的當年有效的已頒佈税率。税率變動 對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司確認遞延所得税資產，前提是 管理層認為這些資產將來更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層 會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、 未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期運營業績。
公司為可能向各税務機關繳納與不確定税收狀況有關的
税提供儲備金。確認的金額基於對公司在納税申報或職位中獲得的税收
福利在審計中是否 “更有可能” 得以維持。
識別的金額等於大於的最大金額
每股淨收益/（虧損）
歸屬於普通 股東的每股基本淨收益/（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收益/（虧損）除以該期間已發行普通股 股的加權平均數。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）的計算方法是將歸屬於普通股股東的 淨收益/（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括 潛在的攤薄型普通股。就本計算而言，未償還的股票期權、限制性股票單位和股票認股權證 被視為潛在的攤薄普通股，由於其影響具有反攤薄作用，因此不包括在每股淨虧損的計算中。
9
因此，在公司報告淨虧損 的時期，此類虧損不分配給此類參與證券。在公司報告歸屬於普通股股東的淨虧損 的時期，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東 的基本每股淨虧損相同，因為攤薄型普通股在具有反攤薄效應時不被假定為已發行股份。
細分市場
運營部門被確定為企業的組成部分 ，在做出有關資源分配和評估績效的決策時，可以提供單獨的離散財務信息，供首席運營決策者 (“CODM”) 進行評估。CODM 是公司的首席執行官。 公司將其運營作為一個部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。該公司 的唯一重點是開發其虛擬現實手術系統。
新興成長型公司地位
根據《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司 可以選擇採用新的或經修訂的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會（“FASB”） 或美國證券交易委員會發布，其期限與適用於非新興成長型公司的期限相同，或者（ii）在與私營公司相同的時間 期內發佈。只要我們有資格成為新興成長型公司，我們就打算利用豁免在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的 信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
最近發佈的會計準則
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2016-13 號，金融 工具——信貸損失：衡量金融工具信用損失（主題 326）。ASU 第 2016-13 號要求衡量和確認金融資產的預期信貸損失。2019 年 4 月，FASB 在 ASU 編號 2019-04 中向亞利桑那州立大學發佈了第 2016-13 號澄清， 對主題 326（金融工具——信貸損失）、主題 815、衍生品和 套期保值以及主題 825（金融工具）的編纂改進。此更新對公共商業實體以外的實體有效，包括選擇推遲遵守新的或修訂後的財務會計準則的 新興成長型公司，直到 非發行人的公司在2022年12月15日之後開始的年度報告期內遵守此類準則。公司 於 2023 年 1 月 1 日通過了 ASU 第 2016-13 號。採用後，對我們的簡明合併運營報表 和綜合收益表或簡明合併資產負債表沒有影響。
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| 3. | 短期投資 |
短期投資由美國國債組成，被 歸類為可供出售。我們在合併資產負債表上的投資分類如下：
| 自購買之日起三個月或更短時間內到期 | |
| 截至購買之日到期超過三個月 |
可供出售的投資按公允價值列報，未實現的 收益或虧損在累計其他綜合收益中報告。我們的可供出售現金和現金等價物 證券的公允價值為1級衡量標準，以相同資產的活躍市場報價為基礎。我們的可供出售 短期投資證券的公允價值是二級衡量標準，基於相同資產的不活躍市場的報價。
截至2023年3月31日，按證券類型劃分的有價證券的攤銷成本、未實現持有收益總額、 未實現持有虧損總額和公允價值如下：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現收益總額 | 未實現虧損總額 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國國債 | | ( | ) | |||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2023年3月31日，處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券
的總公允價值為美元
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| 4. | 財產和設備，淨額 |
財產和設備，淨包括以下內容：
| 估計的 | 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 有用的生命 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和固定資產 | ||||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
在沃爾瑟姆租約方面，公司收到了 $
在沃爾瑟姆租約方面，公司收到了
$
截至2023年3月31日的三個月、
和 2022 年 3 月 31 日的折舊費用為 $
| 5. | 公允價值測量 |
以下公允價值層次結構表定期顯示了有關公司以公允價值計量的金融資產的信息 ，並指出了公司用來確定此類公允價值的投入 的公允價值層次結構：
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 相同物品的市場 | 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公共認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股證 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||||||
| 相同物品的市場 | 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 無法觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公共認股證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股證 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨幣市場基金被歸類為現金和現金等價物。 從首次購買到期日期少於 90 天時， 美國國債被歸類為現金等價物。 剩餘的投資被歸類為短期投資。
由於工具的短期性質，預付費用、使用權資產、 應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。我們的短期投資的公允價值 是二級衡量標準，因為美國政府證券不是最新發行的證券，因此 不在活躍市場上交易。
公共認股權證的公允價值由 其在公開市場的交易價值確定。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權 定價模型計算得出的。該模型中使用的重要假設是公司的股票價格、行使價、預期期限、波動率、 利率和股息收益率。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了因負債公允價值增加美元而導致的運營報表損失
公司根據公司公共認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的特定同行公司普通股 的歷史波動率估算其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日期的美國財政部零息票收益率 曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設 認股權證的預期壽命等同於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計 將保持在零。
下表提供了有關 用於確定公司三級負債公允價值的投入的定量信息：
| 私募認股權證 | 截至 3 月 31 日 2023 | 截至 12 月 31 日， 2022 | ||||||
| 波動性 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 期權的預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
下表 顯示了自2022年12月31日以來認股權證數量和價值的變化：
| 公開 | 私人 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值的變化 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
13
| 6. | 應計費用和其他流動負債 |
下表彙總了 公司應計費用和其他流動負債的組成部分：
| 截至 | ||||||||
| 2023 年 3 月 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 薪酬和福利相關 | $ | $ | ||||||
| 專業服務及其他 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 7. | 債務 |
定期貸款
2020 年 10 月，公司簽訂了定期貸款協議
，為公司提供了高達 $的借款能力
定期貸款在2021年9月30日之前為純息貸款，
當時公司每月支付了30筆等額本金加利息中的第一筆。定期貸款的利率等於最優惠利率的浮動
利率，但不得低於最低利率
2022 年 10 月，公司還清了全部定期貸款
餘額。由於公司選擇在定期貸款截止兩週年之前償還定期貸款，因此預付款為
遞延融資成本
在定期貸款方面，公司承擔了美元
14
設備貸款
2019年3月，公司與一家供應商簽訂了兩筆設備貸款
，用於購買製造機械。設備貸款的本金餘額總額為美元
下表顯示了不可取消的設備協議要求的未來付款
，包括美元的利息
| 截至2023年12月31日的年度 | ||||
| 剩下的九個月 | $ | |||
| 未來設備付款總額 | $ | |||
| 8. | 承付款和意外開支 |
法律訴訟——在正常業務過程中，公司 可能會不時面臨法律索賠或訴訟。在每個報告日，公司都會根據涉及 突發事件會計的權威指導方針的規定，評估潛在損失 金額或潛在損失範圍是否可能且可合理估計。公司產生的費用與其法律訴訟相關的費用。
| 9. | 租賃 |
2022 年 1 月 1 日，我們通過了會計準則更新
（“ASU”）2016-02 和所有後續修正案，這些修正案共同編入了 ASC 主題 842 “租賃”（“主題
842”）。該指南要求修改後的追溯性通過，要麼在提出的最早期限開始時，要麼在通過期開始時
。我們在採用期開始時選擇適用該指南，並將使用權
(ROU) 的租賃資產記錄為美元
公司根據不可取消的
經營租賃協議租賃其辦公設施，該協議將於 2032 年 3 月到期。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的租金支出為美元
15
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，根據ASC 842，公司 租賃成本的組成部分分別摘要如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 租賃成本 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與租賃相關的 現金流信息的補充披露分別如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量經營租賃負債的金額支付的現金（運營現金流） | $ | $ | ||||||
剩餘租賃期限和折扣率 的加權平均值如下：
| 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
下表顯示了截至2023年3月31日公司 經營租賃負債的到期日：
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2023 年，不包括截至2023年3月31日的三個月 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的賬面價值 | $ | |||
| 10. | 所得税 |
在截至2023年3月31日的三個月 期間和截至2022年12月31日的年度中，公司沒有記錄税收準備金，因為公司在這兩個時期都沒有賺取 任何應納税所得額，並且對其遞延所得税淨資產維持全額估值補貼。
16
| 11. | 股東權益 |
授權股份
截至2023年3月31日，該公司的授權股份
包括
普通股
普通股類別
A 類普通股每股獲得一票。在 可能適用於任何已發行優先股的優惠的前提下，A類普通股的持有人有權從合法可用於此類目的的資金 中獲得董事會可能不時宣佈的按比例分配的股息（如果有）。如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤， A 類普通股的持有人有權按比例分享我們在償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，但前提是優先股或優先於 A 類普通股的任何類別或系列股票（如果有）的先前分配權。
B 類普通股每股獲得 20 張選票，並以每股一對一的轉換率將 轉換為 A 類。如果董事會宣佈任何分紅，則B類普通股的持有人將與每位 A 類普通股的持有人按比例共享。B類普通股的持有人有權隨時根據持有人的選擇， 將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額支付且不可徵税的股份， 。某些事件發生後，B類普通股的持有人會自動一對一地將 轉換為A類普通股。如果我們的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 ，B類普通股的持有人有權按比例分享在償還我們的債務和 其他負債後剩餘的所有資產，但須遵守優先股或優先於 B 類普通股（如果有）的任何類別或系列股票的先前分配權。
公司向某些員工和董事會成員發行A類普通股的RSU 。RSU 的歸屬期為四年。需歸屬的普通股的活動 如下：
| 股票受以下約束 授予 | 加權 平均值 格蘭特 日期博覽會 價值 | |||||||
| 未歸屬股份餘額——2022年1月1日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬股份餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬股份餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
在截至2023年3月31日的三個月中，與限制性股票相關的 股票薪酬總額為1380美元。截至2023年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認的 股票薪酬支出總額為13,608美元，預計將在2.8年的加權平均 期內得到確認。在截至2023年3月31日的三個月中，授予和歸屬獎勵的總內在價值分別為260美元和787美元。截至2023年3月31日，已發行限制性股票的總內在價值為6,563美元。
17
優先股
授權的優先股可以不時在一個或多個系列中發行 ，每個系列的條款、投票、分紅、轉換、贖回、清算和其他權利由董事會在發行時確定 。截至2023年3月31日，沒有發行和流通的優先股。
認股證
在2020年7月17日D8的首次公開募股中，它以美元的價格出售了單位
截至2023年3月31日，該公司有
公開發行認股權證的行使價為美元
認股權證將在業務合併完成 五年後到期，或更早在贖回或清算時到期。
A 類普通股的每股價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證。公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面兑換通知；以及 |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，A類普通股在任何20個交易日的最後申報銷售價格等於或超過每股18.00美元（經調整後）。 |
A 類普通股的每股價格等於或超過 10.00 美元時贖回認股權證。公司可以召集公共認股權證進行贖回：
| ● | 全部而不是部分; |
18
| ● | 每份認股權證的價格為0.10美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面兑換通知； 提供的持有人在贖回前將能夠在無現金的基礎上行使認股權證，並根據公司A類普通股的贖回日期和 “公允市場價值” 獲得該數量的股票；以及 |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內，A類普通股的最後申報銷售價格等於或超過每股10.00美元（經調整後）。 |
| 12. | 股票薪酬 |
2021 年計劃— 與
收盤有關，公司股東批准了 Vicarious Surgical Inc. 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），
根據該計劃
2021年計劃規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問
發放激勵
和非合格股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。根據2021年計劃，激勵和非合格股票期權的授予價格不得低於
2021 年計劃授權公司發行
最多可發行
公司以董事會認為等於授予時普通股公允價值的行使價向員工授予股票期權 。授予之日公司股票期權和認股權證的公允價值 由Black-Scholes定價模型確定，該模型利用了普通股價格、無風險利率、股息收益率、預期波動率和預期壽命 等關鍵假設。公司對這些假設的估計 主要基於公司股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據和對未來趨勢的判斷 。公司使用其公開交易的股票價格作為其普通股的公允價值。
19
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司授予了購買期權
| 三個月 已結束 | 三個月 已結束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期期限，以年為單位 | ||||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 |
無風險利率假設基於觀察到的 適用於相關股票期限的利率。員工和非僱員股票期權的預期壽命是 使用期權合同期限的平均值和期權的加權平均歸屬期計算的，因為公司 沒有足夠的歷史記錄來計算員工的預期壽命。公司不支付 股息，預計在可預見的將來也不會派發股息。公司普通股的預期波動率是 根據類似上市公司同行集團歷史波動率的平均值與公司 自有股票的平均值共同確定的。
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $
與公司授予的所有股票獎勵相關的股票薪酬支出總額在運營報表中列報如下：
在這三個月裏 已結束 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司計劃普遍發行以前未發行的 股普通股，用於行使股票期權。
有
2021年計劃在截至2023年3月31日的三個月內 的期權活動如下：
| 選項 | 加權平均練習 價格 | 加權平均剩餘合同壽命 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 已沒收、過期或取消 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已歸屬並預計將於2023年3月31日歸屬 | $ | |||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，已授予
的期權的加權平均授予日期公允價值為美元
20
普通股留待將來發行
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司 已預留以下A類普通股供未來發行（千股）：
| 截至 | ||||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 未償還的普通股期權 | ||||||||
| 已發行的限制性股票單位 | ||||||||
| 2021年計劃下可供發行的股票 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||
| 預留待未來發行的授權普通股總股 | ||||||||
| 13. | 員工退休計劃 |
根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條，公司維持Vicarious Surgical Inc. 401（k）
計劃，涵蓋所有符合條件的員工。公司
的員工在服務一個月後可以參加 401 (k) 計劃，並且必須年滿 18 歲。公司提供公司資助的
對等捐款，總額為 $
| 14. | 每股淨收益/（虧損） |
公司使用歸屬於Vicarious Surgical Inc.普通股股東的淨收益/（虧損）和每個時期已發行 普通股的加權平均數來計算每股基本收益/（虧損） 。攤薄後的每股虧損包括行使未償還股票期權 後可發行的股票以及此類工具的轉換具有攤薄作用的股票獎勵。
| 在已經結束的三個月裏 3月31日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 基本和攤薄後每股淨收益/（虧損）的分子： | ||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股基本淨收益/（虧損）的分母： | ||||||||
| 加權平均份額 | ||||||||
| 攤薄後每股淨收益/（虧損）的分母： | ||||||||
| 加權平均份額 | ||||||||
| A類和B類普通股的每股淨收益/（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| A類和B類普通股每股淨收益/（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
在截至2023年3月31日的三個月中
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21
第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析提供了信息， 管理層認為這些信息與評估和理解我們未經審計的簡明合併經營業績和財務狀況 有關。討論應與本10-Q表季度報告中包含的 以及我們於2022年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中所載的截至2022年12月31日的合併財務報表及其附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開報告一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險 和不確定性，包括但不限於我們 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分 “風險因素” 部分第1A項中描述的風險。實際結果可能與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的” 和 “ 公司” 旨在指Vicarious Surgical Inc.及其合併子公司的業務和運營。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 的簡明合併財務報表分別列出了Vicarious Surgical Inc.及其合併子公司的財務狀況和 經營業績。在準備本MD&A時，根據S-K法規 303 第 (b) 段第 2 條的指示，公司假定 讀者可以訪問並閲讀我們的 10-K 表年度報告中的 MD&A。
概述
我們正在將先進的微型機器人、計算機科學和 3D 可視化相結合，打造一種全新的智能且經濟實惠的單端口手術機器人，該機器人可以虛擬地將外科醫生 運送到患者體內，進行微創手術。藉助我們的下一代機器人技術和專有的類人外科 機器人，我們正在尋求改善患者預後以及外科手術的成本和療效。在麻省理工學院 工程師組成的富有遠見的團隊的領導下，我們打算提供下一代機器人手術，旨在解決開放手術、 以及當前手動和機器人輔助微創手術的缺點。
我們估計，我們的技術每年可在全球範圍內進行超過3,900萬例軟組織外科手術 。據估計，在這些手術中，有50％以上是使用開放手術進行的， 而只有不到5％是由當前的機器人輔助微創手術進行的。
22
我們認為，機器人輔助手術的採用緩慢是由於多種因素造成的，包括以下因素：
| ● | 大量資本投資。傳統機器人系統需要高昂的前期購置成本和繁瑣的年度服務合同，這些合同通常昂貴得令人望而卻步，尤其是在門診環境中。我們估計，每個系統的預付資本成本高達200萬美元或更多，另外每年還需要額外支付10％至20％的維護和服務合同。 |
| ● | 利用率低。除了大量的購置成本外，現有的機器人系統還會造成效率低下，並增加考慮採用的醫療機構的成本。由於其體積大且便攜性有限，現有的機器人系統需要建造專門的手術室，佔用醫院內寶貴的空間。一旦到位，這些機器人系統需要大量的設置和手術室週轉時間，這限制了機器人系統可以執行的手術數量。 |
| ● | 能力有限。現有的機器人系統功能有限，不適合許多門診手術。由於它們在腹部內部的自由度有限，它們依賴於體外顯著、複雜的機器人運動，而且它們在多個象限內操作的能力有限，難以在腹部 “天花板” 上操作，在患者腹部內外造成碰撞，並限制了手術團隊對患者的整體接觸。 |
| ● | 難以使用。現有的機器人系統要求外科醫生事先制定全面的手術計劃，以確定每項手術的適當切口部位和角度，以避免患者腹部內外的碰撞。外科醫生在制定這項計劃時必須擁有比開放手術更少的自由度，從而限制他們的自然活動。要熟練操作這些傳統的機器人系統來執行他們原本需要通過開放手術進行訓練的手術，需要對活體患者進行大量的培訓和數十次手術。由於這些系統維護在專用、昂貴的手術室中，因此獲得使用該系統的培訓機會成為採用該系統的重大障礙，從而導致手術更加開放。 |
具有先進、微型化 機器人和卓越的可視化的單端口 Vicarious Surgical System 旨在解決開放手術和現有單端口、多端口 機器人手術方法的重大侷限性，從而改善患者預後並提高醫院和其他醫療機構的採用率。Vicarious 外科系統採用完全不同的架構和專有的 “解耦執行器” 設計，旨在通過微創且功能更強的機器人 系統克服開放手術或現有機器人輔助外科手術的許多侷限性。這種架構通過超薄支撐管在腹部內實現了前所未有的靈活性，與現有的傳統機器人系統相比，提供了顯著的 改進，並最大限度地減少了與開腹手術相關的併發症和創傷。Vicarious 外科系統尚未獲得美國食品藥品管理局的授權。我們已經與美國食品藥品管理局舉行了提交前會議，以協調我們的監管戰略 ，並計劃向美國食品藥品管理局提交一份用於腹疝手術的重新申請，作為我們的第一個適應症。
財務要聞
截至 2023 年 3 月 31 日，我們正在創造預收收入。
在截至2023年3月31日的三個月中， 淨虧損26,922美元（千美元），在截至2022年3月31日的三個月中，我們的淨收入為42,527美元，同期虧損163％。截至2022年3月31日的三個月的淨收入包括與認股權證債務估值變動相關的60,728美元收益 ，而截至2023年3月31日的三個月的淨虧損包括與我們的認股權證債務估值變動相關的6,079美元虧損。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們在認股權證收益和其他收入和支出項目 之前的運營虧損分別為22,315美元和18,180美元，同比虧損23％， 這主要是由於我們的平均員工人數增加了31％，隨着我們繼續開發手術機器人，支出也增加了。 我們的平均員工人數增加主要是由於研發人員的增加，我們的平均員工人數增加了35％ ，從截至2022年3月31日的三個月的平均124人增加到截至2023年3月31日的三個月的平均168人。
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新冠肺炎
2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈 COVID-19 的全球疫情 為大流行。我們將繼續密切關注圍繞 COVID-19 持續傳播和潛在復甦 的最新事態發展。COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的運營產生不利影響，尤其是因為 是我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施的結果。有關更多信息，請參閲我們 10-K 表年度報告中包含的 “風險因素” 。由於許多不確定性，包括 疫情的持續時間以及美國各地政府當局可能採取的行動，我們無法預測 COVID-19 疫情將對我們未來的運營業績、流動性和財務狀況產生什麼全面影響。但是，預計 COVID-19 不會導致 未來成本發生任何重大變化。我們將繼續監控我們的業務表現，並重新評估 COVID-19 的影響 。
其他全球事態發展
2022 年，世界各地的中央銀行（包括美國的聯邦 儲備銀行）提高了利率。儘管迄今為止，這些加息尚未對公司產生重大不利影響 ，但此類加息對整個金融市場和經濟的影響可能會對公司未來產生不利影響。 此外，全球經濟經歷了並將繼續經歷高水平的通貨膨脹和全球供應鏈中斷。 我們將繼續監測這些供應鏈、通貨膨脹和利率因素，以及整個 經濟環境造成的不確定性。
此外，儘管我們沒有在 俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭開展業務或與之直接接觸，但我們在供應方面遇到了有限的限制，獲得某些材料 和供應所需的成本不斷增加，部分原因是俄羅斯-烏克蘭的軍事衝突對全球經濟產生了負面影響。迄今為止，我們的業務 尚未受到衝突的重大影響；但是，隨着衝突的持續或惡化，它可能會影響我們的業務、財務 狀況或運營業績。
影響運營結果的因素
以下因素對我們的業務很重要，我們預計 它們將在未來影響我們的經營業績和財務狀況：
收入
迄今為止，我們尚未產生任何收入。我們預計至少要到2024年才能產生 收入，前提是我們的候選產品獲得美國食品藥品管理局的授權。 新產品的初始銷售所產生的任何收入都很難預測，無論如何，最初只能適度減少我們因 增加研發和營銷活動而造成的持續淨虧損。
研究和開發費用
研發或研發費用主要包括 工程、產品開發、監管費用、醫療事務以及與正在開發的候選產品和技術 相關的其他成本。這些費用包括員工薪酬，包括庫存薪酬、供應、諮詢、原型設計、 測試、材料、差旅費用、折舊和設施管理費用分配。此外，研發費用包括與我們的監管合規和質量保證職能相關的 內部和外部成本以及管理成本。我們預計，研發 費用佔收入的百分比將隨着時間的推移而有所不同，具體取決於我們新產品開發工作的水平和時間以及 的臨牀開發、臨牀試驗和其他相關活動。
一般和管理費用
一般和行政開支（G&A）主要包括 的人事薪酬，包括股票薪酬，與行政、財務和會計、信息技術 和人力資源職能有關。其他 G&A 費用包括差旅費、專業服務費（包括法律、審計和税務 費）、保險費用、一般公司費用和與分配的設施相關的費用。我們預計，由於法律、 會計、保險和其他與上市公司相關的費用增加，隨着我們擴大基礎設施以推動和支持預期的增長，按絕對美元計算，G&A支出將繼續增加 。
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銷售和營銷費用
銷售和市場營銷（S&M）費用主要包括與銷售和營銷職能以及醫生教育計劃相關的人員薪酬 ，包括股票薪酬。其他 S&M費用包括培訓、差旅費、促銷活動、營銷計劃、市場研究和分析、會議 和貿易展、專業服務費和與設施分配相關的費用。隨着我們提高潛在客户對我們存在的認識，併為未來但未確定的日期 產品發佈做好銷售和營銷職能準備，我們預計 S&M 支出將繼續增加 （按絕對美元計算）。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化代表對未償還的公共認股權證和私募認股權證的按市值計價 的公允價值調整，這是2021年9月17日業務 合併完成的一部分。我們的私募認股權證公允價值的變化主要是由於我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的股票標的股價發生變化所致 ，而公共認股權證是根據其在紐約證券交易所的價格按市價計價的 。認股權證負債最初於2021年9月17日按公允價值計量，並在行使時進行重新計量，對於在後續每個報告期結束時仍未兑現的認股權證。
利息收入
利息收入主要包括我們的 現金和現金等價物以及短期投資所獲得的利息收入。
利息支出
利息支出主要包括我們的設備 貸款產生的利息。2022 年，利息支出還包括我們在 2022 年 10 月還清的定期貸款產生的利息。
運營結果
下表列出了我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 的歷史經營業績：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 2023 | 2022 | 改變 | % 更改 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 13,356 | $ | 9,848 | $ | 3,508 | 36 | % | ||||||||
| 銷售和營銷 | 1,960 | 1,402 | 558 | 40 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 6,999 | 6,930 | 69 | 1 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 22,315 | 18,180 | 4,135 | 23 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (22,315 | ) | (18,180 | ) | (4,135 | ) | 23 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (6,079 | ) | 60,728 | (66,807 | ) | (110 | )% | |||||||||
| 利息和其他收入 | 1,473 | 8 | 1,465 | N/M | ||||||||||||
| 利息支出 | (1 | ) | (29 | ) | 28 | (97 | )% | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） | (26,922 | ) | 42,527 | (69,449 | ) | (163 | )% | |||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (26,922 | ) | $ | 42,527 | $ | (69,449 | ) | (163 | )% | ||||||
| 普通股每股淨收益（虧損），基本 | $ | (0.21 | ) | $ | 0.35 | $ | (0.56 | ) | (160 | )% | ||||||
| 攤薄後每股普通股淨收益（虧損） | $ | (0.21 | ) | $ | 0.33 | $ | (0.54 | ) | (164 | )% | ||||||
| 其他綜合收益： | ||||||||||||||||
| 未實現的投資淨收益 | 65 | — | 65 | N/M | ||||||||||||
| 其他綜合收益 | 65 | — | 65 | N/M | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | (26,857 | ) | $ | 42,527 | $ | (69,384 | ) | (163 | )% | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
研究和開發費用。在截至2023年3月31日的三個月中， 的研發費用增加了3,508美元，增幅為36％，達到13,356美元，而在截至2022年3月31日的三個月中， 為9,848美元。增加的主要原因是人事相關費用增加了2890美元，材料和用品 費用增加了547美元。人事相關支出的增加主要是由於平均員工人數增加了35％，從截至2022年3月31日的三個月的平均124人增加到截至2023年3月31日的三個月中的平均168人，其餘 的增長歸因於工資和福利的增加。
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銷售和營銷費用。在截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了558美元，增長了40％，至1,960美元，而截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用為1402美元。 這一增長主要是由於人事相關費用增加了504美元。人事相關費用的增加是由於 的平均員工人數增長了50％，從截至2022年3月31日的三個月的平均12人增加到截至2023年3月31日的三個月的平均18人 ，其餘的增長歸因於工資和福利的增加。
一般和管理費用。在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用 增加了69美元，增幅為1％，達到6,999美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，為6,930美元。這一增長是由於人事相關費用增加了477美元，設施支出增加了182美元 ，並被保險費用減少的630美元部分抵消。人事相關支出的增加是由於平均員工數 從截至2022年3月31日的三個月的平均29人增加到截至2023年3月31日的三個月中的30人 ，其餘部分歸因於工資和福利的增加。
認股權證負債公允價值的變化。在截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值 的變化為虧損6,079美元。在截至2022年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化為60,728美元。認股權證負債公允價值的這些變化是由於 分別於2023年3月31日和2022年3月31日對公募和私募認股權證負債進行重新計量所致。
利息和其他收入。在截至2023年3月31日的三個月中， 的利息和其他收入增加了1465美元，至1473美元，而截至2022年3月31日的三個月中，利息和其他收入為8美元。 的增長主要是由於短期投資的利息收入增加。
利息支出。在截至2023年3月31日的三個月中， 的利息支出減少了28美元，至1美元，而截至2022年3月31日的三個月中，利息支出為29美元。下降的主要原因是 定期貸款在2022年第四季度全額還清。
所得税。我們的所得税準備金包括基於已頒佈税率的美國聯邦和州所得税的估算 ，並根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。由於累計虧損，我們對 的美國和州遞延所得税資產維持估值補貼。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的主要資本來源是業務合併之前的私募優先股 、D8的資本重組和普通股的發行。在截至2022年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中， 我們在經營活動中使用的淨現金分別為18,570美元和61,211美元。 截至2023年3月31日，我們持有的現金及現金等價物為54,083美元，短期投資為43,487美元，累計赤字為88,563美元。
不包括認股權證負債公允價值 潛在變化的非現金影響，我們預計與我們的持續活動相關的淨虧損將繼續存在，尤其是在我們繼續投資 進行商業化和新產品開發的情況下。我們認為，我們目前的現金、現金等價物和短期投資餘額 97,570美元將足以支持我們在自這些財務報表發佈之日起未來十二個月以後的運營。
我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股或可轉換 債務證券，獲得額外的信貸額度或其他形式的第三方融資，或者尋求其他債務融資。出售 股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東稀釋，就優先股證券或 可轉換債務而言，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權。根據信貸協議發行或借入的債務證券的條款 可能會對我們的運營施加重大限制。如果我們 通過合作和許可安排籌集資金，我們可能需要放棄對我們的平臺技術 或候選產品的重要權利，或者以對我們不利的條款授予許可。可能無法以合理的條件獲得額外資本， 或根本無法獲得。
2022 年 10 月 7 日，我們在表格S-3上提交了一份通用上架註冊聲明 ，該聲明由美國證券交易委員會於2022年10月27日宣佈生效，我們在該聲明上註冊出售不超過4億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和/或單位的任意組合 ，其中包括不超過1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證券、權利和/或單位，其中包括不超過1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證券、權利和/或單位根據銷售情況，我們可以通過作為我們銷售代理的 Cowen and Company, LLC 不時發行和出售普通股我們於 2022 年 10 月 7 日與 Cowen and Company, LLC 就我們的 “上市” 股權計劃簽訂了協議。2022年12月，我們根據與Cowen and Company, LLC的銷售協議發行了3,048,781股A類普通股 ，總收益為1,000萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有根據本上架註冊聲明發行任何普通股 。
現金
截至2023年3月31日 ，我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額分別為54,083美元和43,487美元。我們未來的資本需求可能與目前的計劃有所不同， 將取決於各種因素，包括研發支出以及其他戰略業務計劃支出的時間和範圍。
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現金流摘要
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 現金流量表數據： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (18,570 | ) | $ | (14,767 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (43,828 | ) | $ | (2,022 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 273 | $ | 174 | ||||
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為18,570美元，歸因於淨虧損26,922美元，淨運營資產和負債的淨變動為1,449美元，非現金項目為9,801美元。非現金項目包括因我們的認股權證負債公允價值變化而造成的6,079美元損失、 3,254美元的股票薪酬、441美元的折舊和攤銷以及196美元的非現金租賃費用。我們 淨運營資產和負債的變動主要是由於應計費用增加了1,979美元，租賃負債增加了150美元， 其他非流動資產增加了113美元，但部分被應付賬款增加170美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為14,767美元，歸因於淨收入為42,527美元，淨運營資產和負債的淨變動為747美元，非現金項目為58,041美元。非現金項目包括因我們的認股權證負債公允價值變化而產生的747美元收益， 被2,277美元的股票薪酬、185美元的折舊和攤銷以及217美元的非現金租賃費用部分抵消。 淨運營資產和負債變動747美元，主要是由於應付賬款增加了618美元，租賃負債增加了167美元， 預付費和其他資產增加了1,015美元，部分被應計支出增加的1,053美元所抵消。
投資活動中使用的現金流
截至2023年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為43,828美元，其中43,522美元用於待售投資，306美元用於購買固定資產，主要包括 研發設備和租賃改進。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為2,022美元，用於購買固定資產，主要包括研發設備和租賃權改進。
融資活動提供的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為273美元，其中包括來自空頭波動規則的200美元收益，用於行使股票期權的85美元，以及部分由12美元的設備貸款還款抵消 。
截至2022年3月31日 的三個月，融資活動提供的淨現金為174美元，其中336美元用於行使股票期權，部分抵消了162美元的定期和設備貸款還款。
資產負債表外安排
在本報告所述期間，我們與 未合併的組織或金融合作夥伴關係沒有任何關係，例如結構性融資或特殊目的實體， 是為了促進資產負債表外安排而設立的。
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關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的 。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至合併 資產負債表日的報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的支出。我們的管理層根據歷史 經驗和其他各種被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果構成了對 資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的合併財務報表產生重大影響 。
儘管我們的歷史簡明合併財務報表附註 中描述了我們的重要會計政策（見隨附的簡明合併財務報表附註2），但 我們認為以下關鍵會計政策需要在編制簡明合併 財務報表時做出重大判斷和估計：
股票薪酬
我們按公允價值核算所有股票薪酬，包括股票期權、 RSU、認股權證和其他作為補償發行的股權，並在必要的服務期（通常是相應獎勵的歸屬期）內確認這些 股權獎勵的股票薪酬支出，扣除實際沒收額。
授予之日我們的股票期權的公允價值由 Black-Scholes 定價模型確定 ，該模型利用股票價格、預期波動率和預期期限等關鍵假設。我們對 這些假設的估計主要基於我們股票的公允價值、歷史數據、同行公司數據以及對未來 趨勢的判斷。我們使用公開交易的股票價格作為普通股的公允價值。由於歷史鍛鍊數據不足，我們在計算 預期期限時使用簡化的方法。波動率基於手術機器人和醫療器械行業可比公司 的基準與公司自有股票的組合。使用的股息收益率為零，因為我們 從未支付過任何現金分紅，也預計在可預見的將來也不會這樣做。
最近通過的會計公告
本季度 表10-Q報告中包含的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要 ——最近發佈的會計聲明” 中披露了對最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述。
新興成長型公司
業務合併後，我們成為了《就業法案》所定義的 “新興成長 公司”。根據JOBS法案，新興成長型公司可以選擇採用新的或 經修訂的會計準則，這些準則可以由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布（i）與其他適用於 非新興成長型公司的期限相同，或者（ii）在與私營公司相同的時間段內發佈。我們打算利用豁免 在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息 可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
只要我們有資格成為新興成長型公司，我們還打算利用《喬布斯法案》對新興成長型公司降低的部分監管 和報告要求， 包括但不限於無需遵守 Sarbanes-Oxley 法案第 404 (b) 條的審計員認證要求、減少高管薪酬披露義務以及豁免持有非約束力股份的要求諮詢 就高管薪酬和黃金降落傘補助進行投票。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據 交易法案第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
物質缺陷的背景和補救措施
在評估截至2022年12月31日的合併財務報表的披露控制和程序 時，我們發現我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點。我們得出的結論是，我們對披露控制和程序（包括 財務報告的內部控制）的評估存在重大弱點，因為我們沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制 ，無法滿足上市公司的會計和財務報告要求。這些重大弱點表現在 本身上，包括與日記賬分錄的記錄和主要賬户的核對 有關的職責分工不當，以及某些交易和賬户的會計分析。
我們專注於設計和實施有效的內部控制 措施，以改善我們對披露控制和程序的評估，包括對財務報告的內部控制，並修復 的重大弱點。為了修復這些重大弱點，我們已經採取並計劃採取以下行動：
| ● | 招聘和繼續僱用更多具有上市公司經驗的會計、財務和法律資源；以及 |
| ● | 實施額外的審查控制和程序，要求及時對某些交易和賬户進行賬户核對和分析。 |
這些行動和計劃中的行動有待管理層持續評估 ，需要測試和驗證未來財務報告內部控制 的設計和運作有效性。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制 ，並將繼續審查財務報告的內部控制。
評估披露控制和程序
在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計官）的監督和參與下，我們對截至2023年3月31日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條中定義。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條）自 2023 年 3 月 31 日起未生效，無法合理保證我們在根據《證券 和交易法》提交的報告中要求披露的信息按時記錄、處理、彙總和報告必需的。
披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息 在 SEC 規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就 要求的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月內，根據交易法第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條對此類內部控制進行評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 ，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們所知，截至本10-Q表季度報告發布之日， 我們不是當事方，我們的財產不受任何重大未決法律訴訟的約束。但是，我們可能會不時捲入 的法律訴訟或受到我們正常業務活動過程中產生的索賠。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的分流以及其他因素， 此類法律訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
與我們在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的 相比，我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
不適用。
發行人購買股票證券
在截至2023年3月31日的三個月中， 我們沒有回購任何股權證券。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | 註冊於 此處的參考文獻 來自表單或 日程安排 |
申報日期 | 美國證券交易委員會檔案/ 註冊 數字 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第12a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第12a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和首席會計官進行認證。 | |||||||
| 32*† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官、首席財務官和首席會計官進行認證。 | |||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||
| * | 隨函提交。 |
| † | 本文附錄32中提供的認證被視為本季度報告附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，除非註冊人以引用方式特別納入了該認證。 |
| + | 管理合同或補償計劃或安排。 |
31
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促成本10-Q表季度報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| VARICARIOUS SURGICAL | ||
| 2023年5月8日 | 來自： | /s/ 亞當·薩克斯 |
| 亞當薩克斯 | ||
| 首席執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 2023年5月8日 | 來自： | /s/威廉·凱利 |
| 威廉·凱利 | ||
| 首席財務官 | ||
|
（首席財務官和 首席會計官） | ||
32