目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q/A
（第1號修正案）
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至2023年3月31日的季度期間，
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ________ 到 __________ 的過渡期內
委員會文件編號：001-40867
Volcon, Inc.
（ 其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(512)
（註冊人的電話號碼，包括區域 代碼）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財務 年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
用勾號指明註冊人： (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內遵守此類申報要求 。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月4日，註冊人已發行普通股24,615,119股。
解釋性説明
本對Volcon, Inc.（“公司”）10-Q表季度報告 的第1號修正案修訂了公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，該報告最初於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交（“原始申報”）。 公司提交本第1號修正案的唯一目的是：（i）更正 封面上已發行普通股的數量；（ii）修改作為原始申報附錄32.1提交的認證，以糾正首席執行官無意中遺漏的 合規簽名。該認證於 2023 年 5 月 5 日全面生效，在提交原始申請時由公司 擁有。除上述情況外，未對原始申報進行其他更改。該 第 1 號修正案繼續規定截至原始申報之日，公司尚未更新 中包含的披露以反映在原始申報之日之後的某個日期發生的任何事件。本第 1 號修正案應與 與原始申報一起閲讀。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 |
| 第 6 項。 | 展品 | 35 |
| 簽名 | 36 | |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
VOLCON, INC.
合併資產負債表
（未經審計）
3月31日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應計購買承諾 | ||||||||
| 應付票據的當前部分 | ||||||||
| 可轉換票據，扣除發行成本 | ||||||||
| 短期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除本期部分的應付票據 | ||||||||
| 長期使用權經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 優先股：$面值， 授權股份， 已發行股份 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授權股份， 截至2023年3月31日已發行和流通的股票以及 截至2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東（赤字）權益 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 3 |
VOLCON, INC.
合併運營報表
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出總額 | ( | ) | ||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股淨虧損——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均值—基本 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 4 |
VOLCON, INC.
股東權益 變動合併報表（赤字）
在截至2023年3月31日的三個月中
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 數字 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股以行使股票期權和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 5 |
VOLCON, INC.
股東 權益變動合併表
在截至2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
| 普通股 | 額外 | |||||||||||||||||||
| 的數量 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行普通股進行公開發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 發行普通股以行使股票期權和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 6 |
VOLCON, INC.
合併現金流量表
在截至2023年3月31日和
2022 年 3 月 31 日的三個月中
（未經審計）
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 經營活動產生的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 庫存和存貨存款減記損失 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 註銷無形資產 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨存款 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 使用權負債——經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和 設備的收益 | ||||||||
| 投資活動使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 通過公開發行發行普通股的收益，扣除發行成本美元 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（已使用）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 使用應付票據購置財產和設備 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分 。
| 7 |
VOLCON, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 組織、運營性質 和持續經營
業務的組織和性質
Volcon, Inc.（“Volcon” 或 “公司”） 成立於 2020 年 2 月 21 日，是一家特拉華州公司，名為 Frog ePowersports, Inc.。2020 年 10 月 1 日，公司更名為 Volcon, Inc. 。Volcon設計和銷售全電動越野動力運動車。
2021年1月5日，公司成立了科羅拉多州的全資子公司Volcon ePowerSports, LLC（“Volcon LLC”），負責在美國銷售沃爾康汽車和配件 。Volcon LLC 不再用於銷售車輛和配件。
繼續關注
隨附的中期合併財務 報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。自成立以來，公司經常出現虧損，運營產生的現金流 為負。
2022 年 8 月，該公司停止在德克薩斯州朗德羅克生產 Grunt 摩托車，並已將其所有車輛的製造外包給了第三方。此外，在可預見的將來，公司 已經或計劃將其所有未來車輛的製造外包給第三方。該公司 還將其車輛的某些設計和原型服務外包給了第三方。2022 年 9 月，管理層削減了其產品開發和管理部門的員工 和員工相關成本，以降低運營成本。
同樣在2022年8月，公司獲得了約2,230萬美元的淨收益，用於發行2024年2月到期的可轉換票據（“可轉換票據”）和 認股權證（見附註6）。如果截至2023年9月30日和2023年12月31日，可轉換票據的未償本金（和利息，如果有）為15,000萬美元或以上，則可轉換票據要求公司存入1,000萬美元的無限制和未支配現金。如果可轉換票據在每個日期的未償本金（和利息，如果有） 均低於15,000,000美元，則存款現金要求將按美元兑美元降低。
管理層預計，截至2023年3月31日，我們的手頭現金加上運營預計產生的現金將不足以為計劃運營提供資金，也不足以在截至2023年3月31日的財務報表發佈之日起一年後維持可轉換票據所需的現金餘額 。如果需要，無法保證公司會以可接受的條件（ 或根本不向公司提供此類額外資金。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。由於這些條件，這使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑 。合併財務報表不包括 在公司無法繼續經營的情況下可能進行的任何調整。
| 8 |
COVID-19 的影響
世界衞生組織於2020年3月11日宣佈2019年新型冠狀病毒病 （“COVID-19”）的爆發以及公共衞生和政府當局為遏制和抗擊其疫情和傳播而採取的相關應對措施 嚴重影響了美國和世界 經濟。經濟衰退，包括 COVID-19 疫情帶來的衰退，可能會對 公司產品的需求和公司的經營業績產生負面影響。 冠狀病毒疫情可能對公司業務產生的一系列影響可能包括：（i）對公司產品的需求變化；（ii）公司 供應鏈和分銷網絡的潛在中斷；以及（iii）由於 員工生病或政府有關社交距離和工作場所要求的法規導致第三方對公司車輛的生產中斷。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
2022 年 2 月 24 日，俄羅斯入侵烏克蘭。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會影響鎳的供應，鎳是一種元素 ，用於生產用於為我們的車輛提供動力的電池的鋰離子電池。這些電池的短缺可能會影響 我們生產滿足客户需求的車輛的能力。此外，對俄羅斯的制裁可能會影響用於生產電池的元素（包括鎳）的價格 ，這將導致我們生產汽車的成本增加。 這些制裁還影響了美國和全球經濟，並可能導致經濟衰退，這可能會對公司的供應鏈和分銷網絡以及客户對我們產品的需求造成更廣泛的 中斷。
注意事項 2 — 重要會計政策摘要
未經審計的臨時財務信息
隨附的中期合併財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）編制的，應與我們在2023年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K 表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。 根據美國證券交易委員會的規章制度，本10-Q表報告中省略了通常包含在根據美國 GAAP編制的合併財務報表中的某些信息和腳註披露。
本報告中過渡期的業績不一定代表未來的財務業績，也沒有經過我們的獨立註冊會計師事務所的審計。 管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括公平列報 截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三份中期合併財務報表所必需的所有調整。這些調整 具有正常的經常性質，與截至2022年12月31日為編制經審計的年度合併財務報表 而記錄的調整一致。
演示基礎
隨附的合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有跨公司賬户、交易和餘額均已清除 。
| 9 |
估算值的使用
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的報告的資產和負債金額 ，以及報告期內報告的支出金額 。
進行估算需要管理層作出 的判斷。由於 一個或多個未來確認事件，管理層在制定估算時考慮的 對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金、現金等價物和限制性現金
現金及現金等價物包括購買之日原始到期日不超過 90 天的短期投資
。我們的現金和現金等價物的記錄價值接近其公允價值
。截至2023年3月31日或2022年12月31日，沒有現金等價物。限制性
現金包括作為公司公司信用卡抵押品的限制現金和公司
銀行的信用證。截至2023年3月31日，現金為4,220,884美元，限制性現金為美元
收入確認
對於直接向 消費者銷售 Grunt 摩托車，當公司將產品的控制權移交給客户且 14 天的接受期 已過期或提前收到客户的接受時，收入即被確認。直接向消費者的銷售已於 2022 年 6 月 1 日完成。 從 2023 年 2 月開始，除經銷商外，公司開始直接向消費者銷售 Brat eBike，直接向 消費者銷售的收入將在將產品控制權移交給消費者時予以確認。
對於向經銷商或分銷商的銷售，由於沒有接受期限或退貨權，在轉讓產品控制權時 確認收入。收入以 計量，即公司預計通過轉讓車輛、零件和配件控制權而獲得的對價金額。在貨物轉移之前收到的對價 將記為客户存款，直到交付或客户取消 訂單並將對價退還給客户。公司在創收活動 的同時徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。該公司的銷售沒有融資部分。
促銷和激勵措施。公司 提供了預估的促銷和激勵措施，這些促銷和激勵措施被視為銷售的一部分，用於衡量公司預計通過轉讓商品或提供服務而獲得的對價金額 。促銷和激勵計劃的例子 包括返利、分銷商費用、經銷商合作廣告和批量激勵。促銷和激勵措施是根據合同要求估算的 。公司在資產負債表中將這些金額記錄為負債，直到最終付清為止。在已知實際使用情況後，會根據截至資產負債表日的市場狀況正確估算產生 消費者需求所需的金額，對促銷和應計激勵措施進行調整。
運費和手續費和成本。 公司在 控制權移交給客户時，將向客户收取的運費和手續費以及相關的運費作為銷售成本的組成部分進行記錄。
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產品質保
公司為車輛提供一年保修， 為電池組提供兩年保修。公司在確認收入時累積保修準備金。保修準備金 包括公司根據保修 可用時的實際體驗以及可能影響歷史數據評估的其他已知因素，對保修期內任何物品的維修或更換預計成本的最佳估算。公司每季度審查其 儲備金，以確保應計金額足以支付預期的未來保修義務，並將根據 的需要調整估算值。可能影響保修準備金的因素包括以下因素：製造質量的變化、產品 組合的變化、保修期限的變化、產品召回和銷量的變化。保修費用在運營報表中作為 銷售商品成本的組成部分入賬，並被確認為流動負債。
庫存和庫存存款
庫存和預付存貨存款 按成本（先入先出法）或可變現淨值中較低者列報。
某些供應商要求公司在製造和運送我們的零件或配件之前支付 預付定金。在所有權和損失風險轉移到公司之前，這些付款在資產負債表上被歸類為預付庫存存款 ，此時它們被歸類為庫存。
原材料庫存成本包括零件成本 ，包括關税、關税和運費。在建工程和成品包括零件成本、人工和製造成本 與車輛裝配相關的間接成本。成品還包括車輛配件和品牌商品 ，例如帽子和襯衫。
直到 2022 年 8 月，該公司在 租賃的設施中組裝了 Grunt 摩托車。該公司於8月底停止了組裝業務，並將Grunt的組裝外包給了第三方。 2023 年 3 月 31 日之後，公司將 Grunt 的所有原材料和在加工庫存基本上轉移給了第三方製造商。庫存的所有權轉讓給了第三方製造商，一旦開始生產 Grunt EVO，它將為公司提供 信貸，用於將來購買製成品。
財產和設備
財產和設備按成本估值。增加 資本化，維護和維修按發生時計入費用。設備處置的收益和損失反映在運營中 。在資產的估計使用壽命內使用直線法記錄折舊，如下所示：
| 類別 | 估計的 有用壽命 | |
| 機械、工具和設備 | ||
| 車輛 | ||
| 內部使用人造車輛 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 計算機 |
租賃權改善在預計使用壽命或租賃期限的 較短期限內折舊。
| 11 |
無形資產
無形資產包括收購的域名和軟件。域名在 15 年內攤銷，軟件在 的壽命內攤銷，即軟件期限中較短的期限或三年。
長期資產
每當事件或情況變化表明資產的歷史賬面成本價值可能不再合適時 ，就會對公司的長期資產進行減值審查 。公司通過將資產預計產生 的未貼現未來淨現金流與賬面價值進行比較來評估資產的可回收性。如果賬面價值超過資產未貼現的未來淨現金流，則計量和確認減值 損失。減值損失以 長期資產的賬面淨值與公允價值之間的差額來衡量。
租賃
使用權（“ROU”）資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；公司在租賃期內按直線法確認這些租賃的租賃費用。公司 沒有將非租賃部分與其相關的租賃部分分開，而是將與該租賃部分相關的每個單獨的租賃和非租賃 部分視為單一租賃組成部分。
ASC 842 僅將初始直接成本定義為簽署租約的 增量成本。在我們的運營報表中，與租賃相關的非增量初始直接成本作為一般和管理 費用列為支出。
公司的經營租賃協議 主要由租賃房地產組成，包含在資產負債表上的ROU資產（運營租賃和ROU租賃負債）中。公司的租賃協議可能包括延長租賃的期權，除非有合理的把握這些期權將在租賃開始時行使 ，否則這些期權不包含在最低租賃付款中。公司的租賃不提供 隱性利率，公司根據生效日期在 中提供的信息，使用其估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值。
研究和開發費用
公司將研發費用 作為產品開發費用的一部分記入支出期間。
所得税
遞延所得税是使用 “資產 和負債” 方法確定的，在這種方法中，遞延所得税資產和負債賬户餘額是根據 財務報告與資產和負債税基之間的差異確定的，並使用已頒佈的税率和法律進行衡量，當差異預計會逆轉時，這些税率和法律將生效 。公司提供估值補貼，而遞延的 税收資產在可預見的將來很可能無法變現。根據標的資產或負債，遞延所得税負債和資產被歸類為流動或非流動 ，或者如果與資產或負債沒有直接關係，則根據具體臨時差異的 的預期逆轉日期。
| 12 |
金融工具的公允價值
公司披露了以公允價值計量的金融和非金融資產及負債的公允價值衡量標準 。公允價值基於在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產所獲得的價格 或為轉移負債而支付的價格。
會計準則建立了公允價值 層次結構，將用於衡量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入分為三個大類，如下所述 ：
第 1 級：活躍 市場的報價（未經調整），在衡量日期可以進入的資產或負債報價。公允價值層次結構為 1 級輸入賦予最高優先級。
第 2 級：基於投入的可觀察價格 ，未在活躍市場上報價，但得到市場數據證實。
第 3 級：當 很少或沒有可用的市場數據時，使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構為 3 級輸入提供最低優先級。
股票薪酬
公司為員工、顧問和董事制定了基於股票的激勵獎勵 計劃。公司在補助金 之日以估計的公允價值來衡量股票薪酬，並在必要服務期內以直線法確認股票薪酬支出的攤銷，或者在基於績效的獎勵可能達到標準時確認股票薪酬支出的攤銷。公允價值是根據與公司普通股 公允價值、股票波動率和無風險回報率相關的假設確定的。公司已選擇在沒收後確認沒收 。
公司將其車輛產品設計和開發 的某些部分外包給了第三方。此外，該公司已將其所有車輛的製造外包給了第三方製造商， 包括其三輛汽車的一家制造商，該第三方還在為 這些車輛提供產品設計和開發服務。
一家供應商為 公司的多功能地形車 Stag 提供電池和傳動系統組件。這些組件對於 Stag 的運行至關重要。
最近發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則 理事會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新，“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失 ”（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13要求各公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失 ，並要求考慮更廣泛的合理且可支持的 信息來為信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的臨時 期間。公司採用了 ASU 2016-13，自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司確定更新適用於 貿易應收賬款，但ASU 2016-13的採用對合並財務報表沒有重大影響。
財務會計標準委員會或公司在指定的生效日期 通過的其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 。公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響 。
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註釋 3 — 庫存
庫存由以下內容組成：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 原材料 | $ | $ | |||||||
| 工作正在進行中 | |||||||||
| 成品 | |||||||||
| 總庫存 | $ | $ | |||||||
公司 已承諾購買截至2023年3月31日已支付初始存款的庫存的未來到期付款。2023 年 3 月 31 日之後到期的額外 款項總額為679,646美元.
注4 — 長壽資產
財產和設備
財產和設備包括以下內容：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 機械、工具和設備 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| 內部使用人造車輛 | ||||||||
| 固定裝置和傢俱 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和
2022年3月31日的三個月的折舊費用為50,388美元和美元
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附註 5 — 應付票據
應付票據
2020年12月，公司達成了75,702美元的融資
安排，利率為
在截至2023年3月31日的三個月中，公司簽訂了
兩項融資安排，購買兩輛車。這些安排的本金總額為96,057美元，利率為
下表提供了截至2023年3月31日的 應付票據的到期日：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 未來付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 應付票據總額 | ||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ||
| 長期應付票據 | $ | |||
附註 6-可轉換票據
2022年8月24日，公司發行了本金總額為27,173,913美元的優先可轉換票據，到期時間為2024年2月24日。
可轉換票據的轉換價格為 $
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可轉換票據和票據認股權證持有人 （統稱為 “持有人”）在未轉換票據或行使 認股權證的範圍內沒有投票權。持有人確實參與了公司根據票據可以轉換成的 股票數量或行使所有認股權證後將獲得的股票數量，參與公司向普通股股東發放的任何股息或資產分配。
可轉換票據包含某些轉換限制 ，規定如果在轉換生效後，持有人及其任何 關聯公司在轉換生效後將擁有公司已發行普通股的9.99％以上，則不得進行轉換。 如果公司普通股 連續十個交易日的加權平均價格等於或超過3.50美元，則公司可以隨時強制轉換可轉換票據，但須遵守上述股票限制。除了可轉換票據應計的10％的默認利息 外，持有人可能要求公司贖回部分或全部未償還的可轉換 票據。
可轉換票據的違約事件在票據協議中定義 ，包括以下內容：
| · | 公司未能提交註冊聲明，並宣佈在指定期限內有效註冊公司普通股（截至2022年9月26日，公司已滿足此要求） | |
| · | 公司普通股在定義的符合條件的市場上連續兩個交易日暫停交易或未能上市，或在365天內總共暫停十個交易日 | |
| · | 未能在收到轉換通知後的五天內交付公司普通股 | |
| · | 未能為轉換可轉換票據和票據認股權證預留公司普通股股份 | |
| · | 在公司任何債務到期、宣佈破產或法院下令破產之前的任何加速 | |
| · | 對總額超過$的付款的最終判決或判決 | |
| · | 公司違反對可轉換票據和票據認股權證交易文件的任何陳述、保證或契約 | |
| · | 對公司大量財產的任何重大損害、損失、盜竊或破壞 | |
| · | 未能刪除向可轉換票據持有人發行的公司任何普通股的任何限制性説明 | |
| · | 公司普通股的電子轉讓不可用 |
截至2023年3月31日，公司遵守了 的所有契約。如果截至2023年9月30日和2023年12月31日 可轉換票據的未償本金（和利息，如果有）為15,000,000美元或以上，則可轉換票據要求公司存入1,000,000,000美元的無限制和未支配現金。只要可轉換票據在每個日期的未償本金（和利息，如果有 ）低於15,000,000美元，則存款現金要求將以美元兑美元降低。
票據認股權證將於2027年8月24日到期。 票據認股權證包含某些轉換限制，規定該票據認股權證的持有人不得行使此類票據認股權證，如果在該轉換生效後，持有人或其任何關聯公司將在行使後立即實益擁有超過4.99％的公司普通股 已發行股份。如果公司沒有普通股 標的股票的有效註冊聲明，則票據認股權證向持有人提供 持有人以非現金方式行使認股權證的權利。公司評估了票據認股權證的條款，得出結論，應將其歸類為 。
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該公司承擔的債務發行成本為3,316,409美元，
其中包括
以下是截至2023年3月31日的可轉換 票據的摘要：
| 本金 | $ | |||
| 未攤銷的折扣和發行成本 | ( | ) | ||
| 淨賬面金額 | $ | |||
| 公允價值（第 2 級） | $ | |||
截至2023年3月31日的三個月中，記錄的利息支出為1,776,636美元。
注意事項 7 — 關聯方交易
2022年，公司發佈了採購訂單 ，並向一家供應商預付了21,860美元的原型零件，截至2023年3月31日，該公司創始人之一、董事會主席兼首席技術官奧康斯基先生控制的實體Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）持有 25% 的股權。預計該供應商將為預計將在未來發布的 Stag 升級版 的原型提供額外的原型和產品部件。
2020 年 11 月，公司與一家由公司兩位創始人控制的實體簽訂了 經營租約，用於其位於德克薩斯州 Liberty Hill 的未來總部和生產設施。該租約的租賃期為5年，在租賃期內，每月付款從每月約15,000美元到每月17,000美元不等 ，允許公司在建造任何設施之前使用這塊土地來測試其車輛。 2021 年 2 月，公司修訂了與其未來總部相關的租約，以擴建租賃場所。 公司額外支付了139,230美元的保證金和315,588美元的額外預付租金。修訂後的租約下的最低租賃付款總額 總額約為3,930,170美元。
2021 年 10 月，公司開始討論 對租約的額外修訂，預計將在該地點生產 Stag，這將導致 在租賃的第一年每月付款增加到100,000美元，並在整個租賃期內每年增加到最後一年的107,000美元。初始租約和修訂後的協議的每月付款本應在房東收到入住證明 時開始。
公司評估了該設施 與其他低成本選項（包括讓第三方製造商 Stag）的成本相比較，並確定終止該租約符合公司的最大利益。2022 年 4 月 27 日，公司通知房東，我們將終止 租約。2022年5月27日，房東通知公司，房東將退還公司支付的預付租金和擔保 押金餘額中的85,756美元。這筆退款將在房東出售土地後支付給公司， 房東將免除公司在租約和修正案下的任何剩餘義務。 預付租金和保證金中未退還的部分與房東在 公司終止租約之前承擔的一些調查、建築和施工設計費用有關。在截至2022年12月31日的年度中，公司已確認因終止該租約而蒙受的損失為247,525美元。
截至2022年3月31日的三個月初始租賃中記錄的使用權
資產的攤銷費用總額為 $
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2021 年 6 月，公司與一家由公司董事長兼聯合創始人控制的公司簽訂協議 ，以每月 2,000 美元的價格租賃辦公空間，為期一 年。2022 年 5 月，公司通知房東它將終止這份租約，房東確認租約終止 於 2022 年 9 月 1 日生效。截至2022年3月31日的三個月中，該租約的記錄總支出為6,000美元。
2020年8月28日，公司與奧康斯基先生控制的實體Pink Possum, LLC（“Pink Possum”）和由公司聯合創始人阿德里安·詹姆斯控制的實體Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）簽訂了諮詢 協議，根據該協議，奧康斯基先生和詹姆斯先生向公司 提供服務。作為簽訂諮詢協議的對價，公司向這兩個實體發行了為期十年的認股權證， 以每股0.004美元的行使價購買公司的普通股。根據認股權證 可發行的普通股數量基於行使時公司已發行普通股的數量，並假定 Pink Possum和Highbridge將在全面攤薄的基礎上分別獲得行使時公司已發行普通股的18.75％和25％。2021 年 3 月 26 日和 2021 年 3 月 25 日，Pink Possum 和 Highbridge 分別簽署了 的諮詢協議修正案，同意將原始認股權證換成新的十年期認股權證，以購買 4,750,000 美元，以及 分別是行使價為0.98美元的普通股。在截至2021年12月31日的年度中，公司 確認向Pink Possum和Highbridge發行的認股權證的薪酬支出分別為560萬美元和740萬美元。 2021 年 12 月 20 日，Highbridge 在無現金基礎上行使了所有認股權證，公司發行了認股權證 將普通股 轉給 Highbridge。
此外，根據諮詢協議， 發生總銷售價格在1億美元或以上的基本交易（定義見下文）後，每個 實體將獲得相當於該銷售總價1％的現金付款。就諮詢協議而言，“基本的 交易” 是指以下任何一項：(i) 涉及公司的合併或合併，前提是公司在合併或合併完成前未償還的有表決權證券 的持有人在合併或合併完成後 不立即持有共同擁有所有證券中至少多數投票權 的有表決權 此類合併或合併中尚存實體的未償還證券或該尚存實體的母實體； (ii) 公司的一名或多名股東及其股東 向一個人或任何一致行動的人轉讓或發行當時共同擁有 當時公司所有已發行股本中 50% 或以上投票權的公司股本（按轉換後的股本計算）common 股票基礎）；或（iii）對全部或幾乎全部的出售、許可、租賃、轉讓或其他處置公司的資產。 此外，從公司完成普通股的首次公開募股開始，如果公司 的市值連續21個交易日超過3億美元，則每家實體將額外獲得相當於1,500萬美元的 現金補助；前提是公司有權自行決定通過發行支付上述1,500萬美元公司普通股的股份。如果 上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年之前的任何時間或2030年8月28日，則上述款項將支付給各實體。
2022 年 12 月，公司與奧康斯基先生簽訂了 僱傭協議，根據該協議，奧康斯基先生於 2023 年 1 月 2 日成為員工，與 Pink Possum 的諮詢協議終止。但是，在僱傭協議簽署後，向Pink Possum發出的認股權證、基本交易和市值 門檻以及在發生這些門檻時應向Pink Possum支付的相關款項的條款仍然有效。
注8 — 股東權益
公司有權發行最多1億股普通股，面值為美元。公司正在尋求股東批准，將普通股 的授權股份從1億股增加到2.5億股。股東們將在定於2023年5月24日舉行的 年度股東大會上對該提案進行表決。此外，公司有權發行 面值為0.00001美元的優先股。指定優先股的 特定權利應由董事會決定。
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普通股
2022年2月1日，公司以每股3.00美元的價格在公開發行中出售了6,6666,667股普通股。公司獲得的淨收益為 $
如上文附註6所述，公司於2022年8月向配售代理髮行了可轉換票據 和票據認股權證以及認股權證。公司已獲得承銷商的同意，可以發行此類證券。此外，公司被要求預留21,135,267股普通股用於未來發行股票 ，用於轉換可轉換票據和行使票據認股權證；以及 用於行使配售代理 認股權證的股份。配售代理協議規定，配售代理在本次發行後的十二個月內有權優先拒絕任何額外的證券發行 。
認股證
正如附註6所討論的那樣，公司發行了全額歸屬的
票據認股權證，以美元行使價購買公司9,057,971股普通股
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 公司確認的支出為0美元和美元，分別與普通股認股權證有關。對於截至2023年3月31日未償還的認股權證，未來不會確認任何額外費用 。
以下是截至2023年3月31日的三個月中與普通 股票認股權證相關的活動：
| 普通股認股權證 | |||||||||||||||
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 以年為單位的生活 | 內在價值 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | $ | ||||||||||||||
| 已過期 | $ | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | $ | ||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | |||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | |||||||||||||
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2021 年 1 月，公司 董事會通過了 Volcon, Inc. 2021 年股票計劃（“2021 年計劃”）。2021 年計劃是一項基於股票的薪酬計劃， 規定向員工、董事會成員 和顧問（包括計劃通過之前發行的限制性股票單位，詳見下文）酌情授予股票期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵。 公司最初根據2021年計劃共保留了3,000,000股公司普通股以供發行。 2022 年 7 月 26 日，公司股東批准增加 根據2021年計劃 發行的公司普通股，可能會根據資本變動和某些公司交易進行調整。如果獎勵（如果 可沒收）到期、終止或失效，或者獎勵以其他方式以現金結算，而不向 參與者交付普通股，則受該獎勵約束的任何未付股份都將可用於2021年計劃下的未來授予或發行。截至2023年3月31日，根據2021年計劃可供發行的股票 為2,826,282股。獎勵根據每份協議發放，只要員工仍在公司工作，或者顧問繼續根據 協議的條款提供服務，獎勵即歸屬 。
限制性股票單位
以下是截至2023年3月31日的三個月的限制性股票單位活動
| 2023 年 1 月 1 日未支付 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 (1) | ( | ) | ||
| 已取消 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日已發行 | ||||
| (1) |
2022年1月，公司修改了截至2021年12月31日已歸屬的10萬個限制性股的歸屬條款 ，將歸屬期延長至2022年5月15日。截至2022年5月15日，公司向這些限制性單位的持有人額外授予了 25,000 個 RSU，歸屬期已延長，這些額外的限制性單位歸屬。公司記錄了 的額外支出 $2022 年與這些修改有關。
在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三個月中，公司確認的限制性股票單位的支出為53,773美元和美元，分別地。假設截至2023年3月31日尚未支付的所有獎勵都將歸屬，公司預計將確認與限制性股票單位相關的67,902美元的額外薪酬 費用。
績效股份
2022 年 3 月 1 日， 董事會薪酬委員會批准了44,623股股票，用於實現公司2021年的部分業績里程碑， 公司確認的基於股份的薪酬支出為美元與截至2022年3月31日的季度中這些股票的授予有關。某些在2021年12月31日之後終止工作的個人沒收了總計2,876股股票的補助，這些股票可供未來根據2021年計劃發行。
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2022 年，薪酬委員會批准從 2021 年計劃中預留 250,000 股股票，根據公司 2022 年績效里程碑的實現情況，向在 2022 年受僱的 且在薪酬委員會於 2023 年批准之日為在職員工發行。2023 年 2 月 6 日，董事會薪酬 委員會批准了一項撥款 由於沒收而發行了股票（138,859） 為實現公司2022年部分業績里程碑而扣留的股票和15,463股股票（用於支付員工預扣税）。 公司確認的基於股份的薪酬支出為美元與截至2023年3月31日的季度授予這些股票有關。 薪酬委員會還批准將未發放的剩餘95,017份留作2022年績效里程碑，用於在第一份Stag發放給客户之日向在職員工發放 。
此外，薪酬委員會還批准 預留 2021 年計劃中的 250,000 股股份，根據公司 2023 年績效里程碑的實現情況 向在 2023 年就業且在 2024 年薪酬委員會批准之日為在職員工發行。
股票期權
以下總結了截至2023年3月31日的三個月中與向員工和顧問提供服務的 普通股期權相關的活動：
| 普通股期權 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 以年為單位的生活 | 內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
公司使用授予當日公司普通股的收盤價 對期權進行估值，根據同行公司，估計波動率在78.5％至79.5％之間， 無風險利率在3.64％至3.94％之間，不分紅，估計壽命為6年。在截至2023年3月31日和 2022年3月31日的三份報告中，公司確認的基於股份的薪酬支出為美元，分別為1,168,926美元，與普通股票期權有關。 公司預計將確認額外薪酬支出 $與這些普通股票期權有關，假設所有獎勵 都將歸屬。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三項股票薪酬獎勵（包括認股權證）的股票薪酬總額記錄如下：
三個月 3月31日 2023 | 三個月 3月31日 2022 | |||||||
| 銷售商品的成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 產品開發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
普通股每股基本淨虧損的計算方法是 將公司向普通股股東提供的淨虧損除以該年度普通股的加權平均數。 攤薄後的普通股每股淨虧損的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以攤薄後的 加權平均年度已發行普通股數量。攤薄後的已發行普通股的加權平均數 是針對任何潛在的攤薄債務或權益進行調整的普通股的基本加權數量。攤薄後的每股普通股淨虧損 等於公司淨虧損導致的每股基本淨虧損，任何可能發行的股票都是反攤薄的。
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的分母——普通股的加權平均值 | ||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，由可能 攤薄的股票組成的普通股如下：
| 2023 | 2022 | ||||||
| 可轉換票據 | |||||||
| 認股證 | |||||||
| 股票期權 | |||||||
| 限制性庫存單位 | |||||||
| 總計 | |||||||
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注11 — 所得税
遞延所得税是通過將已頒佈的税法和公司運營所在司法管轄區税率的 條款應用於資產和負債的税基與其在公司財務報表中申報的金額之間的 差異對未來的税收影響來確定的。如果相關税收優惠很可能無法實現，則設立估值 補貼是為了減少遞延所得税資產。
由於自成立以來的虧損以及所列所有期間 的虧損，均未確認所得税優惠或支出，因為已為在任何期間內確認虧損的任何税收優惠 確定了全額估值補貼。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司遞延 税收資產和負債的重要組成部分如下：
3 月 31， 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
| 折舊和無形資產 | ||||||||
| 研究與開發信貸 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 資本損失結轉 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税遞延所得税淨負債總額 | $ | $ | ||||||
管理層目前認為，由於 公司有虧損歷史，因此在可預見的將來，與虧損結轉和其他 臨時差額有關的遞延税很可能無法實現。公司認為，結轉限制將適用於 由於最近控制權變更過渡而產生的歷史淨營業虧損。截至2023年3月31日，公司的累計淨營業虧損結轉額約為4,860萬美元，未來幾年可能會受到限制，具體取決於任何給定財政年度的 未來應納税所得額。淨營業虧損可以無限期結轉。
截至採用之日，公司未記錄與未確認的税收優惠相關的所得 税的負債，也沒有記錄與未確認的 税收優惠相關的任何負債。因此，公司沒有記錄任何未確認的福利的利息或罰款。
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附註 12 — 租約
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，運營租賃 的租賃成本組成部分如下：
三個月 已結束 2023年3月31日 | 三個月 已結束 2022年3月31日 | |||||||
| 租賃成本 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 轉租收入 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與 租賃相關的補充現金流信息如下：
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| 其他租賃信息 | ||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日資產負債表上記錄的與租賃相關的 資產和負債：
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租賃狀況 | ||||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 短期使用權負債經營租賃 | ||||||||
| 長期經營租賃使用權負債 | ||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
除非隱性利率易於確定，否則公司利用增量借款 利率來確定租賃付款的現值。
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| 租賃期限和折扣率 | 2023年3月31日 | |||
| 加權平均剩餘租賃期限（年）： | ||||
| 經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率： | ||||
| 經營租賃 | ||||
下表提供了 租賃負債截至2023年3月31日的到期日：
| 正在運營 | ||||
| 租賃 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
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第 2 項。管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析
以下討論 和分析旨在回顧在指定時期內影響公司財務狀況和經營業績的重要因素 。本討論和分析應與本10-Q表季度報告和公司10-K表年度報告中其他地方的財務報表和相關附註 一起閲讀，該報告包含公司先前向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的經審計財務 報表。 截至2023年3月31日的三個月業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何 未來時期的業績。
關於前瞻性陳述的特別説明
本 10-Q 表季度報告以及公司公開發布的其他陳述和信息，包含經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）第 21E 條所指的某些前瞻性陳述 。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的 安全港條款，並將 本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。
此外，在 之前，我們或我們的代表可能會以口頭或書面形式發表前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於 我們對未來事件的預期和預測，這些預期和預測來自我們目前可用的信息。此類前瞻性 陳述與未來的事件或我們的未來業績有關，包括：我們的財務業績和預測；我們的收入 和收益的增長；以及我們的業務前景和機遇。您可以將前瞻性陳述與本質上非歷史性 的陳述區分開，尤其是那些使用 “可能”、“應該”、“期望”、“預期”、 “構想”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預測”、 “潛力” 或 “希望” 等術語或這些或類似術語的負面陳述。在評估這些前瞻性陳述時， 您應考慮各種因素，包括：我們改變公司方向的能力；我們跟上新 技術和不斷變化的市場需求的能力；我們的資本需求以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述只是預測。本文檔中討論的 前瞻性事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述可能不會發生， 和實際事件和結果可能存在重大差異，並受我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於不確定性和假設、本文檔中討論的前瞻性 事件以及我們或我們的代表不時發表的其他陳述都可能不會發生。
雖然我們認為我們已經確定了 重大風險，但這些風險和不確定性並不詳盡。本表格 10-Q 的其他部分描述了可能 對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 新的風險和不確定性時有出現，我們無法預測所有的風險和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。 此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。 您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。在本10-Q表發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使我們之前的陳述與實際業績或修訂後的預期相一致，我們也不打算 這樣做。
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前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述 ：
| · | 我們通過銷售創造收入、從運營中獲得現金或獲得額外資金來推銷我們的汽車和開發新產品的能力； | |
| · | 我們成功實施和有效管理我們的外包製造、設計和開發模式並實現任何預期收益的能力； | |
| · | 第三方製造商按照我們的設計和質量規格生產我們的車輛的能力，其規模足以滿足客户需求，並且成本合理； | |
| · | 我們車輛的製造、設計、生產、運輸和發射的預期時間； | |
| · | 我們的供應商無法以第三方製造商可接受的價格和數量為我們的車輛提供必要的部件； | |
| · | 我們建立經銷商和國際分銷商網絡的能力，以便在我們預期的時間內銷售和維修我們的車輛； | |
| · | 我們的車輛是否會按預期運行； | |
| · | 我們面臨的產品保修索賠或產品召回； | |
| · | 我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決； | |
| · | 客户採用電動汽車； | |
| · | 開發對我們的業務產生不利影響的替代技術； | |
| · | COVID-19 對我們業務的影響； | |
| · | 加強政府對我們行業的監管； | |
| · | 關税和貨幣匯率；以及 | |
| · | 與俄羅斯和烏克蘭的衝突及其可能對我們車輛電池供應產生的潛在不利影響。 |
概述
我們是一家全電動越野 動力運動車輛公司，開發電動兩輪和四輪摩托車和多功能地形車（UTV，也稱為 side-by sides， 以及全套升級和配件。2020 年 10 月，我們開始為我們的未來產品 製造和測試原型，包括兩輛越野摩托車——Grunt 和 Runt。我們的摩托車採用獨特的車架設計，受外觀設計專利保護。 已經為Volcon車輛的其他方面申請了額外的實用和外觀設計專利。
我們最初開始銷售 ，並在直接面向消費者的銷售平臺上在美國分銷 Grunt 及相關配件。2021 年 11 月，我們終止了直接面向消費者 的銷售平臺。在我們的直接面向消費者的銷售平臺終止之前，美國客户為360 Grunts（扣除取消訂單）和五個 Runt 支付了押金，外加配件和運費，存款總額為220萬美元。在車輛交付之前，客户可以取消這些訂單 ，並在 14 天的驗收期之後，因此押金被記錄為遞延收入。截至2022年6月30日，我們已經完成了通過直接面向消費者的銷售平臺銷售的所有Grunts的發貨。 由於開發Runt的延遲，我們退還了所有Runt的押金。
從 2021 年 11 月開始， 我們開始與賽車經銷商談判經銷商協議，以展示和銷售我們的車輛和配件。客户現在可以 或很快就能直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些經銷商還將為客户提供保修 和維修服務。截至2023年3月31日，我們有143家活躍經銷商。 售出 Grunt 後，經銷商可以額外訂購一個 Grunt。我們希望能夠為經銷商提供融資選項或 “floor 計劃”，以增加購買我們的車輛，但我們目前沒有這種融資選項。我們與第三方融資公司簽訂了協議 ，為每個經銷商的合格客户提供融資。如果經銷商的客户違背了與該第三方的融資協議，則公司或 經銷商無權追索權。
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截至 2023 年 3 月 31 日，我們已與拉丁美洲的六家進口商和一家加勒比地區進口商（以下統稱為 LATAM 進口商）簽署了協議，將在其指定的國家/市場銷售我們的車輛和配件。2022 年 6 月，我們與 Torrot Electric Electric Europa S.A.（以下簡稱 Torrot）簽署了獨家分銷 協議，為 拉丁美洲的青年騎手分銷他們的電動摩托車。我們將使用我們的拉美進口商在拉丁美洲銷售託羅特的產品。
2022 年 10 月，我們與 Torrot 簽署了擴大協議，同時成為 Torrot 和 Volcon 聯名青年電動摩托車在 美國和拉丁美洲的獨家分銷商。該協議取代了最初的 Torrot 協議，一旦所有 Torrot 品牌庫存 售出，我們將不再分銷 Torrot 品牌的摩托車。最後，在 2022 年 12 月，我們與 Torrot 簽署了擴大協議，成為加拿大沃爾康聯名青年電動摩托車的獨家分銷商。
我們預計我們的汽車和配件的全球 銷量將擴大到我們目前的拉丁美洲進口商基礎之外。我們預計將在2023年與更多的拉丁美洲進口商簽約，並預計 將於2023年開始在加拿大銷售。我們預計，出口銷售將由每個國家的個體進口商進行，這些進口商按集裝箱購買車輛 。每個進口商都將向當地經銷商或直接向客户出售車輛和配件。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供 保修和維修服務。
2022 年 7 月，我們擴大了我們的產品範圍，推出了我們的第一款 Volcon UTV 機型 Stag，我們預計最早可能在 2023 年上半年向客户交付 ，其次是預計在 2024 年和 2025 年推出更多的 Stag 型號，並推出 更高性能、更長續航里程的 UTV（待命名），我們預計將於 2025 年開始交付。Stag將由第三方製造 ，幷包含電氣化裝置，其中包括通用汽車提供的電池、驅動單元和控制模塊。 從 2022 年 6 月開始，我們接受了不具約束力的預生產訂單，這些訂單可在交付前取消。
直到 2022 年 8 月，我們在德克薩斯州朗德羅克的一個租賃生產設施中組裝了
Grunt。2022 年 8 月，我們宣佈將
Grunt 的製造外包給第三方製造商，我們預計這將降低成本並提高 Grunt 的盈利能力。我們還將
2023 Grunt EVO 的製造外包給了同一家第三方製造商。2023 Grunt EVO 將取代 Grunt，採用皮帶
傳動而不是鏈條驅動，後懸架也更新了。我們已經在2023年第一季度
收到了Grunt EVO的原型，預計將於2023年第二季度開始銷售。
2022 年 9 月，我們 減少了產品開發和管理部門的員工人數，因為我們將車輛開發中某些 組件的設計和開發外包。我們還聘請了首席營銷官，預計將僱用更多的銷售和營銷員工 並增加營銷活動以進一步支持我們的品牌和產品。
我們於 2022 年 9 月開始接受名為 Brat 的電動自行車 的預訂，並於 2022 年第四季度開始向客户發貨。Brat 是由第三方製造的 。2023 年 1 月，我們開始通過我們的網站直接向消費者銷售 Brat。從我們的網站 訂購 Brat 的消費者可以將 Brat 配送到他們指定的目的地。
2022 年 11 月，我們敲定了 一項由第三方製造 Runt 的協議。我們在2023年第一季度收到了Runt的原型，並預計 將在2023年第二季度開始銷售。
我們收到的所有訂單的預計配送量 假設我們的第三方製造商能夠成功滿足我們的訂單數量和截止日期。如果 他們無法及時滿足訂單，我們的客户可以取消訂單。
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運營結果
以下財務信息 是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的財務信息。
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 1,170,458 | $ | 1,184,502 | ||||
| 銷售商品的成本 | (1,229,981 | ) | 3,527,715 | |||||
| 毛利率 | (59,523 | ) | (2,343,213 | ) | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | 1,789,370 | 1,014,906 | ||||||
| 產品開發 | 1,786,351 | 2,495,712 | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,890,091 | 2,794,940 | ||||||
| 運營費用總額 | 5,465,812 | 6,305,558 | ||||||
| 運營損失 | (5,525,335 | ) | (8,648,771 | ) | ||||
| 利息和其他費用 | (1,774,134 | ) | 36,426 | |||||
| 淨虧損 | $ | (7,299,469 | ) | $ | (8,612,345 | ) | ||
收入
截至2023年3月31日的三個月， 的收入為1,170,458美元，相當於Grunts的銷售額為170,388美元，Brats的銷售額為657,516美元，Volcon Youth 的銷售額為212,365美元，配件和零件的銷售額為127,496美元，而收入為1,184,502美元，這意味着Grunts的銷售額為1,165,712美元，配件和零件的銷售額為1,165,712美元在截至2022年3月31日的三個月中，有18,790人。
銷售商品的成本
在截至2023年3月31日的三個月中， 的銷售商品成本 為1,229,981美元，其中包括對Grunts進行裝配和質量控制測試的員工和承包商的402,104美元的人工成本，以及基於股份的員工獎勵的206,477美元的股票薪酬。 在此期間售出的 Grunts 的零件成本為 165,842 美元。我們支付了 53,507 美元，用於支付取消採購訂單以減少原材料 的訂購數量以滿足預期需求所欠的費用。我們的倉庫設施和第三方倉儲成本為122,311美元。購買庫存和向客户配送庫存的淨入境和出境運費、關税和關税為278,774美元，這主要是由於向我們在墨西哥的第三方製造商運送我們的Grunt原材料和在加工中 庫存所產生的應計運費和關税被逆轉，而在生產轉移到亞利桑那州後，這些成本和關税就不再需要了。
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截至2022年3月31日的三個月中，商品的銷售成本為3527,715美元。成本包括對Grunts進行裝配和質量控制 測試的員工和承包商的685,162美元的人工成本，以及為員工提供基於股份的獎勵的223,077美元的股票薪酬。 期間售出的Grunts的零件成本為1,190,248美元。我們的製造設施和庫存倉儲成本為172,463美元。庫存購買的運費和 關税/關税為900,393美元。
從2023年第二季度開始，由於Grunt EVO、Runt和Stag的預期銷售，我們 預計收入和銷售商品成本將進一步增加。我們在與第三方製造商簽訂的合同中確定了每個 Grunt EVO 和 Runt 的成本。我們已經確定 供應商可以以低於我們過去為相同或相似的 Grunt 零件支付的成本交付 Grunt EVO 部件，因為許多 可以互換，我們已將這些供應商提供給我們的第三方製造商，供他們在採購零件時考慮。如果第三方製造商能夠以較低的成本採購或製造零件，則可以額外節省 成本。
除了 電池的成本外，我們在與第三方製造商的合同中還規定了 Stag 的每單位固定成本。但是，並非所有組件都完全採購 ，這些組件的額外成本或供應商對已採購的組件提價可能會導致 提高單位成本，我們可能無法提高向客户出售每件產品的價格，這可能會對 我們的預期利潤率產生負面影響。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 與提高我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際分銷商網絡的成本有關。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的銷售和營銷費用為1,789,370美元，包括推廣我們的產品和 品牌的588,321美元、員工工資成本的723,362美元、授予員工和 顧問的股票薪酬支出311,759美元、與設施成本相關的38,452美元以及主要與建造差旅費用相關的71,243美元的差旅成本 我們的經銷商和分銷商網絡。
在截至2022年3月31日的三個月中， 的銷售和營銷費用為1,014,906美元，主要與推廣我們的產品和品牌相關的費用為176,696美元， 員工工資成本為431,183美元，向員工和顧問發放的股票獎勵為272,756美元， 74,106美元的設施成本，主要用於在科羅拉多州丹佛市和科羅拉多州丹佛市運營經銷店 40,217美元的差旅費用主要與建立我們的經銷商網絡所產生的 差旅費用有關。
隨着我們擴大美國經銷商和國際分銷商網絡以及推廣我們的品牌和產品，我們預計 的銷售和營銷 費用將增加。
一般和管理費用
一般和行政 費用與我們的財務、會計和管理職能的成本有關，以支持我們產品的開發、製造和銷售 。
在截至2023年3月31日的三個月中， 的一般和管理費用為1,890,091美元，主要與員工工資成本為612,981美元，向員工和顧問發放的股份獎勵的股票薪酬為330,605美元， 專業費用為275,741美元，包括美國證券交易委員會律師和其他法律服務費以及税收和會計費用相關的費用 155,350 美元，軟件成本為 151,457 美元，保險費用為 349,972 美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，一般 和管理費用為2794,940美元，主要與733,660美元的員工工資成本、向員工和顧問發放的股票獎勵的742,610美元股票薪酬、 825,259美元的專業費用，包括488,831美元的律師費、189,876美元的税收和會計費用相關的支出，招聘費為101,170美元， 信息技術諮詢、外包和其他費用為25,290美元，保險費用為333,441美元。
我們預計，在接下來的幾個季度中，一般和管理費用 將增加，因為我們預計，由於新產品 的推出以及上市公司報告和合規要求導致的成本增加，產品責任保險等成本將增加。
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產品開發費用
產品開發費用 與我們的產品的開發和測試以及這些產品的製造過程有關。
在 截至2023年3月31日的三個月中，產品開發費用總額為1,786,351美元，主要涉及與 員工工資成本 507,676 美元、授予員工和顧問的股份獎勵的股票薪酬 208,592 美元、數字顧問的 專業費 81,651 美元、招聘費 37,500 美元、266,829 美元的研發成本、prototype 零件和工具成本為543,616美元，設施成本為47,823美元，用品、零件和軟件成本為50,634美元。
在截至2022年3月31日的三個月中， 的產品開發費用為2495,712美元，主要與員工工資成本850,390美元、向員工和顧問授予股份獎勵的股票薪酬336,722美元、產品設計的專業費用224,706美元 和員工招聘的95,130美元、774,823美元的原型零件和工具成本相關的費用，設施成本為82,131美元，軟件費、小型 設備、工具和商店用品為50,019美元。
自2022年第四季度我們將新車型的某些設計和開發外包 以來，我們預計，與員工成本相關的產品開發 成本將與截至2023年3月31日的三個月的支出水平保持一致。我們預計，由於外包設計 和開發成本以及與Stag、Grunt EVO和Runt原型成本相關的成本，成本將增加。原型成本，尤其是Stag的樣機成本， 將非常可觀，因為我們開始收到將用於驗證工程和製造設計的Stag單元，以及進行測試以確保車輛符合我們預計銷售這些車輛的監管合規要求所產生的成本。
利息和其他費用
截至2023年3月31日的三個月中，利息 和其他收入/支出為1,774,134美元。1,776,636美元的非現金利息支出已確認 ，用於攤銷債務發行成本和增加2022年8月發行的可轉換票據的本金。截至2022年3月31日的三個月的利息支出 並不大。
隨着我們確認2022年8月發行的可轉換票據的利息，我們預計未來利息支出 將增加。這些票據最初以8％的 發行折扣（“OID”）發行，由於也發行了與這些票據相關的認股權證，因此在可轉換票據和認股權證之間分配收益 導致票據的折扣大大高於規定的8％ OID。這種折扣和OID將在可轉換票據的期限內計入利息支出，除非公司出現財務報表附註6中所述的違約事件，否則不會導致 支付任何現金。
淨虧損
截至2023年3月31日的三個月中，淨虧損為7,299,469美元，相比之下o $8,612,345在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中。
流動性和資本資源
2023 年 3 月 31 日，我們有 現金和限制性現金480萬美元，其中包括50萬美元的限制性現金，營運資金赤字為710萬美元。 自成立以來，我們的運營資金來自債務和股權出售的收益。
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用於經營活動的現金
截至2023年3月31日的三個月，用於運營 活動的淨現金為650萬美元，包括除股票薪酬、 減記庫存、折舊和攤銷、償還債務發行成本和可轉換票據本金增加 的非現金利息支出以及出售資產和租賃收益以外的所有運營成本。用於經營活動的現金包括扣除銷售額後的應收賬款 減少20萬美元，庫存增加50萬美元，存貨存款增加80萬美元 ，這是由於我們購買和存入了Brats和Volcon Youth摩托車，應付賬款和應計 負債減少了50萬美元，原因是及時支付了應付未付金額，逆轉了預期運費和關税相關應計金額 } 將原材料和分裝庫存運送給我們的第三方製造商在墨西哥，最終組裝移至亞利桑那州。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為940萬美元，其中包括除股票薪酬、減記 庫存和預付庫存以及折舊和攤銷之外的所有運營成本。用於經營活動的現金包括庫存增加150萬美元 ，由於我們在截至2022年3月31日的三個月中購買了更多的庫存，並且根據國內庫存購買時機向客户交付的Grunts 存款減少了40萬美元，減少了120萬美元，這是因為我們在截至2022年3月31日的三個月中確認了直接向消費者客户發貨的收入 } 2022年3月31日，由於應計收入增加，增加了50萬美元由於從供應商處收到發票的時間而產生的負債 以及預付費用增加70萬美元，這主要是由於支付了30萬美元的法律顧問預付金，以及為增加2022年2月的公開發行而支付的10萬美元董事和高級管理人員責任保險的款項 。
用於投資活動的現金
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資 活動的淨現金為20萬美元，包括購買設備和工具 的30萬美元由出售兩輛車獲得的10萬美元收益所抵消。截至2022年3月31日的 三個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，包括購買與我們的Grunt製造和產品開發相關的設備和工具。
融資活動提供的現金
截至2023年3月31日的三個月中，使用的現金融資活動 低於10萬美元，與出售車輛用於償還應付票據 的收益和行使股票期權的收益有關。截至2022年3月31日 期間，融資活動提供的現金為1,810萬美元，與2022年2月普通股的公開發行所得收益有關， 我們以每股3.00美元的價格出售了6666,667股股票。
我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們實現盈利業務的能力，並在必要時通過發行債務或股權獲得持續的財務支持。 截至2023年3月31日，自成立以來，我們的累計赤字為8,300萬美元。此外， 我們的可轉換票據的一項契約要求，如果截至2023年9月30日和2023年12月31日， 可轉換票據的本金（和利息，如果有）未償還1500萬美元或以上（如果本金（和利息， 如果有）低於1500萬美元，則我們手頭有1000萬美元的現金。
管理層預計，截至2023年3月31日 ，我們的手頭現金加上運營預計產生的現金將不足以為計劃運營提供資金，也不足以在截至2023年3月31日的三個月財務報表發佈之日起一年後維持可轉換票據所需的現金餘額。無法保證公司會以可接受的 條件獲得此類額外資金，也無法保證根本無法保證。這些因素使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
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喬布斯法案會計選舉
最近頒佈的《JOBS 法案》規定，“新興成長型公司” 可以利用經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。 我們已不可逆轉地選擇不利用這段延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用此類準則的相關日期採用新的或經修訂的會計 準則。
我們已經實施了所有已生效且可能影響我們的財務報表的新 會計聲明，我們認為已經發布的任何其他新的 會計公告可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
關鍵會計政策
截至2023年3月31日，不存在任何重要的會計政策 或估算值。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和 程序（定義見第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 條）旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在適當的 時間段內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給擔任我們的首席執行官首席執行官 官兼首席財務官，酌情擔任我們的首席財務官允許及時討論 要求的披露。在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了披露控制和程序的有效性。
根據該評估， 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序 的設計和運作尚未生效，無法確保我們在根據《交易法》提交 或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的經過積累並酌情傳達給管理層，以便及時有關 披露的決定，因為我們之前沒有及時提交某些表格，也沒有實施和測試控制措施和程序，以便 得出我們已經糾正了這一缺陷的結論。儘管有這樣的結論，但我們認為本季度報告中包含的未經審計的合併財務 報表在所有重大方面公允地反映了我們在該報告所涵蓋期間 的財務狀況、經營業績和現金流。管理層正在努力確定針對該薄弱環節的糾正措施，並將定期重新評估增加人員和實施改進的審查程序的必要性。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中， 的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在我們的正常業務過程中 ，我們可能會不時參與法律訴訟，其結果可能無法確定。訴訟的結果 本質上是不可預測的。針對我們的任何索賠，無論是否有理，都可能非常耗時，導致代價高昂的訴訟， 需要大量的管理時間，並會導致大量資源被挪用。對於那些不太可能發生和無法估算損失的法律事務，我們無法估計 的總金額或合理可能的損失範圍。我們有保險 保險，涵蓋潛在損失，但此類保險具有成本效益。
第 1A 項。 風險因素
2023 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格中包含的風險因素沒有重大變化 ，該表格可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
展品索引
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展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂的 和重述的 Volcon, Inc. 公司註冊證書 （參照 2021 年 10 月 8 日提交的 8-K 表附錄 3.1 註冊成立 ） | |
| 3.2 | 經修訂的 和重述的 Volcon, Inc. 章程 （參照 S-1 表格文件編號 333-259468 的附錄 3.2 註冊成立 ） | |
| 4.1 | 普通股表格 （參照 S-1 表格文件號 333-259468 的 附錄 4.1 納入） | |
| 4.2 | 向 Pink Possum, LLC 和 Highbridge Consulting, LLC 簽發的 {b （參照 S-1 表格文件編號 333-259468 的附錄 4.2 合併 ） | |
| 4.3 | 承銷商認股權證表格 （以引用 納入 S-1 表格文件號 333-259468 的附錄 4.3） | |
| 4.4 | 承銷商認股權證表格 （以引用 納入 S-1 表格文件號 333-262343 的附錄 4.3） | |
| 4.5 | 優先可轉換票據表格 （以引用 納入 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附錄 10.3） | |
| 4.6 | 普通股購買權證表格 （參照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附錄 10.4 合併 ） | |
| 4.7 | 配售 代理人認股權證 （參照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附錄 10.6 納入其中） | |
| 10.1 | Volcon, inc. 與買家之間的證券 購買協議，日期為 2022 年 8 月 22 日 （參照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附錄 10.1 註冊成立 ） | |
| 10.2 | Volcon, inc. 與買家之間的註冊 權利協議，日期為 2022 年 8 月 22 日 （參照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表附錄 10.2 合併 ） | |
| 10.3 | 配售 代理協議 （參照 2022 年 8 月 24 日提交的 8-K 表格的 附錄 10.5 納入其中） | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2*(1) | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔 （實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展插件 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展 演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面頁交互式 數據文件（採用內聯 XBRL 格式化，包含在附錄 101 中）。 |
______________
| * | 隨函提交。 |
| † | 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18條而言，本文附錄32中的認證不被視為 “已提交”，也不受該條款的責任約束。此類認證不被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| 35 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| VOLCON, INC. | ||||
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
|
|
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| /s/ 喬丹·戴維斯 | 首席執行官兼董事 | 2023年5月8日 | ||
| 喬丹戴維斯 | （首席執行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席財務官 | 2023年5月8日 | ||
| 格雷格·遠藤 | （首席財務和會計官員） |
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