附件10.2

終止和許可協議

介於

Zymeworks BC Inc.

和

第一三共株式會社

自2023年2月28日起生效

終止和許可協議

本協議(“協議”)自2023年2月28日(“生效日期”)起生效，無論以下最後一次簽署的日期是什麼，本協議由第一三共株式會社(以下簡稱Daiichi Sankyo Co.，Ltd.)和Zymeworks BC Inc.(前Zymeworks BC Inc.，根據不列顛哥倫比亞省法律成立，地址為加拿大卑詩省温哥華温哥華東4大道114號，Suite 800，加拿大卑詩省V5T 1G4)簽訂。DS和Zymeworks中的每一個都是本協議的“一方”，共同是本協議的“雙方”。

獨奏會

鑑於，DS和Zymeworks於2016年9月26日簽訂了該特定的合作和交叉許可協議，該協議於2018年9月25日、2021年7月2日和2022年6月6日進行了修訂(“合作協議”)，涉及[***];

鑑於產品難以商業化的前景，DS已決定停止合作協議項下的開發和商業化活動，因此雙方希望終止合作協議，並在終止後確定雙方的相對權利和義務；以及

鑑於，根據合作協議，Zymeworks在DS控制的某些知識產權下獲得了若干許可證，以開發和商業化含有源自和產生於[***]有約束力的域名，雙方打算讓這些許可證在合作協議終止後繼續存在。

因此，為了並考慮到本協議所載的相互契約、條件和承諾，雙方同意如下：

1.終止合作協議

儘管合作協議第10.2.1條的規定，雙方同意於生效日期終止合作協議。因此，合作協議自生效之日起全部終止，但須遵守合作協議第11條的規定，除非本協議另有明文規定。

除非本協議另有規定，否則本協議中使用的首字母大寫的所有術語均應具有合作協議中規定的定義。

自生效日期起，(I)ZymeWorks根據合作協議授予DS的所有許可和權利，包括但不限於第2.1節所述的許可和權利，將終止並不再有效，(Ii)Zymeworks和DS應相互免除合作協議任何條款下的任何和所有權利、義務、責任、索賠、損害賠償、要求、債務和責任，或因終止合作協議而產生或與之相關的任何權利、義務、義務、索賠、損害賠償、要求、債務和責任；但合作協議的終止不應免除任何一方的下列義務：(A)在終止之前產生的任何義務；(B)合作協議中明確指出的在終止之前繼續存在的任何義務，包括但不限於合作協議第9條，除非本協議另有明確規定；或(C)明確規定的任何義務

在本協議中。儘管本協議或合作協議中有任何相反的規定，[***]倖存部分應在合作協議終止後繼續存在，並對任何和所有[***]產品。在有效期屆滿時[***]版税條款[***]產品，根據合作協議第2.2.2(A)節授予ZymeWorks的許可和權利應成為非獨家、全額、永久許可，僅限於[***]產品。

2.牌照的批給

2.1對DS的許可和權利

在此期間，Zymeworks特此向DS授予Zymeworks知識產權項下的非獨家、全球範圍內的、免版税的權利和許可，以及合作協議項下轉讓的實物材料的權利和許可，僅用於根據本協議執行附件2.1(“其他研究”)中所述的研究。前述許可應包括僅在代表DS執行附加研究項下的活動所需的合理範圍內向DS的關聯方或第三方授予再許可的權利；但DS應(I)在授權任何再許可方(不包括其關聯方)之前通知ZymeWorks，該通知應確定特定的再許可方及其要執行的活動，以及(Ii)對ZymeWorks遵守本協議下適用的條款和條件負責並繼續對其負責。DS應根據所有適用法律進行附加研究，附加研究應被視為已根據合作協議進行，並受其條款的約束，包括但不限於第13條及其第7.1、7.1.1、7.1.2和7.1.3節。

2.2無隱含許可證

*除本協議明確規定外，任何一方均不得根據本協議以默示或其他方式獲得由另一方或其關聯公司控制的任何材料、專有技術、專利權或其他知識產權的任何許可或其他權益。根據本協議項下明確授予DS的許可證和權利以及本協議的其他條款和條件，Zymeworks將保留Zymeworks知識產權項下的所有權利。根據本協議項下明確授予Zymeworks的許可和權利以及本協議的其他條款和條件，DS將保留DS知識產權項下的所有權利。

3.發明和材料的所有權

3.1DS的所有權

作為合作協議第7.1節及其子節的補充，雙方確認，除非與第7.1節及其子節相反，否則DS將擁有僅由DS或其附屬公司或其代表在附加研究中創建、獲得、製造或產生的任何結果和成果(包括但不限於專利權、專有技術、材料或數據)，並有權在本協議有效期內以及在本協議期滿或終止後出於任何目的利用這些成果並向任何第三方授予許可。儘管有上述規定，ZymeWorks應保留任何其他研究發明的所有權利，這些發明包括修改或改進ZymeWorks平臺的抗體突變，包括所有ZymeWorks

平臺改進(“其他改進”)。DS應將任何和所有其他改進的權利、所有權和權益轉讓給並據此轉讓給ZymeWorks。DS同意簽署、籤立和確認或促使簽署、籤立和確認任何和所有文件，並同意履行Zymeworks為完成上述轉讓而合理要求的行為。

3.2DS的義務

當本協議或ZymeWorks的先前請求到期或終止時，DS將向ZymeWorks提供書面摘要，其中概述了其他研究的結果和結果(以下簡稱“摘要”)，作為合作協議或本協議項下DS的保密信息。

4.CONFIDENTIALITY

儘管有《合作協議》第8.1條的規定，DS只能將ZymeWorks的保密信息用於其他研究，並且只能在合理必要的範圍內向接受方及其附屬公司、被許可人和分被許可人的員工、代理、承包商、顧問和顧問披露Zymeworks及其附屬公司的保密信息；前提是這些個人和實體必須遵守保密和不使用保密信息的約束，這與適用於DS的保密協議的保密條款一致。本款適用於[***]在本協議期滿或終止後。

此外，儘管《合作協議》第11.1條另有規定，DS不需要向ZymeWorks退還或導致退還，或銷燬，並可保留在合作協議期限內根據合作協議和本協議從ZymeWorks收到的進行額外研究所需的所有機密信息及其所有副本，直至本協議終止或全部到期，此時DS應立即將所有此類機密信息退還給ZymeWorks，或銷燬並證明銷燬。

在任期內和[***]，Zymeworks應對摘要保密，未經DS事先書面同意，不得將摘要披露給任何第三方或將摘要用於任何目的(除本文所述外)。ZymeWorks僅可將摘要用於(I)利用ZymeWorks平臺和其他改進，以及(Ii)內部研究和開發的目的。Zymeworks可在合理需要的範圍內向Zymeworks及其聯屬公司、被許可人和分被許可人的員工、代理、承包商、顧問和顧問披露摘要；前提是這些個人和實體受關於摘要的保密和不使用義務的約束。

5.PUBLICATION

DS有權根據第5節的規定發佈附加研究的結果和成果。DS應至少向ZymeWorks提供一份建議的書面出版物的副本或口頭披露附加研究的結果和結果的大綱[***]在提交出版或演示之前。

儘管有上述規定，Zymeworks仍有權(I)要求從DS的任何此類出版物或演示文稿中刪除Zymeworks的保密信息，或(Ii)請求合理延遲發佈或演示以保護可專利信息。如果ZymeWorks要求刪除其保密信息，DS應在提交該演示文稿以供發佈或製作該演示文稿之前刪除該保密信息。如果ZymeWorks要求延期，DS應將提交或提交延遲一段時間[***]使保護Zymeworks在此類信息中的權利的專利申請得以提交。

6.任期及終止

6.1Term

。本協議的期限(“本協議”)將自生效之日起生效，並將於(I)Zymeworks收到DS已完成額外研究的書面通知之日和(Ii)生效日期後十八(18)個月中較早的一天失效。在完成其他研究後，DS將向ZymeWorks提供有關此問題的書面通知。第一條、第三條、第四條、第五條和第6.3條在本協定期滿或終止後繼續有效。

6.2為方便起見使用終端

。DS有權在任何時候自行決定終止本協議[***]提前書面通知Zymeworks。

6.3終止協議的效果。本協議終止或期滿後，DS應將Zymeworks的任何機密信息和包含由DS生成或提供給DS的平臺的任何材料退還給Zymeworks，或銷燬並證明銷燬。

擬受約束的各方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

Zymeworks BC Inc.

作者：/s/Kenneth Galbraith

姓名：肯尼斯·加爾佈雷斯

頭銜：首席執行官

日期：2023年3月17日

第一三共株式會社

作者：/s/花間敏信

姓名：AgatSuma Toshinori，博士

職稱：腫瘤學研究實驗室I號副主任總裁

日期：2023-3-16

附件2.1

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