終止租約和自願交出房舍的協議

本終止租賃和自願交出場所協議（本 “協議”）自2023年5月4日（“生效日期”）由特拉華州有限責任公司（“房東”）ARE-MA REGION NO. 88 TENANT, LLC 與特拉華州公司 TOAST, INC.（“租户”）簽訂和簽訂，內容如下：

演奏會

答：房東和租户現在是截至2015年6月12日的特定租約的當事方，該租約經2016年9月17日的租賃第一修正案、2017年2月14日的第二份租賃修正案、2017年5月23日的第三份租賃修正案、2019年2月6日的第四份租賃修正案（“第四修正案”）、2019年5月14日的租賃第五修正案、該第六修正案修訂租約日期為2020年12月16日（“第六修正案”），而某些租賃第七修正案的日期為2021年8月1日（第七修正案”）（經修訂，“租約”）。根據租約，租户向房東租賃了位於馬薩諸塞州波士頓公園大道401號的某些 “場所”（i），即801套房，其中包含約111,294平方英尺的可出租空間（“八樓房屋”），以及（ii）被稱為502號套房，其中包含約22,495平方英尺的可出租平方英尺，位於馬薩諸塞州波士頓公園大道401號，如租約中更具體地描述的那樣。此處使用的未加定義的大寫術語應具有租約中為此類術語定義的含義。

B. 租約的期限定於2029年12月31日到期。

C. 租户和房東希望，在遵守下文規定的條款和條件的前提下，(i) 將八樓房屋的租賃期限的到期日加快至2023年6月30日，(ii) 將五樓房屋的租賃期限的到期日加快至2024年12月31日。

因此，現在，考慮到上述內容和在此作出的共同承諾，以及特此確認收到的其他良好和寶貴的考慮，房東和租户達成以下協議：

1.八樓辦公場所終止。

(a) 八樓終止日期。房東和租户同意，根據本文規定的條款和條件，將八樓房屋的租約到期日期從2029年12月31日縮短至2023年6月30日（“八樓終止日期”）。

(b) 八樓解僱補助金。根據本第 1 (b) 節的條款，租户應在執行本協議的同時，用即時可用的資金向房東支付15,656,000.00美元（“八樓解僱金”），作為房東就八樓房屋簽訂本協議的對價。八樓解僱補助金應由租户分三期支付，如下所示：

(i) $[***]應由租户在租户交付本協議的簽名副本的同時向房東付款，(ii) $[***]應由租户在 2023 年 6 月 30 日向房東支付，(iii) 剩餘的 $[***]租户應在 2024 年 12 月 31 日向房東付款。

八樓解僱補助金的一部分，金額為 $[***]（“非或有付款”）在任何情況下均不可退還。解僱補助金的剩餘金額為 $[***]（“或有補助金”）或下文規定的部分將根據租户退還給租户

以下情況，且僅在以下情況下：如果房東與一個或多個第三方（任何此類第三方，“新租户”）就整個八樓房屋（不少於八樓的全部房屋）簽訂了新的租賃協議，根據該協議，新租户實際開始為整個八樓房屋支付租金 [***]通過 [***]（“應急期”），房東應向租户償還全部或部分或部分應急補助金，如下表所示：

以下 [***]，不得向租户退還或有補助金或其任何部分。為避免疑問，房東有權在新租約中納入免費租期，但就本節而言，免費租期不構成 “租金”，也不得以其他方式觸發根據本協議向租户支付任何退款的義務，就這些目的而言，在應急期內支付的保證金和預付租金不應被視為 “租金”，也不得觸發任何向租户支付任何退款的義務。

(c) 年度固定租金、運營費用和税收。在八樓終止日期之前，租户應繼續負責支付租約規定的所有年度固定租金、運營費用超額部分、代替租户應繳的房地產税份額的款項以及租約規定的與整個場所有關的所有其他債務。只要租户嚴格遵守本協議和租約第1（d）節的條款交出八樓房舍，租户就無需在八樓終止日期之後的任何時期內為八樓房屋支付年度固定租金、運營費用超額或代替租户的房地產税份額。

(d) 終止和投降。根據本協議的規定，租户應在八樓終止日期自願交出八樓房舍。租户同意根據投降要求和租約要求在與交出八樓房舍有關的所有事項上與房東進行合理合作（視情況而定）；但是，儘管租約中有任何相反的規定，租户可以放棄自生效之日起八樓房屋中存在的所有（也沒有義務拆除任何改建和其他租賃權改善措施）他們截至當日的 “原樣” 狀況本協議的。之後

在八樓終止日期，租户對八樓房屋沒有任何其他權利。儘管如此，如下文第1（e）節所規定，根據其條款，在租約終止後仍然有效的租約條款應在八樓房舍交出以及本協議規定的八樓房舍的租約終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但在八樓終止日期之前，租户應刪除租户為八樓場所提供服務的網絡，或者斷開為八樓場所提供服務的此類網絡與為五樓場所提供服務的網絡。

(e) 無其他義務。房東和租户均同意，自八樓終止之日起，另一方免除租約規定的與八樓房屋有關的任何其他義務，但根據租約條款，應在租約終止後繼續履行的義務除外。此外，此處的任何內容均不得被視為限制或終止任何一方對另一方可能擁有的任何普通法或法定權利，包括與任何危險材料或違反任何政府要求或適用法律要求有關的權利。此處的任何內容均不得免除租户或房東在八樓終止日期之前根據經本協議修改的租約對八樓房屋承擔各自的義務。

(f) 調節業務費用。房東和租户特此同意，作為簽訂本協議的對價，不得對2023日曆年度或八樓終止日期之前的任何其他時期的租約下八樓房屋的運營費用進行核對，並且雙方放棄因在此期間多付和/或少付的運營費用而對另一方提出的任何索賠。

2.五樓辦公場所終止。

(a) 五樓終止日期。房東和租户同意，根據並考慮到本協議中規定的條款和條件，包括租户向房東支付的八樓解僱金，將五樓房屋的租約到期日期從2029年12月31日延長至2024年12月31日（“五樓終止日期”）。

(b) 年度固定租金、運營費用和税收。租户應負責支付下文第 3 節規定的所有年度固定租金、運營費用超額部分和代替租户應繳的房地產税份額的款項，以及在五樓終止日期之前根據租約應付的與五樓房屋有關的所有其他債務。只要租户嚴格遵守本協議和租約第 2 (c) 節的條款交出五樓房舍，就不得要求租户在五樓終止日期之後的任何時期內為五樓房屋支付年度固定租金、運營費用超額部分以及代替租户應繳的房地產税份額。

(c) 終止和投降。根據本協議的規定，租户應在五樓終止日期自願交出五樓房舍。租户同意在與交出五樓房舍有關的所有事項上與房東進行合理合作（視情況而定），按照租約要求和租約所要求的條件，掃把乾淨並保持本協議簽訂之日的 “原樣”；但是，儘管租約中有任何相反的規定，但租户可以放棄所有改建和其他租約（也沒有義務取消任何內容）截至目前，五樓房舍的現有住所改善工程生效日期以及五樓變更.房東特此批准本文所附附錄B中反映的對五樓房屋的某些細微改造（“五樓改建”），但須經房東批准更詳細的規劃和規格，但這些計劃和規格不會獲得批准

無理扣留。租户可以根據原始租約第八條的條款和條件進行此類五樓改造，費用由租户自行承擔。在五樓終止日期之後，租户對五樓房屋沒有任何其他權利。儘管如此，如下文第2（d）節所規定，根據其條款，租約中在租約終止後仍然有效的條款應在交出五樓房屋以及本協議規定的五樓房屋的租約終止後繼續有效。

(d) 無其他義務。房東和租户均同意，自五樓終止之日起，另一方免除租約規定的與五樓房屋有關的任何其他義務，但根據租約條款，應在租約終止後繼續履行的義務除外。此外，此處的任何內容均不得被視為限制或終止任何一方對另一方可能擁有的任何普通法或法定權利，包括與任何危險材料或違反任何政府要求或適用法律要求有關的權利。在五樓終止日期之前，此處的任何內容均不得免除租户或房東在經本協議修改的租約下對五樓房屋承擔各自的義務。

(e) 調節業務費用。房東和租户特此同意，作為簽訂本協議的對價，在五樓終止日期之後，不得對租約下2024日曆年度五樓場所的運營費用進行核對，雙方放棄就該期間多付和/或少付的運營費用向對方提出的任何索賠。

3.修改租約。房東和租户特此同意，在租户滿意（或房東放棄）本協議中規定的所有條款和條件的前提下，對租約進行如下修改：

(a) 年度固定租金。從2023年7月1日起至五樓終止日期，租户應支付每月固定租金，金額為美元[***]每月。

(b) 業務費用。從2023年7月1日起至五樓終止日期，租户應根據第四修正案第8節的規定，繼續支付五樓房屋的運營費用超額部分。

(c) 房地產税。從2023年7月1日起至五樓終止日期，根據第四修正案第9條的規定，租户應繼續向房東付款，以代替租户在五樓房舍的房地產税份額，金額為美元[***]每月。

(d) 免除二樓解僱補助金。儘管第六修正案或租約其他地方有相反的規定，但房東同意免除在生效日期之後支付的與二樓房屋終止有關的任何剩餘的每月解僱補助金（定義見第六修正案第6節）。

(e) 保證金。自生效之日起，房東以信用證的形式持有保證金，金額為 $[***]。無論租約中有任何相反的規定，只要在適用的通知和補救期之外不存在違約行為，則保證金的金額應在2023年7月1日減少至美元[***]，並且在剩餘的任期內不得進一步削減。信用證的減少應按以下方式完成：租户應向房東提供減少的保證金金額的替代信用證，或者對現有信用證進行修改，將其減少至美元[***]房東應立即 (i) 將現有的信用證退還給

租户，或 (ii) 在適用的情況下以書面形式批准對信用證的修改 [***]收到後幾天。

(f) 停車。儘管租約中有任何相反的規定，但自2023年7月1日起，租户應有權在剩餘期限內共獲得110個停車位（“剩餘停車位”），其中55個剩餘停車位位於車庫，55個此類剩餘停車位位於Trilogy停車庫。租户應有權不時地 [***]提前幾天向房東發出書面通知，減少分配給租户使用的剩餘停車位數量並支付此類剩餘停車位的費用；但是，租户選擇的剩餘停車位數量的任何此類減少都應首先減少車庫中剩餘的可用停車位數量，直到車庫中沒有剩餘的停車位。一旦租户根據前一句選擇減少可供租户使用的剩餘停車位數量，則租户此後無權收回租户放棄的任何剩餘停車位。

(g) 提前終止選項。特此將作為第七修正案第10節的第四修正案第15（B）節全部刪除。

4. 移走個人財產。

(a) 租户應在八樓終止日期之前將租户的所有個人財產（不包括可能在原樣交出的任何電纜）從八樓的場所移走。特此同意租户放棄在八樓終止日期之後留在八樓場所的任何租户個人財產，房東可以自行決定處置，對租户不承擔任何義務或責任。

(b) 租户應在終止日期之前將租户的所有個人財產（不包括可能在原樣交出的任何電報）從五樓房屋中移出，但銷售和轉讓賬單（定義見下文）附表1中確定的個人財產除外，這些財產應以與本協議簽訂之日此類個人財產的狀況基本相同，應成為房東的財產五樓的終止日期.租户應在五樓終止日期之前向房東交付銷售和轉讓單，其形式與本文件附錄A所附的形式基本相同（“銷售和轉讓賬單”）。在生效日期後的30天內，房東和租户雙方的代表應視察五樓房舍，並準備一份雙方均可接受的轉讓給房東的個人財產庫存清單，該清單將作為附表1附在銷售和轉讓賬單中。

5. 致謝；陳述。房東和租户承認並同意他們已閲讀本協議的條款，理解這些條款，並受其約束。時間是本《協議》的關鍵。房東向租户表示，(a) 除了馬薩諸塞州有限合夥企業（作為ARE-MA地區88號控股有限合夥企業的利益繼承人，作為Landmark Center 88 Holding Limited Partnershion Limited Partnership 的利益繼承人，“88號地區所有者” 的利益繼承人）於2011年2月1日簽訂的第二次修訂和重訂的地面租約外，目前沒有抵押房屋的抵押貸款或地面租約），作為房東和房東（作為 ARE-MA Region No. 88 Holding Limited 的利益繼任者）合夥企業作為Landmark Center Park Drive LLC（LLC）的利益繼承者，作為租户，經截至2020年1月31日的第二修正和重述的地面租賃第一修正案修訂，並經截至2020年5月29日的第二修正和重述的地面租賃第二修正案（經修訂，“地面租賃”）修訂；(b) 本協議無需徵得第 88 區所有者的同意地面租賃。

6.不分配。租户陳述並保證，除影響下一句中明確指出的部分場所的轉租外，租户沒有轉讓、抵押、轉租、質押、抵押或以其他方式轉讓租約中的任何權益，並且該租户自本協議簽訂之日起持有租約中規定的場所權益。

7. 不得修改。除非各方以書面形式簽署，否則不得修改或終止本協議。

8.繼任者和受讓人。此處包含的契約和協議應為各方帶來利益，並對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

9. 律師費。如果雙方之間出現爭議，勝訴方有權要求另一方支付合理的律師費和費用。

10. 法律衝突。本協議受馬薩諸塞州法律管轄。

11.OFAC。租户目前 (a) 遵守並應在租賃期內始終遵守美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或法規（統稱為 “OFAC規則”），(b) 未在特別指定國民和被封鎖人員上列出，也不得在租賃期內列入特別指定國民和被凍結人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單，全部由OFAC維護和/或在外國資產管制處或其他政府機構根據任何授權法規、行政命令或條例保存的任何其他類似名單上，(c) 不是《外國資產管制處規則》禁止與美國人開展業務的個人或實體。

12. 保密性。除非法律、政府或司法命令有要求，或者在涉及本協議規定的事項的任何訴訟中，否則房東和租户同意對本協議的財務條款保密，並同意雙方都不會向大樓內的任何其他租户、任何經紀人或除各自的經紀人、會計師、律師、顧問或關聯公司以外的任何第三方披露本協議的財務條款。

13. 同行。本協議可以在 2 個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名流程）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已按時有效交付，在所有目的上均有效且有效。就本協議及與之有關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名具有與原始簽名相同的法律效力。

14.其他。除非經本協議修改和/或修改，否則特此批准和確認租約，租賃的所有其他條款應保持完全效力，不受本協議的更改和修改。如果本協議的條款與租賃條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。無論是否經本協議具體修改，特此對租賃的所有條款和條款進行必要的修改，以實現本協議的目的和意圖。

[附頁上的簽名]

自首次簽訂之日起，雙方已執行本協議，以昭信守

以上。

租户：TOAST, INC.，
特拉華州的一家公司

作者：/s/Elena Gomez

姓名：埃琳娜·戈麥斯

是：首席財務官

X 我在此證明簽名、姓名和標題
以上是我的簽名、姓名和頭銜。

房東：ARE-MA 地區 88 號租户，有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：亞歷山大房地產股票，L.P.
特拉華州有限合夥企業，
管理成員

作者：ARE-QRS CORP.，
一家馬裏蘭州的公司，
普通合夥人

作者：/s/Allison Grochola
姓名：艾莉森·格羅喬拉

是：高級副總裁——房地產法律事務

附錄 A

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附錄 B

[***]