關於上述交易,Nanox直布羅陀還與SKT實體簽訂了一項投資者權利協議(“投資者權利協議”)。該協議規定了提名我們董事會成員的權利,以及某些註冊權。投資者權利協議項下的權利於本公司首次公開發售結束時終止。在我們首次公開招股結束前,SKT實體已成為註冊權協議的訂約方。登記權利的詳細説明見《股本説明-登記權》。
於2020年6月4日,吾等與SKT訂立購股協議,根據協議,吾等向SKT出售1,250,000股普通股,總購買價為2,000萬美元。與該等協議相關,吾等修訂認股權證以延長行權期至2025年6月17日較早時或退出事件(該事件不包括首次公開招股),並修訂投資者權利協議,賦予SKT委任樸正浩先生(或SKT指定的另一人)為董事的權利,任期三年。此外,我們授予Park先生購買10萬股普通股的期權,在四年內按季度等額分期付款,行使價為每股普通股16.00美元。倘若SKT提名任何替代董事的董事,任何該等董事可獲授相同條款的購股權,但授予所有該等董事的購股權總數不得超過100,000份。
此外,於2020年6月4日,吾等與SK Telecom訂立合作協議,據此,吾等與SK Telecom繼續探討及真誠合作,以制定在韓國及越南部署2,500個Nanox Systems的最終協議,並在SK Telecom的支持下,在韓國成立全資附屬公司,為Nanox.ARC製造MEMS X射線芯片。合作協議的有效期至2021年12月31日初或簽署最終協議為止,經雙方同意後可予延長。在實質性違反一方實質性義務的情況下,可通過相互通知或通知非違約方終止協議。
此外,我們還與金伊龍博士簽署了一項協議,日期為2019年12月16日,為我們提供諮詢服務。根據協議,我們授予金博士以每股2.21美元的行權價購買1,206,290股普通股的期權。截至授予日歸屬的301,572份期權和剩餘的904,718份期權將在歸屬開始日期(2019年9月1日)起三年內按月等額分期付款。所有未授予的期權將在被視為清算(如股權激勵計劃所界定)結束前立即完全加速。該等既得期權可行使至(A)吾等與金博士終止訂婚兩週年或(B)自授予之日起計十週年,兩者中較早者。
與董事及高級人員的協議
與六眼互動有限公司的關係。
2015年6月1日,Nanox直布羅陀與Six-Eye簽訂諮詢協議(《諮詢協議》),根據該協議,Six-Eye的唯一所有者Ran Poliakine同意作為首席戰略官和執行委員會成員向Nanox直布羅陀提供服務。諮詢協議終止,於2019年9月1日,Ran Poliakine與本公司簽署了一份僱傭協議。
2017年5月1日,Nanox直布羅陀與Six-Eye訂立服務協議,RAN Poliakine為唯一擁有人,根據該協議,Six-Eye同意向Nanox直布羅陀提供若干服務,包括研發、裝備設施、管理及行政、營運及供應及財務及會計服務(“原服務協議”)。購買資產後,原服務協議的所有條款均已終止。
截至2018年及2019年12月31日止年度,根據諮詢協議及原始服務協議支付予Six-Eye的總開支分別為140萬美元及70萬美元。
與Illumigyn,Ltd.的關係。
自2019年12月1日以來,Illumigyn已在以色列內韋伊蘭從我們手中轉租了約165平方米的私人辦公空間,包括共享公共空間。Illumigyn每月支付約12 000美元,在截至2020年12月31日的一年中,從Illumigyn收到的付款總額約為164 000美元。*Poliakine先生目前通過服務提供商協議擔任Illumigyn高級管理層成員,主要通過間接持股成為大股東,他曾