Prospectus Supplement

S-2

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要討論了此次發行的關鍵方面，並重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附招股説明書以及本文及其中以引用方式納入的文件中其他地方出現的某些信息。但是，它並不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分和我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中提供的信息，因此我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的其他文件可能會不時更新，以及（ii）標題為 “管理層討論與討論” 的部分中提供的信息財務狀況和經營業績分析，以及我們的財務報表和相關附註，見我們最新的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日後向美國證券交易委員會提交的其他文件。

公司概述

我們是一家生物醫學技術公司，開發、專利、製造和銷售先進的診斷和治療產品，這些產品用於醫療點（醫生辦公室以及通過藥店和在線購買的非處方藥）以及醫院/臨牀實驗室，用於檢測和/或治療疾病和疾病。我們的診斷檢測試劑盒用於分析患者的血液、尿液、鼻腔或糞便物質，以診斷各種疾病、食物不耐症和其他醫療併發症，或者測量可能以極低的濃度存在於人體內的特定激素、抗體、抗原或其他物質的水平。我們的產品旨在增進人們的健康和福祉，同時降低總醫療成本。

我們的主要重點是研究、開發、商業化，並在某些情況下批准基於我們的 inFoods® Technology 平臺的專利、診斷指導療法 (DGT) 產品，這些產品旨在治療腸易激綜合徵 (IBS) 等胃腸道疾病和其他炎症性疾病。這些基於InFoods® 的產品針對的是廣泛而常見的慢性炎症性疾病，因此適用於非常大的市場。我們推出的第一款使用獲得專利的InFoods® 技術的產品是我們的 inFoods® IBS 產品，它使用簡單的血液樣本，旨在識別患者特定的食物，這些食物從飲食中去除後可能會緩解 IBS 症狀，例如疼痛、腹脹、腹瀉、抽筋和便祕。InFoods® IBS 產品的作用不是廣泛且難以控制的飲食限制，而是識別出對特定食物免疫反應性高於正常水平的患者。因此，大多數患者只需要從飲食中去除少量被確定會導致異常免疫反應的食物。這可以幫助緩解 IBS 症狀。我們的計劃是最初通過經CLIA認證的高複雜實驗室設施將我們的InFoods® IBS產品作為實驗室開發的測試（LDT）進行商業化推出。在截至2023年2月28日的財政季度中，InFoods® IBS產品商業銷售和作為LDT在CLIA實驗室運行所必需的所有驗證研究均已成功完成，我們還將第一批患者血液樣本送往經CLIA認證的實驗室進行測試。我們目前正在與有興趣向患者提供該產品的主要胃腸病學（GI）醫生團體合作。因此，我們預計在截至2023年5月31日的本財季中，我們的inFoods® IBS產品將產生收入。由於該產品的專有（專利）性質和市場規模，我們認為我們的inFoods® IBS產品有可能成為重要的收入機會。

在 2022 財年，我們完成了 inFoods® IBS 產品的終點確定臨牀試驗。該試驗在佛羅裏達州和亞利桑那州的梅奧診所中心、Beth Israel Deaconess Medical Center Inc.、哈佛醫學院教學醫院、休斯敦衞理公會、密歇根大學和其他機構進行。該試驗對腸易激綜合徵患者進行了為期8周的監測，以確定我們的inFoods® IBS產品在改善患者腸易激綜合徵症狀或終點方面的功效。主要試驗結果已於2022年2月公佈。多個終點顯示出統計學上的顯著改善，表明消除特定食物可以顯著減輕所有患者亞型（包括腸易激綜合徵便祕、腸易激綜合徵腹瀉和腸易激綜合徵混合患者）的腸易激綜合徵症狀。在第一線數據中，最大的臨牀改善，包括但不限於腹痛和腹脹。終點研究的目的是確定療效產品。次要目的是確定主要症狀終點或可用於最終關鍵試驗的終點，該試驗旨在獲得申請美國食品藥品監督管理局（FDA）批准該產品所需的驗證數據。雖然我們的當務之急是未經美國食品藥品管理局批准銷售該產品，但通過經CLIA認證的高複雜實驗室設施銷售該產品，該設施目前以LDT的形式提供該產品，我們還預計該產品將尋求FDA的批准。因此，我們正在審查完整的數據集，並選擇用於關鍵試驗的目標終點，以獲得可用於FDA提交該產品的數據。我們還在為這次試驗準備協議。預計該試驗將包括進行終點試驗的大型醫療機構參與者，以及其他新機構和臨牀研究組織。

S-3

繼公司成功完成InFoods® IBS臨牀試驗並取得積極結果之後，我們看到了胃腸道醫生的濃厚興趣，他們希望立即向患者提供InFoods® IBS產品。因此，在我們繼續開展為該產品尋求FDA批准所需工作的同時，我們目前的大部分工作都集中在推動InFoods® IBS產品作為LDT的收入上。因此，我們正在與表示有興趣向其IBS患者提供LDT的大型醫生團體合作。

我們還開始選擇至少一種新疾病（例如潰瘍性結腸炎或偏頭痛），在這些疾病中，有證據表明，某些食物可能觸發或導致這些適應症中發現的症狀。我們預計，我們靶向的任何新疾病都將遵循與InFoods® IBS相似的發展路徑，同時尋求FDA對該產品的批准，同時還將該產品作為LDT推出。

我們還將繼續評估與美國和跨國公司的合作/許可機會，這些機會可以幫助我們在美國和海外將inFoods® 產品商業化。

我們現有的醫療診斷產品主要在全球兩個市場銷售：（1）臨牀實驗室和（2）即時護理（醫生辦公室和非處方藥店，如沃爾瑪和沃爾格林）。診斷檢測試劑盒用於分析患者的血液、尿液、鼻腔或糞便樣本，以診斷各種疾病、食物不耐受和其他醫療併發症，方法是測量或檢測可能存在於患者體內、糞便或血液中的特定細菌、激素、抗體、抗原或其他物質的存在和/或水平，通常濃度極低。

在 2022 財年，我們完成了幽門螺桿菌診斷測試的開發，該測試可以表明患者是否感染了幽門螺桿菌。幽門螺桿菌感染極為常見，如果不及時治療，可能導致潰瘍，甚至可能導致胃癌。在 2022 財年第四季度，我們通過510 (k) 的上市前申報申請了該產品的FDA批准。我們已經與美國食品和藥物管理局進行了多次溝通，回答了某些後續問題，並根據要求提供了其他數據。我們目前正在根據美國食品和藥物管理局的要求收集和提供其他數據。一旦獲得批准，我們將開始在美國市場銷售該產品。

由於 2019 年 SARS-CoV-2 新型冠狀病毒全球大流行，2020 年 3 月，我們開始開發 COVID-19 產品，以表明某人是否已感染 COVID-19 或目前已感染。雖然我們最初提供了 COVID-19 抗體診斷測試以確定一個人以前是否感染過 COVID-19 病毒，但我們 2022 和 2023 財年的所有 COVID-19 收入都來自我們的 COVID-19 抗原測試的國際銷售，這些測試使用患者的鼻液樣本來檢測患者目前是否感染了該病毒。由於需求下降，在截至2022年11月30日的六個月中，我們約有13％的收入來自我們的 COVID-19 相關產品的銷售。

實際上，我們所有的研發工作都集中在非COVID-19相關產品的開發和商業化上，例如我們的幽門螺桿菌產品和我們的inFoods® IBS產品。

在截至2022年11月30日的六個月中，我們的非COVID-19產品約佔我們收入的87％，主要用於胃腸道疾病、食物不耐症和某些深奧的測試。這些診斷測試產品採用免疫分析技術。我們的大多數產品都已獲得 CE 標誌和/或出售，用於診斷，並由每個國家/地區的監管機構註冊。此外，一些產品已獲美國食品藥品管理局批准在美國銷售。

知識產權

美國專利商標局已向該公司頒發了兩項專利，其主張範圍廣泛，旨在保護這款 InFoods® IBS 產品。澳大利亞、日本、韓國、墨西哥和新加坡等國家也頒發了專利。與inFoods® IBS產品有關的其他專利申請已在美國和其他國家提出。我們還在利用InFoods® 技術平臺開發針對其他疾病的產品，並已申請了專利，這些產品包括：功能性消化不良、克羅恩斯病、潰瘍性結腸炎、胃食管反流病、偏頭痛、抑鬱和骨關節炎。2021 年 8 月，我們在日本批准了第一項針對腸易激綜合徵以外的疾病/疾病的專利。該專利涵蓋了使用我們的 inFoods® 技術診斷和治療抑鬱症患者。

S-4

企業信息

我們最初於 1971 年 9 月在特拉華州註冊成立，名為 Nuclear Medical Systems, Inc.。我們有兩家全資子公司，分別是用於組裝和製造的 BioErope GmbH 和 BioEurope GmbH，該公司在某些市場分銷我們的產品。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣市馮卡爾曼大道 17571 號 92614，我們的電話號碼是 (949) 645-2111。我們的公司網站地址是 www.biomerica.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。

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本次發行

以下摘要包含有關我們普通股和發行的基本信息，並不完整。它不包含所有可能對您很重要的信息。要更全面地瞭解我們的普通股，您應該閲讀本招股説明書補充文件中標題為 “資本股描述” 的部分。

發行人	Biomerica, Inc.
我們提供的普通股	3,333,333 股。
本次發行結束後，普通股將立即流通	16,812,746 股。
風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。你應該仔細閲讀標題為的部分風險因素從本招股説明書補充文件第 S-7 頁以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件開始。
納斯達克代碼	我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為BMRA。
所得款項的使用	扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益預計約為7,359,999美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於開展和開展臨牀研究、擴大現有和新產品的銷售和營銷活動、研究和開發新產品、收購、資本支出以及其他一般營運資金需求。參見標題為的部分所得款項的用途從本招股説明書的第S-9頁開始，獲取更多信息。

除非另有説明，否則招股説明書補充文件中的信息基於截至2022年11月30日已發行的13,479,413股普通股，不包括以下內容：

截至2022年11月30日，我們的2,338,616股普通股可在行使已發行股票期權時發行；

截至2022年11月30日，根據已獲得董事會和股東批准的股權激勵計劃，儲備了174,551股普通股可供未來發行；

根據我們的2022年股票激勵計劃，我們保留了120萬股普通股供將來發行。截至2022年11月30日，該計劃已獲得董事會的批准，截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚待股東進一步批准；以及

根據我們的市場銷售計劃，我們在2023年2月發行和出售了8,900股普通股，截至本招股説明書補充文件發佈之日，該計劃已暫停，此類發行也已終止。

S-6

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險，並在我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，該部分由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中進行了修訂或補充。我們預計將在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時更新這些風險因素。任何此類更新的風險因素均以引用方式納入本招股説明書。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能無法實現目標，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。如果發生任何這些風險，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本招股説明補充文件中的信息，該信息包含在標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分中。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果您購買本次發行的股票，您的投資將立即被稀釋。

根據本招股説明書補充文件發行的普通股的公開發行價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則普通股每股的預計有形賬面淨值將比您為普通股支付的每股價格立即大幅攤薄。參見標題為的部分稀釋在本招股説明書補充文件第S-10頁上，更詳細地説明瞭如果你參與本次發行將遭受的稀釋。

管理層將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用.

由於我們尚未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定目的，因此我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將其用於發行時所設想的目的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，這些財務損失可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

未來出售大量普通股或可能發生此類出售的可能性可能會對普通股的市場價格產生不利影響.

未來發行或出售我們的普通股，或者市場上認為我們大量股票的持有人打算出售此類股票，可能會降低我們普通股的市場價格，這將降低普通股的價格，削弱我們通過出售額外股票證券籌集資金的能力。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》，我們的大量已發行普通股是可以不受限制地自由交易或進一步註冊的，本次發行時出售的普通股將不受限制或進一步註冊。

根據我們截至2022年11月30日的已發行普通股數量，假設沒有行使未償還的股票期權，本次發行完成後，我們的普通股將流通16,812,746股。在這些股票中，約有1,222,077股由我們的執行官和董事實益擁有，將受與承銷商簽訂的與本次發行有關的封鎖協議的約束。該協議限制在本次發行截止之日起的90天內出售由這些方實益擁有的普通股，但可根據協議條款延期。但是，本次發行中出售的所有股票以及本次發行之前已發行的剩餘普通股不受與承銷商達成的封鎖協議的約束，除非此類股票由我們的關聯公司持有，否則將不受證券法限制地自由交易。

S-7

我們的普通股價格可能會繼續大幅波動。

最近和過去幾年，我們普通股的交易價格一直波動。我們認為，由於各種因素，我們的股價已經並將繼續受到大幅波動的影響，包括以下因素：

我們的財務和經營業績逐期出現的實際或預期波動；

我們對額外資本的實際或預期需求來為我們的運營提供資金，以及對我們最近和任何未來融資交易的攤薄影響的看法；

對我們財務穩定的總體看法，包括我們維持業務運營和實現盈利的能力；

我們獲得美國食品和藥物管理局對我們正在開發的產品和產品的批准的能力；

我們當前產品和正在開發的產品的市場接受度，以及我們品牌的認可度；

介紹我們或我們的競爭對手提出的產品、技術或治療技術；

我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購或資產剝離的公告；

我們在美國境外的產品或競爭對手的產品獲得監管部門的批准，或者未能在預計的時間表內獲得此類批准或根本沒有獲得此類批准；

市場參與者的投機交易行為；

發行證券分析師報告或建議；

威脅或實際訴訟和政府調查；

我們僱用和留住成功執行業務計劃所需的關鍵人才的能力；

我們根據需要遵守適用的規章制度的能力，以製造和銷售我們的產品以及作為上市公司運營；

我們的員工、董事或主要股東出售我們的普通股；以及

一般政治或經濟狀況。

這些因素和其他因素可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。我們股價的波動可能會對普通股的流動性產生負面影響，這可能會進一步影響我們的股價。

近年來，股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這種波動對許多行業的許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。這些變化可能在不考慮受影響公司的財務狀況或經營業績的情況下發生。因此，我們的普通股價格可能會根據與我們公司幾乎無關的因素而波動，而這些波動可能會顯著降低我們普通股的市場價格。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

將來我們可能需要籌集額外資金，為我們的業務增長和運營提供資金。為了籌集更多資金，我們可能會以可能與本次發行股票的公開發行價格不同的價格提供額外的普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的價格。

S-8

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們在本次發行中出售普通股的淨收益約為7,359,999美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於開展和開展臨牀研究、擴大現有和新產品的銷售和營銷活動、研究和開發新產品、收購、資本支出以及其他一般營運資金需求。我們可能會將淨收益暫時投資於短期計息工具或其他投資級證券。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。我們實際使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括標題為的部分中描述的因素風險因素從本招股説明書補充文件第 S-7 頁開始，標題為風險因素在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中。總的來説，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。

S-9

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至每股公開發行價格與本次發行後經調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。我們通過將有形賬面淨值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2022年11月30日，我們的有形賬面淨值約為7,085,201美元，按已發行13,479,413股普通股計算，約為每股普通股0.53美元。在本次發行中以每股2.40美元的公開發行價格出售3,333股普通股生效，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2022年11月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為14,445,200美元，約合每股普通股0.86美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股0.33美元，而在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的投資者將立即攤薄每股1.54美元的有形賬面淨值。下表説明瞭每股攤薄情況：

普通股每股公開發行價格			$	2.40
截至2022年11月30日的每股有形賬面淨值	$	0.53
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	0.33
本次發行生效後，截至2022年11月30日調整後的每股淨有形賬面價值			$	0.86
本次發行中向投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	1.54

上述討論和相關表格中的信息基於截至2022年11月30日我們已發行的13,479,413股普通股，不包括以下內容：

截至2022年11月30日，我們的2,338,616股普通股可在行使已發行股票期權時發行；

截至2022年11月30日，根據已獲得董事會和股東批准的股權激勵計劃，儲備了174,551股普通股可供未來發行；

根據我們的市場銷售計劃，我們在2023年2月發行和出售了8,900股普通股，截至本招股説明書補充文件發佈之日，該計劃已暫停，此類發行也已終止。

S-10

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前預計在可預見的將來不會申報或支付股本的現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由我們的董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括未來的收益、資本要求、未來前景、合同限制和契約以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-11

承保

我們已經與作為本次發行的唯一賬面管理人和承銷商Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂了承保協議。根據承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售普通股數量，承銷商也同意，以每股公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承銷折扣和佣金，下表中普通股的名稱對面列出的普通股數量：

承銷商		股票數量
Craig-Hallum 資本集團有限責任公司		3,333,333

折扣和佣金

承銷商告知我們，它提議按照本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商發行股票，減去每股不超過0.0864美元的特許權。如果所有股票均未以公開發行價格出售，則承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

承銷商將發行普通股，但須事先出售，如果發行給承銷商並獲得承銷協議中規定的其他條件，則必須獲得法律事務的批准和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

下表顯示了我們向承銷商支付的與本次發行相關的每股以及承銷折扣和佣金總額：

	Per 分享	總計
公開發行價格	$ 2.400	$ 7,999,999
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$ 0.144	$ 480,000
扣除開支前的收益	$ 2.256	$ 7,519,999

(1)	承銷商應獲得本協議下總收益的6.0％的承保折扣。

我們估計，我們應付的費用和支出總額（不包括承保折扣和佣金）約為75,000美元。此外，我們還同意向承銷商償還部分費用，金額不超過85,000美元。

對承銷商的賠償

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項繳納款項。

封鎖協議

根據某些封鎖協議，未經承銷商事先書面同意，我們的執行官和董事已同意，不直接或間接提議出售、出售、質押或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股（或就此類股票達成任何交易、互換、對衝或其他安排），不進行任何全部或部分轉移給他人的任何經濟利益或風險的互換或其他衍生品交易普通股的所有權，提出任何要求或行使任何權利或安排就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或交換為普通股或我們任何其他證券的證券的註冊提交註冊聲明，包括其任何修正案，或者在自發行截止之日起九十 (90) 天內公開披露進行上述任何活動的意圖，但慣例例外情況除外。

尾費

如果承銷商就本次發行聯繫過或介紹給我們的任何投資者，在本次發行完成之日後的六個月內，通過公開或私募或融資交易向我們提供任何資本，我們將就此類投資者的總收益向承銷商支付一定的現金補償。

S-12

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BMRA。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

為了促進發行，承銷商可以在發行期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的普通股數量可能超過我們出售給他們的普通股，從而為自己的賬户創建普通股的空頭頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在發行中必須購買的數量。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買普通股來穩定或維持普通股的價格，並可以進行罰款出價。如果實施罰款出價，則只要回購了先前在發行中分配的普通股，無論是與穩定交易有關還是與穩定交易有關的，則允許向任何參與發行的辛迪加成員或其他經紀交易商提供的出售優惠將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。罰款出價還可能影響普通股的價格，以至於不利於普通股的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能會在納斯達克或其他地方進行，如果開始，則可以隨時終止。承銷商還可能對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克顯示出價，受獨立做市商價格的限制，並根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的M法規第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將普通股的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是發行人直接交易。轉賬代理地址為 1981 East 4800 So，Suite 100，猶他州鹽湖城 84117。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BMRA。

電子分銷

電子格式的招股説明書補充文件可以在承銷商維護的網站上公佈，承銷商可以通過電子方式分發招股説明書和招股説明書補充文件。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附招股説明書構成其一部分的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

隸屬關係

在其正常業務過程中，承銷商及其某些關聯公司不時與我們和我們的關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，並將來可能進行商業銀行或投資銀行交易。

外國監管機構對購買特此發行的證券的總體限制

任何司法管轄區（美國除外）已經或將不會採取任何行動，允許公開發行本招股説明書發行的證券，或在需要為此目的採取行動的司法管轄區擁有、流通或分發本招股説明書或與我們或在此發行的證券有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此發行的證券，除非遵守任何適用的規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與本發行的證券有關的任何其他發行材料或廣告。

S-13

承銷商可以在允許的情況下安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司出售本招股説明書提供的證券。

S-14

法律事務

某些法律事務將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的 Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 移交給我們。某些法律事務將由紐約、紐約的Ellenoff Grossman & Schole LLP轉交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP審計了我們截至2022年5月31日止年度的合併財務報表，這些報表包含在我們截至2022年5月31日財年的10-K表年度報告中，如他們的報告所示，該報告以引用方式納入此處。PKF San Diego, LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2021年5月31日的財年的合併財務報表，這些報表包含在我們截至2022年5月31日的10-K表年度報告中，如他們的報告所示，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表和相關報告是根據這些公司作為會計和審計專家各自的權限編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可從美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 獲得，該網站包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中包含的所有信息。註冊聲明包含有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些證物。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本，也可以從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本。

S-15

S-16

$90,000,000

BIOMERICA, INC.

普通股

賣出股東發行的571,429股普通股

本招股説明書涉及我們的首次發行和本招股説明書中確定的賣方股東的二次發行。

我們可能會不時發行和出售總收益高達9,000,000美元的普通股。

本招股説明書還涉及發行和轉售賣出股東持有的或在出售股東持有的A系列可轉換優先股、每股面值0.08美元或我們的A系列優先股的股票轉換後發行的多達571,429股普通股。賣出股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的普通股。我們不會從賣出股東轉售普通股中獲得任何收益。

本招股説明書概述了我們和賣出股東可能發行的普通股。每次我們出售普通股時，我們都將在招股説明書補充文件中提供具體的發行條款。如果賣出股東轉售任何證券，則賣出股東可能需要向您提供招股説明書補充文件，其中包含有關賣出股東的具體信息和發行的具體條款。

我們或賣方股東向您提供的任何招股説明書補充文件都可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成普通股的出售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BMRA。2020年7月17日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股10.96美元。

我們可能會通過不時指定的代理人直接向投資者出售普通股，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售普通股。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何普通股，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類股票的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年9月30日。

	頁面

關於這份招股説明書	1

關於前瞻性信息的特別説明	2

關於該公司	3

風險因素	5

所得款項的使用	6

股本的描述	7

出售股東	10

分配計劃	12

法律事務	14

專家們	14

以引用方式納入某些文件	15

在這裏你可以找到更多信息	16

關於這份招股説明書

這份招股説明書是這是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會在一次或多次發行中出售普通股，總髮行價不超過9,000,000美元。本招股説明書還涉及發行和轉售賣出股東持有的總計571,429股普通股或在轉換賣出股東持有的A系列優先股後發行的普通股。本招股説明書在 “賣出股東” 標題下確定了賣出股東。本招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的普通股。

所有提及我們、我們或我們公司的內容僅指 Biomerica, Inc.

每次我們出售普通股時，我們都將在招股説明書補充文件中提供具體的發行條款。如果賣出股東轉售我們的任何普通股，則賣出股東可能需要向您提供招股説明書補充文件，其中包含有關賣出股東的具體信息和發行的具體條款。我們或賣方股東向您提供的任何招股説明書補充文件都可以在本招股説明書中添加、更新或更改信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何隨附的招股説明書補充文件之間存在衝突，你應該依賴招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書以及隨附的任何招股説明書補充文件包括與根據本註冊聲明進行的發行有關的所有重要信息。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除了本招股説明書、任何隨附招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的與本招股説明書、任何隨附招股説明書的要約有關的任何相關自由書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們和任何代理人、承銷商、經銷商、銷售人員或其他個人均未授權任何人提供任何信息或任何陳述補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書。您不得將本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述，就好像我們已批准一樣。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法提出此類要約或在該司法管轄區內向任何人出售或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書可能會在以後交付或出售證券。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分、任何隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書。

在投資我們的證券之前，您還應仔細閲讀標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的其他信息。

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述存在重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述旨在有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的免於承擔責任的安全港。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖使用諸如可能、相信、將、可能、預測、預期、期望、估計、應該、繼續、潛在、計劃、預測、目標、尋求、打算、這些詞語的其他形式或類似的詞語或表達方式來識別前瞻性陳述。

我們的前瞻性陳述基於我們對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的預期和預測。儘管除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，可能導致我們未來的業務、財務狀況、經營業績或業績與我們的歷史業績或任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述了可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果不同的某些風險和不確定性。此外，由於額外的風險和不確定性，實際業績可能會有所不同，而我們目前尚未意識到這些風險和不確定性或我們目前認為這些風險和不確定性對我們的業務不重要。出於這些原因，提醒投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書以及隨附的任何招股説明書補充文件、我們作為本招股説明書一部分的註冊聲明附錄提交的文件，以及我們以引用方式納入本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件的文件，前提是我們的未來業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們所做的前瞻性陳述僅代表其發表之日。除非適用法律或納斯達克股票市場規則要求，否則我們明確表示無意或義務在本協議發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述與實際業績或我們的觀點或預期的變化保持一致。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，則投資者不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。

我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

關於該公司

以下是我們認為業務中最重要的方面的摘要。請閲讀標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中的其他信息。

我們的公司

我們是一個全球醫療器械公司，開發、專利、製造和/或銷售用於醫療點（家庭和醫生辦公室）和醫院/臨牀實驗室檢測和/或治療疾病的先進診斷和治療產品。該公司的產品旨在改善人們的健康和福祉，同時降低總醫療成本。我們的診斷檢測試劑盒用於分析患者的血液、尿液或糞便樣本，以診斷各種疾病和其他醫療併發症，或者測量可能以極低的濃度存在於人體內的特定激素、抗體、抗原或其他物質的水平。

我們的主要重點是胃腸道、食物不耐受和炎症性疾病，公司正在開發多種診斷和治療產品。為了應對 COVID-19 疫情，我們啟動了各種血清學測試，以尋找是否存在針對新型冠狀病毒 (SARS-CoV-2) 的抗體。血清學檢測到的抗體可以表明一個人對SARS-CoV-2有免疫反應，無論症狀是由感染引起的，還是感染沒有症狀。

我們的 inFoods® IBS 產品目前正在美國進行臨牀試驗，旨在讓醫生識別出患者特定的食物（例如雞蛋、西蘭花、小麥、土豆、玉米等），這些食物從飲食中去除後可以緩解或改善個人的腸易激綜合徵症狀，包括但不限於便祕、腹瀉、腹脹、疼痛和消化不良。InFoods IBS 產品是一種獲得專利的診斷引導療法，目前正在測試中，允許採用針對特定患者的指導性飲食方案，以改善腸易激綜合症 (IBS) 的預後。據估計，美國目前有4,500萬人患有腸易激綜合症，這使其成為患者就診的主要原因。

我們主要專注於胃腸道疾病、食物不耐症、糖尿病和某些深奧測試的產品。這些診斷測試產品採用免疫分析技術。我們的產品已獲得 CE 標誌和/或在世界各地銷售用於診斷或治療，並由每個國家的監管機構註冊。此外，一些產品已獲準出售

美國由美國食品藥品監督管理局（FDA）頒發。

我們的總部設在加利福尼亞州爾灣，在那裏我們負責管理、產品開發、銷售和營銷、客户服務和部分製造業務。我們的部分製造和裝配業務位於墨西哥墨西卡利，目的是降低製造成本並在全球範圍內更有效地競爭。我們在墨西哥和德國設立了全資子公司。我們在研究和開發某些新產品上花費了大量資金，這些產品可以診斷並在某些情況下設計用作幾種主要醫學疾病的療法。這些產品既是內部開發的，也是由其他人許可的。我們利用經驗豐富的技術人員來改進現有產品，開發新產品，評估和許可或購買第三方擁有的技術，這些技術可以應用到我們銷售的產品中。我們目前正在為胃腸道市場和其他與患者食物不耐受相關的疾病狀態開發多種檢測方法，以及幾種用於識別 COVID-19 病毒感染者的診斷測試。

企業信息

我們最初於 1971 年 9 月在特拉華州註冊成立，名為 Nuclear Medical Systems, Inc.。我們還有兩家全資子公司，即墨西哥生物美利卡公司和在某些市場分銷BioEurope GmbH。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣市馮卡爾曼大道 17571 號 92614，我們的電話號碼是 (949) 645-2111。我們的公司網站地址是 www.biomerica.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司，並已選擇利用小型申報公司可獲得的某些規模化披露信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮（i）我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告以及隨後的季度、年度和其他報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，這些部分均以引用方式全部納入本招股説明書；（ii）隨後向美國證券交易委員會提交的文件，包括任何適用的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。有關更多信息，請參閲關於前瞻性信息的特別説明。

所得款項的使用

我們將對以下各項的使用保留廣泛的自由裁量權出售我們特此發行的普通股的淨收益。除非在任何招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售特此發行的普通股的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括資本支出、債務償還、研發、銷售和營銷以及一般和管理費用。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何此類收購或投資任何此類收購或投資的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們打算用於出售根據招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書出售的任何普通股所獲得的淨收益。我們的管理層在分配本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。

在淨收益使用之前，我們可能會將淨收益投資於美國政府的短期、投資等級、計息證券、存款證或直接或擔保債務。

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

股本的描述

以下是我們第一次修訂和重述的公司註冊證書、章程和經更正的A系列指定證書（經更正的指定證書）中規定的股本的所有實質性特徵的摘要。該摘要並不完整，其完整性參照了我們的首次修訂和重述的公司註冊證書、章程和指定證書，這些證書的副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們可能會不時發行普通股。我們被授權發行25,000,000股普通股，面值每股0.08美元。截至2020年7月17日，已發行和流通的普通股共有11,752,589股。普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股登記在冊的股票進行一票。的持有者普通股無權在董事選舉方面獲得累積投票權，因此，少數股東將無法僅憑投票選舉董事。根據可能適用於未來發行的任何優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從我們的董事會宣佈的合法可用資金中按比例獲得股息。如果我們公司進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和當時已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均已全額支付，本次發行完成後將流通的所有普通股均已全額支付且不可徵税。

我們第一次修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效力

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東後的三年內與利益相關股東進行業務合併，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。業務合併包括合併、資產出售和其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，利益股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司有表決權股票15％或以上的人。

除其他外，我們的首次修訂和重述的公司註冊證書和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。第一份經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會發行多達500萬股優先股並決定這些優先股的權利、偏好和特權，無需股東進行任何進一步的投票或行動，並規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。股東特別會議只能由董事會、董事會主席或總裁或祕書召開。上述規定可能產生使第三方更難處理的效果收購我們大部分已發行有表決權的股票，或推遲、阻止或阻止我們的股東可能獲得股票溢價的合併、收購或要約、代理競賽或我們管理層的其他變動。

優先股

根據根據我們第一次修訂和重述的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股，面值每股0.08美元，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都沒有采取進一步行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或防止我們的控制權變更或管理層的解散，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A 系列優先股

2020年2月4日，我們向特拉華州國務卿提交了A系列5％可轉換優先股的指定、優先和權利證書，該證書將我們的571,429只優先股指定為A系列優先股，其權力、優先權和權利在其中規定。截至2020年7月17日，已發行和流通的A系列優先股共有321,429股。

投票權。

除非特拉華州法律、其他適用法律或指定證書另有規定，否則我們的A系列優先股的持有人無權對提交普通股持有人投票的任何事項進行投票。除其他外，需要徵得我們A系列優先股中至少大部分已發行股份持有人同意，(i) 修改、修改或對我們的A系列優先股的任何權利、偏好或特權進行不利的修改，(ii) 以任何可能損害或減少我們 A 系列優先股權利的方式修改我們的首次修訂和重述的公司註冊證書或章程，或 (iii) 修改、更改或廢除指定證書的任何條款。

分紅。

我們的A系列優先股的股票按每股0.175美元的比率累積年度優先股息，這些股息將在董事會宣佈時支付。我們的A系列優先股已發行股票的持有人還有權在申報的普通股分紅之前或同時獲得每股A系列優先股股息，等於（i）我們的A系列優先股該股份應計的股息和（ii）轉換該A系列優先股時可發行的每股普通股的應付股息，其中較高者為準股票。

清算優先權。

如果公司發生清算、解散或清盤，或者發生認定清算事件（定義見指定證書），我們的A系列優先股的持有人有資格獲得以下兩項中較高者（i）等於每股3.50美元的金額（如果出現任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似的資本重組，則需進行適當調整）（原始發行價格），再加上原始發行價格），等於該股息的應計和未付股息的金額，或 (ii) 每股該金額如果在此類清算、解散、清盤或視為清算事件之前立即將我們的A系列優先股的所有股份轉換為普通股，則本應支付同樣的款項。

轉換。

持有人可以隨時選擇將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股，轉換率由原始發行價格除以每股3.50美元（在出現以下情況時需進行適當調整）來確定任何股票分紅、股票拆分、合併、資本重組、股息、分配和某些普通股發行）（轉換價格）。該公式最初得出一比一的轉換率。如果我們的普通股或可轉換證券進行某些攤薄發行，則轉換價格將受到慣例加權平均反攤薄調整的影響。

如果我們的普通股連續五（5）個交易日的收盤銷售價格等於或超過9.00美元，在此期間每天的最低平均交易量為35,000股，則我們可能需要轉換A系列優先股的所有已發行股份；前提是在此日期，我們的A系列優先股轉換後可發行的普通股已根據《證券法》或其他方式登記轉售根據該規則第144條，有資格轉售。

儘管如此，在獲得適用交易市場（定義見股票購買協議）規章制度所必需的公司股東的所有批准（如果有）之前，我們的A系列優先股不得轉換為普通股：（i）總計不得轉換為發行日前已發行普通股的19.99％以上，但在股票拆分時需要進行適當調整、股票分紅、合併或其他類似情況資本重組，或 (ii) 由任何受益持有人（該術語定義見《交易法》第13d-3條）或集團（該術語定義見《交易法》第13d-5條）（此類受益持有人或集團，上限持有人）進行，前提是（A）此類轉換時向該上限持有人發行的普通股總數以及上限持有人當時持有的任何轉換股份，再加上（B）上限持有人在此時持有的作為我們A系列優先股基礎的普通股數量（生效後）此類轉換）加上（C）該上限持有人在發行日前持有的普通股總數，總計將超過發行日前已發行普通股的19.99％（不考慮本第5（n）節規定的任何轉換限制），則該上限持有人有權轉換相應數量的我們A系列優先股的總和第 (A)、(B) 和 (C) 條（此類轉換生效後）等於 19.99%在每種情況下，在發行日前夕已發行的普通股，如果進行股票分割、股票分紅、合併或其他類似的資本重組，均需進行適當調整。持有人選擇轉換但由於前一句而未進行轉換的任何A系列優先股應被視為持有人未選擇轉換，此類A系列優先股將繼續流通。

排名。

就任何清算時的分配而言，我們的A系列優先股排名高於普通股，與我們的任何類別或系列的股本持平，此後專門根據其條款與我們的A系列優先股進行平價排名，次於我們此後特別創建的任何類別或系列的股本，按其條款優先於我們的A系列優先股。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為BMRA。2020年7月17日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股10.96美元。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理和註冊機構是發行人直接公司。轉賬代理和註冊商地址為 1981 East 4800 So，Suite 100，猶他州鹽湖城 84117。

出售股東

本招股説明書涉及下表中確定的股東不時發行和轉售最多571,429股普通股，我們在本招股説明書中將其稱為賣出股東。

賣出股東發行的普通股包括已發行和轉換向賣出股東發行的A系列優先股後可發行的普通股。有關發行我們的A系列優先股以及轉換後已發行和發行的普通股的更多信息，請參閲下文與賣出股東簽訂的股票購買協議。

該表列出了有關賣出股東的某些信息，包括（i）賣出股東的身份，（ii）本次發行前賣出股東實益擁有的普通股數量，（iii）本次發行中賣出股東發行的普通股數量，以及（iv）賣出股東完成後實益擁有的普通股數量和百分比假設本招股説明書中發行的所有股票均為已售出。

表格和隨附腳註中的信息基於銷售股東向我們提供的信息。根據美國證券交易委員會的適用規定，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在2020年7月17日後的60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券收購的任何普通股。實益擁有的股份百分比基於截至2020年7月17日已發行和流通的11,752,589股普通股。除非表格腳註中另有説明，並受共同財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的賣出股東對列為實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

出售股東

本次發行前實益擁有的普通股 (1)

本次發行中發行的普通股

本次發行完成後實益擁有的普通股 (2)

本次發行完成後實益擁有的股份百分比

Palm Global 小型股主基金 LP

571,429

* 代表我們不到 1% 的已發行股份的實益所有權。

(1) 由 (i) 25萬股普通股和 (ii) 321,429股A系列優先股組成，可轉換為321,429股普通股。

(2) 假設根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明代表賣方股東註冊的所有普通股均在本次發行中出售，並且出售的股東在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前不會額外收購我們的普通股。

出售股東根據本招股説明書登記轉售的所有股票都是在本招股説明書所包含的註冊聲明的原始提交日期之前發行和流通的。

表中列出的普通股的註冊並不意味着賣出股票的股東將出售或以其他方式處置全部或任何這些證券。賣出股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本註冊聲明生效之日之後，賣出股東何時或以多少金額出售其在本招股説明書下的普通股。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將根據美國證券交易委員會規則的要求修改或補充本招股説明書。

與賣方股東簽訂的股票購買協議

2020年2月21日，我們與賣出股東簽訂了股票購買協議（股票購買協議），並完成了571,429股A系列優先股的私募配售。根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例第506（b）條提供的豁免，股票的發行和出售未根據《證券法》進行登記。

關於股票購買協議，我們與賣方股東簽訂了註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，我們同意提交一份註冊聲明，登記在轉換根據股票購買協議向賣出股東發行的A系列優先股後可發行的普通股的轉售。

截至2020年7月17日，賣出股東持有我們的A系列優先股的321,429股，並將根據股票購買協議購買的其餘25萬股A系列優先股轉換為我們的普通股。

董事會觀察員協議

關於股票購買協議，我們與賣出股東簽訂了董事會觀察員協議（董事會觀察員協議）。董事會觀察員協議規定，在股票購買協議交易完成後的三年內，或者只要賣出股東持有我們的A系列優先股的任何股份，賣出股東就有權任命一個人出席和觀察我們的董事會會議，但某些例外情況除外。

沒有實質性關係

除上述情況外，我們與銷售股東之間沒有實質性關係，在過去三年中也沒有實質性關係。此外，我們被告知，賣方的股東不屬於任何經紀交易商或承銷商，也不隸屬於任何經紀交易商或承銷商。

分配計劃

我們或賣出股東可能會不時通過承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售我們的普通股。我們或賣方的股東可以向承銷商或交易商、代理商或直接向一個或多個購買者出售普通股。我們或賣出股東可能會不時通過一項或多項交易出售我們的普通股：

· 以固定價格或可能變更的價格；

· 按銷售時的市場價格計算；

· 按與此類現行市場價格相關的價格；或

· 按協商價格。

根據《證券法》第415條的定義，我們或賣出股東還可以在市場發行中出售本註冊聲明所涵蓋的普通股。此類發行可以在固定價格以外的交易中進入此類證券的現有交易市場，任一是：

· 在納斯達克資本市場或出售時我們的普通股可能在上市、報價或交易的任何其他證券交易所或報價或交易服務上或通過這些設施上市、報價或交易服務；和/或

· 向或通過納斯達克資本市場或其他證券交易所、報價或交易服務以外的做市商。

此類市場發行（如果有）可由承銷商作為委託人或代理人進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述我們普通股的發行條款，包括在適用範圍內：

· 我們和/或賣出股東是否會根據該協議出售我們的普通股；

· 任何承銷商、經銷商或代理人的姓名或名稱（如果有）；

· 普通股的購買價格以及我們或賣出股東將從出售中獲得的收益；

· 承銷商可以從我們這裏購買額外普通股的任何超額配股期權或賣方股東；

· 任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

· 任何公開發行價格；

· 任何允許、重新允許或向經銷商支付的折扣或優惠；以及

· 我們的普通股可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件中提供的普通股的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購普通股，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售普通股。承銷商購買普通股的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們或賣出的股東可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行我們的普通股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有普通股，但須遵守某些條件。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們或賣方股東可能會使用與我們或賣方股東有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們或賣方的股東可以直接出售我們的普通股，也可以通過我們不時指定的代理人出售我們的普通股。我們將列舉參與發行和出售普通股的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們或賣出股東將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，我們或賣出股東可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從我們或賣出股東那裏購買普通股的提議，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們或賣方股東為招標這些合約而必須支付的佣金。

我們或出售股票的股東可以向代理人和承銷商提供賠償，以彌補與根據本招股説明書進行的任何發行有關的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們或賣方股東進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。這種賣空頭寸可能涉及彌補性賣空或裸賣空頭寸。彌補性賣空是賣空金額不超過承銷商在發行中購買額外股票的超額配股期權。承銷商可以通過行使超額配股權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何有保障的空頭頭寸。為了確定如何平倉擔保空頭頭寸，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，以及通過超額配股權購買股票的價格。裸賣空是指超過超額配股權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能形成裸空頭頭寸。只要穩定出價不超過規定的最高限額，穩定交易允許投標者購買標的證券，以確定證券的價格。罰款出價允許承銷商在補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭寸時，收回該交易商的賣出特許權。

任何在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或我們在出售普通股時可能上市的合格做市商的承銷商，都可以在發行定價前的工作日內，在我們的普通股開始要約或出售之前，根據M條第103條，在納斯達克資本市場或其他此類證券交易所進行我們的普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過我們普通股的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空或穩定普通股的市場價格而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或緩解普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果罰款出價阻礙股票的轉售，也可能對普通股的價格產生影響。

我們和承銷商均未就上述交易可能對本招股説明書提供的普通股價格產生的任何陳述或預測。如果此類交易已開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

法律事務

某些法律問題，包括本招股説明書發行的普通股的有效性，將由位於加利福尼亞州紐波特海灘的Stradling Yocca Carlson & Rauth, P.C. 為我們處理。

專家們

獨立的註冊會計師事務所PKF, LLP已審計了截至2019年5月31日和2020年5月31日的Biomerica, Inc.及其子公司截至2019年5月31日和2020年5月31日的年度報告中包含的Biomerica, Inc.及其子公司的合併財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。Biomerica, Inc.及其子公司的此類合併財務報表是根據PKF、LLP的報告以引用方式納入的，這些報告是在會計和審計專家等公司的授權下提供的。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在招股説明書中納入我們在其他文件中向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過引用包含該信息的其他文件向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的信息以及我們將來向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息在本招股説明書中自動修改和取代先前提交的信息，包括先前提交的文件或報告中以引用方式納入本招股説明書的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的信息均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

我們於2020年8月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年5月31日財年的10-K表年度報告；

我們於2019年9月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（以引用方式納入截至2019年5月31日財年的10-K表年度報告第三部分）；

我們分別於2020年6月2日、2020年6月17日、2020年6月29日和2020年9月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；以及

對我們普通股的描述包含在我們於2016年8月23日向美國證券交易委員會提交的表格8-A的註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們在首次提交註冊聲明之日之後和本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的最新報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外），前提是本招股説明書中的任何內容均不得視為包含本招股説明書已提供但未向美國證券交易委員會提交的部分文件或信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。

即使本招股説明書或任何招股説明書補充文件已交付或證券是在稍後出售的，您也不應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的。

我們將根據口頭或書面要求，免費向每位收到招股説明書的受益所有人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入的任何文件的副本。應向以下各方提出請求：

扎卡里伊拉尼

BioMerica, Inc. 董事長兼首席執行官

加利福尼亞州爾灣市馮卡爾曼大道 17571 號 92614
(949) 645-2111

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可從美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 免費向公眾公開。

本招股説明書構成了根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（構成註冊聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

3,333,333 股

BIOMERICA, INC.

招股説明書補充文件

唯一 管理承銷商

Craig-Hallum

2023年3月3日

		每股		總計
公開發行價格		$	2.400	$	7,999,999
承保折扣和佣金⁽¹⁾		$	0.144	$	480,000
扣除開支前的收益		$	2.256	$	7,519,999
⁽¹⁾	請參閲標題為的部分中的信息承保在本招股説明書補充文件中，描述了承銷商將獲得的補償。

招股説明書補充文件
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關於這份招股説明書/補充文件	S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-2
招股説明書補充摘要	S-3
風險因素	S-7
所得款項的使用	S-9
稀釋	S-10
股息政策	S-11
承保	S-12
法律事務	S-15
專家們	S-15
在這裏你可以找到更多信息	S-15
以引用方式納入某些文件	S-16

隨附的招股説明書
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關於這份招股説明書	1
關於前瞻性信息的特別説明	2
關於該公司	3
風險因素	5
所得款項的使用	6
股本的描述	7
出售股東	10
分配計劃	12
法律事務	14
專家們	14
以引用方式納入某些文件	15
在這裏你可以找到更多信息	16