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附錄 4.5

遺產金融公司

2023 年綜合股權計劃

限制性股票單位獎勵協議

根據Heritage Financial Corporation 2023年綜合股權計劃（“計劃”），華盛頓的一家公司Heritage Financial Corporation（“公司”）特此向下述參與者授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”）。該獎勵應受本計劃條款和本限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）中規定的條款的約束。

第 1 節獎勵。公司特此向參與者授予限制性股票單位獎勵（每個此類單位均為 “RSU”），其中每個 RSU 代表參與者在限制期結束後將來獲得一股股份的權利，但須遵守本獎勵協議和計劃的條款。

第 2 節限制性股票單位獎勵條款。以下與該獎項相關的單詞和短語具有以下含義：

(a) “參與者” 是 ______________________________。

(b) “授予日期” 為 ______________________________。

除本獎勵協議中另有定義的單詞和短語外，本獎勵協議中任何大寫的單詞或短語均具有本計劃中規定的含義。

第 3 節限制期。

(a) 下表中列出的每期 RSU（每期均為 “分期付款”）的 “限制期” 應從補助日開始，並按照下表中列出的時間表所述結束；前提是參與者在此之前沒有終止服務：


分期			限制期將於：
__% 的 RSU			日期/事件/其他條件

(b) 儘管有本第 3 節的上述規定，但所有 RSU 的限制期應立即終止，此類限制性單位應在參與者因參與者殘疾或參與者死亡而終止服務後立即全部歸屬。

(d) 除非上文第 3 (b) 節和第 3 (c) 節另有規定，否則如果參與者的服務終止發生在一個或多個限制期到期之前，則參與者應喪失自終止服務時仍受限制期限的任何分期付款的所有權利、所有權和權益。

第 4 節 RSU 的結算。本獎勵協議和本計劃下的股份或其他金額的交付應遵守以下條件：

(a) 股份交割。公司應在相應的限制期結束後的30天內向參與者免費交付一股股股票，結算每份既得和非限制性限制性股票單位時不受任何限制。

(b) 遵守適用法律。無論本獎勵協議或本計劃有其他條款，除非此類交付或分配符合所有適用法律以及任何證券交易所或類似實體的適用規則，否則公司沒有義務根據本獎勵協議或本計劃交付任何股份或進行任何其他利益分配。

第 5 節預扣税。根據該獎項交付的所有股份均應預扣所有適用税款。公司有權要求參與者（或如果適用，允許的受讓人、繼承人和指定受益人）在與獎勵相關的任何股份交付日期之前向公司匯出足以滿足任何税收要求的款項。在委員會不時允許的情況下，此類預扣義務可以由參與者選擇 (a) 通過參與者支付現金，(b) 通過交出參與者已經擁有的股份，或 (c) 通過放棄參與者根據本計劃有權獲得的股份來履行；但是，除非委員會另有明確規定，否則第 (c) 條規定的此類股份不得用於支付超過該條款規定的股份每種適用税的最高個人法定税率司法管轄區，或公司規定的較低金額。

第 6 節獎勵的不可轉讓性。除非參與者根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係命令指定，否則獎勵或其任何部分不可轉讓。除非前一句另有規定，否則參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議規定的轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置裁決的企圖，或對裁決徵收任何扣押或類似程序的行為，均屬無效，無效。

第 7 節股息等價物。在限制期內（“股息等價物”），參與者有權獲得相當於就限制性股票支付的任何股息和分配（在根據本計劃第3.4節進行調整的範圍內，通過任何公司交易可能發行的股票分紅和分配除外）的款項（“股息等價物”）；但是，前提是不得向參與者支付任何股息等價物，也不得向參與者支付任何股息等價物記錄之前發生的此類股息或分配的日期授予日期或參與者沒收 RSU 的日期（如果有）或之後。股息等價物應在支付相應的股息或分配時記入賬户，並應遵守適用於標的限制性股票單位的相同限制。

第 8 節無股東權利。在根據上文第 4 (a) 節結算限制性股票之前，參與者不應擁有股東對限制性股票單位的任何權利，包括但不限於投票權。

第 9 節繼承人和繼承人。本獎勵協議對公司及其繼任者和受讓人以及任何收購公司全部或基本全部資產或業務的人具有約束力，並對公司有利。如果參與者去世時參與者的任何權利或根據本獎勵協議可分配給參與者的福利尚未結算或分配，則應根據本獎勵協議和本計劃的規定解決此類權利並將此類福利分配給指定受益人。“指定受益人” 應是參與者以委員會可能要求的形式向委員會提交的書面文件中指定的一個或多個受益人。參與者可以根據委員會規定的任何程序修改或撤銷參與者對受益人的指定。如果參與者未能指定受益人，或者如果指定受益人無法在參與者身上存活，則本應提供給參與者遺產的任何福利應提供給參與者遺產的法定代表人。如果參與者指定了受益人並且指定受益人倖存下來但在根據本獎勵協議提供指定受益人福利之前死亡，則本應提供給指定受益人遺產的任何福利均應提供給指定受益人遺產的法定代表人。

第 10 節管理。管理和控制本獎勵協議和本計劃的運作和管理的權力應屬於委員會，委員會應擁有與本獎勵協議有關的所有權力，就像對待本計劃一樣。委員會對本獎勵協議或計劃的任何解釋以及委員會就本獎勵協議或本計劃做出的任何決定均為最終決定，對所有人具有約束力。

第 11 節計劃管轄。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但本獎勵協議應受本計劃條款的約束，該計劃的副本可由參與者從公司獲得。本獎勵協議應受委員會不時頒佈的所有解釋、修正、規則和條例的約束。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果公司的公司記錄與本獎勵協議之間存在任何差異，則以公司的公司記錄為準。

第 12 節不是僱傭合同。獎勵和本獎勵協議均不得賦予參與者繼續在公司或子公司工作或其他服務方面的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或子公司可能擁有的任何權利，以其他方式隨時終止或修改參與者的僱傭或其他服務條款。

第 13 節修正。在不限於下文第16節和第17節的前提下，本獎勵協議可以根據本計劃的規定進行修改，也可以由參與者和公司在未經任何其他人同意的情況下以書面形式修改。

第 14 節適用法律。除非被適用的聯邦法律取代，否則本獎勵協議、本計劃以及就此採取的所有行動均應受華盛頓州法律管轄並根據華盛頓州法律進行解釋，不提及法律衝突原則。

第 15 節有效性。如果本獎勵協議的任何條款因任何原因被確定為非法或無效，則該非法性或無效性不影響本協議的其餘部分，但本獎勵

協議應被解釋和執行，就好像此類非法或無效條款從未包含在此處一樣。

第 16 節 409A 條修正案。該獎勵旨在免受《守則》第 409A 條的約束，本獎勵協議應根據此類意圖進行管理和解釋。委員會保留在未經參與者同意的情況下單方面修改本獎勵協議的權利（包括委託此類權利的權利），以便繼續排除在《守則》第 409A 條的適用範圍之外或維持對本條款的遵守；參與者特此承認並同意委員會的此類權利。

第 17 節 Clawback。根據任何適用的公司或子公司回扣政策（“政策”）或任何可能不時生效的適用法律的條款，獎勵和根據本計劃獲得的任何金額或福利可能被取消、補償、撤銷、回款或其他行動。參與者特此承認並同意公司或子公司適用、實施和執行 (a) 本政策以及公司或子公司制定的可能適用於參與者的任何類似政策，無論是在本獎勵協議簽訂之日之前還是之後通過，以及 (b) 與取消、撤銷、償還或補償有關的適用法律的任何條款，並同意公司或子公司可以採取此類措施為執行本政策、任何類似政策而可能需要採取的行動，和適用法律，無需進一步考慮或採取行動。

* * * * *

為此，公司以其名義和代表公司促成本獎勵協議的執行，參與者承認自授予之日起理解、接受並同意本獎勵協議的條款，以昭信守。

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