美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

遺產金融公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Kaylene M. Lahn						小約翰·F·佈雷耶
高級副總裁兼公司祕書						Breyer & Associ
傳統金融公司 西南第五大道 201 號						格林斯伯勒大道 8180 號 785 套房
華盛頓州奧林匹亞 98501						弗吉尼亞州麥克萊恩 22102
電話：(360) 943-1500						電話：(703) 883-1100
（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（“委員會”）根據1933年《證券法》頒佈的第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給Heritage Financial Corporation 2023年綜合股權計劃的參與者。本文件未向委員會提交，但構成了符合1933年《證券法》第10（a）條要求的招股説明書（以及根據本文件第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件）。

第二部分。註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

特此將Heritage Financial Corporation（“註冊人”）先前或同時向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明和本註冊聲明所涉及的招股説明書（“招股説明書”）：

(a) 註冊人於2023年2月24日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號000-29480）；

(b) 自上文第 3 (a) 項所述的 10-K 表年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的所有其他報告；以及

(c) 註冊人根據《交易法》第 12 (b) 條於1998年1月6日提交的註冊人普通股登記聲明（不含每股面值）中對註冊人普通股的描述，不包括每股面值，以及為更新此類描述而提交的所有修正案或報告（文件編號000-29480）。

註冊人根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交的所有文件（不包括此類文件中已經 “提供” 但未為《交易法》目的 “提交” 的任何部分），以及提交生效後修正案之前提交的表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時剩餘所有證券的生效後修正案未售出，應以提及方式視為已納入本註冊聲明並已成為其中的一部分自此類文件提交之日起生效。就本註冊聲明和作為本聲明一部分的招股説明書而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不應被視為本註冊聲明和作為本聲明一部分的招股説明書的一部分。

本註冊聲明中出現的所有信息均受本註冊聲明中以引用方式納入的文件中包含的包括財務報表在內的詳細信息的完整限定。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

註冊人公司章程第16條規定，註冊人將向註冊人及其子公司的董事和高級管理人員兼董事償還和補償其判決、罰款或罰金、罰款、和解和合理開支，包括該人因該人是或曾經是董事或高級管理人員兼董事而在任何訴訟、訴訟或程序中實際產生的律師費，除非責任和開支已在考慮範圍內的行為最終被判定為惡劣行為如公司章程所定義。此外，第16條規定，除非該行為最終被裁定為公司章程中定義的嚴重行為，否則註冊人的董事和高級管理人員不應對註冊人作為董事或高級董事的行為承擔個人金錢損害賠償責任。

註冊人是根據《華盛頓商業公司法》（“WBCA”）組建的，該法一般授權華盛頓公司賠償因某人是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人而成為威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式還是非正式，公司採取的行動或權利的行動除外該公司的董事，或正在或曾經應公司的要求擔任董事，如果該人本着誠意行事，並且有理由認為符合或不違背公司或其股東的最大利益，並且就刑事訴訟或訴訟而言，如果該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則支付其他企業的高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人支付的費用，包括律師費、判決、在和解中支付的金額、罰款和罰款。如果某人被裁定獲得了不正當的個人利益，則華盛頓公司不得向與此類訴訟有關的個人提供賠償。

WBCA還授權華盛頓公司就與公司或其權利有關的行為或訴訟向此類人員提供類似的賠償，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不反對公司或其股東的利益，除非該人被裁定對公司負有責任。

如果獲得華盛頓公司公司章程或其股東的授權，華盛頓公司可以在不考慮上述限制的情況下向上述人員提供賠償和預付費用，前提是此類賠償不涵蓋最終被認定為故意不當行為或故意違法行為的個人的行為或不行為，也不涵蓋最終被裁定涉及違反WBCA第23B.08.310條（與某些非法分銷有關）的行為，以及最終與之相關的任何交易裁定該人領取了該人在法律上無權領取的補助金。除非受到華盛頓公司公司章程的限制，否則WCBA進一步規定，華盛頓公司應向根據案情或其他原因完全成功為該董事因擔任公司董事而參與的任何訴訟進行辯護的董事提供賠償，以補償該董事在訴訟中產生的合理費用。

WBCA還允許華盛頓公司代表該人購買和維持以此類身份產生的責任的保險。Heritage已獲得董事和高級管理人員責任保險單。

WBCA進一步允許華盛頓公司限制董事因違反信託義務而承擔的個人責任。但是，WBCA並未取消或限制董事對以下任何行為的責任：（i）涉及董事故意不當行為或董事故意違法的行為或不行為；（ii）違反WBCA第23B.08.310條的行為；或（iii）董事個人將從中獲得董事無權獲得的金錢、財產或服務利益的任何交易。

註冊人持有董事和高級管理人員責任保險單，為其董事和高級管理人員提供某些責任的保險。

第 7 項。申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品

以下證物以提及方式歸檔或併入本 S-8 表格註冊聲明：

(1) 參照註冊人於 2010 年 5 月 18 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 (B) 納入其中。

(2) 參照註冊人於 2011 年 3 月 18 日提交的附表 14A 的最終委託書註冊成立。

(3) 參照註冊人於 2020 年 6 月 30 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.3 納入其中。

(4) 參照註冊人於 1997 年 10 月 29 日提交的 S-1/A 表格註冊聲明附錄 4 註冊成立。

(5) 參照註冊人於2023年3月22日提交的附表14A的最終委託書而成立。

(6) 隨函提交。

第 9 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1. 在任何要約或出售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：(i) 納入1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表着根本性變化在註冊聲明中規定的信息中。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可以在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中反映出來生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及 (iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果註冊人根據第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中包含這些條款生效後修正案中要求包含的信息，則第 (i) 和 (ii) 條不適用 1934 年的《證券交易法》是以引用方式納入註冊聲明。

2. 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

3. 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的以提及方式納入該法的員工福利計劃的年度報告（如適用）註冊聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述條款或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違背了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向註冊人提出

具有適當管轄權的法院關於其此類賠償是否違反1933年《證券法》所規定的公共政策的問題，將由該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年5月8日在華盛頓州奧林匹亞市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。特此簽名見下文的每一個人創造、組成和任命 Jeffrey J. Deuel 或 Donald。J. Hinson 是他或她的真實合法代理人，擁有代表該人簽署的全部權力，該人的姓名和身份如下所示，並擁有對本註冊聲明的任何和所有修正案的全部替代權，特此批准並確認該人對任何和所有修正案的簽名。