美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A (第 13d-102 條)
根據1934年《證券交易法》(第3號修正案)*
NIO Inc.
(發行人名稱)
A 類普通 股票,面值為每股 0.00025 美元
(證券類別的標題)
G6525F 102
(CUSIP 號碼)
2021 年 12 月 31 日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
§ 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
* 本封面的其餘部分應填寫,以供申報 個人在本表格上首次申報證券標的類別時填寫,以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不得被視為 “已提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是, 見註釋)。
1 |
舉報人姓名 李斌
| ||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 |
僅限秒鐘使用
| ||
4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | ||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 有: |
5 |
唯一的投票權
0
| |
6 |
共享投票權
177,467,7761 普通股。參見商品 4. | ||
7 |
唯一的處置力
0 | ||
8 |
共享的處置權
177,467,776 股普通股。參見第 4 項。 | ||
9 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
177,467,776 股普通股。參見第 4 項。 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票
¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
10.4%.2 參見第 4 項。 | ||
12 |
舉報人類型
在 | ||
1 包括 (i) 李先生在 2021 年 12 月 31 日後的 60 天內行使 期權時向李先生發行的12,000,000股 A 類 普通股,(ii) 89,013,451 股 OriginalWish Limited, 記錄在案的 C 類普通 股, 26,454,325 股 C 類普通股 由李先生全資擁有的英屬維爾京羣島 公司摩拜環球有限公司記錄在案持有,(iv) 16,967,776 股 A 類普通股和 33,032,224 股 C 類普通股,控股公司 NIO Users Limited 記錄在案公司遵守蔚來用户信託的條款, 根據該條款,李先生為自己保留了某些權力。每股 C 類普通股均可由持有人選擇 轉換為一股 A 類普通股。A 類 普通股和C類普通股持有人的權利相同,但 在轉換權(如上所述)和投票權方面的權利是相同的。每股 C 類普通股每股有權獲得八張選票, 而每股 A 類普通股每股有權獲得一票。
2 假設所有B類普通股和C類普通股 轉換為A類普通股。
2
1 |
舉報人姓名
OriginalWish 有限公司 | ||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 有: |
5 |
唯一的投票權
0 | |
6 |
共享投票權
89,013,451 股普通股。參見第 4 項。 | ||
7 |
唯一的處置力
0 | ||
8 |
共享的處置權
89,013,451 股普通股。參見第 4 項。 | ||
9 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
89,013,451 股普通股。參見第 4 項。 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票
¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.3%.3 請參見 第 4 項。 | ||
12 |
舉報人類型
CO | ||
3 假設將所有 B 類 普通股和 C 類普通股轉換為 A 類普通股。
3
1 |
舉報人姓名
摩拜環球有限公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 有: |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
26,454,325 股普通股。參見第 4 項。 | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
26,454,325 股普通股。參見第 4 項。 |
9 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
26,454,325 股普通股。參見第 4 項。 |
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票
¨ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
1.6%.4參見第 4 項。 |
12 |
舉報人類型
CO |
4 假設將所有 B 類 普通股和 C 類普通股轉換為 A 類普通股。
4
1 |
舉報人姓名
NIO 用户有限公司 | ||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5 |
唯一的投票權
0 | |
6 |
共享投票權
50,000,000 股普通股。參見第 4 項。 | ||
7 |
唯一的處置力
0 | ||
8 |
共享的處置權
50,000,000 股普通股。參見第 4 項。 | ||
9 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
50,000,000 股普通股。參見第 4 項。 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票
¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
3.0%.5 參見第 4 項。 | ||
12 |
舉報人類型
CO | ||
5假設所有 B 類普通股和 C 類普通股轉換為 A 類普通股。
5
1 |
舉報人姓名
NIO 用户信任 | ||
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||
4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | ||
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人 有: |
5 |
唯一的投票權
0 | |
6 |
共享投票權
50,000,000 股普通股。參見第 4 項。 | ||
7 |
唯一的處置力
0 | ||
8 |
共享的處置權
50,000,000 股普通股。參見第 4 項。 | ||
9 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
50,000,000 股普通股。參見第 4 項。 | ||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些 股票
¨ | ||
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
3.0%.6 參見第 4 項。 | ||
12 |
舉報人類型
CO | ||
6 假設所有B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股。
6
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
NIO Inc.
項目 1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
上海市嘉定區安拓路 56 號 20 號樓
中華人民共和國
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
李斌
OriginalWish 有限公司
摩拜環球有限公司
NIO 用户有限公司
NIO 用户信任
項目 2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則住所: |
李斌
安拓路 56 號 20 號樓
上海市嘉定區,201804
中華人民共和國
OriginalWish 有限公司
Sertus Chambers,郵政信箱 905
誇斯蒂斯基大廈,羅德城
託爾托拉,英屬維爾京羣島
摩拜環球有限公司
Sertus Chambers,郵政信箱 905
誇斯蒂斯基大廈,羅德城
託爾托拉,英屬維爾京羣島
NIO 用户有限公司
郵政信箱 173,Road Town
託爾托拉,英屬維爾京羣島
NIO 用户信任
邊界大廳
板球廣場,喬治城
7
大開曼島
開曼羣島
項目 2 (c)。 | 公民身份: |
李斌 — 中華人民共和國
OriginalWish 有限公司 — 英屬維爾京羣島
摩拜環球有限公司-英屬維爾京羣島
NIO 用户有限公司-英屬維爾京羣島
NIO 用户信託 — 開曼羣島
項目 2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值為每股0.00025美元 (“A類普通股”)。申報人持有的每股面值為0.00025美元的C類普通股(“C類普通股 股”)可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。 每股 C 類普通股有權獲得每股八票,而每股 A 類普通股每股有權獲得一票。
項目2 (e)。 | CUSIP NO.: |
G6525F 102
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b)、 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是 A: |
不適用
第 4 項。 | 所有權 |
截至2021年12月31日,提供了以下有關每位申報人擁有 A 類普通股的所有權的信息:
舉報人 | 受益金額 | 的百分比 | 唯一 | 已共享 | 唯一的權力 處置或 指示 意向 of: | 已共享 | ||||||||||||||||||
李斌 | 177,467,776 | (2) | 10.4 | % | 0 | 177,467,776 | (2) | 0 | 177,467,776 | (2) | ||||||||||||||
OriginalWish 有限公司 | 89,013,451 | (3) | 5.3 | % | 0 | 89,013,451 | (3) | 0 | 89,013,451 | (3) | ||||||||||||||
摩拜環球有限公司 | 26,454,325 | (4) | 1.6 | % | 0 | 26,454,325 | (4) | 0 | 26,454,325 | (4) | ||||||||||||||
NIO 用户有限公司 | 50,000,000 | (5) | 3.0 | % | 0 | 50,000,000 | (5) | 0 | 50,000,000 | (5) | ||||||||||||||
NIO 用户信任 | 50,000,000 | (6) | 3.0 | % | 0 | 50,000,000 | (6) | 0 | 50,000,000 | (6) |
8
(1) 根據第 13d-3 (d) (l) 條 ,所有 B 類普通股和 C 類普通 股(可轉換為 A 類普通股)均被視為已轉換,目的是 (i) 確定申報人實益擁有的 A 類普通股總額 ;(ii) 計算 由申報人實益擁有的 A 類普通股的百分比舉報人。每位申報人實益擁有的證券類別的百分比 基於 作為單一類別的1,692,127,489股已發行普通股,即截至12月發行人已發行的1,415,333,557股A類普通股、128,293,932股B類普通股和148,500,000股C類普通股(面值為每股0.00025美元)的總和 br} 31,2021。在計算申報 個人的所有權百分比時,我們在適用的情況下包括了申報人有權在 60 天內收購的 股份,包括在 2021 年 12 月 31 日之後通過 行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券 。
(2) 包括 (i) 在2021年12月31日後的60天內行使期權後向李先生發行的12,000,000股A類普通股,(ii) 由李先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司OriginalWish Limited在記錄持有的89,013,451股C類普通股,(iii) 英屬維爾京羣島公司摩拜環球有限公司記錄在案的26,454,325股C類普通股由李先生全資擁有,(iv)根據條款持有的控股公司蔚來用户有限公司記錄持有的16,967,776股A類普通股和33,032,224股C類普通股NIO 用户信託,根據該信託,李先生為自己保留了某些權力。每股 C 類普通股可由持有人選擇轉換為一股 A 類普通 股。A類普通股和C類普通股持有人的權利相同,但轉換權 (如上所述)和投票權除外。每股 C 類普通股每股有權獲得八票,而每股 A 類普通 股票每股有權獲得一票。
(3) | 由OriginalWish Limited持有的89,013,451股C類普通股代表。 |
(4) | 由摩拜環球有限公司持有的26,454,325股C類普通股代表 |
(5) 代表蔚來用户有限公司持有的16,967,776股A類普通股和33,032,224股C類普通股,蔚來用户有限公司是一家根據蔚來用户信託條款持有的控股公司。NIO Users Trust,以 Maples Trust Services(開曼)有限公司為受託人,李斌先生對作為委託人和保護人的蔚來用户信託 以及李先生和李先生指定的其他人保留了某些權力。根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13(d)條以及據此頒佈的規則,李先生可被視為實益擁有NIO Users Limited持有的發行人所有普通股 。
(6) 代表蔚來用户有限公司持有的16,967,776股A類普通股和33,032,224股C類普通股,蔚來用户有限公司是一家根據蔚來用户信託條款持有的控股公司。另見腳註 (5)。
第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
不適用
9
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
第 7 項。 | 母控股公司 或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
項目 10。 | 認證 |
不適用
10
展品清單
展品編號 | 描述 |
A | 聯合申報協議(參照申報人於2019年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄99.l合併) |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2022 年 1 月 27 日
李斌 | /s/ 李斌 | |
OriginalWish 有限公司 | 來自: | /s/ 李斌 |
姓名: 標題: |
李斌 導演 | |
摩拜環球有限公司 | 來自: | /s/ 李斌 |
姓名: 標題: |
李斌 導演 | |
NIO 用户有限公司 | 來自: | /s/ 泰坦導演有限公司 |
姓名: 標題: |
泰坦導演有限公司 導演 | |
Maples 信託服務(開曼)有限公司僅以蔚來用户信託的受託人身份行事 | 來自: 姓名: 標題: |
/s/{ br} 彼得·戈達德 彼得·戈達德 |