II-VI股份制演出單位入股

授標協議

本表現單位獎勵協議，包括附件所載有關受助人司法管轄權的任何一般及司法管轄區特定條款及條件，(“本協議”)的日期為授予日期，由II-VI Inc.(賓夕法尼亞州一家公司(“II-VI”)，賓夕法尼亞州的一家公司(“II-VI”))及受助人(如適用的“員工補助詳情”所述)指定，此人為董事II-VI或其其中一間附屬公司(“受助人”)的僱員或顧問。

請參閲發放給獲獎者的關於適用獎項的員工補助金詳情(“僱員補助金細則”)，該細則可在https://Shareworks.Solium.com的SoliumShareWorks系統(或由II-VI選擇的任何後續系統)(“Solium ShareWorks系統”)上找到。另請參閲與該計劃有關的招股説明書(定義見下文)，該招股説明書也可在Solium Shareworks系統上找到。

此處使用的所有大寫術語(在本文未定義的範圍內)應具有2012年II-VI綜合激勵計劃(經不時修訂和/或重申的“計劃”)和/或適用的員工津貼詳細信息中的含義，該計劃的副本可在Solium Shareworks系統上找到。本計劃的條款和員工津貼細節在此併入作為參考。本協議應構成本計劃中定義的授標協議。

因此，現在，出於善意和有價值的對價--在此確認收據的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力--收件人和二-六同意如下：

1.表演單位獎。II-VI特此授予獲獎者本計劃下的績效單位獎，該獎項在員工補助金細節中指定，將根據根據第2條和第3條實現績效目標而獲得(本“獎”)。就本獎項而言：(1)“表現期間”指自2018年7月1日起至2021年6月30日止(包括該日)；(2)“目標獎”指員工津貼細則中所列的目標獎；及(3)“最高獎”指本協議所容許的最大績效單位數，相當於目標獎的200%。

2.已賺取/交付股份單位的釐定在第5節和第6節的約束下，業績單位應接受一系列關於運營現金流量和相對總股東回報(TSR)的業績評估(“業績衡量”)。潛在可賺取/歸屬(即記入貸方)的績效單位數量根據公司的運營績效現金流(該術語定義如下)進行評估，然後可能會根據相對TSR修正結果(該術語定義如下)進行潛在的修改。

(1)如果來自運營的II-VI合併現金流量大於或等於現金流量目標的75.0%，但小於100.0，所賺取的業績單位佔目標獎勵的百分比將是在(A)50.0%和(B)(I)(I)II-VI綜合現金流量佔現金流量目標的百分比減去75.0%除以(Ii)25.0%(該乘積不能超過49.99%)的乘積50.0%與99.99%之間的線性基礎上確定的百分比。

(2)如果來自運營的II-VI合併現金流量大於現金流量目標的100.0，但小於現金流量目標的140.0，所賺取的業績單位佔目標獎勵的百分比將在100.01%和199.99%之間的線性基礎上確定，方法是在(A)100.0%和(B)(I)(I)II-VI綜合現金流量佔現金流量目標的百分比減去100.0%除以(Ii)40.0%(該乘積不能超過99.99%)的乘積上加100.0%。

就本獎項而言：(I)“II-VI綜合經營現金流量”是指II-VI在業績期間的“總現金流量”，根據美國公認的會計原則確定，並一貫適用；(Ii)所有目標以美元表示，II-VI企業的業績不使用美元作為其報告貨幣，將通過II-VI的財務合併系統以適當的匯率換算成美元；(Iii)“現金流量目標”指717,328,000.00美元。

3.相對TSR修飾語。績效期間將從運營現金流中貸記的績效單位受潛在的相對TSR修改量的影響。II-VI的TSR表現將以羅素2000指數的成分股來衡量。如果TSR業績與羅素2000指數的第75個百分位數的TSR業績保持一致，則根據運營現金流結果計入的業績單位將乘以125%。羅素2000指數的第75個百分位的TSR每低兩個百分點，乘數將減少1%，至最低100%；羅素2000指數的第75個百分位的TSR每高兩個百分點，乘數將增加1%。如果II-VI的TSR在三年業績期間為負值，則乘數將固定為100%。有關詳細説明，請參閲下表。

定義：

《行情》是2018年6月26日發佈的《羅素2000》。如果在履約期間從羅素2000指數中刪除了一份清單，則不會更換該清單，也不會因任何其他原因添加任何清單。就本計劃而言，羅素2000應是一個封閉的團體。

“累計TSR”以2018年7月1日前股票的30日平均收盤價(46.58美元)(“開盤價”)和2021年7月1日前的30日平均收盤價(“收盤價”)為基礎。累計TSR應按以下方式計算：

((收盤價減去開盤價(46.58美元)加上股息)除以開盤價(46.58美元)

4.支付；股息等價物。根據第2款和第3款確定的金額將不遲於履約期結束後的第七十五(75)個日曆日以股份形式支付給接受者。此外，在履約期間結束後，但在任何情況下不得遲於履約期間結束後的下一歷年3月15日，接受者應有權獲得現金支付，其數額相當於在履約期間支付的現金股息，該現金股息應為按第2條和第3條規定賺取的業績單位相關股份的適用數量，前提是此類股份已在業績期間發行和發行。儘管有上述規定，如有必要或基於接受者管轄範圍內的法律或行政原因，公司可全權酌情決定以現金支付獎金，在這種情況下，公司應向接受者支付相當於以下乘積的現金：(A)根據第2條和第3條賺取的業績單位數，以及(B)委員會批准履約期結束後獲得的業績單位數的前一天的公平市價。不遲於履約期結束後第七十五(75)個日曆日向接受方支付現金。

5.離職。

(A)除第5(B)節或第6節另有規定或委員會另有決定外，如果受獎人在履約期結束前離職，本獎應在離職之日取消。

(B)在某些情況下按比例計算。儘管有第5(A)條的規定，如果在履約期間，由於下列原因而導致受助人的離職：(I)第II-VI《全球退休政策》規定的正常退休，(Ii)死亡，(Iii)《守則》第22(E)(3)(A)節所界定的永久性和完全殘疾，(Iv)公司或子公司終止接受者受僱於(“僱主”)或向其提供服務的原因(定義如下)以外的其他原因，或(V)接受者在控制權變更後兩年內(定義如下)以正當理由(定義如下)終止，但前提是接受者的聘書、僱傭協議或與公司或僱主簽訂的其他適用的僱傭或服務協議規定，在有充分理由(或類似期限)而離職時給予遣散費。則在本款第(I)-(V)款所述的每一種情況下，接受者應有權在履約期結束時根據履約期結束時並根據接受者在履約期內受僱或服務的完整月數(視情況適用)與履約期總月數的比率，按比例獲得按比例分配的業績單位。在受贈人死亡的情況下，應在履約期結束後在管理上可行的情況下儘快將根據第2款和第3款應支付的金額支付給受贈人的遺產。

儘管本協議有任何規定，但如果公司收到法律意見認為，由於法律判決和/或獲獎者司法管轄區的發展，在獲獎者正常退休時適用於本獎項的按比例分配的潛在歸屬將被視為非法或歧視性的，則本第5(B)(I)條關於獲獎者因正常退休而離職的條款將不適用於獲獎者，本協議的其餘條款將適用於獲獎者。

6.控制的變更；付款的調整。

(A)控制權的變更。儘管本協議或接收方與公司或僱主之間討論控制權變更對接受方獎勵的影響的任何要約信、僱傭協議或其他適用的僱傭或服務協議中有任何相反的規定，如果在履約期間發生控制權變更，則除非委員會在控制權變更之日之前另有規定，否則下列條款應適用：

(I)如果在控制權變更之日起兩(2)年內，(A)由於公司或僱主的原因(定義如下)以外的原因，或(B)接受者出於正當理由(定義如下)而離職，那麼，根據本獎勵可實現的目標支付機會應被視為在適用的服務離職時獲得的，其依據是：(1)所有相關業績目標在其“目標”水平上的假定實現，或(2)截至公司在控制權變更前的財政季度結束時，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。根據上述視為履行情況進行調整後，本獎勵應全部歸屬，並應在行政上可行的情況下儘快(不超過三十(30)天)在離職之日後支付。

(Ii)如果本獎項不是由控制權變更中產生的實體假定、轉換或取代的，則本獎項下可實現的目標支付機會應被視為在控制權變更時已獲得，其依據是：(1)所有相關業績目標在其“目標”水平上的假定實現，或(2)截至控制權變更前公司財政季度結束時所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。根據此類視為履行情況進行調整後，本獎勵應全部歸屬，並應在管理上可行的情況下儘快(不超過三十(30)天)在控制權變更之日後支付。

(B)“原因”應定義為接收者的邀請函、僱傭協議或與公司簽訂的其他適用的僱傭或服務協議中對該術語的定義；或者，如果沒有這樣的定義，“原因”指的是公司確定發生了下列任何情況：

(I)收件人故意不履行收件人對公司或僱主的職責和責任(收件人殘疾導致的任何此類失職除外)，在收到公司或僱主的書面通知後十(10)個工作日內未得到糾正，書面通知合理詳細地説明瞭公司或僱主認為沒有充分履行的職責或責任；

(Ii)收件人故意從事對公司或僱主造成損害的任何行為；

(Iii)對(A)任何重罪或(B)涉及欺詐、不誠實或其他道德敗壞的刑事罪行的接受者定罪，或對下列罪行作出“有罪”或“無抗辯”的抗辯；

(Iv)接受者違反接受者與公司之間關於專有信息、保密、保密、發明所有權、競業禁止、不徵求意見、不干涉或不貶低的任何書面協議的任何條款；

(V)收件人故意作出任何不誠實的行為，直接或間接導致或意圖導致收件人謀取私利；或

(Vi)接收方實施了違反公司商業行為和道德準則的任何行為。

(C)“充分理由”應定義為接收方的邀請函、僱傭協議或與公司簽訂的其他適用的僱傭或服務協議中對該術語的定義；或者，如果沒有此類定義，“充分理由”應指在未經接收方明確書面同意的情況下發生下列任何情況：

(I)從緊接《控制權》變更之前的就業責任大幅減少受助人的就業責任；

(Ii)公司或僱主大幅削減受助人在緊接控制權變更前有效的總目標薪酬的資格，“總目標薪酬”定義為受助人的年度基本工資加上現金和股票薪酬，受助人有資格從公司或僱主那裏獲得100%(100%)業績的補償，無論是銷售獎勵、獎金或其他；

(3)大幅增加接受者的商務旅費，從而使接受者有建設性的搬遷；

(Iv)公司或僱主大幅削減在緊接控制權變更前接受者有權享有的僱員福利的種類或水平，導致接受者的整體福利方案大幅減少；或

(V)在控制權變更之前，將受助人遷至距離受助人主要工作地點三十(30)英里以上的設施或地點。

為使接收方在有充分理由的情況下終止服務，(A)接收方必須在構成充分理由的事件發生後九十(90)天內以書面形式通知公司，(B)該事件必須在通知後三十(30)天內公司或僱主(視情況而定)未予糾正(“通知期”)，以及(C)此類終止服務必須在通知期屆滿後六十(60)天內發生。

(D)付款調整。

(I)儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定公司或僱主向接受者或為接受者的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或應付，或分配或可分配的)(“付款”)將被徵收法典第499條所規定的消費税，或接收者就該消費税(該消費税連同任何該等利息和罰款，統稱為“消費税”)產生的任何利息或罰款，如果這種減少會導致接受者在税後基礎上(考慮到聯邦、州和地方所得税以及消費税的徵收)保留比接受者收到所有付款時更大的數額，則應減少付款(但不低於零)。應減少或取消支付，方法是首先減少或取消非現金支付部分，然後再減少或取消現金支付，每種情況下，從應支付的付款或福利開始，從離確定時間最遠的付款或福利開始，按相反順序進行。

(2)根據第6(D)條要求作出的所有決定，包括是否以及何時需要調整任何付款，以及在適用的情況下，調整哪些付款，應由二至六世從美國四(4)家最大的會計師事務所中選擇的獨立會計師事務所或任何國家認可的財務規劃和福利諮詢公司(“會計師事務所”)作出，該公司應在收到收款人關於已付款的通知後十五(15)個工作日內向二至六和收款人提供詳細的支持性計算。或第二至第六屆會議要求的較早時間。如果會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或團體擔任會計師或審計師，則II-VI應指定另一家國家認可的會計師事務所作出本協議所要求的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。會計師事務所的所有費用和開支應由II-VI單獨承擔。如果會計師事務所確定接受者不應繳納消費税，應向接受者提供書面意見，説明不在接受者適用的聯邦所得税申報單上報告消費税不會導致過失或類似處罰。會計師事務所的任何決定對公司和接受方都有約束力。

7.不可轉讓。除本計劃另有規定外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置(“轉讓”)業績單位，除非依照遺囑或繼承法和分配法。任何違反本節或本計劃轉讓表演單位的企圖都將使本獎項無效。

8.調整。在本計劃第12條(“調整”)或其任何後續條款所述的任何情況下，本計劃第12條或其任何後續條款的條款應適用於本裁決。

9.零碎股份。根據本獎項，II-VI不需要發行任何零碎股份，II-VI可以將零碎股份向下舍入到最接近的整體股份。

10.納税責任。

(A)不論本公司或僱主就任何或所有與接受者參與本計劃有關的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目(“與税務有關的項目”)採取的任何行動，接受者承認接受者所欠的所有與税收有關的項目的最終責任是並仍由接受者負責，且本公司(I)不就與本獎勵的任何方面有關的任何與税收有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予或歸屬本獎勵或隨後出售根據本獎勵獲得的股份；以及(Ii)不承諾組織獎助金的條款或本獎項的任何方面，以減少或消除獲獎者對與税收有關的項目的責任或實現特定的税收結果。此外，如果收件人在多個司法管轄區受到與税收有關的項目的約束，則收件人承認並同意公司或僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

(B)在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，收款人同意作出令公司滿意的充分安排，以滿足所有與税務有關的項目。在這方面，受獎人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或多項措施來履行與税收有關的任何適用的扣繳義務：(I)扣留公司或僱主支付給受獎人的工資或其他現金補償；(Ii)在未經進一步同意的情況下，扣留通過自願出售或公司(代表受獎人根據本授權)安排的強制性出售獲得的股票的收益；(Iii)在授予本獎項時扣留將發行的股份；或(Iv)委員會決定並經適用法律允許的任何其他方法。儘管如上所述，如果獲獎者遵守交易所法案第16(B)節的短期週轉利潤規則，本公司將在相關扣留事件發生時扣留獎勵時可發行的股份，除非委員會另有決定。

(C)本公司可通過考慮適用的法定最低預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税務有關的項目，在這種情況下，收款人可獲得任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得等值的股票)，如果不退還，收款人可向當地税務機關申請退款。如果通過扣繳股份來履行與税收有關的義務，則為税務目的，收受人被視為已全部發行股票，儘管若干股票僅為支付與税收有關的項目而被扣留。

(D)最後，接受者應向公司或僱主支付因接受者參與本計劃而可能需要公司或僱主扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如本第十節所述，接受者未能履行接受者與税收有關的義務，本公司可以拒絕發行或交付股票或出售股票所得款項。

11.圖則條文。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，則本計劃應予以控制，但本協議中明確定義的大寫術語在本協議中的用法應具有本協議賦予它們的含義，儘管該等術語在本計劃中已有定義(這些定義應控制其在本協議中的使用)。

12.沒有持續的權利。本獎項的授予不應賦予獲獎者在未來幾年獲得類似贈款的任何權利，或在II-VI或其子公司繼續受僱或繼續提供其他服務的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司或僱主在任何時候必須終止獲獎者的僱用或其他服務的任何權利，或獲獎者隨時終止其受僱或其他服務的權利。

13.無保證的權利。根據本協議的條款，接受方只能得到II-VI無資金、無擔保的付款承諾。接受者在本協議項下的權利應為二至六的一般無擔保債權人的權利，且接受者不得對二至六的任何資產擁有任何擔保權益。

14.競業禁止；競業禁止；保密。

(A)當接受者受僱於本公司(包括其子公司)，且在接受者因任何原因離職後一(1)年內(“限制期”)，接受者不會直接或間接：

(I)從事任何業務或企業(無論是作為所有者、合夥人、高級管理人員、董事、僱員、顧問、投資者、貸款人或其他身份，但作為公眾持股公司不超過百分之一(1%)的已發行股票的持有者除外)，該業務或企業開發、製造、營銷或銷售任何產品或服務，與接受者受僱於本公司或其附屬公司時開發、製造、營銷或銷售的任何產品或服務構成競爭，或據接受者所知，計劃由II-VI或其附屬公司開發、製造、營銷或銷售的產品或服務，在美利堅合眾國和/或II-VI或其子公司在其客户或潛在客户所在的任何其他國家/地區。

(Ii)(A)為銷售或分銷與II-VI或其子公司開發、製造、營銷或銷售的產品或服務相同或相似的任何產品或服務，(1)II-VI或其子公司的任何客户，(2)接受者已知在接受者脱離服務前十二(12)個月內由II-VI或其子公司招攬的任何潛在客户，或(3)向需要所生產、營銷的產品和服務的潛在客户銷售或轉介潛在客户的任何分銷商、銷售代理或其他第三方，(B)(B)誘使或企圖誘使II-VI或其附屬公司的任何供應商、供應商、特許持有人或其他業務關係停止或限制與II-VI或其附屬公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等賣方、供應商、特許持有人或業務關係與II-VI或其附屬公司的關係。

(Iii)單獨或與他人合作(A)招攬或允許受援方直接或間接控制的任何組織招攬II-VI或其子公司的任何僱員，或(B)招攬、聘用或聘用II-VI或其子公司的僱員，或允許接受者直接或間接控制的任何組織招攬、聘用或聘用在接受者受僱於本公司或子公司期間的任何時間受僱於II-VI或其子公司的任何人員；但本條(B)不適用於在II-VI或其附屬公司終止僱用一年或更長時間的任何個人。

(B)接受方承認，某些材料，包括與客户、方案、成本、營銷、投資、銷售活動、促銷、信貸和財務數據、製造過程、融資方法、計劃或II-VI及其子公司的業務和事務有關的信息、數據、技術和其他材料，構成專有機密信息和商業祕密。因此，在受助人受僱於本公司或附屬公司期間或之後的任何時間，受助人不得為受助人自身的利益或目的，或為本公司(包括其附屬公司)以外的任何其他個人、商號、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業的利益或目的，披露或使用任何專有機密信息或商業祕密；但前述規定不適用於非II-VI及其附屬公司獨有的信息，或行業或公眾普遍知道的信息，但由於接受者違反本公約而導致的情況除外。接收方同意，一旦接收方因任何原因停止服務，接收方將立即將II-VI及其子公司的所有財產返還給II-VI，包括所有備忘錄、書籍、技術和/或實驗室筆記本、客户產品和定價數據、文件、計劃、信息、信件和其他數據，以及以任何方式與II-VI及其子公司的業務有關的所有副本，但接收方可以保留個人物品。接受方還同意，接受方在任何時候都不會為接受方的賬户保留或使用與II-VI及其子公司的業務有關而使用或擁有的任何商品名稱、商標或其他專有商業標識。

(C)在受援者違反第14條所載限制性契諾的任何期間，以及為取得法院命令或強制令(不論是初步的或永久的)以執行該等契諾所需的任何時間，以及在受援者遵守第14節所載的限制性契諾的累計期間內收取費用，接受者遵守第14節所載的限制性契諾的累積期間不超過上文所述的一(1)年。

(D)本協議的目的不是也不應限制、阻止、阻礙或幹擾接受者在沒有事先通知公司的情況下向政府提供信息、參與調查、在有關公司過去或未來行為的訴訟中作證、或從事任何受舉報人法規保護的活動的不可放棄的權利，或從政府管理的舉報人獎勵計劃獲得並完全保留直接向政府機構提供信息的金錢獎勵。此外，接受者理解，根據2016年《捍衞商業祕密法》，接受者不應因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露僅用於舉報或調查違法行為的祕密而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任。此外，接受者理解，他或她可以在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中披露商業祕密，如果這種提交是在蓋章的情況下提出的。最後，接受者明白，如果他或她

提起訴訟，指控公司因舉報涉嫌違法行為而進行報復，收件人可以向律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密。

15.補救辦法；追回。

(A)II-VI和接受方承認並同意，接受方違反第14條所載任何限制性公約，將對II-VI及其子公司造成直接的、實質性的和不可彌補的損害，這些損害可能無法通過金錢賠償得到充分補償，因此，II-VI及其子公司應有權獲得禁令救濟(包括一(1)項或多項初步禁令和/或單方面限制令)，此外，不得減損法律規定的任何其他補救措施、衡平法或其他方式。包括由任何有管轄權的法院具體執行這類公約的權利，第14(B)條規定的權利，以及要求接受者説明並向其支付因任何此類違反契約行為而獲得或收到的所有利益及其利息的權利，從最初違反契約之日起至第二至第六階段收到此類款項為止。

(B)如果接受者違反或違反第14條規定的任何契諾，表演單位和以該表演單位換取股份的權利將被喪失。除法律規定的衡平法或其他法律規定的任何其他補救或損害賠償外，II-VI還有權單獨酌情要求和要求接受者(I)在收到與該等業績單位有關的任何現金付款的範圍內，向II-VI退還並轉讓任何此類現金付款；(Ii)在收到與該等業績單位有關的任何股份的範圍內，向II-VI退還並轉讓由接受者直接或實益擁有的任何此類股份；以及(Iii)在接受者出售或轉讓任何此類股份的範圍內，向II-VI交出及/或向II-VI償還接受者就該等股份所賺取或變現的任何利潤或其他經濟價值(由II-VI釐定)，包括其任何饋贈的價值。

(C)本獎勵、本計劃下收到或未支付的任何金額或利益，以及本公司以前授予接受者的任何其他獎勵，應根據任何適用的公司追回或類似政策的條款或條件，或與此類行動有關的任何適用法律的條款或條件，包括(A)《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的要求，採取潛在的追回、取消、退還、扣減或其他類似行動。(B)任何其他司法管轄區法律下的類似規則，以及(C)本公司為實施該等要求而採取的任何政策。接收方確認並同意公司申請、實施和執行任何適用於接收方的公司退還或類似政策，無論該政策是在或之前採用的

於授出日期後，本公司須遵守任何有關追回、取消、退回、撤銷、退還或減少賠償的適用法律條文，並同意本公司可採取必要行動以執行任何該等政策或適用法律，而無須進一步考慮或採取行動。

16.收件人確認。接受方承認並同意：(A)由於接受方過去、現在和將來受僱於公司或僱主，接受方已接觸、將接觸和/或擁有或將擁有II-VI及其子公司的機密和專有信息，(B)II-VI及其子公司從事競爭激烈的業務，並在全球範圍內開展此類業務，(C)本協議不構成僱傭合同，並不意味着公司或僱主將在任何時間內繼續僱用接受者，也不改變接受者僱用的任意性，除非在公司或僱主與接受者之間的單獨書面僱傭協議中另有規定，(D)第14條所列限制性契約在時間和範圍上是必要和合理的(包括期限、地域、產品和服務以及其他限制)，以保護II-VI及其子公司的合法商業利益，(E)補救措施，第15節中包含的沒收和付款條款是合理和必要的，以保護II-VI及其子公司的合法商業利益，(F)接受履約單位和同意受本協議條款約束不是受僱的條件，(G)受款人收到本協議下提供的福利是執行第14節和第15節所含條款的充分對價。

17.可分割性；放棄。如果本協議中包含的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或聯邦監管機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議中包含的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。特別是，如果任何此類規定被裁定超過任何司法管轄區適用法律允許的時間、地域、產品和服務或其他限制，則該等規定應被視為在該司法管轄區改革為適用法律允許的最長時間、地域、產品和服務或其他限制。II-VI在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏不得視為放棄該權利或任何其他權利。二、六在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

18.通知。II-VI可要求II-VI或接收方按照II-VI為此類通知制定的程序，通過Solium Shareworks系統發送、提交或接收本協議所要求或允許的任何通知。否則，本協議要求或允許的任何書面通知應郵寄、掛號郵寄(要求回執)或通過隔夜承運人郵寄至II-VI，地址如下：

II-VI公司注意：首席財務官薩克森堡大道375號，賓夕法尼亞州薩克森堡，16056

或寄往收件人最近記錄的家庭住址。通知自收到之日起生效。

19.管制法。本協議的有效性、解釋和效力將根據賓夕法尼亞州聯邦的國內法確定，不受其法律衝突原則的影響。接受者和II-VI在此不可撤銷地服從位於賓夕法尼亞州聯邦的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並同意任何此類法院的管轄權，但條件是，即使與上述規定相反，II-VI仍可通過尋求強制令或其他公平救濟，向任何有管轄權的適當法院(包括接受者居住的地方或接受者受僱於公司或僱主的地方)提起訴訟，以強制執行第14條中包含的契諾。在適用法律允許的最大限度內，接受方和二-六也都不可撤銷地放棄現在或今後可能對在該法院提起的任何此類爭議的地點或尋求的強制令或衡平法救濟的任何反對，或對維持此類爭議和同意屬人管轄權的任何不便的法院的任何抗辯。

任何這樣的法庭。就本第19條而言，僱主應是本協議的第三方受益人。

20.整份協議。本協議(包括計劃和員工補助金細節)包含雙方之間的完整諒解，並取代雙方之間關於本獎項主題的任何先前諒解和協議，雙方之間沒有任何其他口頭或書面的與本獎項有關的陳述、協議、安排或諒解未在本合同中得到充分表達。儘管本協議有任何相反規定，本協議中包含的任何限制性契諾都是獨立的，並不打算限制公司或僱主與接受者之間的任何其他協議中包含的任何限制性或其他契諾的可執行性。

21.標題；章節引用。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，無意描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、範圍或意圖。除非另有明確規定，否則本協議中提及的任何章節均指本協議的相應章節。

22.訴訟時效。接收方就本協議引起或與本協議有關的任何事項提起的任何訴訟，必須不遲於拒絕本協議項下的任何索賠之日起一(1)年後或索賠發生之日起的任何較早日期。

23.第409A條。本協議和本裁決旨在滿足第409a條的所有適用要求或其例外情況，並應據此進行解釋。II-VI可自行決定，在未徵得接受者同意的情況下，採取其認為必要的任何行動，以遵守第409A條的要求或其例外情況，包括以其認為必要的任何方式修改本裁決和本協議的條款，使本裁決和本協議不受第409A條的約束(或在II-VI確定其不例外的情況下遵守該條款)。儘管如此，接收方承認並承認，第409a條可能會影響本協議項下到期付款的時間安排和確認，並可向接收方徵收某些税費或其他費用，這些税費或費用由收款方獨自承擔，且仍將由收款方承擔。

24.作業。除第7款規定外，接收方在本協議項下的權利和義務不得由接收方以轉讓或其他方式轉讓，任何據稱由接收方進行的轉讓、轉讓或委託均應無效。公司可以轉讓/委託本協議的全部或任何部分及其在本協議項下的權利，而無需事先通知接收方，也無需接收方提供任何額外的同意，因此接收方應繼續在此對該受讓方/被委託方具有約束力。

25.電子交付。II-VI可自行決定以電子方式交付與本協議、業績單位、計劃、接受者對計劃的參與或未來可能授予接受者的獎勵有關的任何文件或函件。接受方特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意接受方通過由II-VI或II-VI指定的另一第三方建立和維護的在線或電子系統(包括Solium ShareWorks系統)參與計劃。同樣，II-VI可要求接收方通過此類電子方式交付或接收與本協定有關的任何文件或通信。

26.進一步保證。公司和接收方應採取商業上合理的努力，不時應另一方的要求，在沒有任何額外考慮的情況下，向另一方提供進一步的信息或保證，簽署和交付此類補充文件，並採取必要的其他行動和做其他事情，以執行本協議的規定。

27.遵守法律規定。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律對股份進行任何登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可在本獎項授予時發行的任何股份。

註冊、資格或批准公司應擁有絕對酌情決定權，認為必要或可取。此外，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府機關的批准或批准。在符合第409a條的情況下，委員會可根據委員會認為適當的情況推遲本獎勵項下股票的發行或交付，並可要求接受者按照適用的法律、規則和法規，就股票的發行或交付作出其認為適當的陳述並提供其認為適當的信息。接受方理解並同意，公司在遵守證券或其他適用於發行股票的法律所必需的範圍內，有權在未經其同意的情況下單方面修改本協議。

28.附錄。獲獎者承認並同意，如果獲獎者居住在美國境外，本獎項應遵守本合同附錄A中規定的適用於授予美國境外獲獎者的一般條款。此外，本獎項受制於本合同附錄B中為獲獎者所在的美國州或國家/地區規定的任何附加條款和條件。附錄A和附錄B構成本協議的一部分。

29.施加其他規定。本公司保留對本獎項施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守當地法律或便利本獎項的管理而有必要或適宜這樣做，並要求獲獎者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

30.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就受助人蔘與計劃或受助人收購或出售股份提出任何建議。受助人理解並同意，在採取任何與計劃有關的行動之前，受助人應就受助人蔘與本計劃一事與其個人法律和財務顧問進行磋商。

31.修訂。本協議可隨時通過本協議雙方簽署的書面文件或本計劃或本協議另有規定的方式進行修訂或修改。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述授予日期簽署本協議，特此為證。接收方按照II-VI對接收方的指示(包括通過Solium Shareworks系統)以電子方式接受本協議，應構成接收方執行本協議。

接收方同意，他或她以電子方式接受本協議，包括通過Solium Shareworks系統，即構成其簽名，並且他或她同意受本協議的所有條款和條件的約束。

II-VI合併

作者：David G·瓦格納職務：總裁副人力資源部

參與者

通過Solium Shareworks系統進行電子驗收

附錄A

適用於授予美國境外獲獎者的獎項的一般條款

本附錄A包括適用於本計劃下所有授予居住在美國境外的員工或其他獲獎者的獎勵的附加條款和條件。本附錄A中使用但未定義的大寫術語應具有本協議或本計劃中賦予它們的含義。

1.數據隱私信息和同意

該公司位於美國賓夕法尼亞州薩克森堡市薩克森堡大道375號，郵編：16056，公司及其子公司的員工有機會參與該計劃，由公司自行決定。如果接收方希望參與該計劃，則接收方應查看以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明其同意。

(A)數據收集和使用。公司收集、處理和使用接受者的個人數據，包括接受者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號、工資、公民身份、職務、在公司持有的任何股份或董事職位，以及公司從接受者或僱主那裏獲得的所有以接受者為受益人的被取消、既得或未支付的獎勵的詳細信息。如果公司向接受者提供參與該計劃的機會，則公司將收集接受者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理該計劃。本公司處理收件人個人資料的法律依據將是收件人的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。該公司將參與者數據傳輸給Solium Capital，這是一家總部設在美國的獨立服務提供商，它協助公司實施、管理和管理該計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與另一家以類似方式提供服務的公司共享接收方的數據。公司的服務提供商將為收件人開立賬户。接受者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是接受者參與該計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果接收者在美國以外，接收者應該注意到，他或她的國家制定了與美國不同的數據隱私法。例如，歐盟委員會發布了一項針對美國的有限充分性調查結果，僅適用於公司註冊歐盟-美國隱私盾牌計劃的範圍，該計劃對受聯邦貿易委員會管轄的公司開放，並且公司不參與員工數據方面的調查。本公司轉移收件人個人資料的法律依據是收件人的同意。

(D)數據保留。本公司只會在實施、管理及管理受助人蔘與計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税務及證券法律)的情況下，才會使用受助人的個人資料。當本公司不再需要接受者的個人數據時，通常是在接受者參與該計劃的七年後，本公司將從其系統中刪除該信息。如果本公司將數據保存的時間更長，將是為了履行法律或法規義務，本公司的法律基礎將是相關法律或法規。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。受援者參加該計劃並給予同意完全是自願的。接受者可以隨時拒絕或撤回其同意。如果收件人不同意，或如果收件人撤回同意，則收件人不能參加本計劃。這不會影響受助人作為僱員的工資；受助人只會失去與該計劃相關的機會。

(F)數據主體權利。根據接收者所在國家的數據隱私法，接收者擁有多項權利。根據收件人所在地的不同，收件人的權利可能包括：(I)要求訪問公司處理的個人數據或其副本，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向收件人所在國家的主管部門提出投訴，和/或(Vii)列出收件人個人數據的任何潛在收件人的姓名和地址。如需瞭解受助人的權利或行使此類權利，受助人應通過董事人力資源部聯繫公司，地址為美國賓夕法尼亞州薩克森堡市薩克森堡大道375號，郵編：16056。

如果接受者同意本通知中所述的數據處理實踐並希望參與本計劃，請通過點擊Solium Shareworks系統獎勵接受頁面上的“接受”或簽署本協議來聲明接受者的同意。

2.其他確認

通過簽訂本協議並接受本獎項，獲獎者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司隨時修訂、暫停或終止；

(B)本獎項的授予是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來的獎勵或代替獎勵的利益，即使此類獎勵是過去授予的；

(C)有關未來獎勵的所有決定(如有)，將由本公司全權酌情決定；

(D)受助人自願參加該計劃；

(E)本獎勵、根據本計劃獲得的任何股份及其收益和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(F)本獎勵、根據本計劃獲得的任何股份及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款；

(G)除非與本公司另有書面協議，本獎勵和根據本計劃獲得的任何股份，以及其收入和價值，不得作為獲獎者作為子公司高管或董事人員提供的服務的對價或與之相關而授予；

(H)在接受本獎項時，獲獎者明確承認本獎項由II-VI單獨頒發，主要辦事處設在薩克森堡大道375號；薩克森堡，賓夕法尼亞州16056；美國；II-VI單獨負責計劃的管理和獲獎者對計劃的參與；如果獲獎者是子公司的僱員，本獎項和獲獎者對計劃的參與不會產生就業權，也不會被解釋為與II-VI形成僱用或服務合同或關係；本合同不會被解釋為與任何子公司簽訂僱傭或服務合同；

(I)標的股份的未來價值未知，且不能肯定地預測；

(J)因領取人離職(不論出於何種原因，不論是否違反當地勞動法)而喪失領取人的賠償金，不得提出索賠或獲得賠償或損害賠償的權利；

(K)就本裁決而言，自接受者不再向公司或任何子公司提供服務之日起，將被視為已發生服務分離(無論終止的原因是什麼，也無論後來是否被發現無效或違反接受者所在司法管轄區的勞動法或接受者的僱傭協議的條款(如果有))。除非委員會另有決定，否則獲獎者授予本獎項的權利將從該日期起終止，並且不會延長任何通知期(例如，獲獎者的服務期將不包括任何合同通知期、任何“花園假”或根據獲獎者所在司法管轄區勞動法規定的類似期限，或獲獎者的僱傭協議條款(如果有))。委員會有權自行決定獲獎者何時不再為本獎項的目的積極提供服務(包括獲獎者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；以及

(L)接受方單獨負責調查和遵守與接受方參與《計劃》有關的適用於接受方的任何外匯管制法律；

(M)本公司、僱主或任何附屬公司均不對獲獎者當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響本獎勵的價值或根據本獎勵結算或隨後出售根據本計劃獲得的股份而應支付給獲獎者的任何金額。

3.語言

接收方確認其英語水平足以理解本協議的條款和條件。此外，如果接收方已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本授標和/或計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

4.內幕交易/市場濫用法律

接受者承認，根據其居住國、指定經紀商所在國家或股票上市地的不同，接受者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響接受者在接受者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義或確定)期間接受、獲取、出售、試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利(例如，獎勵)或與股票價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改收件人在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，收件人可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，這些第三方可能包括同事(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。收件人有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

5.外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告

接受方承認，可能存在外匯管制、税收、境外資產和/或賬户申報要求，這可能會影響接受方在接受方國家以外的經紀/銀行賬户或法人實體持有根據本計劃獲得的股票或從參與本計劃獲得的現金的能力。可要求接受者向接受者所在國家的税務機關或其他主管機關報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之有關的交易。還可要求接受者在收到後的一定時間內，通過指定的銀行或經紀人將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回接受者的國家。接受者承認遵守這些規定是他或她的責任，並且接受者應向其私人法律顧問諮詢任何細節。

附錄B

司法管轄區特定條款和條件

本附錄B中使用但未定義的大寫術語應具有協議或計劃中賦予它們的含義。

條款和條件

如果獲獎者工作和/或居住在下列國家或其他司法管轄區之一，本附錄B包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃向獲獎者發放的獎金。

如果受助人是受助人當前工作和/或居住的司法管轄區以外的其他司法管轄區的公民或居民，根據當地法律被視為另一個司法管轄區的居民，或者在授權日之後在國家或其他司法管轄區之間轉移就業和/或居留，公司應全權酌情決定在這些情況下，本文所載條款和條件在多大程度上適用於受助人。

通知

本附錄B還包括關於特定國家的證券法、外匯管制和接收方應瞭解的與接收方參與計劃有關的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2018年5月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議獲獎者不要將本文所述信息作為與獲獎者參與該計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在本獎項授予或根據該計劃獲得的股份出售時，這些信息可能已經過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於接收者的特定情況，本公司無法向接收者保證任何特定的結果。因此，受援者應就受援國的相關法律如何適用於他或她的情況徵求適當的專業意見。

最後，如果受助人是受助人目前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，根據當地法律被視為另一個國家的居民，或者在授權日之後在不同國家之間轉移就業和/或居住，則本文所載信息可能不適用於受助人。

澳大利亞

條款和條件

澳大利亞提供單據。本獎項旨在遵守2011年公司法、澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)監管指南49和ASIC類別令CO 14/1000的規定。更多細節將在報價文件中列出，該文件將提供給收件人。

通知

税務信息。《1997年所得税評估法》第83A-C分部適用於根據《計劃》和《協議》的條款和條件(受《1997年所得税評估法》要求的約束)頒發的本獎項。

交換控制信息。超過10,000澳元的現金交易和國際資金轉移需要外匯管制報告。如果一家澳大利亞銀行正在協助收款人進行交易，該銀行將代表收款人提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉賬，收款人將被要求提交報告。

比利時

通知

外國資產和賬户報告信息。比利時居民被要求在他們的年度納税申報單上報告在比利時境外開設或維持的任何證券(例如股票)或銀行賬户(包括經紀賬户)。在另一份報告中，居民將被要求向比利時國家銀行中央聯絡點提供有關此類外國賬户的某些細節(包括賬户編號、銀行名稱和開立任何此類賬户的國家)。填寫本報告的表格可在比利時國家銀行的網站上查閲。比利時居民應諮詢他們的個人税務顧問，以確定他們的個人申報義務。

證券交易法。從2017年1月1日起，股票交易所税適用於通過非比利時金融中介執行的交易。股票出售時可能會徵收股票交易税。收件人應諮詢其個人税務顧問，以確定收件人在證券交易税方面的義務。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果收款人收到的付款超過這一金額，收款人應負責在付款發生月份的下一個月的第五天之前以電子方式向德國聯邦銀行報告。該報告的表格(Allgemines Meldeport Statistik)可通過德國聯邦銀行的網站(www.bundesbank.de)獲取，有德語和英語兩種版本。

香港

條款和條件

股份出售限制。在歸屬時收到的股份被接受為個人投資。如果本獎項在授予日起六個月內發放給獲獎者(或獲獎者的繼承人)，則獲獎者(或獲獎者的繼承人)同意在授予日六個月前不向公眾提供或以其他方式出售股份。

通知

證券法信息。警告。本文件的內容未經香港任何監管機構審核。建議收件人對要約持謹慎態度。如果收件人對本文件的任何內容有任何疑問，收件人應尋求獨立的專業意見。根據香港法律，本獎項的授予或歸屬後獲得的股份均不構成公開發售證券，僅適用於本公司及其附屬公司的員工。本協議、

與本獎項有關而分發的計劃及其他附帶通訊材料(I)並非根據香港適用的證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股章程”，及(Ii)僅供本公司或其附屬公司的每名合資格僱員個人使用，不得分發予任何其他人士。

意大利

條款和條件

計劃文檔確認。在接受本獎項時，獲獎者確認他或她已收到計劃和協議的副本，並已完整審查了計劃和協議，並完全理解和接受計劃和協議的所有規定。接收方還確認，他或她已閲讀並明確批准本協議的以下各節：第1節、第2節、第3節、第6節、第12節、第27節、第28節和第31節以及整個附錄A。

通知

外國資產和賬户報告信息。如果接受者是意大利居民，並且在任何可能在意大利產生所得税負擔的財政年度內持有意大利境外的投資或金融資產(如現金、股票)，接受者必須在該財政年度的年度納税申報單上報告這些投資或資產(在UNICO表格、RW時間表上，或在接受者不被要求提交納税申報單的情況下以特殊表格形式)。這些報告義務也將適用於根據意大利洗錢規定成為外國金融資產實益所有人的意大利居民。受助人應諮詢其個人顧問，以確保遵守適用的報告義務。

外國資產税。意大利個人居民在意大利境外持有的金融資產價值需繳納外國資產税。應納税金額將是在該日曆年末評估的金融資產(例如股票)的公平市場價值。在境外持有的金融資產的價值必須在年度納税申報表的表格RM中報告。收件人應諮詢其個人税務顧問，瞭解有關外國金融資產税的其他信息。

日本

通知

外國資產和賬户報告信息。日本居民在境外持有價值超過人民幣50,000,000元(截至每年12月31日)的資產，必須遵守有關此類資產的年度納税申報義務。建議日本居民諮詢他們的個人税務顧問，以確保他們適當地遵守適用的申報要求。

新加坡

條款和條件

限售。接受方同意，根據授予日六個月前根據授予日收購的任何股份不得在新加坡出售，除非該等出售或要約是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免作出的。(“SFA”)。

通知

證券法信息。本獎項的授予是根據SFA第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出的，根據該豁免，本獎項可獲豁免招股章程及註冊規定，並不是為了將相關股份其後要約出售予任何其他方。該計劃尚未、也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

首席執行官和董事通知要求。根據新加坡公司法，新加坡附屬公司的行政總裁(“行政總裁”)及董事須遵守若干通知規定。首席執行官和董事必須在以下兩個工作日內將公司或任何相關公司的權益(例如，獎勵、股份)以書面通知新加坡子公司：(I)收購或出售；(Ii)

先前披露的權益(例如，在獎勵歸屬時或根據該計劃獲得的股份隨後出售時)，或(Iii)成為董事的首席執行官/a。

11.瑞士

通知

證券法信息。本獎項的授予和根據本計劃獲得的任何股份都不打算在瑞士或從瑞士公開發行。本文件或與本獎項相關的任何其他材料(I)均不構成招股説明書，(I)根據《瑞士債務法典》第652a條理解該術語，(Ii)可能在瑞士公開分發或以其他方式公開提供，或(Iii)已經或將由任何瑞士監管機構(特別是瑞士金融市場監管機構(FINMA))備案、批准或監督。

臺灣

通知

證券法信息。參與本計劃的優惠只適用於本公司及其附屬公司的員工。參與該計劃的要約並不是一家臺灣公司公開發行證券。

交換控制信息。臺灣居民可無正當理由購滙外幣(包括出售股份所得款項)，每年最高可達5,000,000美元。如果一筆交易的交易金額在50萬臺幣或以上，居民必須提交一份外匯交易表，並提供令匯款銀行滿意的證明文件。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

對税收的責任。以下條款是對本協議第10節的補充。

在不限於本協議第10節的情況下，接受者同意他或她對所有與税收有關的項目負有責任，並在此約定在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)要求時支付所有與税收有關的項目。接受方還同意賠償公司和僱主代表接受方(或任何其他税務機關或其他相關機關)向HMRC支付或扣繳、已支付或將支付的任何與税務有關的項目。

儘管如上所述，如果接受者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的定義)，接受者理解，如果賠償可以被視為貸款，他或她可能無法賠償公司未從接受者那裏收取或支付的任何與税收相關的項目的金額。在這種情況下，沒有徵收或支付的與税收有關的項目可能構成接受者的一項福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(“NIC”)。受助人理解，他或她將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付因該額外福利而到期的任何所得税，並向公司和/或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何NIC的金額，該金額也可以通過協議第10節所述的任何方式向接受者追回。

美國-加利福尼亞州

條款和條件

非徵求意見；保密

以下條款全部取代了《協定》第14(A)、(B)和(C)條。

(A)當接受者受僱於本公司(包括其子公司)，且接受者因任何原因離職後一(1)年內(“限制期”)，接受者不得直接或間接單獨或與他人聯合招攬或允許接受者直接或間接控制的任何組織招攬II-VI或其子公司的任何僱員或獨立承包商離開II-VI或其子公司的僱用或服務。在接受者違反第14條(A)款所載限制性契諾的任何時間內，以及為確保法院命令或強制令(無論是初步的或永久的)以強制執行此類契諾所必需的任何時間內，以及在接受者遵守第14(A)條所載限制性契諾的累計期間內，將收取費用，以便接受者遵守第14(A)條所載限制性契諾的累計時間不超過上述一(1)年。

(B)接受方承認，某些材料，包括與客户、方案、成本、營銷、投資、銷售活動、促銷、信貸和財務數據、製造過程、融資方法、計劃或II-VI及其子公司的業務和事務有關的信息、數據、技術和其他材料，構成專有機密信息和商業祕密。因此，在受助人受僱於本公司或附屬公司期間或之後的任何時間，受助人不得為受助人自身的利益或目的，或為本公司(包括其附屬公司)以外的任何其他個人、商號、合夥企業、合資企業、協會、公司或其他商業組織、實體或企業的利益或目的，披露或使用任何專有機密信息或商業祕密；但前述規定不適用於非II-VI及其附屬公司獨有的信息，或行業或公眾普遍知道的信息，但由於接受者違反本公約而導致的情況除外。接收方同意，一旦接收方因任何原因停止服務，接收方將立即將II-VI及其子公司的所有財產返還給II-VI，包括所有備忘錄、書籍、技術和/或實驗室筆記本、客户產品和定價數據、文件、計劃、信息、信件和其他數據，以及以任何方式與II-VI及其子公司的業務有關的所有副本，但接收方可以保留個人物品。接受方還同意，接受方在任何時候都不會為接受方的賬户保留或使用與II-VI及其子公司的業務有關而使用或擁有的任何商品名稱、商標或其他專有商業標識。