附件10.8

附件A
對修訂和重新確定的第一留置權定期貸款信貸協議的第12號修正案

修訂和重述第一留置權定期貸款信貸協議

其中

綠光收購公司，
作為控股公司，

VM Consolated，Inc.
作為主要借款人，

在本合同簽字頁上被列為借款人的其他當事人，
作為借款人，

各種出借人

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和抵押品代理
_______________________________________

截止日期：2021年3月26日

經日期為2021年12月7日的第1號修正案修訂，並

第2號修正案，日期為2023年3月29日

北卡羅來納州美國銀行，
擔任牽頭安排人和唯一簿記管理人

目錄

頁面

第一節定義和會計術語。1

1.01定義的術語1

1.02一般術語和某些解釋規定47

1.03受限條件交易4748

1.04分類和改敍4849

1.05分區4849

第二節信用證的金額和條款。49

2.01承諾。49

2.02每次借款的最低限額4951

2.03借款通知書5051

2.04資金的支付。5051

2.05註釋。5152

2.06利率轉換。5153

2.07按比例借款5253

2.08的利息。5253

2.09利息期5354

2.10費用增加、違法等。5455

2.11薪酬5556

2.12出借處變更5557

2.13更換貸款人5657

2.14延長定期貸款。5657

2.15增量定期貸款承諾。5859

2.16無法確定利率；LIBOR後續利率。6061

2.17 [已保留]. 6263

2.18定期貸款再融資。6263

2.19反向荷蘭拍賣回購。64

2.20公開市場購買。6566

2.21保薦人和附屬公司定期貸款購買6566

第三節。[已保留]. 6667

第4款.費用；減少承諾額6667

4.01費用。6667

4.02強制性減少承付款。6768

第五節預付款；付款；税。6768

5.01自願提前還款。6768

5.02強制還款。6869

5.03付款方式和地點7172

5.04淨付款。7172

第6節第一次重述生效日期的貸項事件的先決條件7374

6.01修訂和重述協議編號1 7374

6.02無抵押票據契約7374

-i-

頁面

6.03 7374號律師的意見

6.04公司文件；法律程序等7374

6.05償付能力證書7374

6.06費用等7374

6.07陳述和保證7475

6.08《愛國者法案》7475

6.09借款通知書7475

6.10提前還款通知7475

6.11高級船員證書7475

6.12重大不良反應7475

第7節首次重述生效日期後所有信用事件的前提條件7475

第8節陳述、保證和協議7475

8.01組織狀態7475

8.02權力和權威；可執行性7475

8.03無違規行為7576

8.04批准書7576

8.05財務報表；財務狀況；預測。7576

8.06訴訟7577

8.07真實而完整的披露7677

8.08收益的使用；保證金規定。7677

8.09報税表和繳款單7677

8.10 ERISA。7677

8.11安全文件。7778

8.12物業7879

8.13大小寫7879

8.14子公司7879

8.15遵守法規、OFAC規則和條例；愛國者法案；《反海外腐敗法》。7879

8.16《7980投資公司法》

8.17 [已保留]. 7980

8.18環境事宜7980

8.19勞資關係7980

8.20知識產權7980

8.21受影響的金融機構7980

8.22實益所有權證書。8081

第9節.《平權公約》8081

9.01信息契約8081

9.02書籍、記錄和視察；電話會議。8485

9.03財產維護；保險。8485

9.04存在；特許經營權8586

9.05遵守法規等8586

9.06遵守環境法。8586

9.07 ERISA 8687

9.08財政年度結束；財政季度8687

9.09實益所有權規例8687

9.10繳税8788

9.11收益的使用8788

9.12額外保證；進一步保證；等8788

9.13結賬後行動8889

9.14允許的收購。8889

9.15信用評級8990

-II-

頁面

9.16附屬公司的指定8990

第10節.消極公約8990

10.01留置權9091

10.02合併、合併或出售資產等9394

10.03股息9697

10.04負債99100

10.05墊款、投資和貸款103104

與關聯公司的交易106107

107108付款限制、公司註冊證書、附例及某些其他協議等

對附屬公司的某些限制108109

10.09商務。109110

10.10負面承諾110111

第11節違約事件111112

11.01付款111112

11.02申述等111112

11.03公約111112

11.04其他協議違約111112

破產等112113

11.06 ERISA 112113

11.07安全文檔112113

11.08%保證113114

11.09判決113114

11.10控制權變更113114

第12節行政代理和抵押品代理113114

12.01任命和授權。113114

12.02職責轉授114115

12.03免責條款114115

12.04按行政代理和附屬代理列出的信賴性115116

12.05無其他職責等115116

12.06不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人115116

12.07貸款人的彌償115116

12.08作為貸款人的權利116117

2009年12月行政代理可以提交索賠證明；信用投標116117

12.10代理人辭職117118

12.11抵押事項和擔保事項117118

12.12指定利率保護協議和指定金庫服務協議118119

12.13預繳税金118119

12.14 ERISA的某些事項。119120

12.15追討錯誤付款120121

第13條雜項120121

13.01開支等的支付120121

13.02抵銷權。122123

13.03通知。122123

13.04協議利益；轉讓；參與等123124

13.05無豁免；補救措施累計128129

13.06按比例付款。128129

-III-

頁面

13.07計算；計算。128129

13.08適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。129130

13.09對應方；一體化；有效性130131

13.10 [已保留]. 130131

13.11標題説明性130131

13.12修訂或寬免等130131

13.13生存132133

13.14借款人的連帶責任。132133

13.15保密。134135

13.16 135136美國愛國者法案公告

13.17放棄主權豁免權135136

13.18主要借款方136137

13.19債權人間協議。136137

13.20缺乏受託關係137138

13.21轉讓和某些其他文件的電子執行137138

13.22整個協議137138

13.23承認並同意接受受影響金融機構的自救138139

13.24關於任何受支持的QFC的確認138139

附表1.01(A)非受限制附屬公司

附表2.01承擔額

附表2.19(A)荷蘭逆向拍賣程序

附表8.12不動產

附表8.14附屬公司

附表8.19勞工事務

附表9.13結賬後的行動

附表10.01(III)現有留置權

附表10.04現有債務

附表10.05(III)現有投資

附表10.06(Viii)關聯交易

附表13.03公告資料

附件A-1借款通知書表格

附件A-2改裝/續用通知書表格

附件B定期通知的格式

美國納税證明附件C表格

附件D[已保留]

高級船員證書附件E表格

附件F[已保留]

附件G[已保留]

附件H[已保留]

附件一償付能力證書表格

附件J合格證表格

附件K分配和假設的形式

附件L[已保留]

第一留置權/第二留置權債權人協議附件M

-IV-

本修訂和重述日期為2021年3月26日的第一留置權定期貸款信貸協議，由綠光收購公司、特拉華州一家公司(“控股”)、VM Consolated，Inc.、特拉華州一家公司(“牽頭借款人”)、美國交通解決方案公司、堪薩斯一家公司(“AT Solutions”)和佐治亞州一家公司LASERCRAFT，Inc.(連同主要借款人和AT Solutions，“借款人”)、本協議不時的貸款方和美國銀行(“美國銀行”)之間的第1號修正案和生效日期2修訂。作為行政代理和附屬代理。本文中使用的和第一節中定義的所有大寫術語在本文中均按其定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，控股、借款人、行政代理、抵押品代理及貸款方於截止日期訂立該特定第一留置權定期貸款信貸協議(經日期為2018年7月24日的該修訂第1號修訂，經該修訂第2號修訂，修訂日期為2020年2月20日，並於首個重述生效日期前進一步修訂、補充或以其他方式修訂，即“原信貸協議”)。

鑑於，牽頭借款人要求在首次重述生效日，(I)初始定期貸款貸款人(包括再融資定期貸款貸款人和展期初始定期貸款貸款人)發放本金總額為650,000,000美元的初始定期貸款，以及(Ii)根據第一號修訂和重述協議對本協議進行修訂和重述。

鑑於，貸款人已表示願意於首次重述生效日期修訂及重述本協議，而再融資定期貸款貸款人已表示願意於首次重述生效日期按本協議及修訂及重述第1號協議所載條款及條件發放初步定期貸款。

雙方意在：(A)原信貸協議項下截至第一次重述生效日期仍未償還的債務(“原債務”)應按本協議規定的條款繼續存在，(B)抵押品和信貸文件應繼續擔保、擔保、支持或以其他方式使借款人和其他貸方在本協議和其他信貸文件項下的其他義務受益。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

“2021年增量定期貸款承諾”應具有第1號修正案中給出的含義。

“2021年增量定期貸款貸款人”應具有第1號修正案中給出的含義。

“2021年增量定期貸款”是指2021年增量定期貸款出借人根據第1號修正案在第1號修正案生效之日發放的定期貸款。在2021年增量定期貸款轉換日期之前，2021年增量定期貸款應構成一個單獨的新部分定期貸款，條件是：(X)適用於2021年增量定期貸款的所有條款應與緊接第1號修正案生效日期之前本協議下未償還的初始定期貸款的條款相同。除本文件中明確規定和(Y)項外，本文件中提及的所有初始定期貸款應比照適用於2021年增量定期貸款(第5.02(A)(I)條除外)。在2021年增量定期貸款轉換日期及之後，2021年增量定期貸款，就本協議和每個其他信貸文件下的所有目的而言，其條款應與緊接第1號修正案生效日期(但

並應構成初始定期貸款，而初始定期貸款和2021年增量定期貸款將共同構成一批可置換的定期貸款。

“2021年增量定期貸款轉換日”應具有第2.01(D)節規定的含義。

“ABL抵押品”應具有ABL債權人間協議中規定的含義。

“ABL抵押品代理”是指美國銀行，作為ABL信貸協議項下的抵押品代理，或以這種身份行事的任何繼承人。

“ABL信貸協議”是指(I)在截止日期生效的某些基於資產的循環信貸協議，該協議已經或可能根據本協議的條款(包括參照ABL債權人間協議)及其在控股公司、借款人、其他借款方、某些貸款方和作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間不時進行修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續簽，以及(Ii)任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議、本票。證明或管限任何債務或其他財務通融條款的契約或其他協議或文書，而該等債務或其他財務通融是為(受本文所載限制(包括參考ABL債權人間協議))全部或部分再融資而招致的，且(X)第(I)或(Y)條所述信貸協議項下的未清償債務及其他債務在任何後續的ABL信貸協議下均未清償，除非該等協議或文件明確規定，該協議或文件並不打算亦非本協議項下的ABL信貸協議。本協議項下對ABL信貸協議的任何提及應被視為對當時存在的任何ABL信貸協議的提及。

“ABL信用證單據”應具有“ABL信用證協議”中“信用證單據”一詞所賦予的含義。

“ABL債權人間協議”是指某些ABL債權人間協議，由抵押品代理人、ABL抵押品代理人及其他當事人之間於截止日期簽署，並可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新。

“被收購實體或業務”是指(X)構成不是牽頭借款人子公司的任何個人的業務、部門、產品線、製造設施或分銷設施的資產，該等資產因各自的收購而成為牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司的資產(或將與牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司合併的人的資產)或(Y)任何此等人士的多數股權，此人應因各自的收購而成為牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司的資產，成為牽頭借款人的受限制附屬公司(或與牽頭借款人合併併成為牽頭借款人的受限制附屬公司)。

“額外的初始期限貸款”是指根據本協議第2.01(A)節第二句在第一次重述生效之日發放的貸款。

“額外債權人間協議”係指抵押品代理人與一名或多名初級代表之間為獲準次級債持有人訂立的債權人間協議，條件包括抵押品上以抵押品代理人為受益人的留置權(為有擔保債權人的利益)應優先於以初級代理人為受益人(為準許次級債持有人的利益)的留置權，該債權人間協議可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。附加債權人間協議應採用當時預期交易類型的慣常形式，並令行政代理和牽頭借款人合理滿意(應理解，任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的條款都是合理令人滿意的)。

“額外再融資定期貸款出借人”是指具有初始定期貸款承諾，在首次重述生效之日向借款人提供額外初始定期貸款的人。

-2-

“附加安全文件”應具有第9.12(A)節規定的含義。

“調整後合併流動資本”是指在任何時候合併流動資產減去當時的合併流動負債。

“行政代理人”是指美國銀行，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，應包括根據第12.10條指定的行政代理人的任何繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“諮詢協議”是指綠光控股公司與保薦人之間於2017年5月31日簽訂的、經修訂、重述、修改、補充、延長或續簽的“企業諮詢服務協議”。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一人直接或間接地擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；然而，行政代理或任何貸款人(或其任何附屬公司)都不應因本協議、本協議項下的信貸擴展或與此相關的行動而被視為主要借款人或其任何子公司的附屬公司。

“代理方”應具有第13.03(D)節規定的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、根據信用證單據規定的上述任何一項的任何子代理人或共同代理人和牽頭安排人。

“協議”係指本修訂及重訂的第一留置權定期貸款信貸協議，於第一次重述生效日期由第1號修訂及重述協議修訂及重述，並可不時進一步修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續訂。

“第1號修訂及重述協議”是指於2021年3月26日，在控股公司、借款人、其他擔保人、貸款人、行政代理及其他各方之間，對第一留置權定期貸款信貸協議的第1號修訂及重述。

“第1號修正案”是指由控股公司、借款人、擔保方、貸款方、行政代理人、抵押品代理人及其他各方對修訂及重新訂立的第一留置期貸款信貸協議作出的第1號修正案，修訂日期為第1號修正案生效日期。

《第一號修正案》的生效日期為2021年12月7日。

“第1號修正案交易”應具有第1號修正案所給出的含義。

“第2號修正案”是指主要借款人和行政代理之間於2023年3月29日修訂並重新簽署的第一留置權定期貸款信用協議的第2號修正案。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於主要借款方或其任何子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規則和條例。

-3-

“適用增加的定期貸款利差”是指，在第一次重述生效日期後六(6)個月內，對於根據第2.15節產生任何新的增量定期貸款時的任何當時未償還的初始定期貸款，該新部分的有效收益率比適用於此類初始定期貸款的有效收益率高0.75%以上。每年保證金(以百分比表示)，由行政代理和牽頭借款人真誠地(並由行政代理通知貸款人)共同釐定，作為使適用於當時現有的初始定期貸款的有效收益率等於(I)適用於該增量定期貸款的新部分的有效收益率減去(Ii)0.75%所需的年保證金。行政代理和牽頭借款人對“適用的增加的定期貸款利差”的每一次共同決定應是決定性的，並對所有沒有明顯錯誤的貸款人具有約束力。

“適用保證金”是指在初始定期貸款的情況下，每年的百分比等於(A)基本利率定期貸款2.25%和(B)libo RateTerm Sofr定期貸款3.25%。

任何一批增量定期貸款的適用保證金應為：(I)如果增量定期貸款增加到現有部分，則與該現有部分的適用保證金相同；(Ii)在適用的增量定期貸款修正案中規定的其他情況下；但於任何一批遞增定期貸款發生並導致釐定新的適用增加定期貸款息差之日及之後，初始定期貸款的適用保證金將以(X)該類型初始定期貸款的適用增加定期貸款利差及(Y)上述在沒有上述第(X)條的情況下以其他方式釐定的該類型初始定期貸款的適用保證金較高者為準。任何一批再融資定期貸款的適用保證金應符合適用的再融資定期貸款修正案中的規定。任何一批延期定期貸款的適用保證金應符合適用的延期修正案中的規定。

“適用的資產出售/回收事件預付款百分比”在任何時候均指100%；但如在五個營業日內(或在行政代理人自行決定的較後期間內)收到有關資產出售的淨出售收益或收到有關追討事件的保險淨收益，則主要借款人須已向行政代理人遞交一份主管人員的證明書，證明在緊接該項資產出售或追回事件(視何者適用而定)及其收益的運用後，按形式計算，綜合第一留置權淨槓桿率(I)小於或等於3.70：1.00，但大於3.20：1.00。適用的資產出售/回收事件預付款百分比應改為25%，以及(Ii)小於或等於3.20：1.00，適用的資產出售/回收事件預付款百分比應改為0%。

“適用的ECF提前還款百分比”應在任何時候指50%；但如在計算適用ECF預付百分率的財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(如根據第9.01(E)節就該財政年度遞交的高級人員證明書所述)為(I)小於或等於3.70：1.00但大於3.20：1.00時，適用ECF預付百分率應改為25%及(Ii)小於或等於3.20：1.00，則適用ECF預付百分率應改為0%。

“核準基金”是指任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營))，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的關聯方或(C)經營或管理現有貸款方的實體或其關聯方管理的任何人。

“資產出售”係指牽頭借款人或其任何受限制附屬公司根據第10.02(Ii)、(X)或(Xii)(B)條進行的所有或任何部分財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置，或由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司進行的任何售後回租交易。

“轉讓和假設”指實質上以附件K(適當填寫)的形式或行政代理和牽頭借款人可接受的其他形式的轉讓和假設(牽頭借款人的批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)。

-4-

“AT解決方案”應具有本協議序言中提供的含義。

“拍賣”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“拍賣管理人”應具有第2.19(A)節規定的含義。

“可用金額”是指在任何日期(“確定日期”)，相當於：

(A)一筆不重複的款項：

(I)(A)綜合資產總額的1.2億美元和8.50%(在使用可用金額時計算)加上(B)累計留存超額現金流量金額，兩者中較大者；

(Ii)牽頭借款人自截止日期以來收到的現金收益淨額總額的100%以及現金以外的財產的公平市場價值(A)作為對其普通股資本的貢獻(包括任何直接或間接母公司對其普通股資本的任何出資，該母公司發行或出售其股權所得款項對其普通股資本的任何貢獻)(不包括出售給牽頭借款人的受限制子公司的任何(X)不合格股票或(Y)股權，或根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或任何母公司或其子公司)或(B)發行或出售主要借款人的股權(不合格股票除外)，在每種情況下，在不適用於本協議項下的任何其他籃子或例外的範圍內，加上

(3)發行或出售鉛借款人的不合格股票或鉛借款人的債務證券(向鉛借款人的受限制附屬公司發行或出售的不合格股票或債務證券除外)的現金淨收益總額的100%，在每種情況下均已轉換或交換為鉛借款人或任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外)；

(4)牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司從(A)在成交日期後出售或處置投資(主要借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司除外)所得的現金收益總額及現金以外財產的公平市價，而出售或處置的出售或處置，視乎可用金額的運用及任何人(牽頭借款人或其受限制附屬公司除外)向牽頭借款人及其受限制附屬公司償還、回購及贖回該等投資而定；(B)在截止日期後作出的投資的回報、利潤、分派或類似數額，其允許性取決於可用數額的使用情況，但以該等數額未以其他方式計入牽頭借款人在該期間的綜合淨收入為限；。(C)出售(牽頭借款人或其任何受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股權；。(D)來自一間非受限制附屬公司的分派或股息，但以該等數額未以其他方式計入主要借款人在該期間的綜合淨收入為限；。和(E)在截止日期之後對當時不是子公司的人所作的任何投資，而該投資後來成為主要借款人的受限制子公司；

(V)如牽頭借款人的任何非受限制附屬公司在結算日期後根據可動用的款額而被指定為受限制附屬公司，或已與牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司，或被清算為牽頭借款人或牽頭借款人的受限制附屬公司，則在扣除與如此指定或合併的不受限制附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何債務後，鉛借款人在該附屬公司的投資(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)的公平市值，在一定程度上，

-5-

將該子公司指定為非限制性子公司構成了一種投資，該投資並非完全依賴於可用金額，而是按這種公平市場價值的百分比與依賴可用金額進行的這種投資的部分成比例進行的)；

(6)遞減收益的數額；

減去(B)以下款項：

(I)牽頭借款人及其受限制附屬公司根據本協議第9.14(A)節或原信貸協議第9.14(A)節規定的可用金額支付的與在成交日期或之後、確定日期或之前完成的允許收購相關的對價總額；

(2)主要借款人及其受限制附屬公司在截止日期或之後、確定日或之前根據本協議第10.03(Xiii)節或原信貸協議第10.03(Xiii)節支付的所有股息總額；

(3)主要借款人及其受限制附屬公司在截止日期或之後、確定日期或之前根據本協議第10.05(Xviii)節或原信貸協議第10.05(Xviii)節進行的所有投資的總額；以及

(Iv)根據本協議第10.07(A)(I)條或原有信貸協議第10.07(A)(I)條在截止日期或之後及在確定日期或之前根據本協議第10.07(A)(I)條或原有信貸協議第10.07(A)(I)條償還、回購、贖回或失敗的債務總額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”應具有本協議序言中規定的含義。

《破產法》應具有第11.05節規定的含義。

“破產程序”應具有第13.04(G)節規定的含義。

“基本利率”是指，任何一天的年利率浮動等於(A)聯邦基金利率(如果為負值，應被視為0.00%)加1/2的最高利率，(B)最優惠利率和(C)Libo利率貸款的Libo利率，一個月的利息期從該天開始Term Sofr加1.00%。

“基本利率定期貸款”是指在發生或轉換時由牽頭借款人指定或視為指定為按基本利率計息的每筆定期貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”指的是31 C.F.R.1010.230條。

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“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人材料”應具有第9.01節中給出的含義。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“借款”係指借款人在某一特定日期(或在該日期因一項或多項轉換而作出承諾)向所有貸款人借入同一類型的同類型定期貸款，但就Libo RateTerm Sofr定期貸款而言，其具有相同的利息期限；但根據第2.01(B)節產生的任何增量定期貸款應被視為根據第2.15(C)節並按照第2.15(C)節的要求增加此類增量定期貸款的當時未償還部分定期貸款的相關借款的一部分。

“營業日”指(I)除以下第(Ii)款所涵蓋的以外的任何目的，星期六、星期日和紐約市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子；(Ii)關於與Libo利率定期貸款相關的所有通知和決定以及支付本金和利息的所有通知和決定，任何上述第(I)款所述的“營業日”，亦為紐約或倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行間交易日。任何有關該等SOFR定期貸款的利率設定、任何該等SOFR定期貸款的任何資金支付、結算及付款及/或根據本協議就任何該等SOFR定期貸款而進行的任何其他交易，除星期六、星期日或根據通知辦公室所在州的法律獲授權或要求商業銀行關閉的其他日子外。

“資本支出”對於任何人來説，是指該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有支出，以及該人發生的資本化租賃債務的金額(不重複)；但資本支出不得包括：(I)與許可收購有關的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，只要該購買價格的總金額被該設備的賣方為當時正在以舊換新的該等現有設備提供的信貸所減去；(Iii)在業主償還的範圍內用於租賃改進的支出，(Iv)實際由信貸方或其任何受限制附屬公司以外的任何人士支付的開支，而信貸方或其任何受限制附屬公司並無為該等第三方或任何其他人士直接或間接提供或招致任何代價或金錢義務(不論在該期間之前、期間或之後)；及(V)為結算帳目而收取的財產、廠房及設備。

“資本化租賃債務”對於任何人來説，是指根據美國公認會計原則要求在該個人的賬面上資本化的該個人的所有租賃債務，在每種情況下都按其根據美國公認會計原則作為債務入賬的金額計算。

“現金等價物”應指：

(I)美元、加元、英鎊、歐元，歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，或就任何外國附屬公司而言，指其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(Ii)歐洲經濟區任何成員、瑞士或日本的可隨時出售的直接債務，或其任何機構或工具或無條件擔保的債務

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由該國的完全信用和信用，並且在收購該國時，穆迪或標普的信用評級至少為Aa3(或同等級別)；

(Iii)由美國任何州或其任何政治分區或其任何工具發行的、由該州的完全信用和信用擔保的可出售的一般債券，而在取得該等債券時，穆迪或標普的信貸評級至少為Aa3(或同等級別)；

(4)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行的、或由美國政府或美國政府的任何機構或機構直接和充分擔保或擔保的債務或債務的任何其他證據，在這種情況下，其到期日不得超過自取得之日起12個月；

(V)自取得之日起24個月或以下期限的存款證和歐洲美元定期存款、期限不超過24個月的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，在每一種情況下，存入本協議的任何貸款方或任何商業銀行或信託公司，或任何銀行控股公司的主要銀行附屬公司，其長期無擔保債務評級至少為“A”或標普或穆迪的“A2”或同等評級；

(6)與符合上文第(5)款所述資格的任何金融機構訂立的、期限不超過30天的回購義務，用於上文第(4)款和第(5)款所述類型的標的證券；

(Vii)具有可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級之一的商業票據，且在每種情況下均在收購日期後24個月內到期；

(8)至少95%的資產構成本定義第(1)至(7)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金；以及

(Ix)由獲穆迪或標普給予A-2(或同等評級)信貸評級的人士發行的債務或優先股，並於收購日期後24個月內到期。

“CERCLA”係指1980年的《綜合環境響應、補償和責任法》，該法案已經過修訂，此後可能會不時進行修訂，見《美國法典》第42編第9601條及以後的規定。

“氯氟化碳”係指牽頭借款方的子公司，是守則第957條所指的“受控外國公司”。

“法律變更”是指在截止日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、法規或條約的任何變更或任何政府當局對其解釋或適用的任何變更；或(C)任何貸款人(或根據第2.10(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司，如有)遵守任何請求，在該適用日期之後制定或發佈的任何政府當局的準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

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(A)任何人或“集團”(在截止日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5條所指的範圍內)，但不包括(X)該人及其子公司的任何僱員福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，(Y)任何許可持有人和(Z)保薦人直接或間接參與的控股公司的任何直接或間接母公司，擁有該母公司有表決權股權的最大百分比，且沒有任何其他個人或“集團”直接或間接擁有或控制(通過所有權、控制權或其他方式)該母公司的更多有表決權股權，不得直接或間接獲得代表Verra Mobility的已發行和未發行股權所代表的總投票權的35%或更多的股權的實益所有權，而獲準持有人直接或間接擁有的已發行和未償還股權所代表的總投票權的比例將少於該個人或“集團”；

(B)“控制權變更”(或類似事件)應根據(I)ABL信貸協議、(Ii)無擔保票據契約或(Iii)根據其發行或產生第10.04(Xxvii)或(Xxix)條所允許的任何再融資票據或債務的最終協議而發生，在本款第(Iii)款的每種情況下，該系列再融資票據或其他債務的未償還本金總額均超過門檻；或

(C)(I)控股公司將不再直接或間接擁有主要借款人的100%股權，或(Ii)Verra Mobility將不再直接或間接擁有控股公司100%的股權。

即使此定義或交易所法案第13d-3條的任何規定有任何相反的規定，任何個人或“集團”不得被視為實益擁有將由該個人或“集團”根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議收購的股權，直至與該協議預期的交易相關的股權收購完成為止。

“索賠”應具有第13.04(G)節規定的含義。

“截止日期”是指2018年3月1日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據任何擔保文件(包括任何額外的擔保文件)已授予(或聲稱已授予)任何擔保權益的所有財產(無論是不動產、非土地財產還是其他財產)，包括但不限於《擔保協議》中所述的所有“抵押品”和所有抵押財產；但在任何情況下，“抵押品”一詞均不包括任何除外的抵押品。

“抵押品代理人”是指美國銀行，其根據證券文件作為有擔保債權人的抵押品代理人，應包括根據第12.10節指定的抵押品代理人的任何繼任者。

“承諾”是指任何貸款人的任何承諾，無論是初始定期貸款承諾、再融資定期貸款承諾還是此類貸款人的增量定期貸款承諾(包括2021年增量定期貸款承諾)。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

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“合併流動資產”是指主要借款方及其受限子公司在任何時候的合併流動資產(現金和現金等價物、基於收入或利潤的當期或遞延税額、待售資產、本協議允許的第三方貸款、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具除外)。

“合併流動負債”是指主要借款人及其受限制附屬公司在任何時候的合併流動負債(本協議項下的任何債務的當前部分、任何其他長期債務的當前部分、利息支出應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目、與重組準備金有關的任何成本或支出的應計項目，只要允許計入綜合EBITDA和養卹金負債的當前部分除外)。

“合併折舊和攤銷費用”對任何人來説，是指任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括(1)遞延融資費和債務發行費用、佣金、手續費和費用的攤銷，(2)未確認的前期服務費用以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益的攤銷，以及(3)無形資產的攤銷(包括但不限於週轉費用、商譽和組織成本的攤銷)(不包括任何此類調整，其範圍為未來任何期間的現金支出的應計或準備金，除非這種調整隨後發生逆轉)。在每一種情況下，該人及其受限制的附屬公司根據美國公認會計原則在合併的基礎上在該期間內。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入；加上(不重複)：

(I)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税及類似的所得税性質的税項)、特許經營税及外國預扣税而計提的税項，幷包括相等於按照第10.03(Vi)條就該期間實際給予該人或該人的任何直接或間接母公司的權益持有人的税項分配的款額，猶如該等款額是由該人直接作為所得税支付的一樣，但在計算該綜合淨收入時已扣除該税項撥備的範圍內；

(Ii)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除該等開支的部分；

(Iii)該人及其受限制附屬公司在該段期間的綜合固定收費，但以在計算該綜合淨收入時已扣除的綜合固定收費為限；

(Iv)該人及其受限制附屬公司在該期間的任何其他非現金費用，但該等非現金費用已包括在計算該綜合淨收入內；但如任何該等非現金費用代表任何未來期間預期的現金費用的應計項目或準備金，則在該未來期間就該等費用支付的現金須從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷；

(V)該人及其受限制附屬公司在該期間因外幣交易而蒙受的任何損失(包括與債務的貨幣重新計量有關的損失)，但在計算綜合淨收入時將該等損失計算在內；

(Vi)(A)規定的許可調整；及(B)根據“形式上的成本節約”的定義，允許重新加入本定義的任何其他成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(包括但不限於，在第一次重述生效日期之後與僱用因此而產生的被解僱員工有關的成本和開支

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在計算綜合淨收入時扣除該等費用和開支的人)；

(Vii)因適用ASC 715補償-退休福利而造成的該人退休後福利方面的損失，但在計算綜合淨收入時已扣除此類損失；

(Viii)依據(A)在上述期間內有效的《諮詢協議》，或依據《諮詢協議》的任何修訂、修改、補充或替換，該人所招致或報銷的費用和開支的數額，只要經如此修訂、修改、補充或替換的《諮詢協議》，作為一個整體，是根據本協議以其他方式被允許的；及(B)本協議第10.06(Xii)節；

(Ix)該人在該期間收到的任何業務中斷保險收益，但以導致支付該等業務中斷保險收益的事件所產生的相關損失為限，並計入綜合淨收入；

(X)與合格證券化交易或任何應收賬款融資有關的任何費用和開支，只要該等費用和開支計入計算綜合淨收入；

(Xi)向證券化實體出售與有資格證券化交易有關或與應收賬款融資有關的應收款和相關資產的虧損金額，包括在計算綜合淨收入的範圍內；減去

(Xii)因應用ASC 715而與退休後福利有關的任何收益的款額，但在計算該等綜合淨收入時已將該收益計算在內；減去

(Xiii)該人及其受限制附屬公司在該期間從外幣交易中所得的任何收益(包括與貨幣重新計量負債有關的收益)，但在計算該綜合淨收入時將該等收益計算在內的範圍內；減去

(Xiv)增加該期間的綜合淨收入的非現金收益，但在正常業務過程中應計的收入和潛在現金項目的應計或準備金的沖銷除外，該應計或準備金減少了先前任何期間的綜合EBITDA，

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據美國公認會計準則確定。

就任何測試期而言，“綜合第一留置權淨槓桿率”應指(I)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權擔保債務與(Ii)該測試期內主要借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均按形式計算。

“綜合第一留置權擔保債務”是指在任何時候，(I)通過對主要借款人或其任何受限附屬公司的任何資產的留置權擔保的所有綜合債務的總和，減去(Ii)主要借款人及其受限附屬公司在該時間僅以保證債務的主要借款人及其受限子公司的資產的留置權擔保的債務本金總額，減去(Iii)(A)主要借款人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物及(B)主要借款人及其受限制附屬公司的現金及現金等價物的總額(X)任何ABL信貸文件、任何信貸文件、任何獲準同等票據文件、任何再融資票據文件(以該等再融資票據構成準許同等票據為限)或再融資定期貸款修訂文件及(Y)任何準許次級債務文件及任何再融資票據文件(以該等再融資票據構成準許次級債務為限)，在某種程度上，這種現金和現金等價物也可以優先擔保本協議項下的債務。

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對於任何測試期，“綜合固定費用覆蓋率”應指(A)該測試期主要借款人及其受限制子公司的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合固定費用的比率，在每種情況下，均按形式計算。

“綜合定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，只要該等開支在計算綜合淨收入時已扣除，包括但不限於原始發行折扣的攤銷、與資本化租賃債務有關的所有付款的利息部分，以及根據利率保障協議支付或收到的所有付款的影響(但不包括根據美國公認會計原則對利率保障協議或其他衍生工具按市值計價的任何非現金利息開支)，以及不包括遞延融資費用的攤銷或註銷及任何其他融資費用的支出，包括過渡費或承諾費的任何支出，以及因該人及其受限制子公司的未償債務在購買會計項下賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分，以及與任何證券化交易有關的折扣、收益和其他費用和費用(包括任何利息支出)；但在計算綜合利息開支時，不會因合併利息開支所適用的負債條款而影響因ASC 815衍生工具及套期保值衍生工具分拆而產生的折扣及/或溢價；

(二)該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(3)該人或其任何受限制附屬公司的任何系列優先股或任何系列不合格股票的所有現金股息，不論是已支付或應計的，不包括在合併中剔除的項目，在每種情況下，根據美國公認會計原則確定的綜合基礎上確定；減去

(4)該人及其受限制附屬公司在該段期間的綜合利息收入，不論是已收取或應累算的，但以該等收入計入釐定綜合淨收入的範圍為限。

“綜合負債”是指在任何時候(不重複)(I)牽頭借款人及其受限附屬公司的所有資本化租賃債務、(Ii)牽頭借款人及其受限附屬公司的“負債”定義第(I)(A)款所述類型的所有債務和(Iii)牽頭借款人及其受限附屬公司關於前述第(I)和(Ii)款所述類型的任何第三人的債務的所有或有債務的總和，在每種情況下，按照美國公認會計原則綜合確定，並按形式計算；但綜合負債並不包括任何再融資票據或獲批准票據的負債，而該再融資票據或獲批准票據已按照適用的契據作廢或清償，或已就其作出規定的按金，而該按金是與要求在適用的契據所列的期間內進行回購或贖回有關的，而在每種情況下，該等交易均為第10.07(A)條所準許的範圍內。為免生疑問，任何應收賬款融資機制下的債務及任何合資格證券化交易均不構成綜合負債。

“綜合淨收入”，就任何特定人士而言，是指該特定人士及其受限制附屬公司在根據美國公認會計原則釐定的綜合基礎上，在該期間的淨收益(虧損)的總和；但：

(I)所有非常項目(在實施會計準則更新2015-01號之前根據美國公認會計原則確定)、非經常性或異常損益或收入或支出(包括與交易有關的)或任何重組費用或準備金的税後影響，包括但不限於任何費用

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與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供其他用途有關，保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、合併設施和重新安置員工的費用、顧問費和其他自付費用以及評估和執行業務改進計劃和重組方案的非現金費用將不包括在內；

(Ii)與本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或產生或償還的債務有關的在該期間內發生的任何費用、成本或費用或其任何攤銷，包括對其進行再融資(不論是否成功)(包括與交易有關的任何該等成本和費用)，以及與任何業務處置或任何在正常業務過程之外的資產處置或證券處置或提前清償債務有關的所有收益和損失，以及任何該等收益、損失、收入或支出的任何相關税項準備金將不包括在內；

(Iii)任何並非受限制附屬公司或以權益會計方法計算的人的淨收益(或虧損)將不包括在內；但該人的收入將計入以現金支付予該指明人士或該人的受限制附屬公司的現金(或轉換為現金)的股息或類似分配額；

(4)任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)將在計算時不扣除第三方在任何非全資受限制附屬公司的少數股權所產生的收入或歸因於該等非全資受限制附屬公司少數股權的虧損，但在此期間以現金(或可轉換為現金)就該第三方所持有的該受限制附屬公司的股權股份支付的股息除外；

(5)僅為確定“可用金額”定義(A)(I)(B)款下的可用額，主要借款人的任何受限制附屬公司(任何借款人或任何附屬擔保人除外)的淨收入(但不包括損失)將不包括在內，條件是該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配在確定之日未經任何政府事先批准(未獲得批准)，或直接或間接通過其章程條款的實施或法律的任何要求而允許的，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但該人的綜合淨收入，將按任何該等受限制附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額而增加，但以尚未包括在內的範圍為限；

(6)會計原則的任何變化的累積影響將不包括在內；

(Vii)(A)授予或定期重新計量股票期權、限制性股票授予或其他股權激勵計劃(包括任何股票增值和類似權利)所產生的任何非現金支出，以及(B)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或支出，但在第(B)款的情況下，此類成本或支出的資金來源為主要借款人或主要借款人的受限制子公司的普通股資本的現金收益將不包括在內；

(Viii)因應用美國公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債，以及因應用美國公認會計原則而產生的無形資產攤銷的影響，包括根據ASC 805、業務組合、ASC 350、無形資產-商譽和其他，或ASC 360、財產、廠房和設備(視情況而定)；

(9)被處置、放棄或停止經營的任何税後淨收益或虧損以及被處置、放棄或停止、轉移或關閉的經營活動的任何税後淨收益或虧損將不包括在內；

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(X)攤銷或折舊的任何增加，或對庫存、財產、廠房或設備、軟件、商譽和其他無形資產、債務項目、遞延收入或租金支出、任何一次性現金費用(如在研究和開發過程中購買的現金或在庫存中資本化的製造利潤)的任何影響或與第一個重述生效日期之前或之後的任何收購有關的採購會計造成的任何其他影響將不包括在內；

(Xi)相當於根據第10.03(Vi)條就該期間實際分配給該人或該人的任何直接或間接父母的股權持有人的税款，將包括在內，猶如該等款項已由該人就該期間直接繳納所得税一樣；

(Xii)與外幣交易有關的未實現損益，包括與應用美國公認會計原則所產生的按市價計價的債務有關的未實現損益，包括根據ASC 830關於外幣事項的規定，(包括因貨幣兑換風險的對衝安排而產生的任何淨虧損或收益)；

(Xiii)與提前清償利率保障協議或其他對衝協議(包括ASC 815、衍生工具和對衝)下的債務或義務有關的任何淨收益或虧損將不包括在內；以及

(Xiv)任何重組、業務優化、收購和整合的成本和收費(包括但不限於保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、信息技術成本、更名成本、合同終止成本，包括未來的租賃承諾額、與開辦、關閉或搬遷或整合設施有關的成本和搬遷員工的成本)將不包括在內。

就任何測試期而言，“綜合擔保淨槓桿率”應指(I)截至該試驗期最後一天的綜合擔保債務與(Ii)該試驗期內主要借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率，在每種情況下，均按形式計算。

“合併擔保債務”是指，在任何時候，(I)通過對牽頭借款人或其任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保的所有合併債務的總和，減去(A)牽頭借款人及其受限制子公司的不受限制的現金和現金等價物以及(B)主要借款人及其受限制子公司的現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物完全受惠於或根據(X)任何ABL信貸文件、任何信貸文件、任何允許的同等票據文件，就第(Y)條而言，任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成準許優先票據而言)或再融資定期貸款修訂文件及(Y)任何準許次級債務文件及任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成準許次級債務而言)，惟該等現金及現金等價物亦以優先基準保證本條款項下的債務。

“綜合總資產”是指在確定的任何日期，根據美國公認會計準則，在主要借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上，在最近結束的測試期的最後一天，與“總資產”(或任何類似的標題)相對列明的金額。

“綜合總淨槓桿率”指，就任何測試期而言，指(I)截至測試期最後一天的綜合負債減去(A)牽頭借款人及其受限子公司的無限制現金和現金等價物，以及(B)僅因支持或符合(X)任何ABL信貸文件、任何信貸文件、任何許可的同等票據文件而受到限制的主要借款人及其受限子公司的現金和現金等價物的比率。任何再融資票據文件(若該等再融資票據構成核準次級債務)或再融資定期貸款修訂及(Y)任何核準次級債務文件及任何再融資票據文件(倘該等再融資票據構成核準次級債務)，就本條款(Y)而言，在該等現金及現金等價物亦以優先基準保證本條款項下債務的範圍內，(Ii)主要借款人及其受限制附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA，各情況下均按備考基準計算。

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“或有債務”就任何人而言，指該人因身為任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非該基本義務明文規定對該普通合夥人無追索權，亦指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何該等義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，(Iii)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但是，或有債務一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。除本條例另有規定外，任何或有債務的數額，須視為相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的數額，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債務的合理預期債務的最高限額。

“合同對價”應具有“超額現金流量”定義中為該術語提供的含義。

“出資負債”是指主要借款人或任何受限制附屬公司的債務，其本金總額不超過在每一種情況下(無論是通過發行或出售股本或其他方式)在結算日後對主要借款人或受限制附屬公司的資本所作的現金出資總額(發行不合格股票的收益、主要借款人或任何受限制附屬公司的出資或任何特定股權出資(如ABL信貸協議所界定)，或與任何後續ABL信貸協議下的任何財務契約有關的任何類似的“治癒金額”)。未以其他方式適用於增加本協定項下的可用金額或任何其他籃子或例外；但(A)該供款債項的到期日不早於招致該供款債項當日的最遲到期日，及(B)該供款債項依據牽頭借款人的負責人員在該供款債項產生後立即發出的證明書而如此指定為供款債項。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有第13.24(A)節規定的含義。

“信用證文件”係指本協議、第1號修正案和重述、第1號修正案、第2號修正案、每份票據、擔保協議、每份擔保文件、ABL債權人間協議、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何額外債權人間協議、任何同等債權人間協議、每項增量定期貸款修正案、每項再融資定期貸款修正案和每項延期修正案。

“信用事件”指的是任何定期貸款的發放。

“信用方”是指控股公司、借款人和附屬擔保人。

“累計留存超額現金流量金額”是指截至任何日期，相當於(1)在第一個重述生效日期之後至該日期之前的所有超額現金流量付款期間的累計留存超額現金流量金額與(2)緊接第一個重述生效日期之前的原信貸協議下的“累計留存超額現金流量金額”之和的總和。

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“債務基金關聯公司”係指保薦人(控股公司、主要借款人及其受限制子公司除外)的任何關聯公司，在根據第2.21節進行相關出售或轉讓時，在正常業務過程中投資於商業銀行貸款的任何關聯公司，只要是保薦人的僱員、高級職員或董事並主要負責該關聯公司的諮詢或管理的個人，不包括任何主要負責為控股公司或主要借款人及其受限制子公司提供諮詢或管理的個人，以及作為僱員的個人。保薦人的高級職員或董事主要負責為控股或主要借款人及其受限制附屬公司提供意見和管理，他們無權指導該等聯屬公司的信貸決定。

“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”應具有第5.02(K)節中賦予該術語的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指：任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和主要借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已以書面形式通知主要借款人或行政代理它不打算履行本協議規定的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或牽頭借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和牽頭借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和牽頭借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，而不是通過未披露的行政當局，(1)成為(A)根據任何債務人救濟法提起的訴訟或(B)自救訴訟的標的，或(2)已為其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為行政代理在該決定的書面通知中確定的日期的違約貸款人，該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送，以引導借款人和對方貸款人。

“指定利率保護協議”係指主要借款人或其任何受限制附屬公司與有擔保債權人訂立的每項利率保護協議及其他套期保值協議，該受擔保債權人(I)在其簽署的書面文件中如此指定為“指定利率保護協議”

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有擔保債權人及牽頭借款人，並交付行政代理(就前述通知要求而言，指定主協議項下的所有利率保障協議，不論先前訂立或將來訂立，均可根據單一通知指定為指定利率保障協議)；但主要借款人不得在違約事件持續期間作出任何此類指定，且(Ii)以證券文件作擔保。謹此理解，利率保護協議或其他套期保值協議可能不是指定利率保護協議，因為它在ABL信貸協議下被類似地視為指定利率保護協議。儘管有上述規定，任何證明對附屬擔保人負有任何除外互換義務的協議，在任何情況下均不構成關於該附屬擔保人的指定利率保護協議。

“指定非現金對價”應指牽頭借款人或其受限制子公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，減去因隨後出售此類指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

“指定金庫服務協議”是指牽頭借款人或其任何受限制子公司與有擔保債權人簽訂的每份《指定金庫服務協議》，該有擔保債權人和主要借款人以書面形式指定為《指定金庫服務協議》，並交付行政代理；但在違約事件持續期間，主要借款人不得作出任何此類指定，且(Ii)受擔保文件擔保。特此理解，在ABL信貸協議下被類似地視為指定的財政部服務協議的範圍內，財政部服務協議可能不是指定的財政部服務協議。

“確定日期”應具有術語“可用數量”定義中所給出的含義。

“不合格貸款人”是指(A)牽頭借款人及其子公司的競爭對手，以及任何此類競爭對手控制或控制的任何人，在每一種情況下，均由牽頭借款人(或其律師)以書面形式隨時向行政代理機構指明；(B)由牽頭借款人(或其律師)於2021年3月14日以書面形式向行政代理機構(或其律師)指定的機構；以及(C)任何此類競爭對手的任何附屬公司。控制或受控個人或機構完全可以根據其名稱合理地識別為關聯公司(但不包括真正的固定收益投資者或債務基金，它們是上文(A)款所述競爭對手的關聯機構，但不是上述(B)款所述機構的關聯公司)，或由主要借款人(或其律師)在任何時候以書面形式向管理代理確認的控制或受控個人或機構(不言而喻，根據上述(A)或(C)款進行的任何更新應在行政代理收到通知後的第三個工作日內生效，而且在任何情況下，不具有追溯力，或不適用於截至該通知之日為未決貿易締約方的任何實體)。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，但該人的普通股權益或合格優先股除外。

就任何人士而言，“股息”指該人士已向其股東、合夥人或成員支付股息、分派或退還任何股本，或向其股東、合夥人或成員支付或安排作出任何其他付款或交付財產(該人士的普通股除外)，或直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式收購任何類別的股本股份或任何合夥或會員權益，以供代價於首次重述生效日期或之後(或該人士就其股權發行的任何購股權或認股權證)。

對任何人來説，“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的該人的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

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“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何定期貸款或其他債務而言，由行政代理和主要借款人在考慮到不時有效的適用利差、不時有效的任何利率下限或類似手段和所有費用，包括預付或類似費用或原始發行折扣(按(X)此類定期貸款或其他債務的加權平均到期日和(Y)發生之日後四年中較短者中較短者攤銷)後，真誠地共同確定的此類定期貸款或其他債務的有效收益率。對於在適用部分的此類定期貸款中增加的(並構成其一部分的)增量定期貸款，一方面，加權平均原始發行貼現基於緊接增加該等增量定期貸款之前的定期貸款的相對規模，另一方面，不包括任何安排、結構安排、承諾、包銷或類似費用(無論是否全部或部分支付給任何貸款人)和與此相關的其他應付費用，這些費用通常不與相關貸款人分擔，以及一般向同意貸款人支付的習慣同意費用。行政代理和牽頭借款人對“有效收益率”的每一次共同確定應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的所有貸款人具有約束力。

“合資格受讓人”指幷包括任何現有貸款人、任何核準基金或任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(如證券法D條所界定)，但在任何情況下不包括(I)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，(Ii)任何不符合資格的貸款人(僅在向該人出售股份的情況下，(Iii)除第2.19、2.20、2.21和13.04(D)及(G)節所規定的範圍外，保薦人、控股公司、每個借款人及其各自的附屬公司和聯營公司(債務基金聯營公司除外)。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查和/或訴訟，以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或任何批准有關，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法為執行、調查、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害而提出的任何和所有環境索賠；以及(B)任何第三方尋求損害賠償、貢獻、賠償、成本回收的任何和所有環境索賠。因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的所謂傷害或傷害威脅所引起的或與之相關的賠償或禁令救濟，包括任何危險材料的釋放或威脅釋放。

“環境法”是指任何聯邦、州、省、外國或地方的法規、法律、規章、規章、條例、法規、法典、具有約束力的指南和普通法規則，以及在每種情況下經過修訂的任何司法或行政解釋，包括與污染或環境保護、職業健康或有害物質有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。

任何人士的“股權”應指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，但為免生疑問，任何可轉換或可交換的債務除外。

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“僱員退休收入保障法”指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，除文意另有所指外，還指根據該法頒佈的條例和裁決。ERISA一節是指ERISA，在本協議及其任何後續章節生效時有效。

“ERISA聯營公司”是指與牽頭借款人或牽頭借款人的受限制子公司一起被視為“單一僱主”的每個人(如ERISA第3(9)節所定義)，符合守則第414(B)或(C)節的含義，且僅就守則第412節、守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或其下發布的條例中定義的任何“可報告事件”，但不包括就計劃免除30天通知期的任何事件；(B)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致施加留置權或其他產權負擔，或未能滿足《守則》第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低籌資標準，或就計劃產生此類留置權或產權負擔；(C)牽頭借款人發生的；牽頭借款人的受限制子公司，或ERISA第四章下的任何責任的ERISA關聯方，涉及終止任何計劃或任何牽頭借款人、牽頭借款人的受限制子公司或ERISA關聯方從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)；(D)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修正案視為終止；(E)牽頭借款人，牽頭借款人的受限子公司收到；終止任何計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何計劃的意向通知；(F)根據守則、ERISA或其他適用法律通過對計劃的任何修訂，要求提供擔保；(G)牽頭借款人、牽頭借款人的受限子公司或ERISA關聯公司收到關於牽頭借款人、牽頭借款人的受限子公司或ERISA關聯公司撤回或部分撤回多僱主計劃所產生的法定責任的任何書面通知，或書面確定多僱主計劃是，(H)發生任何非豁免的“禁止交易”(按ERISA第406條或本守則第4975條的意思)，而就該交易而言，主要借款人或任何受限制附屬公司是“不合格人士”(按本守則第4975條的意思)，或可合理地預期主要借款人或任何受限制附屬公司須負上責任，(I)發生根據ERISA第4042條構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何事件或條件，(J)就任何計劃或多僱主計劃根據《守則》第412(C)節提出任何最低資金豁免請求或收到最低免資額；(K)確定任何計劃處於“危險”狀態(如《僱員補償及補償辦法》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(L)牽頭借款人、主要借款人的受限制附屬公司或僱員補償制度的任何附屬公司收到任何通知，表明多僱主計劃根據《僱員補償風險準則》第305條處於或預期將處於危險或危急狀態，或(M)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他特殊事件或條件，而該事件或情況合理地預期會導致留置權或任何法定要求的加速，以便為該計劃的全部或大部分未建立資金的應計福利負債提供資金。

“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流量”是指在任何期間，(A)無重複的(1)該期間的綜合淨收入和(2)從該期間的第一天至最後一天的調整後綜合營運資金的減少(但不包括因在該期間內允許借款人和/或其受限制的附屬公司收購或處置任何人而引起的調整後綜合營運資金的減少)減去(B)(無重複的)之和的剩餘部分。(I)主要借款人及其受限制附屬公司在此期間作出的所有資本支出總額(以內部產生的現金提供資金為限)；(Ii)在不重複根據下文第(Iii)款扣除的金額的情況下，就所有允許的收購和其他投資(不包括對現金等價物或對主要借款人或個人的投資，在作出此類投資之前和緊接作出此類投資之前和之後，是並仍是受限制附屬公司)支付的所有現金總額；(Iii)在不重複從前期超額現金流量中扣除的金額的情況下，牽頭借款人或其任何受限制附屬公司根據在與許可有關的期間之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總代價

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收購、投資或資本支出應在牽頭借款人連續四個會計季度期間內完成或進行；只要在連續四個會計季度期間，實際用於資助此類允許的收購、投資或資本支出的內部產生的現金總額少於合同對價，則在連續四個會計季度期間結束時，這種差額應計入超額現金流量的計算中；(Iv)在該會計年度內以現金支付的股息，按第10.03(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)或(X)條所允許的程度計算，在用內部產生的現金支付的範圍內，(V)(A)牽頭借款人及其受限子公司在此期間計劃償還的債務和其他永久本金支付的總額(不包括(X)與定期貸款同等的定期貸款、再融資票據和根據第10.04(Xxvii)條發生的債務的自願預付款，(Y)預付ABL信貸協議下的循環貸款，或以擔保ABL信貸協議的抵押品上的留置權作為擔保的任何其他循環信貸安排的預付款，或(Z)任何其他循環信貸安排的預付款，但以內部產生的現金支付為限；及(B)按照第5.02(D)或5.02(F)節的規定，按照第5.02(D)或5.02(F)節的規定預付和償還定期貸款導致該等預付款或償還的資產出售或追回事件導致綜合淨收入增加(但不超過該增加的數額)，(Vi)上述項目(I)-(V)在確定綜合淨收入時未扣除的以現金支付的交易成本和其他交易成本及支出部分；(Vii)從該期間的第一天至最後一天的經調整綜合營運資金的增加(但不包括在該期間內允許借款人和/或受限制附屬公司收購或處置任何人而產生的經調整綜合營運資金的任何此類增加)；(Viii)與非流動負債(負債除外)有關的現金支付，但以內部產生的現金支付的範圍為限；(Ix)主要借款人及其受限子公司在該期間使用內部產生的現金實際支付的支出總額(包括支付融資費、税金、租金和養老金及其他退休福利的支出)，(X)在該期間內實際使用內部產生的現金支付的任何保費、全額或懲罰性付款的總額，這些款項需要與任何債務的預付款相關，(Xi)根據第10.03條第(Xiii)款作出的股息，或在用於償還任何母公司債務的範圍內，(十二)包括在該期間的綜合淨收入內的所有非現金收益(不包括任何非現金收益，只要它代表對潛在現金項目的應計項目或準備金的沖銷，而該潛在現金項目減少了先前任何期間的綜合淨收入)。

“超額現金流支付日期”是指借款人根據第9.01(B)節(從截至2022年12月31日的財政年度開始)必須提交年度經審計財務報表之日後10個工作日的日期。

“超額現金流量支付期”，就任何超額現金流量支付日而言，是指借款人的上一會計年度。

“已交換定期貸款”是指在第一次重述生效日(或其部分)未償還的、由展期初始期限貸款人在緊接第一次重述生效日信貸展期之前的第一次重述生效日持有的每筆B-1期貸款，其展期初始期限貸款人已同意轉換為初始期限貸款，行政代理已將其分配為初始期限貸款。

“排除抵押品”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外子公司”是指牽頭借款人的任何子公司，即(A)外國子公司，(B)非限制性子公司，(C)FSHCO，(D)不是牽頭借款人的全資子公司或其一個或多個全資受限子公司，(E)非實質性子公司，(F)根據第10.05(Xi)條設立或設立，並符合其但書的要求；(G)適用法律、規則或條例禁止(但僅在該子公司被禁止的情況下)擔保本協議項下的設施，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但未

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(H)禁止(但僅在該附屬公司被禁止的情況下)通過(X)在截止日期當日或(Y)在截止日期後收購該附屬公司時已存在的任何合同義務來擔保該等義務(如果該項禁止不是在考慮該項收購的情況下訂立的)，(I)其對該等義務的擔保會對控股公司、牽頭借款人或任何受限制附屬公司造成重大不利税務後果的附屬公司，該等擔保須由主要借款人善意地釐定並以書面通知行政代理人，(J)非營利性附屬公司或作為保險公司而受監管的附屬公司；。(K)任何其他附屬公司，就其而言，主要借款人和行政代理合理地以書面形式商定，鑑於貸款人將從該附屬公司獲得利益，擔保債務的費用或其他後果應過高；及。(L)任何國內附屬公司，如為氟氯化碳的直接或間接附屬公司，或為FSHCO；。但儘管有上述規定，(X)牽頭借款人可將本應構成本協議下的“排除子公司”的任何受限制子公司指定為“子公司擔保人”，並促使該子公司作為“子公司擔保人”執行《擔保協議》(並且在《擔保協議》簽署後，該子公司不再構成“排除子公司”，除非根據本擔保協議及其條款解除其在《擔保協議》項下作為“子公司擔保人”的義務；但該受限制子公司不應僅因其不需要成為擔保人而被解除)，只要行政代理同意這種指定，且該子公司應為有擔保債權人的利益將其幾乎所有資產的完善留置權授予抵押品代理，而不論該子公司是否在美國以外的司法管轄區組織(儘管本協定有任何相反規定)。根據行政代理和牽頭借款人之間合理商定的安排，並受該司法管轄區內習慣限制的約束，行政代理和牽頭借款人之間必須合理商定；(Y)如果子公司是ABL信貸協議下的擔保人，則該子公司不應構成“被排除的子公司”。為免生疑問，任何借款人均不得構成被排除在外的子公司。

“除外互換義務”，就任何擔保人而言，指(X)與該擔保人的全部或部分擔保有關的任何掉期義務，如果該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、規章或命令)是或變得違法的，則該互換義務(或其任何擔保)因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”(在實施任何“良好，在該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)與該擔保人授予的全部或部分擔保有關的情況下，或(Y)在該互換義務(或與之相關的擔保權益)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的範圍內，為該擔保人的利益或其他貸方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保的支持或其他協議，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”(在實施了為該擔保人的利益的任何“保持良好的、支持或其他協議”以及其他信用各方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保之後確定)，該擔保人的擔保權益對該互換義務生效時，該擔保人被視為“合資格的合同參與者”，因此不適用於商品期貨交易委員會的任何法規或命令(或其任何正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“免税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指(A)對其淨收入徵收的(或由其衡量的)代替所得税的税，根據該收款方組織所在的司法管轄區或該收款方的主要辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分支)，或由於該收款方與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(不包括因該行政代理、貸款人或其他收款方籤立、交付、成為其當事人、根據任何信用證文件收取款項、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信貸文件中的權益而產生的聯繫)，(B)根據守則第884(A)條徵收的任何分支機構利得税或由上文(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)就貸款人(借款人根據第2.13條提出請求的受讓人除外)而言，指(I)對應付金額徵收的任何美國聯邦預扣税

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在貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，向貸款人或為貸款人的賬户支付的，除非在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該受款人(或其轉讓人，如有)有權根據第5.04(A)或(Ii)節的規定從貸方收取與該預扣税有關的額外款項，原因是該受款人未能遵守第5.04(B)節或第5.04(C)節的規定，(D)根據FATCA徵收的任何税收和(E)根據法典第3406條徵收的美國聯邦備用預扣税。

“現有定期貸款部分”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“延長期限貸款到期日”對於任何一批延長期限貸款而言，是指適用的延期修正案中規定的日期。

“延長期限貸款”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“延長定期貸款出借人”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“延期”是指根據第2.14節和適用的延期修正案設立的任何延期定期貸款。

“延期修正案”應具有第2.14(D)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“延期請求”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“擴展系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或任何此類修訂或後續版本)、非美國司法管轄區與美國之間關於上述任何事項的任何政府間協議、通過的任何法律要求以及根據任何此類政府間協議訂立的任何協議。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，並由行政代理人合理釐定。

“費用”是指根據第4.01節或第4.01節所指的所有應付金額。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”指實質上以附件M形式存在的任何第一留置權/第二留置權債權人間協議。

“首次重述生效日期”應具有第1號修訂和重述協議中規定的含義，該日期為2021年3月26日。

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“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“境外資產出售”應具有第5.02(J)節規定的含義。

“外國養老金計劃”是指任何借款人或其任何一家或多家受限子公司主要為居住在美國境外的借款人或此類受限子公司的員工的利益而在美國境外建立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、因退休而延期支付的收入或在終止僱傭關係時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“外國回收事件”應具有第5.02(J)節規定的含義。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“FSHCO”是指在一個或多個屬於CFCs的外國子公司中，除了股權以外沒有實質性資產的被忽視實體的任何國內子公司。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他超國家當局或國家或其任何政治區，不論是州、省或地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“有擔保債權人”係指幷包括(X)每一貸款人債權人，(Y)行政代理、抵押品代理、任何貸款人及其任何關聯方、抵押品代理或任何貸款人(即使行政代理、抵押品代理或該貸款人隨後因任何原因不再是本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人)(I)訂立特定指定利率保護協議或指定金庫服務協議時，或(Ii)在截止日期已存在的指定利率保護協議或指定金庫服務協議的情況下，(Z)任何其他有擔保債權人。

“擔保人”指幷包括控股公司、每個借款人(就其自身債務而言除外)和每個附屬擔保人。

對任何擔保人而言，“擔保”是指該擔保人根據“擔保協議”的條款所給予的擔保。

“保證協議”是指由保證人一方和不時成為保證人的每一位額外的保證人簽訂的、日期為截止日期的某些第一留置權保證協議。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義或包括在內的任何化學品、材料或物質；以及(C)任何環境法管制的任何其他化學品、材料或物質。

“持有”應具有本協議序言中規定的含義。

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“非實質性附屬公司”是指牽頭借款人的任何受限附屬公司，在最近結束的測試期結束時，與所有其他非重大附屬公司一起，(A)資產超過綜合總資產的5.00%；或(B)在截至該日期的連續四個會計季度期間的收入超過主要借款人和受限附屬公司在該期間的綜合收入的5.00%。

“增量金額”是指，在任何確定日期，(A)牽頭借款人及其受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)(“第一留置權固定美元增量金額”)的250,000,000美元和100%兩者中較大者的總和，加上(B)等於根據第10.04(Xxvii)節(有限，如果根據第2.19節或第2.20節的規定或最終文件中關於該等再融資票據或其他債務的類似規定進行任何自願預付款，則在該日期之前，任何貸款方或受限制附屬公司(在每種情況下都不是用長期債務的收益(ABL信貸協議下的債務除外))支付的現金；但根據第10.04(Xxvii)節因依賴預付可用增量金額而產生的增量定期貸款或債務的擔保優先權，不得高於擔保如此償還的債務和如此使用的預付款可用增量金額的該部分的優先權，減去(C)根據第2.15(A)(V)(X)節產生的增量定期貸款和根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節在該日期之前發生的允許票面票據或允許次級債務的本金總額((A)、(B)和(C)，統稱為：固定美元增量金額)，加上(D)無限金額，只要(I)(A)在抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的任何留置權同等的情況下，截至該日期按形式確定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過(X)4.20：1.00或(Y)在選擇與本協議允許的任何收購或類似投資相關的主要借款人時，截至最近結束測試期結束時的綜合第一留置權淨槓桿率，(B)僅就第10.04(Xxvii)節而言，如果任何允許次級債務由以初級留置權為基礎的抵押品擔保的債務相對於擔保債務的抵押品的留置權構成，則截至該日期按形式確定的綜合擔保淨槓桿率不超過(X)5.20：1.00或(Y)在與本協議允許的任何允許的收購或類似投資相關的主要借款人的選擇下，最近一次結束測試期末的綜合有擔保淨槓桿率或(C)僅就第10.04(Xxvii)節的目的而言，對於任何由無擔保債務組成的允許次級債務，截至該日期按形式確定的綜合總淨槓桿率將不會超過(X)5.20：1.00或(Y)在牽頭借款人選擇時，與本協議允許的任何允許收購或類似投資相關的綜合總淨槓桿率，截至最近結束測試期末的綜合總淨槓桿率，或(Ii)綜合固定費用覆蓋率，在根據本協議允許的任何允許收購或類似投資選擇牽頭借款人時，根據該日期按形式確定的綜合固定費用覆蓋率不低於(X)2.00：1.00或(Y)，在最近結束的測試期結束時的綜合固定費用覆蓋率(根據本條款(D)、“以應收為基礎的增量金額”和第(D)(I)(A)、(D)(I)(B)、(D)(I)(C)和(D)(Ii)條規定的金額，基於現值的增量貸款測試)(應理解的是，(1)借款人可以在固定美元增量金額之前使用基於現值的增量金額，並且固定美元增量金額和基於現值的增量金額中的每一項下的金額可以在單個交易中使用，以及(2)固定美元增量金額下使用的任何金額將被重新分類，如主要借款人可以不時選擇的那樣，如果借款人此時在形式上滿足了任何適用的基於現值的增量貸款測試，如果在固定美元增量金額下的初始使用後的任何後續測試期結束時，任何適用的基於現值的增量設施測試將在形式基礎上得到滿足，則無論牽頭借款人是否選擇，此類重新分類應被視為自動發生)。

“增量定期貸款”應具有第2.01(B)節規定的含義。

“增額定期貸款修正案”是指借款人、行政代理和提供由此確定的增額定期貸款承諾的每個貸款人或合格受讓人之間對本協議的修改，該修改不得與第2.15條相牴觸。

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“增量定期貸款借用日期”對於每筆增量定期貸款，應指根據第2.01(B)節產生增量定期貸款的每個日期，該日期應為相應的增量定期貸款修正案的生效日期，根據該修正案將發放此類增量定期貸款。

對於每一貸款人來説，“增量定期貸款承諾”是指貸款人根據第2.15節在給定的增量定期貸款借款日提供的增量定期貸款的任何承諾，其金額由貸款人在根據第2.15節交付的《增量定期貸款修正案》中商定，並可根據第4.02節和/或第11節終止。

“增量定期貸款承諾要求”是指，就給定增量定期貸款借款日期的增量定期貸款承諾的任何撥備而言，滿足下列每個條件：(A)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件(前提是，就任何有限條件交易請求的任何增量定期貸款承諾而言，此類要求應僅限於根據第11.01節或第11.05節的規定不發生違約事件)；(B)由相關貸方交付抵押品代理人合理要求的對相應擔保文件的技術性修訂、修改和/或補充，以確保根據增量定期貸款承諾而產生的額外債務由相關擔保文件擔保並有權享受相關擔保文件的利益，且每一貸款人在此同意並授權抵押品代理人簽訂任何此類技術性修訂、修改或補充；及(C)由主要借款人向行政代理人交付由負責官員簽署的證書，以證明符合前述(A)條款；應理解，在任何情況下，除非貸款人要求提供此類增量定期貸款承諾，否則在任何增量定期貸款借入日，本文件和其他信用證文件中包含的任何陳述和擔保均不需要作出或真實和正確的作出。

“增量定期貸款貸款人”應具有第2.15(B)節提供的含義。

“負債”對任何人來説，無重複地指(I)該人的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)，(A)借款或(B)財產或服務的延期購買價格，(Ii)在所有信用證、銀行承兑匯票和為該人的賬户簽發的類似債務項下可提取的最高金額，以及與該等信用證、銀行承兑匯票和類似債務有關的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述類型的所有債務，(V)、(Vi)或(Vii)由該人擁有的任何財產的任何留置權所保證的本定義，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，則該等債務須當作相等於(X)該留置權所擔保的未清償債務總額及(Y)該人真誠釐定的與該留置權有關的財產的公平市值)，。(Iv)該人所有資本化租賃債務的總額，(V)該人士的所有或有負債；。(Vi)該人士在任何利率保障協議、任何其他對衝協議、任何庫務協議或任何類似類型協議下的所有負債；及。(Vii)該人士的所有表外負債。儘管如上所述，債務不應包括(A)任何人根據慣例在其正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用，或(B)與收購有關的收益和或有付款，除非任何此類收益或或有付款的負債已成為固定、到期和應支付超過10個工作日而未支付，且美國公認會計準則要求在主要借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為負債的情況除外。

“受補償人”應具有第13.01(A)節規定的含義。

“保證税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，對任何信用證方根據任何信用證單據支付的任何款項或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的税款。

對於任何母公司來説，獨立資產或經營是指母公司的總資產、收入、所得税前持續經營的收入和經營活動的現金流量(不包括與其對主要借款人和受限制公司的投資有關的金額

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根據公認會計原則釐定並顯示於該母公司最近一份資產負債表上的總金額，超過該母公司相應綜合金額的5.00%。

“初始增量定期貸款到期日”是指任何一批增量定期貸款在與之相關的增量定期貸款修正案中規定的該批增量定期貸款的最終到期日；但某一批增量定期貸款的所有增量定期貸款的初始最終到期日應為同一日期。

“初始定期貸款的初始到期日”是指第一次重述生效日期後七年的日期，如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

“初始期限貸款承諾”是指，對於一個額外的再融資定期貸款貸款人，該額外的再融資定期貸款貸款人承諾在第一個重述生效日期提供一筆額外的初始定期貸款，金額為附表2.01中與該貸款人名稱相對的數額，可根據第4.02和/或第11節予以終止。所有額外再融資定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾總額應等於未交換定期貸款的未償還本金總額減去215,642,005.40美元。

“初始定期貸款”是指(I)在2021年增量定期貸款轉換日之前，根據第2.01(A)和(Ii)節在2021年增量定期貸款轉換日及之後的第一個重述生效日發放的定期貸款、根據第2.01(A)節在第一個重述生效日發放的定期貸款和2021年增量定期貸款。

“首期付款”應具有“付款”一詞定義中規定的含義。

“知識產權”應具有第8.20節規定的含義。

“利息決定日”就任何Libo RateTerm Sofr定期貸款而言，指與該Libo RateTerm Sofr定期貸款有關的任何利息期開始前的第二個營業日。

“利息支出”是指主要借款人及其受限附屬公司根據美國公認會計原則在綜合基礎上確定的債務的綜合利息支出總額(扣除利息收入)，包括任何債務的攤銷或原始發行折扣，以及與該債務的發生有關的所有應付費用的攤銷，包括但不限於任何遞延付款債務的利息部分和任何資本化租賃債務的利息部分，以及未計入此類利息支出的任何對衝債務或其他衍生工具的任何損失，扣除利息收入和此類對衝債務的收益後的淨額。以及與融資活動有關的擔保債券的成本。

“付息日期”指(A)就任何基本利率定期貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一天；及(B)就任何Libo RateTerm Sofr定期貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的借款，則指在該利息期第一天後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天。

“利息期”應具有第2.09節規定的含義。

“利率保護協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、利率套期保值協議或其他類似協議或安排。

內部產生的現金是指主要借款人及其受限制的子公司的業務或根據ABL信貸協議進行的借款、10.04節允許的任何類似營運資本安排或根據10.04條允許的任何合格證券化交易或應收賬款安排產生的現金，不代表(I)主要借款人或任何受限制的子公司淨額的再投資

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任何資產出售的銷售收益或任何追回事件的保險淨收益，(Ii)主要借款人或任何受限制附屬公司發行任何股權或任何債務的收益(不包括ABL信貸協議下的借款、10.04節允許的任何類似營運資本安排或10.04節允許的任何合格證券化交易或應收賬款安排)，或(Iii)主要借款人或任何受限制附屬公司就任何財產以舊換新或任何“類似種類的資產交換”所獲得的任何信貸。

“投資”應具有第10.05節規定的含義。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

對於任何一系列允許的次級債務，“初級代表”應指發行、產生或以其他方式獲得此類允許的次級債務所依據的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼任者。

“最遲到期日”應指在任何時候適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日，包括任何增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“長期選舉”應具有第1.03節給出的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.03節中給出的含義。

“牽頭安排人”是指美國銀行，其作為牽頭安排人和唯一簿記管理人的身份(為免生疑問，包括其作為2021年增量定期貸款的牽頭安排人和唯一簿記管理人)。

“主要借款人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的每一家金融機構，以及根據第2.13、2.15、2.18或13.04(B)節成為本協議下的“貸款人”的任何個人。

“出借人債權人”是指代理人、出借人和受賠償人。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指：(A)就倫敦銀行間同業拆借利率定期貸款而言，在倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個工作日，對於美元存款(在該利息期的第一天交付)，在適用的彭博屏幕頁面(或提供指定報價的其他商業來源)上公佈的相當於倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或可比或後續利率的年利率(“LIBOR屏幕利率”)；和(B)對於任何日期的基本利率定期貸款的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11點左右倫敦時間在該日期前兩個工作日確定的倫敦銀行間同業拆借利率，期限為一個月的美元存款；但如果行政代理批准了與本協議相關的可比利率或後續利率，則批准的利率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理人以其他方式合理確定的方式適用。儘管有上述任何規定，Libo利率在任何時候都不得低於每年0.00%。

“倫敦銀行間同業拆借利率定期貸款”是指在發生或轉換時由牽頭借款人指定為按倫敦銀行間同業拆借利率計息的每一筆定期貸款。

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“LIBOR更換日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何建議的LIBOR後續利率，“符合LIBOR後續利率的變化”是指管理代理酌情酌情對基本利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的定義進行的任何符合要求的更改，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理人確定的與本協議和任何其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、視為或法定信託、保證金轉易、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及實質上與上述任何協議具有相同效力的任何租賃)。

“有限條件收購”是指任何收購(包括通過合併)或類似的投資，其完成不以獲得或獲得融資為條件。

“有限條件交易”指任何收購(包括通過合併)或類似的投資(包括承擔或產生債務)、支付任何股息和/或對任何債務進行任何自願或可選的付款或預付款，或贖回或收購任何債務的價值，符合第10.07(A)條的規定。

“有限發起人追索權”是指與證券化實體在合格證券化交易項下的債務發生相關而出具的信用證、現金抵押品賬户或其他信用增級，在每種情況下，僅限於滿足標準證券化承諾所需的範圍。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

任何人的“所在地”是指根據紐約州統一商法典第9-307條確定的此人的“所在地”。

任何部分的“多數貸款人”應指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾均已終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人。

“保證金股票”應具有美國法規規定的含義。

“重大不利影響”是指(I)對牽頭借款人及其受限制子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(Ii)對行政代理和抵押品代理(代表貸款人)在信用證文件項下的權利和補救措施的重大不利影響，或(Iii)對貸款方履行信用證文件項下付款義務的能力的重大不利影響。

“重大不動產”是指現在或今後由任何貸款方以費用形式擁有的每一塊不動產(連同構成單一場地或經營性物業的任何其他地塊)具有至少27,000,000美元的公平市場價值(由主要借款人善意確定)。

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“到期日”是指(A)對於任何初始期限貸款而言，是初始期限貸款的初始到期日；(B)對於任何一批延長期限貸款而言，是指適用於其的延長期限貸款到期日。為免生疑問，雙方理解，任何違約、違約事件或強制性提前還款的放棄均不構成到期日的延長。

“最低借款金額”應指1,000,000美元。

“最低購買條件”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押”係指抵押、債權證、租賃抵押、信託契據、租賃信託契據、債務擔保契據、擔保債務的租賃契據或類似擔保文書，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並可不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“抵押財產”是指主要借款人或其任何受限制的子公司必須以抵押作抵押的任何重大不動產。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃，根據該計劃，主要借款人或主要借款人的受限子公司有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的義務或責任。

“淨債務收益”是指，就借款產生的任何債務而言，相當於有關個人從這種債務產生的現金收益總額，扣除承保折扣、佣金、手續費和其他費用以及與這種債務有關的費用後的現金數額。

“保險淨收益”就任何追回事項而言，是指以現金形式計算的數額，相當於有關人士就該追回事項而收到的現金收益總額，並扣除(1)該追回事項的成本及相關開支(包括牽頭借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取牽頭借款人或該受限制附屬公司的任何債權而招致的任何成本)，(Ii)因該追討事件而須支付或應付的任何税款(包括主要借款人對因該追討事件而須繳付的任何遞增所得税的善意估計，包括依據分税安排或任何税務分配)；。(Iii)所需支付的任何債務或其他債務(貸款及以貸款的同等權益或較低基準擔保的債務除外)，而該等債務或債務是以該等追討事件的標的或根據該等資產的條款會因該等失竊、損失、有形毀滅、損壞而違約的，(I)於首次重述生效日期後發生或類似的收回事件及(Iv)該等收回事件涉及任何與首次重述生效日期後作出的投資有關的失竊、遺失、實物毀壞、損壞、拿走或類似事件，其允許性視乎可動用金額的使用情況而定，而可動用金額中與該等初始投資有關的部分。

“出售淨收益”是指，就任何資產出售而言(包括但不限於，在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)，相當於從該資產出售中收到的現金收益總額(包括根據本票以延期付款方式收到的任何現金、應收款或其他現金，但僅在收到時)，扣除(I)此類資產出售的成本和與之相關的費用(包括手續費和佣金)，(Ii)因該等資產出售而支付或應付的任何税款(包括主要借款人對因該等資產出售而須繳付的任何遞增所得税的善意估計，包括依據分税安排或任何税務分配)；。(Iii)支付與出售的資產有關的未承擔負債，以及所需支付的任何債務或其他債務(按貸款的同等權益或較低基準擔保的貸款或債務除外)，而該等債務或債務是以該等資產出售的資產或根據該等資產出售的條款會出現違約的資產作為抵押的。(Iv)根據美國公認會計原則就與該等資產出售有關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債而撥備的儲備金(但在從該儲備金中撥出任何該等款項予主要借款人或

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(I)任何受限制附屬公司，該等金額將構成出售所得款項淨額)、(V)來自該等資產出售售價的現金託管金(惟在向主要借款人或其任何受限制附屬公司發放任何該等款項的範圍及時間內，該等款項應構成出售所得款項淨額)及(Vi)該等資產出售涉及在第一個重述生效日期後作出的任何投資處置，而該等處置的準許程度視乎可用金額的使用情況而定，該等可用金額中與該等初始投資有關的部分。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“非交換定期貸款”是指在緊接本協議第一次重述生效日期(或其部分)(與緊接第一次重述生效日期之前有效的期限貸款相同)之前未償還的每筆B-1定期貸款，但交換定期貸款除外。

“附註”指的是每個術語的附註。

“借款通知”應具有第2.03節規定的含義。

“轉換/延續通知”應具有第2.06(A)節規定的含義。

“通知辦公室”是指附表13.03中規定的行政代理辦公室，或行政代理此後以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室。

“預付款通知”應具有第5.01(A)節規定的含義。

“義務”是指(I)任何信用方因本協議或任何其他信用單據而對任何貸款人、代理人或受償人產生的、目前存在的或以後產生的所有債務、義務、契諾和各種付款或履行義務，無論是到期的還是未到期的、直接的或或有的、欠任何貸款人、代理人或受保障人的，包括但不限於償還定期貸款本金或利息的所有義務，以及支付利息、費用、專業費用以及任何信用方作為擔保人應向任何信用方收取的或任何信用方根據信用證文件負有賠償責任的所有款項。不論是否有任何票據或其他文書證明(在每種情況下，包括根據任何債務人濟助法律在任何法律程序下應計的利息、費用及其他金額，不論該法律程序是否允許或容許)及(Ii)主要借款人或其任何受限制附屬公司根據任何指定利率保護協議或指定金庫服務協議(就任何附屬擔保人而言，不包括該附屬擔保人的任何除外掉期責任)而欠下的債務及負債，不論該等附屬公司現時存在或日後產生。儘管上文有任何相反規定，(X)任何貸款方或受限制附屬公司在任何指定利率保護協議或指定金庫服務協議下的義務應僅在其他義務得到擔保和擔保的範圍內和只要其他義務得到如此擔保和擔保，並且(Y)以本協議允許的方式進行的任何抵押品或擔保人的解除不需要根據指定利率保護協議或指定金庫服務協議下的義務持有人的同意。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

任何人士的“表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的資產負債表上產生負債，(Iii)綜合租賃下的任何責任，或(Iv)與任何其他交易產生的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“公開市場購買”應具有第2.20(A)節規定的含義。

“原信用證協議”應具有本協議摘錄中所規定的含義。

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“原債務”應具有本協議摘錄中所規定的含義。

“其他套期保值協議”是指任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似安排，或旨在防止貨幣價值或商品價格波動的安排。

“其他税項”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、檔案或財產税或類似税項，這些税項或類似税項是因根據任何信用證單據籤立、交付、登記、履行或強制執行任何付款、收取或完善任何信貸單據下的擔保權益或以其他方式而產生的，但就轉讓(依據第2.13節作出的轉讓除外)而徵收的任何税項除外，該等税項是由於有關貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的(但不包括因該貸款人已籤立、交付、成為任何信貸文件項下的當事人、履行其義務、在任何信貸文件項下收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何信貸文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信貸文件中的權益)。

“母公司”是指牽頭借款人(發起人除外)的任何直接或間接母公司。

“對等債權人間協議”係指行政代理、抵押品代理和一名或多名債權人之間就準用優先票據持有人(或與其有關的獲準再融資債務)達成的債權人間協議，其中規定抵押品上以抵押品代理人為受益人的留置權(為有擔保債權人的利益)應與給予對等代理人的留置權(為準許優先票據的持有人的利益而定)相同，該債權人間協議可予修訂、修訂及重述、修改、補充、根據本協議及本協議的條款，不時延長或續期。同等權利債權人間協議應採用當時慣用的形式，適用於該協議所設想的交易類型，並在其他方面合理地令行政代理和主要借款人滿意。

“同等持有人代表”指，就任何一系列準許同等票據(或其準許再融資債務)而言，指發行該等準許同等票據(或其準許再融資負債)所依據的契據或其他協議下的受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，以及他們各自以該等身分的繼承人。

“參與者”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“專利擔保協議”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有第13.16節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“完美證書”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“允許收購”指(X)Redflex收購和(Y)被收購實體或企業的主要借款人或其任何受限子公司的任何其他收購；但條件是，在本條款(Y)的情況下，(I)被收購實體或企業從事的是10.09節允許的業務，以及(Ii)滿足第9.14節的所有適用要求。

“允許的產權負擔”是指，就任何抵押財產而言，就其交付的抵押權保險單中所列的所有權例外情況，所有這些例外情況必須為行政代理以其合理的酌情決定權合理地接受。

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“許可持有人”是指(I)保薦人，(Ii)保薦人的任何關聯方，以及(Iii)上述任何人為其成員的任何“團體”(交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指的“團體”)；但在該“集團”的情況下，在不影響該“集團”或任何其他“集團”的存在的情況下，上文第(I)或(Ii)款規定的這些人直接或間接地直接或間接地實益擁有該“集團”所持有的牽頭借款人或其任何直接或間接母公司實體的總投票權的50%以上。

“允許的投資”應具有第10.05節規定的含義。

“準用次級債”指任何準用次級票據和準用次級貸款。

“許可次級債務文件”指任何許可的次級票據文件和任何許可的次級貸款文件。

“準用次級貸款文件”是指在簽署和交付後，與準用次級貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每一種情況下，均可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。

“允許次級貸款”是指主要借款人或任何受限制的子公司以無擔保貸款或擔保貸款的形式欠下的任何債務；但(I)除以下第(V)款所規定外，任何貸款方發生的債務不得由牽頭借款人或其任何子公司的任何資產擔保；(Ii)除控股公司、借款人或附屬擔保人外，任何貸款方發生的債務不得由其他任何人擔保；(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日(為此目的，除非符合習慣條件，臨時貸款融資規定可自動展期，但債務須符合本條的到期日要求)，在任何一種情況下，在發生債務的最後到期日之後九十一(91)天之前，(Iv)在任何貸方發生的範圍內，管理該債務的協議中所包括的任何“資產出售”強制性預付款條款不應禁止主要借款人或各自的子公司在提前償還或提出提前償還該債務之前償還本協議項下的債務，(V)如果是由有擔保的貸款方產生的任何此類債務，(A)此類債務僅由資產擔保，該抵押品相對於擔保貸方債務的抵押品上的留置權屬於初級留置權，而不是由除抵押品以外的任何貸方的任何財產或資產擔保；(B)與此類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有為反映不同留置權優先順序所必需的差異或抵押品代理人在其他方面合理滿意的差異)；及(C)代表此類債務持有人行事的初級代表應已成為附加債權人間協議的一方；但如果該債務是由任何貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付《債權人間附加協議》，且各貸款方應已承認，(Vi)在任何貸款方所發生的範圍內，作為一個整體，違約契諾和違約事件對於提供此類允許次級貸款的貸款人而言，不應實質上比本協議中包含的相關規定更有利；但條件是：(X)任何此類條款在債務發生之日的最後到期日之後生效的範圍內可能更有利，以及(Y)如果任何證明債務的協議包含在發生債務之日的最後到期日之前生效的財務維持契諾，借款人應真誠地提出對本協議進行修訂，以增加當時未包含在本協議中的任何此類財務契諾(前提是主要借款人的負責人的證書至少在該債務發生前五個工作日提交給行政代理，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或相關文件草案，説明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述第(Vi)款規定的要求，應為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日期間向牽頭借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)。

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“準用次級票據”係指牽頭借款人或任何受限制附屬公司以票據的形式因一次或多次發行此類票據而產生的任何債務；但(I)除下文第(Vii)款所規定外，任何貸款方所產生的債務不得由牽頭借款人或其任何附屬公司的任何資產擔保，(Ii)除控股公司、借款人或附屬擔保人外，任何貸款方所發生的債務均不得由控股公司、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保，(Iii)在上述任何一種情況下，此類債務均不得在發生債務的最後到期日後九十一(91)天之前按計劃攤銷或有最終規定的到期日，(4)管理這種債務的契約中所包括的任何“資產出售”購買要約，在任何貸方發生的範圍內，不應禁止主要借款人或有關子公司在提出購買這種債務之前償還本協議項下的債務；(5)管理這種債務的契約不應包括任何財務維持契約；(6)管理這種債務的契約中所載的“違約至其他債務”事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約，“(Vii)就有擔保的信用方所產生的任何此類債務而言，(A)此類債務僅由資產擔保，該等資產相對於擔保信用方債務的該抵押品的留置權而言是由初級留置權的抵押品構成的，而不是由除抵押品以外的任何信用方的任何財產或資產擔保的，(B)與這類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有為反映不同留置權優先次序所必需的差異，或抵押品代理人在其他方面合理滿意的差異)和(C)代表這類債務持有人行事的初級代表應已成為《債權人間補充協議》的當事方；但如果該債務是由任何貸方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付《債權人間附加協議》，且各貸方應已承認，(Viii)在任何貸方所發生的範圍內，該債務契約中包含的消極契諾和違約事件不得實質上比本協議中包含的相關規定更有利於此類允許次級票據的持有者；但任何此類條款在發生債務之日的最後到期日之後生效的範圍內可能更為有利(但牽頭借款人的負責人須在債務發生前至少五個工作日向行政機關遞交一份證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述第(Viii)款所列要求，除非行政代理在五個工作日內向主要借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為滿足該要求的確鑿證據。

“準許初級票據文件”指在籤立及交付後，每份準許初級票據契約及準許初級票據，在每種情況下均可根據本文件及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“核準次級票據契約”指與發行核準次級票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“允許留置權”應具有第10.01節規定的含義。

“準用票據”指幷包括(I)任何準用初級票據及(Ii)任何準用等額票據。

“準用平價票據”係指牽頭借款人或任何受限制附屬公司因一次或多次發行此類票據而產生的票據形式的任何債務；但(I)除控股公司、借款人或附屬擔保人外，任何人不得擔保任何貸款方發生的債務；(Ii)在發生債務的最後到期日之前，此類債務不得按計劃攤銷或具有最終規定的到期日；(Iii)在任何貸款方發生的債務範圍內，任何“資產出售”要約購買契約中包含的任何購買契約都不應禁止主要借款人或各自的附屬公司償還。

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本協議項下的債務與來自資產出售收益的此類債務至少按比例計算，(Iv)管轄此類債務的契約不應包括任何財務維持契約，(V)管轄此類債務的契約中所載的“違約至其他債務”事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約”，(Vi)(A)此類債務僅由資產擔保，該資產相對於保證貸方債務的此類抵押品上的留置權，在同等基礎上由抵押品構成，並且不是由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與此類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件基本相同(或具有抵押品代理人合理滿意的差異)，以及(C)代表此類債務持有人行事的同等權益管理人應已成為同等權益債權人間協議的一方；但如果該債務是貸方最初發行的準用同等票據，則該債務的行政代理、抵押品代理和對等存託代表應已簽署並交付《債權人間協議》，且各貸方均應承認，(Vii)作為一個整體，該契約中包含的制約此類債務的消極契諾和違約事件不應實質上比本協議中的相關規定更有利於此類准予存續票據的持有者；但任何此類條款在發生該債務之日的最後到期日之後生效的範圍內可能更為有利(但牽頭借款人的負責人須在該債務發生至少五個工作日前向行政代理交付一份證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，説明牽頭借款人已真誠地確定該等條款和條件符合前述第(Vii)款所列要求，除非行政代理在五個工作日內向主要借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則該等條款和條件應為滿足該要求的確鑿證據。

“許可同等票據文件”指籤立及交付後的每份準許同等票據契約及準許同等票據，每一種情況下均可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延展或更新。

“核準同等票據契約”指與發行核準同等票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“允許再融資債務”是指主要借款人或任何受限制的附屬公司發生的債務，用於延長、替換、退款、再融資、續期或使任何債務失效(“再融資”)，包括任何以前發行的允許再融資債務，只要：

(1)該等新債項的本金款額不超過(A)如此展期、替換、退還、再融資、續期或減值的債項(包括當時能夠提取的任何未使用的承擔額)的本金額，加上(B)就該等再融資債務而應累算及未付的利息及費用，以及(C)就該等再融資債務而支付的任何投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款而須予支付的任何罰款或溢價的款額，以及任何費用，與發行該等新債務及該等再融資債務再融資有關的費用及開支；

(2)此類允許再融資債務(為此目的，不包括臨時貸款融資，該臨時貸款融資在符合習慣條件的情況下，可自動展期至符合本條要求的債務)具有：

(A)在招致該等準許再融資債務時的至到期加權平均年限，不少於適用的再融資債務至到期的剩餘加權平均年限；及

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(B)最後預定到期日等於或遲於再融資債務的最終預定到期日(如早於最後到期日的日期，則指發生債務之日的最後到期日後91天)；

(3)就該等準許再融資債務再融資而言，(A)在償還權上明顯排在債務之後的債務(在收購中承擔或取得並不是在預期中產生的債務除外)，該等準許再融資債務的條款整體而言並不比適用於該再融資債務的附屬條款對貸款人有利，(B)以附屬於擔保該等債務的留置權的留置權作抵押，則該等準許再融資債務(I)無擔保或(Ii)由以擔保該等債務的留置權為抵押的留置權作擔保，而該等留置權的條款是：從整體上看，對貸款人的有利程度不低於適用於再融資債務的留置權從屬條款，或(C)由與擔保債務的留置權同等的留置權擔保的，這種允許再融資債務是(1)無擔保的，或(2)由擔保債務的留置權擔保的，而留置權是擔保債務的留置權的同等條件或從屬留置權，而該留置權的條款作為整體而言，對貸款人並不比適用於再融資債務的抵押品分擔條款更有利；和

(4)除第10.01(Vi)節另有規定外，這種允許的再融資債務不得由牽頭借款人或不擔保再融資債務(加上其改進和補充及相關收益)的任何受限制附屬公司的任何資產或財產擔保；

但條件是：(A)允許再融資債務不包括不是借款人或附屬擔保人的主要借款人的受限制附屬公司的債務，而對借款人或附屬擔保人的債務進行再融資；(B)本定義第(2)款不適用於根據第10.04節第(Iii)或(V)款對任何債務進行再融資。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託或其他企業或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何養老金計劃，但外國養老金計劃或多僱主計劃除外，由主要借款人或主要借款人的受限制子公司維持或向其繳費(或有義務向其供款)，或主要借款人或主要借款人的受限制子公司對其負有或可能負有任何責任，包括因ERISA附屬公司而產生的債務(為更確切地説，包括因ERISA附屬公司產生的責任)。

“重組計劃”應具有第13.04(J)(Ii)節規定的含義。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押抵押品”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“調整前繼承率”具有第2.16(A)節規定的含義。

“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的作為其“最優惠利率”的利率，該“最優惠利率”隨着最優惠貸款利率的變化而變化。最優惠利率由行政代理根據各種因素設定，包括行政代理的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

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在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契約，包括任何人士及其受限制附屬公司於任何日期的綜合第一留置權淨槓桿率、綜合固定費用覆蓋率、綜合擔保淨槓桿率及綜合總資產淨槓桿率，以及計算綜合總資產時，“備考基準”是指在任何日期，將對該交易、任何收購、合併、合併、投資、任何發行、任何收購、合併、合併、投資、任何發行、產生、假設或償還或償還或贖回債務(包括因以下事項而發行、產生或承擔或償還或償還的債務)給予形式上的效力。任何有關交易，而任何該等測試、財務比率、一籃子或契諾正在計算中)(但不包括為計算適用比率而實質上同時或作為同一交易或一系列相關交易的一部分而招致的任何債務的可辨認收益)、任何優先股的發行或贖回、任何附屬公司、業務線、部門、分部或營運單位的所有銷售、轉讓及其他處置或停業、任何營運改變(包括訂立任何重大合約或安排)，或將受限制附屬公司指定為不受限制附屬公司或將不受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，在該人用來計算測試、財務比率、一籃子或契諾(“參考期”)的連續四個財政季度期間內發生的每一種情況，或在參考期結束之後但在該日期之前、在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生的任何此類事件(包括在參考期開始後與該受限制附屬公司合併或合併的人發生的任何此類事件)，猶如每個此類事件發生在參考期的第一天一樣。

為進行上述任何計算：

(1)如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利率保護協議或其他對衝協議)；

(2)資本化租賃債務的利息應被視為按照主要借款人的負責財務或會計人員以其個人身份而非以個人身份合理地確定的利率，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率，按照美國公認會計原則；

(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的某一因素而隨意釐定的債務利息，須當作以實際選擇的利率為基準，或如無實際選擇的利率，則以主要借款人所指定的可選擇的利率為基準；及

(4)循環信貸安排項下任何債務的利息，應以適用期間內此類債務的每日平均餘額為基礎計算。

任何備考計算可包括但不限於根據證券法下的S-X法規計算的調整；但除特定的允許調整外，包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整(無論是根據此定義增加的“預計成本節約”的定義，還是以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA的定義)，應按照並滿足“預計成本節約”的定義中規定的要求。

“預計成本節約”指，在不重複“預計成本節約”定義中提及的任何金額的情況下，相當於成本節約、運營費用削減、運營改進(包括訂立任何重大合同或安排)和收購協同效應的金額，在每種情況下，由於主要借款人(或其任何繼承者)或任何受限子公司在該預計計算之日起24個月內採取的行動或在該日期之前或之前採取的行動，真誠地預計將實現的成本節約、運營費用削減、運營改進(包括訂立任何重大合同或安排)和收購協同效應(按預計計算，如同這些項目已在該期間的第一天變現)。在該期間內已實現或預期已實現的實際利益的淨額，否則計入

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從這類行動中計算綜合EBITDA；但條件是：(A)該等成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應均可得到事實支持及合理確認(由主管財務或會計人員以其本人而非其個人身分真誠地確定為主要借款人(或其任何繼任者))，併合理地預期可於備考計算日期後24個月內實現；及(B)任何成本節省、營運開支削減、營運改善及協同效應均不得根據本定義加入任何以其他方式增加於綜合淨收入或綜合EBITDA的開支或收費的重複範圍內，不論是否通過備考調整或其他方式。在該期間內；此外，如在導致成本節省、營運開支減少、營運改善及協同效應的行動或事件發生後24個月內未能達致成本節約、營運開支削減、營運改善及協同效應，則與上述但書有關的新增總額(或以其他方式計入綜合淨收入或綜合EBITDA)不得再撥回。

“預測”是指在第一次重述生效之日或之前向行政代理提交的主要借款人及其子公司(在交易生效後)的詳細的預計合併財務報表。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出借人”是指其代表可以在持有主要借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易主要借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有第13.24節中給出的含義。

“合格優先股”是指控股公司或牽頭借款人的任何優先股，只要任何此類優先股(X)的條款不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似條款，但不包括(I)要求僅以普通股權益、控股公司或牽頭借款人的合格優先股或現金代替零碎股份(視情況而定)的條款；或任何直接或間接控股母公司或牽頭借款人的任何股權(視情況而定)，(Ii)僅因控制權變更或資產出售而要求付款的條款，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須全額支付所有現金債務(未主張的或有賠償義務除外)，或此類付款是本協議以其他方式允許的(包括因本協議項下的豁免或修訂而允許的)，以及(Iii)關於為控股或牽頭借款人的員工的利益而向任何計劃發行的優先股，(Y)給予控股或牽頭借款人選擇以非現金基礎支付股息或分派，或以其他方式在本協議不允許或將導致違約的情況下的任何時間現金支付股息或分派。

“合格證券化交易”是指證券化實體符合下列條件的證券化交易：

(1)牽頭借款人(或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的董事會)或適用的受限制子公司的董事會應真誠地確定，此類合格證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事項或其他規定)總體上對牽頭借款人或適用的受限制子公司在經濟上是公平合理的；

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(2)向證券化實體出售的所有應收賬款及相關資產均以公平市價(由主要借款人或適用的受限制附屬公司真誠釐定)進行，並可包括標準證券化業務；及

(3)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由牽頭借款人真誠決定)，並可包括標準證券化承諾和有限發起人追索權。

儘管有任何相反規定，授予任何貸款方任何應收賬款的擔保權益以保證本協議項下的債務或其他義務，ABL信貸協議不應被視為合格證券化交易。

任何人的“不動產”，是指該人對該人所擁有、租賃或經營的任何及所有土地、裝修及固定附着物的權利、所有權及權益(包括任何批租土地、礦物或其他產業)，以及在每種情況下與其有關的所有地役權、可繼承產及附屬設施、所有裝修及附屬固定附着物及設備、所有一般無形資產及合同權，以及附帶於其所有權、租賃或營運的其他財產及權利。

“應收賬款資產”是指(A)借款人或受應收賬款融資約束的受限制附屬公司所欠的任何應收賬款及其收益，(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、關於該等應收賬款的所有記錄以及與應收賬款保理安排有關的任何其他資產，這些資產在每一種情況下均由借款人或商業銀行的受限制附屬公司就應收賬款融資出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“應收賬款安排”係指借款人或受限制附屬公司與商業銀行之間應借款人或受限制附屬公司的要求而訂立的協議，根據該協議，(A)借款人或該受限制附屬公司同意以最高折扣向該商業銀行出售該客户所欠的應收賬款及與之相關的應收賬款資產，每項應收賬款不得超過其面值的5.0%，及(B)借款人或該受限制附屬公司的債務，在此情況下，借款人和該受限制附屬公司無追索權(證券化回購義務除外)。

“追回事件”是指主要借款人或其任何受限制附屬公司收到(I)因主要借款人或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產(但非因此而造成的任何收入損失或業務或運作中斷)而遭盜竊、損失、物理毀壞、損壞、拿走或任何其他類似事件而須支付的任何現金保險收益或譴責賠償，及(Ii)根據第9.03節規定須維持的任何保險單項下的任何應付現金保險收益或賠償。在每一種情況下，這些收益或獎勵都不構成對主要借款人或其任何受限制子公司以前就任何此類事件支付的金額的補償或補償。

“Redflex收購”是指收購Redflex Holdings Limited，該公司是一家在澳大利亞註冊成立並在澳大利亞證券交易所上市的股份有限公司。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中所給出的含義。

“再融資債務”應具有“允許再融資債務”一詞定義中規定的含義。

“再融資生效日期”應具有第2.18(A)節規定的含義。

“再融資票據文件”是指就再融資票據或再融資票據契約籤立和交付的再融資票據、再融資票據契約和所有其他文件，如

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可根據本協議及其條款不時對其進行修正、修正和重述、修改、補充、延長或更新。

“再融資票據”係指許可次級債務或許可優先票據(或構成許可次級債務或許可優先票據的債務，但因未能遵守適用於其的任何到期日或攤銷要求而構成的債務)，在任何情況下，均構成任何定期貸款的許可再融資債務。

“再融資票據契約”是指與再融資票據訂立並據此發行該票據的契約。

“再融資定期貸款修正案”應具有第2.18(C)節規定的含義。

“再融資定期貸款承諾”是指在本協議項下作出的一項或多項承諾，用於提供新一批再融資定期貸款或現有部分定期貸款項下的再融資定期貸款。

“再融資定期貸款貸款人”應具有第2.18(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款系列”應具有第2.18(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款”應具有第2.18(A)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.04(B)(Iv)節規定的含義。

“規則D”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D，以及確定準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則T”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則T，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U，以及其全部或部分的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及其全部或部分的任何繼承者。

“拒絕通知”應具有第5.02(K)節中賦予該術語的含義。

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的以下順序中列出的第一個相關可用替代方案：

(A)有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，或(Y)僅就以前建議的期限SOFR發佈，並在行政代理可接受的信息服務上發佈；或

(B)將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

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“關聯方”指(A)就白金股權顧問有限責任公司而言，(I)由白金股權顧問有限責任公司、上述人士的任何高級職員或董事或由任何前述人士控制的任何實體控制或與其共同控制的任何投資基金，及(Ii)第(A)(I)款所述高級職員及董事的任何配偶或直系後裔(包括領養或繼子女)；(B)就主要借款人的任何高級人員或其附屬公司而言，(I)該高級人員的任何配偶或直系後代(包括領養和繼子女)及(Ii)任何信託、法團或合夥或其他實體，在每一種情況下，如該信託、法團或合夥企業或其他實體並非營運公司，而該等信託、法團、合夥或其他實體的80%或以上的控制權益由身為該高級人員的受益人、股東、合夥人或擁有人持有，或上述(B)(I)段所述的任何人或該等關係的任何組合，及(C)就任何代理人、該等代理人的關聯公司及各董事、高級人員、僱員、該代理人及其附屬公司的代理人和顧問。

“釋放”是指主動或被動地處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、排空、傾倒、滲漏、遷移或類似的任何有害物質進入、穿過或進入環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、外或內的危險物質。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“被替換的貸款人”應具有第2.13節中提供的含義。

“替代貸款人”應具有第2.13節中給出的含義。

“重新定價交易”是指(1)主要借款人或其任何受限制附屬公司以銀團定期貸款的形式發生的任何債務，其抵押品與擔保債務的抵押品上的留置權在同等基礎上是平等的(包括但不限於，本協議項下的任何新的或額外的定期貸款(包括再融資定期貸款)，無論是直接發生的，還是通過將初始定期貸款轉換為本協議下的新一批替換定期貸款而發生的)(I)其有效收益率低於初始定期貸款的實際收益率，(Ii)其收益用於預付(或，在轉換的情況下，被視為全部或部分(被視為預付或替換)初始期限貸款的未償還本金或(2)對本協議的修改導致初始期限貸款的適用保證金有效降低(根據行政代理的合理判斷，與普遍接受的財務慣例一致)，在每種情況下，此類產生或修改的主要目的是降低適用於初始期限貸款的有效收益率；但與本協議不允許或允許的控制權變更或收購或投資相關的任何預付款、替換或修改，如主借款人善意地確定本協議不會為合併後業務的運營提供足夠的靈活性，則不應構成重新定價交易。

“要求貸款人”是指非違約貸款人，其截至任何確定日期的未償還定期貸款本金之和佔非違約貸款人當時所有未償還定期貸款本金之和的50%以上。

“法律的要求”或“法律的要求”對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“可撤銷金額”的含義如第2.04(B)節所述。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，就任何人而言，是指董事的首席財務官、首席執行官總裁或管理該人員的副總裁總裁、財務主管、財務總監或其他高級管理人員

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具有基本上相同的權力和責任，並且僅就根據第2節發出的通知而言，是指任何前述官員在發給行政代理的通知中指定的適用貸方的任何其他高級人員或僱員，或根據適用信用方與行政代理之間的協議指定的適用信用方的任何其他高級人員或僱員；但就遵守財務契約而言，“負責人員”應指主要借款人的首席財務官、財務主管或控制人，或具有基本相同權限和責任的主要借款人的任何其他高級人員。

“受限制附屬公司”指牽頭借款人的每一附屬公司，但不包括任何非受限制附屬公司。作為借款人的牽頭借款人的每一家子公司應構成一家受限制子公司。

對於任何超額現金流支付期，“留存ECF百分比”是指(A)100%減去(B)該超額現金流支付期適用的ECF預付款百分比。

“留存超額現金流量金額”是指，就任何超額現金流量支付期間而言，等於該超額現金流量支付期間的留存ECF百分比乘以超額現金流量的金額(不得小於零)。

“退貨”應具有第8.09節規定的含義。

“展期初始期限貸款機構”是指在第一次重述生效日未償還B-1期限貸款的貸款人，同意將此類B-1期限貸款轉換為初始期限貸款，並已由行政代理分配此類初始期限貸款的貸款人。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及該部門的任何繼任者。

“回售交易”是指與任何人達成的任何安排，規定由牽頭借款人或其任何受限制附屬公司租賃已經或將由牽頭借款人或受限制附屬公司出售或轉讓給該人或該人已向或將向其墊付相關資金的任何其他人的不動產或動產。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何全面領土製裁對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期，克里米亞地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“定期還款”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“預定還款日期”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“預定不可用日期”應具有第2.16(A)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”應具有第9.01(G)節給出的含義。

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“第9.01節財務報表”係指根據第9.01節(A)和(B)項要求提交的年度和季度財務報表。

“有擔保債權人”應具有各擔保文件中賦予該術語的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)進行證券化交易的應收賬款及其收益，以及(B)擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的鎖箱賬款和記錄以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，以及證券化融資中的應收賬款，在上述(A)和(B)項的情況下，該等賬款由牽頭借款人或任何受限制的附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“證券化實體”是指牽頭借款人(或為與牽頭借款人進行合格證券化交易而成立的另一人，其中牽頭借款人或牽頭借款人的任何受限子公司進行投資，牽頭借款人或牽頭借款人的任何受限子公司向其轉讓證券化資產)的全資有限子公司，由牽頭借款人董事會(或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的董事會)(如下所述)指定為證券化實體，除與證券化資產融資有關外，不從事任何其他活動：

(1)(A)由主要借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或然或其他)的任何部分(不包括根據標準證券化承諾或有限發起人追索權對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(B)不以任何方式向主要借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，但依據標準證券化承諾或有限發起人追索權或(C)主要借款人或其任何附屬公司(證券化實體除外)的任何資產，直接或間接、或有令其滿意的，但依據標準證券化承諾或有限發起人追索權除外；

(2)與牽頭借款人或其任何子公司均無任何實質性合同、協議、安排或諒解，但條款不比當時可能從不是牽頭借款人關聯方的人那裏獲得的條款對牽頭借款人或該子公司有實質性的不利影響；以及

(3)主要借款人或其任何附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。

“證券化費用”是指就與任何合格證券化交易或應收賬款融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式向非證券化實體支付的其他費用和開支(包括法律顧問的合理費用和開支)直接或以折扣方式進行的分配或支付。

“證券化回購義務”是指合格證券化交易或應收賬款工具中的應收賬款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收賬款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

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“證券化交易”是指主要借款人、其任何受限制子公司或證券化實體可能進行的任何交易或一系列交易，根據該等交易，主要借款人、該受限制子公司或該證券化實體可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予以下各項的擔保權益：(1)證券化實體、主要借款人或其任何受限制子公司隨後轉讓給證券化實體(在由主要借款人或受限制子公司轉讓的情況下)和(2)任何其他人(如由證券化實體轉讓)，主要借款人或其任何受限制附屬公司在主要借款人或該受限制附屬公司的正常業務過程中產生的任何應收賬款(無論是目前存在的或產生的或將來獲得的)以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及習慣上就涉及應收賬款的資產證券化交易轉讓或授予擔保權益的其他資產(包括合同權)。

“擔保協議”是指由控股公司、主要借款人、抵押品代理人和其他當事人之間簽訂的、於成交之日生效的特定第一留置權擔保協議。

“擔保文件”指幷包括每一份擔保協議、每項抵押，以及在籤立和交付之後的每一份附加擔保文件。

“類似業務”指主借款人及其受限制附屬公司於首次重述生效日期(交易生效後)所從事的任何業務線所附帶、或合理相關或類似或補充的任何業務及任何服務、活動或業務，或作為該業務線的合理延伸、發展或擴展或附屬的任何業務活動。

就任何營業日而言，“SOFR”應指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊接的下一個營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“基於SOFR的利率調整”指SOFR或期限SOFR，期限為一個月的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)，12個月期限的利率期限為0.71513%(71.513個基點)。

“償付能力”和“償付能力”對於在任何確定日期的任何人來説，是指在該日期(I)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(應理解，任何時候的或有負債數額應按當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Ii)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解，或有負債在任何時間的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)計算；(Iii)該人士及其附屬公司在正常業務過程中按各自規定的到期日變得絕對及成熟時，有能力償還其債務及負債(包括但不限於或有及附屬負債)，並在其他方面具有“償債能力”的涵義(根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律下的類似條款)；及(Iv)該人士及其附屬公司在綜合基礎上擁有及將有足夠資本進行其目前進行及合理預期進行的業務。

“具體允許的調整”應指在計算初始期限貸款的保密信息備忘錄中的“形式上調整後的EBITDA”時確定的所有調整，但這些調整不重複地繼續適用於參考期(不言而喻

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調整的計算應扣除在該參考期內已實現或預期已實現的實際利潤額，否則將計入綜合EBITDA)。

“特定陳述”係指第8.02、8.03(Iii)節(就任何一批定期貸款作出該等特定陳述的情況)、8.05(B)、8.05(B)、第8.02、8.03(Iii)款所述的信貸各方的陳述和擔保(僅限於借款人的此類定期貸款的產生、每一擔保人的適用擔保的提供或重申以及抵押品代理人對擔保債權人的留置權的授予或重申)、8.08(C)(就有該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.08(D)(就有該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.11、8.15(就有該等指明申述的任何一批定期貸款而言，僅限於其收益的產生和使用，並僅限於愛國者法案、OFAC、FCPA、制裁和其他反恐方面)，反洗錢和反腐敗法)和8.16。

“保薦人”是指白金股權顧問有限責任公司及其附屬公司(不包括其任何營運投資組合公司)。

“保薦人關聯公司”是指保薦人直接或間接控制的任何實體(投資組合公司除外)的統稱。

“標準證券化承諾”是指主要借款人或其任何子公司在證券化交易中真誠地確定為慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與證券化實體的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“從屬債務”是指在償還權上明確從屬於債務的任何債務。

“後續交易”應具有第1.03節中給出的含義。

“附屬公司”對任何人而言，指(I)根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份超過50%的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

“附屬擔保人”是指根據本協議或擔保協議的規定，在第一個重述生效日期(交易生效後)不是借款人的每個受限制附屬公司，以及在第一個重述生效日期後根據本協議或《擔保協議》的規定成立、設立或收購的不是借款人的每個受限制附屬公司。

“繼承率”應具有第2.16(A)節中賦予該術語的含義。

對於任何擬議的後續利率，“符合後續利率的變化”是指對基準利率的定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變化，由行政代理酌情決定，以反映該後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果是行政代理

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確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用於管理該後續利率的市場慣例，以行政代理確定的與本協議和任何其他信貸單據的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

任何部分的“絕對多數貸款人”應指在下列情況下構成本協議項下所需貸款人的非違約貸款人：(X)本協議項下其他部分的所有未清償債務已得到全額償還，且與此相關的所有承諾已終止，以及(Y)其中包含的百分比“50%”改為“66-2/3%”。

“支持的QFC”應具有第13.24節中給出的含義。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在這種交易下，雙方意欲(I)租賃將被承租人視為“經營性租賃”，(Ii)承租人將有權享受相同財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“目標人”應具有第10.05節規定的含義。

“税組”應具有第10.03(Vi)(B)節規定的含義。

“税”是指任何政府當局在税收性質上徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、費、評税、負債或扣繳，包括與此有關的利息、罰款和附加税。

“條款B-1貸款”應具有原信貸協議中在緊接第一次重述生效日期之前生效的該條款的含義。

對每個貸款人來説，“定期貸款承諾”應指其初始定期貸款承諾、再融資定期貸款承諾或增量定期貸款承諾(包括任何2021年的增量定期貸款承諾)。

一批定期貸款的“定期貸款百分比”，是指在任何時候，一個分數(以百分比表示)，其分子等於該批貸款當時所有定期貸款的未償還本金總額，其分母等於當時所有部分定期貸款的未償還本金總額。

定期貸款是指初始定期貸款、每次增量定期貸款、每次再融資定期貸款和每次延期定期貸款。

“定期票據”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

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(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於該日期之前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為自該日起計一個月；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上該術語的SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR條款將低於0.00%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為0.00%。

“術語SOFR更換日期”具有第2.16(A)節規定的含義。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或行政代理與借款人協商後滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時與借款人協商後提供報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR定期匯率。

“長期SOFR定期貸款”是指任何期限的前瞻性定期貸款利率，該利率與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項大致相同(由行政代理機構決定)，且基於SOFR，並由相關政府機構選擇或推薦，在每一種情況下，均由行政代理機構以其合理的酌情決定權在信息服務上發佈。每筆被指定為定期貸款的定期貸款，在產生或轉換時，按“長期SOFR”定義第(A)款的利率計息。

“測試期”是指牽頭借款人連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)，其中第9.01條的財務已經交付(或被要求交付)或以其他方式在內部可用。

“起徵額”應指4500萬美元。

“總承諾”是指在任何時候，初始貸款承諾總額、增量定期貸款承諾總額和再融資定期貸款承諾總額的總和。

“增量定期貸款承諾總額”是指每個貸款人在任何時候作出這種承諾的增量定期貸款承諾的總和。

“初始期限貸款承諾總額”是指貸款人在任何時候的初始期限貸款承諾的總和。

“再融資定期貸款承諾總額”是指貸款人在任何時候作出的再融資定期貸款承諾的總和。

“商標擔保協議”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“部分”是指根據第2.15節規定的有關要求，根據相應的增量定期貸款修正案指定的一個或多個部分(統稱為“初始部分”和“初始部分”)發放初始定期貸款或增量定期貸款所使用的相應便利和承諾，並在根據第2.14節實施延期後，應包括從同一初始部分直接或間接擴展的、具有相同到期日、利率和費用的任何一組延長的定期貸款，並且在根據第2.18節實施任何再融資定期貸款修正案後，應包括任何一組再融資定期貸款，直接或間接對到期日、利率和費用相同的同一初始部分進行再融資；但只有在第2.18(B)節規定的情況下，再融資定期貸款才可作為當時存在的

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定期貸款的一部分；進一步規定，只有在第2.15(C)節所考慮的情況下，增量定期貸款才可作為當時已有的一批定期貸款的一部分。

“交易”應統稱為(I)償還原信貸協議項下的B-1期貸款，(Ii)訂立信貸文件並於首次重述生效日期產生初步定期貸款，(Iii)訂立無抵押票據契約及產生無抵押票據，及(Iv)支付所有交易費用。

“交易成本”是指控股公司、牽頭借款人及其子公司與“交易”定義第(I)至(Iii)款所述交易有關的應付費用、保費、佣金和開支。

“金庫服務協議”是指與金庫、存管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬有關的任何協議。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的定期貸款類型，即是基本利率定期貸款還是Libo RateTerm Sofr定期貸款。

“統一商法典”是指在有關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

對於貸款人或其直接或間接母公司而言，“未披露的管理”是指由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

受ERISA第四章約束的任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指根據計劃終止假設在符合ERISA第4044條規定的PBGC規定的精算假設的基礎上確定的計劃下的累積計劃福利價值超過該計劃所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)。

“United States”和“U.S.”均指美利堅合眾國。

“非限制性子公司”是指(I)在第一次重述生效日，在第一次重述生效日之後，由牽頭借款人的董事會(或牽頭借款人的任何直接或間接母公司的董事會)根據第9.16節指定為非限制性子公司的牽頭借款人的任何其他子公司，列於附表1.01(A)中的每一家子公司，但按照第9.16節重新指定為受限子公司的除外。但根據第9.16條重新指定為受限制附屬公司及(Iii)根據上述第(I)或(Ii)條重新指定為非受限制附屬公司的任何附屬公司除外。

“無擔保票據”是指無擔保票據契約項下發行的優先票據。

“無抵押票據文件”係指無抵押票據契約及就無抵押票據或無抵押票據契約籤立及交付的所有其他文件，該等文件可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

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“無擔保票據契約”是指某些契約，日期為2021年3月26日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由Holdings作為發行人、其他擔保方和受託人Wilmington Trust National Association發行，據此發行本金總額為3.5億美元、2029年到期的5.50%優先票據。

“美元”和“$”符號分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣(以美元表示)。

“美國公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但根據本協議按照美國公認會計原則作出的決定(在其中規定的範圍內)須受第13.07(A)節的約束。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”應具有第13.24節規定的含義。

“美國税務符合性證書”應具有第5.04(C)節給出的含義。

“Verra Mobility”是指，Verra Mobility Corporation，特拉華州的一家公司，主要借款人的公共間接母公司。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法是：(1)該債務當時的未償還本金金額除以(2)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定還本付款額(包括最終到期日的付款)乘以(Y)該日期與還款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)。

“全資境內附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的境內附屬公司。

“全資受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的受限制附屬公司。

“全資附屬公司”對任何人而言，是指(I)當時其股本100%由該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外國附屬公司而言除外，董事符合資格的股份及/或根據適用法律須由主要借款人及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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在每種情況下，在牽頭借款人(牽頭借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期選擇”)的情況下，決定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期應：(1)在任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括承擔或產生與此相關的債務)的情況下，在(或在任何計算或財務比率或測試的情況下，關於或截至以下日期的最後一天)最近結束的測試期：(X)簽署關於該收購或投資的最終協議時，(Y)公開宣佈有意就該收購或投資的目標提出要約，或(Z)完成該收購或投資時，(2)在任何股息的情況下，(或在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，關於，或截至，最近結束的測試期在)(X)宣佈該股息或(Y)支付該股息時，以及(3)在符合第10.07(A)節規定的任何債務的任何自願或可選付款或預付款或贖回或收購任何債務的價值的情況下，在(或在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，關於，或截至，最近結束的測試期在)(X)交付關於該等債務的付款、預付款、贖回或收購的不可撤銷(可能是有條件的)通知，或(Y)就任何債務的價值作出該自願或可選擇的付款、預付款、贖回或收購(“LCT測試日期”)，以及如果對於有限條件交易(及與此相關而訂立的其他交易)，主要借款人或其任何受限制附屬公司本應獲準在相關的LCT測試日期按照該比率、測試或籃子、該比率、測試或籃子的規定採取該等行動，測試或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如牽頭借款人已作出長期現金轉移選擇，而在長期轉移測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動，包括因鉛借款人或受制於該等限制的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動，而未能符合該比率、測試或籃子

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條件交易，在相關交易或行動完成之時或之前，此類籃子、測試或比率不會被視為因此類波動而未能得到遵守。如果牽頭借款人已就任何有限條件交易進行長期交易選擇，則就債務或留置權的產生、股息、任何允許的投資、合併、主要借款人的全部或幾乎所有資產的轉讓、租賃或其他轉讓、債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償，或在相關長期條件測試日期之後和最終協議完成日期或最終協議日期之前指定不受限制的附屬公司(每項“後續交易”)的任何比率、測試或籃子可用性的任何計算而言，若該有限條件交易的公告或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下終止、撤銷或失效，則為決定該等後續交易是否根據本協議被允許，任何該等比率、測試或一籃子交易均須在假定該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成的情況下按形式予以滿足。

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(I)在本協議和修正案第1號規定的條款和條件的約束和條件下，每個擁有2021年增量定期貸款承諾的貸款人各自同意向借款人提供2021年增量定期貸款，其中2021年增量定期貸款(I)將根據修正案第1號生效日期的單一提款發生，(Ii)應以美元計價，(Iii)除下文規定的情況外，應由牽頭借款人選擇作為基本利率定期貸款或Libo RateSofm定期貸款的一次或多次借款發生和維持，和/或轉換為一筆或多筆借款；但除非第2.10(B)節另有明確規定，所有包含相同借款的2021年增量定期貸款在任何時候都應屬於同一類型，並且(Iv)對於任何該等2021年增量定期貸款貸款人，在任何時間發生任何相關情況時，不得超過該2021年增量定期貸款貸款人在修訂第1號生效日(在根據第4.02(B)節於該日期終止之前)的2021年增量定期貸款承諾。一旦償還，增量定期貸款可能不會再借入。

(Ii)在2021年12月31日(根據第5.02(A)條在2021年12月的最後一個營業日強制支付初步定期貸款(2021年增量定期貸款除外)後)，此時所有未償還的2021年增量定期貸款應自動轉換為初始定期貸款，而無需本協議任何締約方的任何行動或同意(此類轉換的日期，即“2021年增量定期貸款轉換日期”)，應構成以下內容的一部分並予以補充：在緊接2021年遞增定期貸款轉換日期和2021年遞增定期貸款轉換日期之前未償還的初始定期貸款(包括到期日)將共同構成單一可置換部分定期貸款。在2021年增量定期貸款轉換日，儘管第2.09節有任何相反規定，2021年增量定期貸款應按比例(基於各種未償還借款的相對規模)添加到緊接2021年增量定期貸款轉換日之前的每筆未償還初始期限貸款中(並構成其一部分)，以便在2021年增量定期貸款轉換日及之後持有該等增量定期貸款的每一貸款人按比例參與初始期限貸款的每次未償還借款(在根據第2.01(D)節實施2021年增量定期貸款轉換之後)。

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除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到了來自適用借款人的通知，即該借款人將不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人。

對於行政代理為貸款人的賬户支付的任何款項，行政代理認定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付這種付款；(2)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理出於任何其他原因錯誤地支付了這種付款；然後，每一貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額，以即時可用資金及其利息的形式，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理償還。

行政代理就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

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對於任何Libo RateTerm Sofr定期貸款，在適用於其借款的任何利息期結束時，牽頭借款人可選擇將單一部分下的單一類型的各自借款拆分為該部分下的兩個或多個不同類型的借款，或將同一部分下的兩個或多個借款合併為該部分下的同一類型的單一借款，在每種情況下，牽頭借款人均可就此發出通知，並選擇適用於該貸款的一個或多個利息期，但在每一種情況下，只要產生的每一筆借款(X)的利息期限符合第2.09節的前述要求，(Y)本金金額不低於適用於各自類型和部分借款的最低借款金額，以及(Z)不會導致違反第2.02節的要求。如果在適用於Libo RateTerm Sofr定期貸款借款的任何利息期到期之前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)，牽頭借款人沒有選擇或不被允許選擇適用於該Libo RateTerm Sofr的新的利息期限，則就Libo RateTerm Sofr定期貸款而言，主要借款人應被視為已選擇將該Libo RateTerm Sofr定期貸款轉換為基本利率定期貸款，該轉換自該當前利率期限到期之日起有效。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知主要借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何借款轉換為Libo RateTerm Term貸款或繼續借款為Libo RateTerm Term貸款的轉換/繼續借款的通知應無效，(Ii)如果任何借款通知請求借用Libo RateTerm Term貸款，則此類借款應作為基本利率貸款的借款。

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而上述任何一項的結果將是增加貸款人或行政代理人發放、繼續、轉換或維持任何定期貸款(或維持其作出任何此類定期貸款的義務)的成本，或減少該貸款人或行政代理人根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人須向該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。

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在前述第(Iii)款規定要求發放新的增量定期貸款的增量定期貸款貸款人將此類增量定期貸款添加到該批Libo Rate Sofr定期貸款的當時未償還借款中時，承認其影響可能導致此類新的增量定期貸款具有不定期(即，在當時適用於該批未償還Libo Rate Term Sofr定期貸款的一個利息期開始並將在該利息期的最後一天結束的利息期)，即使本協議有任何相反規定，也應允許非常規利息期。Libo RateTerm Sofr的任何行政代理在這種情況下根據前一句話作出的所有決定，如無明顯錯誤，應為最終和決定性的決定，並對本協議各方具有約束力。

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然後，在上述第(I)-(Iii)款的情況下，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBORTerm Sofr更換日期”)，該日期應是利息計算的利息期限結束或相關利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生，且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定不可用日期，LIBORTerm Sofr將在本合同項下和任何信用證文件下被替換為：在符合以下但書的前提下，行政代理可以在不對本協議或任何其他信貸單據(“LIBOR後續利率”)進行任何修改或採取進一步行動或同意的情況下，為計算利息的任何付款期限(“LIBOR後續利率”)按以下順序列出的第一個可用替代方案；以及相關調整生效前的任何此類税率，即“調整前繼承率”)：

(X)期限SOFR加上相關調整[已保留]及

(Y)SOFR加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，主要借款人和行政代理可以根據“LIBOR繼承者利率”的定義，僅出於根據本協議和任何其他信貸文件更換LIBORTerm Sofr的目的而修改本協議，並且該修改將於下午5：00生效。(紐約時間)，在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率，否則應已將上述第(Iv)款所述情況的發生通知所有貸款人和主要借款人；

條件是，如果行政代理確定SOFR期限已變為可用，對行政代理而言在行政上是可行的，並且如果在確定當時有效的LIBOR後續利率時該期限已如此可用，則按照前述規定，該期限本應被確定為調整前後續利率，並且行政代理將這種可用性通知主要借款人和每一貸款人，則在利息期間開始和之後，相關利息支付日期或利息支付期限計算，在每種情況下，開始不少於該通知的日期後三十(30)天。調整前的後續利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率為期限SOFR加相關調整。

行政代理將立即(在一份或多份通知中)通知主要借款人和每一貸款人(X)上述(I)至(Iii)條款下的任何事件、期間或情況的發生，(Y)LIBORTerm Sofr更換日期和(Z)LIBOR後續利率。

任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0.00%，則就本協議和其他信貸文件而言，LIBOR後續利率將被視為0.00%。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權使LIBOR後續利率符合不時的變化，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該LIBOR後續利率的任何修訂都是正確的

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符合要求的變更無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意即可生效；但對於已生效的任何此類變更，行政代理應在該等變更生效後，合理迅速地將實施該LIBOR後續利率變更的各項此類變更公告給主要借款人和貸款人。

如果2.16(A)(I)-(Iii)中所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的LIBOR繼承率發生，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

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每個貸款人授權行政代理將貸款人根據第5.04(B)節或本第5.04(C)節向行政代理提供的任何文件交付給主要借款人和任何後續行政代理。儘管本第5.04節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

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自第一次重述生效之日起，受益人所有權證明中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

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根據本第9.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為在以下日期交付：(I)主要借款人在互聯網上發佈此類文件，或在主要借款人的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接；或(Ii)在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的網站)上代表主要借款人發佈此類文件；但(X)牽頭借款人應行政代理或任何貸款人的要求向行政代理或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求，及(Y)牽頭借款人應(以傳真或電子郵件)通知該行政代理及每一貸款人已張貼任何該等文件，並以電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督牽頭借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其各自關聯公司或上述任何機構各自證券的非公開信息，並且可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動。牽頭借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，應視為主要借款人已授權行政代理、首席安排人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含與借款人或其各自證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，如果該等借款人材料構成公共方面信息，則應按照第13.15節的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。

每個借款人表示並保證其、控股公司或任何其他直接或間接母公司和任何子公司，在每種情況下，或者(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理進行財務管理

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根據上述(A)和(B)條提供的聲明和其他信息，連同信貸文件和被取消資格的貸款人名單一起向公眾提供，並且(Ii)同意在本協議項下提供第9.01節財務條款時，它們應該已經或基本上同時向其證券持有人提供。借款人不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(可以理解，借款人沒有義務要求將任何材料張貼到Public-Siders)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，借款人均不得要求行政代理向公眾提供預算或與借款人遵守本協議所含契約有關的任何證書、報告或計算。

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對於主要借款人或其任何受限制的子公司授予本條款10.01所述類型的留置權，行政代理和抵押品代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，執行有利於此類留置權持有人的適當留置權解除或留置權從屬協議，在任何一種情況下，僅就受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。

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如果被要求的貸款人(或第10.02節可能要求的其他百分比的貸款人)放棄了第10.02節關於出售任何抵押品的規定，或按照第10.02節允許的方式出售任何抵押品(借款人或擔保人除外)，則此類抵押品的出售應不受擔保文件所產生的留置權的限制，行政代理和抵押品代理應被授權採取他們認為適當的任何行動，以實現上述規定。

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但依據第(Vi)款(C)、(D)及(G)款作出的股息總額，不得超逾任何財政年度的綜合資產總額的$14,000,000及1.00%(在派發股息時計算)；

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在確定是否符合本條款10.03的規定(以及根據本條款為“綜合EBITDA”和“綜合淨收入”的定義確定作為股息支付的金額時)，根據條款10.05(Vi)借給或墊付給Holdings的金額，在該貸款或墊款仍未支付的情況下，應被視為支付給Holdings的現金股息，但不得超過上述條款10.05(Vi)的規定。

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根據本條款10.05的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人士，“目標人”)進行投資時，該投資可由貸款方向受限制子公司或控股公司預付款、出資或分配，並由該受限制子公司或控股公司進一步墊付或出資，以便對目標人進行相關投資，而不構成本條款第10.05條規定的額外投資(可以理解，此類投資必須滿足下列要求，且應計入下列任何門檻：第10.05節的規定，視為由適用的信用方直接向目標人作出)。

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儘管上文第10.06節有任何相反規定，除非第10.06節第(V)款和第(Vii)款另有明確規定，否則牽頭借款人或其任何受限子公司在任何情況下均不得向保薦人或保薦人的任何關聯公司支付任何管理費、諮詢費或類似費用。

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在這種情況下，以及在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，在不損害行政代理、任何貸款人或任何票據持有人的權利的情況下，採取下列任何或全部行動，以強制執行其對任何貸款方的索賠(但如果第11.05條規定的違約事件發生於主要借款人，下文第(I)款和第(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知後所產生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈全部承諾終止，因此每個貸款人的所有承諾應立即終止；(Ii)宣佈所有定期貸款及票據的本金及任何應累算利息，以及根據該等票據及根據該等票據而欠下的所有債務，即成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而各信貸方特此放棄所有該等通知；(Iii)作為抵押品代理人強制執行根據證券文件設定的所有留置權及擔保權益；及(Iv)強制執行每項擔保。

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在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第4.01和13.01節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或信貸方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對有擔保債權人的債務應有權而且應當是按費率計算的信貸投標(與收到或有或有權益的或有債權或未清償債權有關的債務

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在應收賬款的基礎上，在清盤這類債權時，將按與分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例的金額，將所購入的資產(或購置款的股權或債務工具，或用於完成此類購入的一種或多款購置款)歸屬於購置款或資產。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，且不實施本協議第13.12條第(A)(I)至(A)(V)款中所包含的對所需貸款人行動的限制)，以及(Iii)在轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品的範圍內(由於另一報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。

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應行政代理人或抵押品代理人隨時提出要求，所需貸款人應書面確認行政代理人及抵押品代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目的財產上的權益，或根據本第12.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第12.11節規定的每一種情況下，行政代理和抵押品代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除該擔保人在擔保項下的義務，在每一種情況下，按照信貸文件的條款和本第12.11節的規定。

行政代理和抵押品代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理和抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的任何與此相關的證明的陳述或擔保不負責，也不有責任確定或調查關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

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該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理和抵押品代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對控股公司、借款人、附屬擔保人、任何貸款人或任何其他人因借款人、任何信貸方或行政代理通過平臺、任何其他電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，且代理方沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為。由有管轄權的法院和不可上訴的終局判決裁定。

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行政代理人在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人為參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)款所述的處理和記錄費以及上文(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照本協定規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並將其資料記錄在登記冊上，除非並直至全部付款及其應計利息全部付清。就本協議而言，除非轉讓已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

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整個協議。本協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或後來口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

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