美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期。
委託文件編號：
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
|
||
(狀態： |
|
(税務局僱主 |
參入) |
|
識別號碼) |
|
|
|
|
||
|
(郵政編碼) |
|
(主要行政辦公室的地址) |
|
|
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
(每個班級的標題) |
|
(交易代碼) |
|
(註冊的每間交易所的名稱) |
|
|
|||
購買A類普通股的認股權證 |
|
VRRMW |
|
場外粉色市場 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒no☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒no☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
☒ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服務器 |
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是
截至2023年5月1日，我們在那裏請注意
維拉移動公司
表格10-Q
截至2023年3月31日的季度
目錄
第一部分-財務信息 |
|
5 |
項目1.財務報表 |
|
5 |
簡明綜合資產負債表 |
|
5 |
簡明合併經營報表和全面收益表 |
|
6 |
股東權益簡明合併報表 |
|
7 |
現金流量表簡明合併報表 |
|
8 |
簡明合併財務報表附註 |
|
10 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
|
30 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
|
38 |
項目4.控制和程序 |
|
38 |
第二部分--其他資料 |
|
39 |
項目1.法律訴訟 |
|
39 |
第1A項。風險因素 |
|
39 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
|
39 |
項目3.高級證券違約 |
|
39 |
項目4.礦山安全信息披露 |
|
39 |
項目5.其他信息 |
|
39 |
項目6.展品 |
|
40 |
簽名 |
|
42 |
2
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有有關10-Q表格的陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、產品、服務和技術產品、市場狀況、增長和趨勢、擴展計劃和機會，以及我們對未來業務的目標的陳述，均屬前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“計劃”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”和類似的表述以及這些表述的否定，旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中所述的風險、不確定性和假設。本公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括，除其他外：
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、業績或事件和情況一定會發生。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。在本Form 10-Q季度報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
3
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂，都可以在我們的網站VerraMobity.com上免費獲得，在這些報告提交給美國證券交易委員會或提供給VerraMobity.com後，標題為“投資者”。我們使用我們的投資者關係網站ir.verramobility.com作為披露信息的手段，這些信息可能是我們的投資者感興趣或重要的，也是為了遵守FD法規下的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議、網絡廣播和社交媒體外，還應該關注我們的投資者關係網站。我們網站上包含的或可通過其獲取的信息，包括我們網站上提供的任何報告，都不是本10-Q季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分，也不會通過引用的方式納入本季度報告或任何其他報告或文件。在本表格10-Q中對我們網站的任何引用僅作為非活動文本參考。
除非上下文另有説明，否則本季度報告中使用的術語“Verra Mobility”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Verra Mobility公司、特拉華州的一家公司及其子公司作為一個整體。
4
第一部分-財務信息
項目1.融資AL報表
維拉移動公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(未經審計)
(千美元，每股數據除外) |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
安裝和維修部件網 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應收税金協議負債，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應收税金協議負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
私募認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
||
資產報廢債務 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股或有對價 |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
5
維拉移動公司
濃縮合並ST操作的特點
和綜合收益
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(千美元，每股數據除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
服務收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
產品銷售 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
||
服務成本收入 |
|
|
|
|
|
|
||
產品銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
||
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換損失 |
|
|
|
|
|
|
||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用合計 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税撥備 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他綜合(虧損)收入： |
|
|
|
|
|
|
||
外幣折算調整變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合收益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
見簡明合併財務報表附註。
6
維拉移動公司
精簡合併狀態股東權益項目
(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
考慮事項 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
|||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有限制股票單位的歸屬(“RSUS“)和性能共享單位(”PSUs") |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
支付與RSU和PSU歸屬相關的員工預扣税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
公權證的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合虧損，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
RSU的歸屬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
支付與RSU歸屬相關的員工預扣税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他綜合收益，税後淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
見簡明合併財務報表附註。
7
維拉移動公司
濃縮合並S現金流的破損
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本和貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換損失 |
|
|
|
|
|
|
||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
||
信用損失費用 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未開票應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
庫存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
支付或有對價 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
支付利率互換 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購買安裝和服務部件以及財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售資產所得現金收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
左輪手槍的還款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
支付與RSU和PSU歸屬相關的員工預扣税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
見簡明合併財務報表附註。
8
維拉移動公司
簡明合併現金流量表(續)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
補充非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和期末應計負債中的安裝和維修部件以及財產和設備的購置 |
|
|
|
|
|
|
||
見簡明合併財務報表附註。
9
維拉移動公司
關於凝聚體的註記列報財務報表
(未經審計)
1.業務説明
Verra Mobility Corporation(與其子公司統稱為公司“或”Verra移動性“)為其位於世界各地的客户提供集成技術解決方案和服務，主要是在美國、澳大利亞、加拿大和歐洲。本公司的組織形式為
該公司的商業服務部門通過與北美領先的車隊管理和租賃汽車公司合作，為商業車隊和租賃汽車行業提供通行費和違章管理解決方案。電子收費服務使車隊司機和租車客户能夠使用高速無現金收費車道或全電子無現金收費公路。美國大約64%的收費公路已經過渡到無現金或全電子支付。這項服務幫助商業車隊降低通行費管理成本，同時為租車公司為客户提供創收的增值服務。電子違章處理服務降低了與車輛違章相關的成本和風險，例如通行費、停車或攝像強制罰單。所有權和登記服務為個人、汽車租賃公司和車隊管理公司提供所有權和登記處理。在歐洲，該公司通過Euro Parking Collection plc提供違章處理，通過Pagatelia S.L.提供消費者通行費服務。
該公司的政府解決方案部門向其客户提供照片強制執行解決方案和服務。政府解決方案部門在美國和加拿大提供完整的端到端速度、紅燈、學校公交站臺手臂和公交車道執法解決方案。這些計劃旨在減少交通違法行為和由此導致的碰撞、傷害和死亡。該公司為各種規模的市政、縣、學區和執法機構實施和管理交通安全計劃。這一部門的國際業務主要涉及交通執法產品和相關維修服務的銷售。
該公司的停車解決方案部門為其客户提供一整套停車軟件和硬件解決方案，這些客户包括大學、市政當局、醫療保健機構和商業停車運營商。該部門開發專門的硬件和停車管理軟件，為發放停車許可證、執法、無門車輛清點、活動停車和傳票服務提供平臺。它還生產和銷售其專有軟件，作為服務提供給美國和加拿大各地的客户。
本公司於2016年8月15日在特拉華州註冊成立，名稱為“Gores Holdings II，Inc.”(戈雷斯“)作為一家特殊目的收購公司。2017年1月19日，Gores完成了首次公開募股(The首次公開募股(IPO)“)，隨後它的股票開始在納斯達克交易。2018年6月21日，Gores簽訂了合併協議和計劃(經修訂，合併協議與Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight Holdings，LLC(The白金股東“)、戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub I，Inc.和戈爾斯的直接全資子公司AM Merge Sub II，LLC。於二零一八年十月十七日，本公司完成合並協議擬進行的交易(“業務合併)，並更名為“Verra Mobility Corporation”。作為業務合併的結果，Verra Mobility Corporation直接或間接成為Verra Mobility Holdings，LLC及其子公司所有股權的所有者。
2. 重大會計政策
合併原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司按照美國公認會計原則編制的賬目(“公認會計原則“)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。本公司管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映了公允財務報表列報所需的所有正常和經常性調整。
10
預算的使用
根據公認會計原則編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。重大估計和假設包括與分配交易價格用於收入確認、存貨估值、信貸損失準備、私募認股權證負債的公允價值、利率互換的公允價值、自我保險負債、遞延税項資產的估值撥備、不確定的税務狀況、國家所得税分攤、應收税款協議負債、私人持有證券的公允價值、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、資產報廢債務、或有對價以及確認和計量或有損失有關的估計和假設。
管理層認為，在這種情況下，其估計和假設是合理的；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
重要客户是那些代表超過
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
紐約市交通局 |
|
|
% |
|
|
% |
||
紐約市交通局(“紐約商品期貨交易所“)代表
通過公司的商業服務合作伙伴產生的大量客户收入佔總收入的百分比以下是：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
赫茲公司 |
|
|
% |
|
|
% |
||
AVI預算集團，Inc. |
|
|
% |
|
|
% |
||
企業控股公司 |
|
|
% |
|
|
% |
||
有幾個
信貸損失準備
該公司審查應收賬款的歷史信用損失和客户付款趨勢，並制定截至資產負債表日期的損失率估計，其中包括使用關於潛在結果的概率加權假設對當前和未來預期進行的調整。當根據客户合同的條款很可能不會收回款項時，應收賬款將從信貸損失準備中註銷，而隨後的收回將逆轉先前的註銷並適用於收回期間的應收賬款。拖欠賬款不收取利息或滯納金。本公司通過將實際核銷與之前記錄的估計進行比較，評估其預期信貸損失撥備的充分性，並進行適當調整。
該公司根據業務類型、客户經營的行業和歷史信用損失模式確定投資組合細分。
11
(千美元) |
|
商業服務 |
|
|
商業廣告 |
|
|
政府解決方案 |
|
|
停車解決方案 |
|
|
總計 |
|
|||||
2023年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
信用損失費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
撇除回收後的淨額註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
商業服務 |
|
|
商業廣告 |
|
|
政府解決方案 |
|
|
停車解決方案 |
|
|
總計 |
|
|||||
2022年1月1日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
信用損失費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
撇除回收後的淨額註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
截至2023年3月31日，商業服務(司機計費)投資組合部門的信用損失估計與前一年相比有所增加，原因是收入增加，影響了從新冠肺炎恢復的交易量。
遞延收入
遞延收入是指已預先開具發票並預計將在未來期間確認為收入的金額，它主要涉及政府解決方案和停車解決方案客户。該公司擁有大約美元
利率互換
於2022年12月，本公司訂立一項可撤銷利率掉期協議，以對衝其受倫敦銀行同業拆息(現已過渡至定期擔保隔夜融資利率)相關利率波動的風險。軟性”，如下所述)其2021年定期貸款的浮動利率部分。根據利率互換協議，公司支付固定利率，交易對手支付浮動利率。本公司與交易對手簽訂了國際掉期和衍生工具協會主協議，規定通過一次付款對所有或特定羣體的衍生品交易進行淨結算。利率互換的名義金額為$。
該公司記錄了一美元
12
近期會計公告
採用的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU”) 2020-04, 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。亞利桑那州立大學提供臨時選擇性指導，以減輕參考匯率改革在會計方面的潛在負擔。它為將GAAP應用於合同修改提供了可選的權宜之計和例外，但須滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將被終止的另一參考利率。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍它澄清了主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。
2023年3月，隨着LIBOR即將停止，公司修訂了2021年定期貸款協議，從LIBOR過渡到SOFR期限。因此，本公司採納了該標準，並選擇應用可選的權宜之計，使其能夠將新利率視為現有貸款協議的延續，並對其進行前瞻性核算。採用這一準則並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計準則
2022年6月30日，FASB發佈了ASU 2022-03，公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量。ASU澄清，出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不被考慮。它還要求投資於受合同銷售限制的股權證券的實體披露有關此類證券的某些定性和定量信息。該指導意見適用於財政年度，包括2023年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估這一標準對其財務報表的影響。
3. 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
預付費服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
預付通行費 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費計算機維護 |
|
|
|
|
|
|
||
履行客户合同的成本 |
|
|
|
|
|
|
||
預付保險 |
|
|
|
|
|
|
||
預繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4
下表介紹了這款車的變化按應報告分部列出的商譽金額：
|
|
商業廣告 |
|
|
政府 |
|
|
停車 |
|
|
|
|
||||
(千美元) |
|
服務 |
|
|
解決方案 |
|
|
解決方案 |
|
|
總計 |
|
||||
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
13
截至各自期末，無形資產包括以下各項：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
平均值 |
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
毛收入 |
|
|
|
|
||||
|
|
剩餘 |
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
|
剩餘 |
|
攜帶 |
|
|
累計 |
|
||||
(千美元) |
|
使用壽命 |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
使用壽命 |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
||||
商標 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
發達的技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
無形資產賬面價值總額 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
減去：累計攤銷 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
||||
攤銷費用為$
預計未來幾年的攤銷費用為：
(千美元) |
|
|
|
|
2023年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
5
應計負債包括以下內容：
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
應計薪金和工資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
當期遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
欠客户的受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
工資負債 |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
6
下表提供了該公司的摘要Y的長期債務為：
(千美元) |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
2021年定期貸款到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
高級債券到期 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：原始發行折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：未攤銷遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：長期債務的當前部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務總額，扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2021年定期貸款和優先票據
2021年3月，VM合併，Inc.(“整合的虛擬機本公司全資附屬公司)訂立第一份留置權定期貸款信貸協議(2021 定期貸款“)與貸款方組成的銀團。2021年定期貸款的總借款為#美元。
此外，於2021年3月，綜合資產管理公司發行本金總額為#美元。
2021年3月，來自2021年定期貸款和優先債券的淨收益用於全額償還第一份留置權定期貸款信貸協議所代表的所有未償債務，餘額為#美元。
2021年12月，VM Consolated簽訂了一項協議，根據2021年定期貸款行使手風琴功能，借款$
在截至2023年3月31日的三個月內，公司提前償還了#美元
2021年定期貸款的償還期為
15
此外，2021年定期貸款要求強制性預付款等於公司超額現金流(如2021年定期貸款協議所定義)和適用的預付款百分比(從財政年度最後一天開始計算，從2022年12月31日結束的年度開始計算)的乘積，如下表所示：
綜合第一留置權淨槓桿率(由2021年定期貸款協議定義) |
|
適用範圍 |
> 3.70:1.00 |
|
|
*3.70：1.00和>3.20：1.00 |
|
|
3.20:1.00 |
|
優先債券的利息定為
年 |
|
百分比 |
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026年及其後 |
|
此外，本公司最多可贖回
《革命者》
本公司訂有循環信貸協議(“左輪手槍“)，承諾最高可達#美元
旋轉器未使用部分的利息按季度支付，利息為
2021年定期貸款、高級票據和Revolver項下的所有借款和其他信貸延期必須滿足習慣條件和限制性契約，包括在陳述和擔保的實質性方面沒有違約和準確性。本公司幾乎所有資產均被質押作為抵押品，以保證本公司在2021年定期貸款項下的債務。截至2023年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。
利息支出
公司計入利息支出，包括攤銷遞延融資成本和折扣#美元。
本公司未償還借款的加權平均實際利率為
見注2，重大會計政策，瞭解2022年12月達成的利率互換的更多信息，以對衝該公司的風險敞口，以應對利率上升。
7. 金融工具的公允價值
ASC主題820，公允價值計量，包括將用於財務報告目的的公允價值的單一定義，提供了適用這一定義和根據公認會計準則計量公允價值的框架，並確立了公允價值
16
價值層次，將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個層次。公允價值層次的三個層次概述如下：
1級-公允價值是基於可觀察到的投入，如活躍市場中相同資產或負債的報價。
2級-公允價值是根據活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價或直接或間接可見的報價以外的投入來確定的。
3級-公允價值是使用在計量日期活躍市場中無法觀察到的一種或多種重要投入來確定的，例如定價模型、貼現現金流或類似技術。
本公司簡明綜合資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，這是由於這些金融工具的短期到期日。該公司長期債務的估計公允價值是根據現有的市場信息計算的。
|
|
標高在 |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||||||
|
|
公允價值 |
|
攜帶 |
|
|
估計數 |
|
|
攜帶 |
|
|
估計數 |
|
||||||||
(千美元) |
|
層次結構 |
|
金額 |
|
|
公允價值 |
|
|
金額 |
|
|
公允價值 |
|
||||||||
2021年定期貸款 |
|
2 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||||
高級附註 |
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
私人配售認股權證負債的公允價值乃按經常性基礎計量，並使用主要與估計波動率有關的重大不可觀察投入，使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，因此被歸類於公允價值層次的第3級。使用的主要假設如下：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
股票價格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
執行價 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
剩餘壽命(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期股息收益率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
估計公允價值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司面臨該等3級金融工具的估值風險。暴露的風險使用敏感性肛門進行評估。分析重大不可觀察投入的潛在變化，主要是最易受估值風險影響的波動性投入。2023年3月31日波動率投入增加5%將使估計公允價值增加1美元。
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司有按成本計量的股權投資賬面價值為$
這個利率互換的經常性公允價值計量是根據類似資產及負債的可觀察輸入(包括掉期價值及利率及收益率曲線的其他可觀察輸入)進行估值，並歸類於
17
級別公允價值層次的2。
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互換公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
期初餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率互換公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||
期末餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有關利率掉期的其他資料，請參閲附註2。重大會計政策.
8. 每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以期內已發行的加權平均股份，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨收入是根據當期已發行普通股等價物的稀釋效果調整加權平均流通股計算出來的，採用庫存股方法確定。
每秒基本淨收入和攤薄淨收入的構成野兔如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位為千，每股數據除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均股份-基本 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均股份-稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
每股淨收益-基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股淨收益-稀釋後 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
不包括在每股稀釋後淨收益中的反稀釋股票： |
|
|
|
|
|
|
||
或有發行股份(1) |
|
|
|
|
|
|
||
私募認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
非限制性股票期權 |
|
|
|
|
|
|
||
績效份額單位 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
不包括的反稀釋股份總數 |
|
|
|
|
|
|
||
(1)或有可發行股份與第TE 12，其他重大交易.
9.
該公司的中期所得税撥備是根據估計的年度有效税率確定的，該税率根據該期間產生的個別項目進行了調整。估計的年度有效税率需要判斷，並取決於幾個因素。本公司按負債法計提所得税。這一方法要求就資產或負債的計税基礎與其在財務報表中的賬面金額之間的差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。
如果遞延税項在本公司能夠實現其利益之前到期的可能性較大，則本公司為遞延税項資產提供估值準備金。本公司根據與所得税有關的權威指引計算估值撥備，該指引要求在衡量估值撥備的需要時，評估有關該等遞延税項資產變現的正面和負面證據。在確定任何針對遞延税項資產的估值準備時，需要作出重大判斷。
18
公司實際所得税率為AS
未確認的税收優惠總額增加D乘以$
該公司須接受美國國税局和各司法管轄區税務機關的審查。本公司提交美國聯邦和各種外國所得税申報單，這些申報單由各自司法管轄區的税務機關審查，通常在提交後三到四年內進行。2018年前公司的國家所得税申報單一般不再接受税務機關的所得税審查；然而，本公司於該年度之前產生的淨營業虧損結轉及研究信貸結轉須予調整。多年來，該公司一直受到多個州税務機關的審計
10。股東權益
認股權證
截至2023年3月31日，有
在截至2023年3月31日的三個月內，本公司處理了約
這些認股權證有一項
股份回購計劃
2022年11月，公司董事會批准了一項總金額高達1美元的股份回購計劃
19
11. 基於股票的薪酬
下文詳細説明瞭各期間股票薪酬的構成部分：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
運營費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
20
12.其他重大交易
應收税金協議
於業務合併完成時，本公司訂立應收税項協議(“TRA“)與白金股東。2022年8月3日，白金股東出售並轉讓給萊克賽德Smart Holdco L.P.湖邊“)，其在《貿易法》下的所有權利、剩餘利益和義務。TRA規定向湖畔支付
截至2023年3月31日，TRA負債約為$
賺取協議
根據合併協議，白金股東有權獲得額外的A類普通股(“賺得股”)納斯達克A類普通股一股成交量加權平均收盤價至少在一段時間內超過一定門檻
本公司向白金股東發行增發股份的方式如下：
普通股價格門檻 |
|
一次性發行股票 |
> $ |
|
|
> $ |
|
|
> $ |
|
|
> $ |
|
如果任何普通股價格閾值高於(每個、a、觸發事件“)未在業務合併結束後的五年內實現，本公司將
如果在盈利期間，控制權發生變動(如合併協議所界定)，將導致公司A類普通股持有者獲得的每股價格等於或高於任何觸發事件所需的適用普通股價格，則在緊接控制權變更完成之前：(A)任何以前未曾發生的觸發事件應被視為已經發生；及(B)本公司將向現金代價股東(定義見合併協議)(按照其各自的比例現金份額)發行適用的溢價股份，而已發行溢價股份的接受者有資格參與控制權的變更。
本公司估計或有可發行股份的原始公允價值為是$
21
2019年4月26日和2020年1月27日，由於公司A類普通股截至當日的每股成交量加權平均收盤價大於美元，因此發生了發行第一批和第二批獲利股的觸發事件。
22
13. 承付款和或有事項
該公司擁有$
該公司對某些供應商有不可取消的採購承諾。截至2023年3月31日，未償還的不可撤銷購買承諾總額為#美元。
本公司在正常業務過程中須接受税務審計，並無與該等審計有關的重大或有事項記錄。
當損失變得可能並可合理估計時，公司應對索賠和或有事項進行應計。於每一適用報告期結束時，本公司會審閲其每一事項，如可能已產生或將會產生負債，則本公司應計提所有可能及可合理估計的損失。如本公司可合理估計其可能因該事項而招致的損失範圍，則本公司會就構成其最佳估計的範圍內的金額記錄應計項目。如果本公司能夠合理地估計一個範圍，但該範圍內的任何金額似乎都不是比任何其他估計更好的估計，本公司將使用該範圍的低端金額。
法律訴訟
本公司在正常業務過程中會不時受到法律和監管行動的影響。當公司認為很可能會發生損失，並且損失金額或損失範圍可以合理估計時，公司記錄負債。對損失是可能的、合理的可能的還是遙遠的，以及損失或此類損失的範圍是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷。本公司已確定，未決事項的解決不可能對其經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，因此，不記錄重大或有應計項目。然而，訴訟的結果本質上是不確定的。隨着獲得更多信息，公司將重新評估潛在的責任。
布蘭特利訴格雷特納市案是路易斯安那州傑斐遜教區第24司法地區法院對格雷特納市提起的集體訴訟(城市“)及其安全攝像頭供應商Redflex交通系統公司於2016年4月。2021年3月30日獲得認證的原告類別聲稱，該市的安全攝像頭項目的實施和運營違反了當地法規和州憲法，包括該市的聽證程序違反了原告的正當程序權利，因為缺乏一個對交通違規行為的責任負責的“中立”仲裁者。原告要求追回已支付的交通違章罰款。城市和Redflex交通系統公司對初審法院授予等級認證的裁決提出上訴，該裁決被駁回，他們要求路易斯安那州最高法院對認證裁決進行酌情審查的請求被駁回。在審判法庭上的價值發現正在進行中。審判日期尚未確定。根據該公司目前掌握的信息，它無法合理估計這一行動的損失範圍，因此，它沒有應計與這一行動有關的任何責任。
14. 細分市場報告
該公司擁有
部門業績基於收入和未計折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的運營收入。該措施還不包括利息支出、淨額、所得税和某些其他交易，幷包括其他淨收入。下表將這一衡量標準稱為分部利潤。上述項目並不代表經營業績，因此，CODM為各分部審查的措施中沒有包括這些項目。其他收入，包括在以下分部利潤中的淨額，主要包括預付通行費所獲得的信用卡回扣
23
交易及外幣交易的損益，並不包括某些不適用於分部的營業外開支。
在2022年第三季度，本公司改變了對分部利潤的計量，計入了資產處置損失、淨額，並剔除了以前包括在銷售、一般和行政費用以及其他收入項目中的交易和轉型費用。上一可比期間已進行重塑，以符合修訂列報，儘管此修訂對先前報告的分部利潤的影響並不重大。
下表按下列方式列出了財務信息各個時期的分部：
|
|
截至2023年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
商業廣告 |
|
|
政府 |
|
|
停車 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
服務 |
|
|
解決方案 |
|
|
解決方案 |
|
|
以及其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
服務收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
產品銷售 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
服務成本收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
產品銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
資產處置損失淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他收入，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
分部利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
分部利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
交易和其他相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
改造費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互換損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
債務清償損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
24
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
商業廣告 |
|
|
政府 |
|
|
停車 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
服務 |
|
|
解決方案 |
|
|
解決方案 |
|
|
以及其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
服務收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||||
產品銷售 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
服務成本收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
產品銷售成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
處置資產損失(收益)淨額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
分部利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
分部利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
交易和其他相關費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
改造費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
這是E公司主要在美國、澳大利亞、加拿大、英國以及歐洲和亞洲的其他多個國家開展業務。在某個時間點，從轉移給客户的商品中賺取的收入約為$
下表詳細列出了各期間國際業務的收入：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
澳大利亞 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
||
英國 |
|
|
|
|
|
|
||
所有其他 |
|
|
|
|
|
|
||
國際總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
15.擔保人/非擔保人財務信息
VM Consolated是2021年定期貸款和高級票據的主要借款人。本公司通過一系列控股公司擁有VM Consolated，這些控股公司最終由本公司終止。本公司由綠光集團全資擁有，綠光集團全資擁有綠光中間控股公司，綠光集團全資擁有綠光集團，綠光集團全資擁有Verra Mobility Holdings，LLC，Verra Mobility Corporation全資擁有。本金沖銷分錄涉及對子公司的投資以及公司間餘額和交易，包括與本公司全資擁有的擔保子公司和非擔保子公司的交易。
以下財務資料為本公司、合併擔保人附屬公司及合併非擔保人附屬公司截至2023年3月31日止三個月的簡明綜合資產負債表、截至2023年3月31日止三個月的相關簡明綜合經營報表及全面收益表及截至2023年3月31日止三個月的簡明綜合現金流量表。
25
Verra移動公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
2023年3月31日
(未經審計)
(千美元) |
|
Verra移動性 |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
對子公司的投資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
安裝和維修部件網 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應由關聯公司支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應收税金協議負債，本期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
長期債務，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應收税金協議負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
私募認股權證責任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
由於附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
資產報廢債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
26
Verra移動公司及其子公司
簡明合併經營報表和全面收益表
截至2023年3月31日的三個月
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
(千美元) |
|
Verra移動性 |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
服務收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
產品銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
對關聯公司的銷售 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
服務成本收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
產品銷售成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
對關聯公司的銷售成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總成本和費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
股權投資收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利率互換損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他(收入)支出總額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
所得税撥備(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
其他全面虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外幣折算調整變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
綜合收益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
27
Verra移動公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
截至2023年3月31日的三個月
(未經審計)
(千美元) |
|
Verra移動性 |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
遞延融資成本和貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
利率互換損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
信用損失費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
股權投資收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
未開票應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
庫存 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付帳款和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
由於附屬公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
支付利率互換 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
購買安裝和服務部件以及財產和設備 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
出售資產所得現金收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
償還長期債務 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
支付債務發行成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
支付與RSU和PSU歸屬相關的員工預扣税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和受限現金--期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
28
Verra移動公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表(續)
截至2023年3月31日的三個月
(未經審計)
|
|
Verra移動性 |
|
|
擔保人子公司 |
|
|
非- |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
|||||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
已繳納所得税，扣除退款後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
補充非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
應付賬款和期末應計負債中的安裝和維修部件以及財產和設備的購置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
16.後續事件
5月2日、2日023，公司提前還款#美元
29
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下討論和分析應與我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告以及本季度報告第一部分Form 10-Q中的財務報表第1項“財務報表”一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的“風險因素”。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的告誡”的部分。
業務概述
我們是美國、澳大利亞、歐洲和加拿大智能移動技術解決方案的領先提供商。我們通過我們的集成、數據驅動的解決方案，包括通行費和違章管理、所有權和登記服務、自動化安全和交通執法以及商業停車管理，使交通運輸更安全、更智能、更互聯。我們將車輛、硬件、軟件、數據和人員結合在一起，為世界各地的客户解決運輸挑戰，包括租車公司等車隊所有者(“RACS“)和船隊管理公司(”FMCS“)、政府、大學、醫療設施、商業停車場運營商和其他違章發佈當局。我們的願景是開發和使用技術和數據智能，使交通更安全、更智能、更互聯。
執行摘要
我們按照長期合同和高度重複的服務收入模式運營。我們繼續執行我們的戰略，通過創新或收購實現收入的有機增長，並將產品擴展到鄰近市場。在所述期間內，我們：
細分市場信息
我們有三個運營和可報告的部門：商業服務、政府解決方案和停車解決方案：
部門業績基於收入和未計折舊、攤銷和基於股票的薪酬前的運營收入。該措施還不包括利息支出、淨額、所得税和某些其他交易，幷包括其他淨收入。
在2022年第三季度，我們改變了對分部利潤的衡量，將資產處置損失計入淨額，並剔除了以前計入銷售、一般和行政費用的交易和轉型費用
30
支出和其他收入，淨額行項目。上一可比期間已進行重塑，以符合修訂後的列報，儘管此修訂對先前報告的分部利潤的影響並不重大。見附註14，細分市場報告.
我們經營業績的主要組成部分
收入
服務收入。我們的商業服務部門主要通過運營和管理收費程序以及處理RAC、FMCS和其他大型車隊客户的違規行為來產生服務收入。這些解決方案是全方位服務產品，我們使用收費授權帳户登記客户車輛和應答器的車牌，代表客户支付通行費和違章行為，並通過專有技術與客户數據集成，將通行費或違章行為與司機匹配，然後向司機(或我們的客户，視情況適用)收取使用服務的費用。某些通行費、違規行為的成本以及我們客户的行政費用份額將從收入中扣除。我們還通過處理所有權和註冊在我們的商業服務部門創造服務收入。
我們的政府解決方案部門通過運營和維護照片執行系統來產生服務收入。這一細分市場的收入驅動因素包括安裝的系統數量和每個系統的月收入。我們的政府解決方案部門的輔助服務收入來自支付處理、收取費用的傳遞費用和其他費用。
我們的停車解決方案部門主要通過向客户提供與停車管理解決方案相關的軟件即服務、訂閲費、專業服務和傳票處理服務來產生服務收入。
產品銷售量。產品銷售額來自政府解決方案部門的照片執行設備和停車解決方案部門的專用硬件的銷售。與產品銷售相關的客户購買模式在不同時期有很大不同。
成本和開支
服務成本收入。服務成本收入包括我們細分市場的經常性服務成本、收款和其他第三方成本。
產品銷售成本。產品銷售成本包括購買和安裝由政府解決方案客户購買的照片強制執行設備的成本，以及開發和安裝出售給停車解決方案客户的硬件的成本。
運營費用。業務費用主要包括工資和與工資有關的費用(包括基於庫存的補償)、分包商費用、付款處理和其他業務費用，包括印刷費、郵資和通信費。
銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用包括工資和工資相關費用(包括基於股票的補償)、房地產租賃費用、保險費用、專業服務費、收購費用和一般公司費用。
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額。折舊、攤銷和資產處置(收益)損失，淨額包括財產、廠房和設備的折舊，以及確定壽命的無形資產的攤銷。本項目還包括與處置某些資產有關的任何一次性損益。
利息支出，淨額。這包括利息、支出以及遞延融資成本和折扣的攤銷，是扣除利息收入後的淨額。
私募認股權證的公允價值變動。私募認股權證的公允價值變動包括與最初發行予Gores保薦人II的6,666,666份私募認股權證有關的負債調整，並於每個報告期結束時重新計量至公允價值。
利率互換損失。利率互換損失指與報告期末按公允價值重新計量的衍生工具相關的損失以及相關的定期現金支付。
31
債務清償損失。債務清償損失包括註銷先前存在的原始發行折扣和與清償債務有關的遞延融資成本。
其他收入，淨額。其他收入，淨額主要包括購物卡總支出、外幣交易損益和其他非營業費用所賺取的數量回扣。
經營成果
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月
下表列出了我們的業務報表數據，並以列報期間收入總額的百分比表示每個項目以及期間之間的變化。本節中提供的表格和信息是根據確切數字得出的，可能存在非實質性的舍入差異。
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服務收入 |
|
$ |
184,698 |
|
|
$ |
161,134 |
|
|
|
96.2 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
$ |
23,564 |
|
|
|
14.6 |
% |
產品銷售 |
|
|
7,205 |
|
|
|
9,251 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
5.4 |
% |
|
|
(2,046 |
) |
|
|
(22.1 |
)% |
總收入 |
|
|
191,903 |
|
|
|
170,385 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
21,518 |
|
|
|
12.6 |
% |
服務成本收入 |
|
|
4,230 |
|
|
|
3,779 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
451 |
|
|
|
11.9 |
% |
產品銷售成本 |
|
|
5,383 |
|
|
|
5,995 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
|
3.5 |
% |
|
|
(612 |
) |
|
|
(10.2 |
)% |
運營費用 |
|
|
61,843 |
|
|
|
51,063 |
|
|
|
32.2 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
|
10,780 |
|
|
|
21.1 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
40,013 |
|
|
|
41,635 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
24.4 |
% |
|
|
(1,622 |
) |
|
|
(3.9 |
)% |
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額 |
|
|
30,333 |
|
|
|
35,907 |
|
|
|
15.8 |
% |
|
|
21.1 |
% |
|
|
(5,574 |
) |
|
|
(15.5 |
)% |
總成本和費用 |
|
|
141,802 |
|
|
|
138,379 |
|
|
|
73.9 |
% |
|
|
81.2 |
% |
|
|
3,423 |
|
|
|
2.5 |
% |
營業收入 |
|
|
50,101 |
|
|
|
32,006 |
|
|
|
26.1 |
% |
|
|
18.8 |
% |
|
|
18,095 |
|
|
|
56.5 |
% |
利息支出，淨額 |
|
|
22,687 |
|
|
|
14,279 |
|
|
|
11.8 |
% |
|
|
8.4 |
% |
|
|
8,408 |
|
|
|
58.9 |
% |
私募認股權證的公允價值變動 |
|
|
14,601 |
|
|
|
3,734 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
10,867 |
|
|
|
291.0 |
% |
利率互換損失 |
|
|
2,798 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
2,798 |
|
|
不適用 |
|
|
債務清償損失 |
|
|
1,349 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
1,349 |
|
|
不適用 |
|
|
其他收入，淨額 |
|
|
(3,756 |
) |
|
|
(2,866 |
) |
|
|
(2.0 |
)% |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(890 |
) |
|
|
31.1 |
% |
其他費用合計 |
|
|
37,679 |
|
|
|
15,147 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
|
8.9 |
% |
|
|
22,532 |
|
|
|
148.8 |
% |
所得税前收入 |
|
|
12,422 |
|
|
|
16,859 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
9.9 |
% |
|
|
(4,437 |
) |
|
|
(26.3 |
)% |
所得税撥備 |
|
|
7,845 |
|
|
|
6,819 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
4.0 |
% |
|
|
1,026 |
|
|
|
15.0 |
% |
淨收入 |
|
$ |
4,577 |
|
|
$ |
10,040 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
$ |
(5,463 |
) |
|
|
(54.4 |
)% |
服務收入。截至2023年3月31日的三個月，服務收入增加了2360萬美元，增幅為14.6%，從截至2022年3月31日的1.611億美元增加到1.847億美元，分別佔總收入的96.2%和94.6%。下表按細分市場描述了服務收入：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
服務收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
85,639 |
|
|
$ |
73,465 |
|
|
|
44.6 |
% |
|
|
43.1 |
% |
|
$ |
12,174 |
|
|
|
16.6 |
% |
政府解決方案 |
|
|
83,233 |
|
|
|
73,224 |
|
|
|
43.4 |
% |
|
|
43.0 |
% |
|
|
10,009 |
|
|
|
13.7 |
% |
停車解決方案 |
|
|
15,826 |
|
|
|
14,445 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
1,381 |
|
|
|
9.6 |
% |
服務總收入 |
|
$ |
184,698 |
|
|
$ |
161,134 |
|
|
|
96.2 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
$ |
23,564 |
|
|
|
14.6 |
% |
商業服務服務收入從截至2022年3月31日的三個月的7,350萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的8,560萬美元，增幅為1,220萬美元或16.6%。這一增長主要是由於與前一年相比，旅行量和相關收費活動增加，而前一年仍在從新冠肺炎大流行中恢復，特別是在2022年1月和2月期間。RAC車輛通行費的增加與
32
繼續採用包羅萬象的收費結構，從我們的大型RAC客户的附帶或每日使用率轉變為收入增長880萬美元。此外，與2022年同期相比，註冊車輛數量的增加以及FMC客户通行費活動的增加，使截至2023年3月31日的三個月的收入增長了160萬美元。
截至2023年3月31日的三個月，政府解決方案服務收入增加了1,000萬美元，達到8,320萬美元，而2022年同期為7,320萬美元。這一增長主要是由SPEED計劃的擴展推動的，因為SPEED是這一細分市場中最大的產品，為服務收入增長貢獻了約970萬美元。其餘的增長歸因於紅燈、學校公交站臺手臂和公交專用道計劃的擴張。
在截至2023年3月31日的三個月中，停車解決方案服務收入增長了140萬美元，達到1580萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為1440萬美元。這一增長主要是由於與停車管理解決方案相關的軟件即服務產品、專業服務和傳票處理服務的收入增加。
產品銷售量。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，產品銷售額分別為720萬美元和930萬美元。產品銷售額減少了約200萬美元，這主要是由於對政府解決方案客户的產品銷售額減少了290萬美元，但停車解決方案部門的產品銷售額增長了90萬美元，抵消了這一下降。與產品銷售相關的客户購買模式在不同時期有很大不同。
服務成本收入。服務成本收入從截至2022年3月31日的三個月的380萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的420萬美元。增加50萬美元的主要原因是停車解決方案部門的經常性服務成本增加。
產品銷售成本。產品銷售成本從截至2022年3月31日的三個月的600萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的540萬美元，這主要是由於政府解決方案部門的成本下降被停車解決方案部門的成本增加所抵消。
運營費用。截至2022年3月31日的三個月，營業費用增加了1080萬美元，增幅21.1%，從截至2022年3月31日的三個月的5110萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的6180萬美元。2023年的增長主要是由於工資支出比上一期間增加了570萬美元，經常性服務費用增加了160萬美元，分包商費用增加了160萬美元。截至2022年和2023年3月31日的三個月，運營費用佔總收入的比例分別從30.0%微升至32.2%。下表按部門列出了運營費用：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
19,865 |
|
|
$ |
15,947 |
|
|
|
10.4 |
% |
|
|
9.4 |
% |
|
$ |
3,918 |
|
|
|
24.6 |
% |
政府解決方案 |
|
|
37,604 |
|
|
|
32,391 |
|
|
|
19.6 |
% |
|
|
19.0 |
% |
|
|
5,213 |
|
|
|
16.1 |
% |
停車解決方案 |
|
|
4,042 |
|
|
|
2,511 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
1,531 |
|
|
|
61.0 |
% |
基於股票的薪酬前的總運營費用 |
|
|
61,511 |
|
|
|
50,849 |
|
|
|
32.1 |
% |
|
|
29.9 |
% |
|
|
10,662 |
|
|
|
21.0 |
% |
基於股票的薪酬 |
|
|
332 |
|
|
|
214 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
118 |
|
|
|
55.1 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
61,843 |
|
|
$ |
51,063 |
|
|
|
32.2 |
% |
|
|
30.0 |
% |
|
$ |
10,780 |
|
|
|
21.1 |
% |
33
銷售、一般和行政費用。截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用降至4000萬美元，而2022年同期為4160萬美元。這主要是由於過去12個月基於客户付款趨勢的經濟狀況改善導致信貸損失支出總體減少180萬美元，以及基於股票的薪酬支出減少120萬美元，但工資支出增加部分抵消了這一減少。截至2022年和2023年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比分別從24.4%下降到20.9%。 下表按細分市場列出了銷售、一般和管理費用：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(減少) |
|
||||||||||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商業服務 |
|
$ |
15,452 |
|
|
$ |
13,263 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
$ |
2,189 |
|
|
|
16.5 |
% |
政府解決方案 |
|
|
14,640 |
|
|
|
16,443 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
(1,803 |
) |
|
|
(11.0 |
)% |
停車解決方案 |
|
|
6,548 |
|
|
|
7,395 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
(847 |
) |
|
|
(11.5 |
)% |
公司和其他 |
|
|
327 |
|
|
|
302 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
25 |
|
|
|
8.3 |
% |
股票薪酬前的銷售、一般和行政費用合計 |
|
|
36,967 |
|
|
|
37,403 |
|
|
|
19.3 |
% |
|
|
22.0 |
% |
|
|
(436 |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
基於股票的薪酬 |
|
|
3,046 |
|
|
|
4,232 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
(1,186 |
) |
|
|
(28.0 |
)% |
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
40,013 |
|
|
$ |
41,635 |
|
|
|
20.9 |
% |
|
|
24.4 |
% |
|
$ |
(1,622 |
) |
|
|
(3.9 |
)% |
資產折舊、攤銷和(收益)處置損失，淨額。在截至2023年3月31日的三個月中，折舊、攤銷和資產處置(收益)損失淨額從2022年同期的3590萬美元減少到3030萬美元，減少了560萬美元。這主要是由於某些非競爭和開發技術的無形資產在截至2023年3月31日的三個月中與上一年相比完全攤銷。
利息支出，淨額。利息支出淨增840萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的1430萬美元增加到2023年同期的2270萬美元。這一增長主要是由於過去12個月利率上升所致。請參閲“流動性與資本資源.”
私募認股權證的公允價值變動。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們分別錄得1460萬美元和370萬美元的虧損，與我們的私募認股權證的公允價值變化有關，這些認股權證在我們的壓縮綜合資產負債表上作為負債計入。公允價值變動是在每個報告期結束時重新計量負債的結果。認股權證的公允價值增加，主要是由於我們的普通股價格在每個期間結束時增加。
利率互換損失。於截至2023年3月31日止三個月錄得虧損280萬美元，其中約160萬美元與報告期末重新計量至公允價值的衍生工具有關，120萬美元與每月支付的利率互換現金有關。
債務清償損失。在截至2023年3月31日的三個月內，我們記錄了130萬美元的債務清償虧損，涉及註銷先前存在的遞延融資成本和與提前償還2021年定期貸款6250萬美元相關的折扣。
其他收入，淨額。截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨額為380萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為290萬美元。增加90萬美元的主要原因是通行費和旅行活動增加帶來的購卡總支出產生的數量回扣。
所得税規定。所得税撥備為780萬美元，截至2023年3月31日的三個月的實際税率為63.2%，而2022年同期的税收撥備為680萬美元，有效税率為40.4%。實際税率差異的主要驅動因素是與私募認股權證按市值計價調整相關的永久性差異。
淨收入。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨收益為460萬美元，而截至2022年3月31日的三個月的淨收益為1000萬美元。淨收入減少540萬美元，主要是由於
34
私募認股權證的公允價值變動、利息支出增加以及上文討論的其他經營報表活動。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營的現金流和我們的Revolver(定義見下文)項下的可用借款。
由於前幾年完成的收購，我們產生了大量的長期債務。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、經營活動提供的現金流以及我們根據我們的Revolver(定義如下)借款的能力將足以滿足至少未來12個月的運營現金需求和償債義務。我們能否從我們的經營活動中產生足夠的現金取決於我們未來的表現，這受到一般經濟、政治、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，由於各種因素，包括業務擴張或戰略收購，我們未來的資本支出和其他現金需求可能會高於目前的預期。如果我們尋求戰略收購，我們可能需要籌集額外的資本，形式可能是額外的長期債務、我們的Revolver借款或股權融資，所有這些可能都不會以優惠的條款提供給我們，或者根本不提供。
我們有能力在我們的Revolver下借款，以在債務到期時償還債務。截至2023年3月31日，在我們的Revolver下，我們有7480萬美元可供借款，扣除信用證。
在截至2023年3月31日的三個月裏，我們提前償還了總計6250萬美元的2021年定期貸款。
信用風險集中
紐約市交通局(“紐約商品期貨交易所“)分別佔截至2023年3月31日和2022年12月31日的應收賬款總額的26%和22%。沒有與NYCDOT未結應收賬款相關的材料儲備，因為根據目前的條件和預期，金額被視為可收回。
下表列出了我們在各自期間的現金流量表上顯示的某些標題：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(千美元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
45,217 |
|
|
$ |
31,247 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(19,584 |
) |
|
|
(11,865 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(66,626 |
) |
|
|
(28,652 |
) |
經營活動的現金流
經營活動提供的現金增加了1400萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的3120萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的4520萬美元。淨收入同比減少約540萬美元，從2022年的1000萬美元降至2023年的460萬美元。由於私募認股權證公允價值的變化和遞延所得税的變化，將淨收益與經營活動提供的現金進行調整的總額增加了2170萬美元，但部分被逐年減少的攤銷費用所抵消。2023年營業資產和負債的總變化比上一年減少了220萬美元，這主要是由於截至2022年12月31日應計的資本購買支付的現金。
投資活動產生的現金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金分別為1,960萬美元和1,190萬美元。與前一年相比，2023年與購買安裝和服務部件以及物業和設備有關的現金使用量增加，這是由於2022年12月達成的利率互換的每月現金支付，以對衝我們對利率上升的風險。
融資活動產生的現金流
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金分別為6660萬美元和2870萬美元。2023年使用的現金主要是由於我們在2021年償還了總計6250萬美元的提前還款
35
貸款和與RSU和PSU歸屬相關的250萬美元的員工預扣税。2022年使用的現金主要是償還2022年1月Revolver借款的2500萬美元，以及2021年定期貸款的季度本金支付。
長期債務
2021年定期貸款和優先票據
於二零二一年三月，本公司訂立第一份留置權定期貸款信貸協議之修訂及重述第一號協議(“2021年定期貸款“)與貸款方組成的銀團。2021年定期貸款的總借款為6.5億美元，將於2028年3月26日到期，手風琴功能提供額外2.5億美元的定期貸款，但須滿足某些要求。關於2021年定期貸款，本公司有330萬美元的發售貼現成本和70萬美元的遞延融資成本，這兩項成本均已資本化，並在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。
此外，於二零二一年三月，本公司發行本金總額為3.5億元的高級無抵押票據。高級附註“)，於2029年4月15日到期。在發行優先債券方面，公司產生了570萬美元的貸方和第三方成本，這些成本被資本化為遞延融資成本，並將在優先債券的剩餘壽命內攤銷。
2021年3月，來自2021年定期貸款和優先債券的所得款項淨額用於全額償還第一份留置權定期貸款信貸協議所代表的所有未償債務，餘額為8.656億美元。
2021年12月，VM Consolated達成協議，行使2021年定期貸款項下的手風琴功能，借入2.5億美元的增量定期貸款(“增量定期貸款“)。增量定期貸款的收益與手頭的現金一起用於2021年12月的一次收購。關於增量定期貸款，本公司有130萬美元的發售貼現成本和380萬美元的遞延融資成本，這兩項成本都已資本化，並在2021年定期貸款的剩餘期限內攤銷。增量定期貸款與2021年定期貸款合併為一批定期貸款借款。
在截至2023年3月31日的三個月內，公司提前償還了2021年定期貸款6250萬美元，因此，截至2023年3月31日的未償還本金總額為8.214億美元。該公司確認了與註銷先前存在的遞延融資成本和折扣有關的130萬美元債務清償損失。
2021年的定期貸款按最初借款金額的1.0%年利率償還，按季度分期付款。本公司可選擇以(1)倫敦銀行同業拆息加適用保證金年利率3.25%或(2)備用基本利率加適用保證金年利率2.25%為基準計息。2023年3月，隨着LIBOR即將停止，公司修訂了2021年定期貸款協議，從LIBOR過渡到SOFR期限。為補償所採用的參考利率的差異，經修訂的協議還包括除SOFR期限和適用保證金外，一個月期的息差調整為0.11448%，三個月期的息差調整為0.26161%，六個月期的息差調整為0.42826%，十二個月期的息差調整為0.71513%。截至2023年3月31日，2021年定期貸款的新全息為8.17%。
此外，2021年定期貸款要求強制性預付款等於公司超額現金流(如2021年定期貸款協議所定義)和適用的預付款百分比(從財政年度最後一天開始計算，從2022年12月31日結束的年度開始計算)的乘積，如下表所示：
綜合第一留置權淨槓桿率(由2021年定期貸款協議定義) |
|
適用範圍 |
> 3.70:1.00 |
|
50% |
*3.70：1.00和>3.20：1.00 |
|
25% |
3.20:1.00 |
|
0% |
該批高級債券的利息定為年息5.50釐，分別於每年四月十五日及十月十五日派息。在2024年4月15日或之後，公司可按以下按年百分比列出的贖回價格贖回全部或部分優先債券，另加應計和未付利息：
36
年 |
|
百分比 |
2024 |
|
102.750% |
2025 |
|
101.375% |
2026年及其後 |
|
100.000% |
此外，該公司可能在2024年4月15日之前贖回最多40%的優先債券，贖回從某些股票發行中獲得的淨現金收益。
《革命者》
本公司訂有循環信貸協議(“左輪手槍“)，可用於貸款和信用證的承諾額高達7500萬美元。Revolver將於2026年12月20日到期。根據《轉軌辦法》規定的借款資格，每月借款基數的計算依據是：(1)符合條件的應收賬款和存貨的某些百分比，減去(2)某些儲備金項目，包括未付信用證和其他儲備金。轉換券的利息為(1)SOFR期限加適用保證金，或(2)備用基本利率加適用保證金。適用於(1)期限SOFR的保證金百分比為1.25%、1.50%或1.75%，或(2)基本利率為0.25%、0.50%或0.75%，取決於公司根據承諾借款的平均可獲得性。除期限SOFR和適用的保證金百分比外，一個月期限的信用利差調整為0.10%，三個月期限為0.15%，六個月期限為0.25%。截至2023年3月31日或2022年12月31日，Revolver上沒有未償還的借款。截至2023年3月31日，可借入資金為7,480萬美元，不包括20萬美元的未償還信用證。
截至2023年3月31日，該公司的未使用信用證的未使用部分的利息按季度支付0.375%，公司還需支付1.38%的參與費和預付款。
2021年定期貸款、高級票據和Revolver項下的所有借款和其他信貸延期必須滿足習慣條件和限制性契約，包括在陳述和擔保的實質性方面沒有違約和準確性。本公司幾乎所有資產均被質押作為抵押品，以保證本公司在2021年定期貸款項下的債務。截至2023年3月31日，該公司遵守了所有債務契約。
利息支出
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄的利息支出，包括遞延融資成本和折扣的攤銷，分別為2,270萬美元和1,430萬美元。
見注2，重大會計政策，在第一部分，第1項，財務報表，關於2022年12月達成的利率互換的額外信息，以對衝公司的風險敞口，以應對利率上升。
表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有任何實質性的表外融資安排。
關鍵會計政策、估計和判斷
按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。有關我們的關鍵會計政策、估計和判斷，請參閲我們的2022年年度報告Form 10-K。我們相信我們的估計和假設在這種情況下是合理的；然而，實際結果可能與這些估計大不相同。
有關我們的重要會計政策的討論，請參閲附註2，重大會計政策，第一部分，第1項，財務報表。
近期會計公告
關於最近的會計聲明的討論，請參閲附註2，重大會計政策，第一部分，第1項，財務報表。
37
項目3.數量和質量VE關於市場風險的披露
由於第一部分第二項所述的2021年定期貸款的浮動利率，我們面臨利率市場風險。管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析.
利率風險是指我們對2021年定期貸款所代表的可變利率債務相關利率波動的敞口，截至2023年3月31日，該貸款的未償還餘額為8.214億美元。根據我們的選擇，2021年定期貸款的利息基於(1)倫敦銀行同業拆借利率加每年3.25%的適用保證金，或(2)替代基本利率加2.25%的適用保證金。2023年3月，隨着LIBOR即將停止，我們修改了2021年定期貸款協議，從LIBOR過渡到SOFR期限。為補償所採用的參考利率的差異，經修訂的協議還包括除SOFR期限和適用保證金外，一個月期的息差調整為0.11448%，三個月期的息差調整為0.26161%，六個月期的息差調整為0.42826%，十二個月期的息差調整為0.71513%。2023年3月31日，2021年定期貸款的新全息為8.17%。
根據2023年3月31日的未償還餘額，利率每變動1%，每年的利息支出將產生約820萬美元的變化。由於使用新基準利率的歷史有限，我們無法估計停止使用倫敦銀行同業拆息基準對我們借貸成本的未來影響。
2022年12月，我們達成了一項可取消的利率互換協議，以對衝與我們2021年定期貸款的浮動利率的LIBOR(現已過渡到期限SOFR)部分相關的利率波動風險。根據利率互換協議，我們支付固定利率，交易對手支付浮動利率，該利率是淨結算的。利率互換的名義金額為6.75億美元。如果利率下降，我們可以選擇從2023年12月開始有效終止利率互換協議，此後每月終止，直到2025年12月。在截至2023年3月31日的三個月裏，我們在利率互換上錄得280萬美元的虧損。見注2，重大會計政策，在第一部分，第1項，財務報表，關於利率互換的更多信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保積累需要披露的信息並將其傳達給管理層，包括我們的主要高管和財務主管，以便及時做出披露決定。我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的協助下，審查了我們的披露控制和程序的有效性。根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年3月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)或15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
38
第二部分--OtheR信息
項目1.法律規定訴訟程序
2020年11月2日，PlusPass，Inc.PlusPass“)在加利福尼亞州中心區的美國地區法院開始對Verra Mobility、Gores Group LLC、PlatGolden Equity LLC和ATS Procing Services，Inc.提起訴訟，指控其民事違反聯邦反壟斷法：1914年《克萊頓反托拉斯法》第7條(《克萊頓法案》“)，以及《謝爾曼法》第1和第2條。2020年11月20日，PlusPass提交了第一份修改後的申訴。2021年2月9日，被告提出駁回動議，PlusPass隨後放棄了各種理論和索賠，並駁回了Gores Group LLC、Platkin Equity LLC和ATS Processing Services，Inc.國資委“)，指控維拉移動通過合併駭維金屬加工收費管理局，LLC違反了克萊頓法案第7條(”HTA)和美國交通解決方案公司(安非他明“)2018年，Verra Mobility違反了1890年《謝爾曼反托拉斯法》第1和第2條，使用限制貿易的排他性協議和其他據稱的反競爭手段來獲得和維持對租賃汽車電子通行費收取管理市場的壟斷權。PlusPass尋求禁令救濟，Verra Mobility剝離HTA，損害賠償金額待定，以及律師費和費用。2021年5月28日，Verra Mobility提交了一項動議，要求完全解散SAC，但在2021年8月被駁回。發現號正在進行中，審判定於2023年11月進行。Verra Mobility認為PlusPass的所有指控都是沒有根據的，並將在這場訴訟中積極為自己辯護。
第1A項。國際扶輪SK因素
與我們的業務相關的風險
第I部，第1A項。我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”包括對我們的風險因素的討論。與我們在Form 10-K年度報告中描述的風險因素相比，沒有實質性的變化。我們可能會在未來的美國證券交易委員會備案文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
購買股票證券
沒有。
出售未登記的證券
沒有。
項目3.默認UPON高級證券
沒有。
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
39
第六項。陳列品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
展品索引
|
|
以引用方式併入 |
|
|||
展品 數 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
已歸檔 特此聲明 |
2.1 |
合併協議，日期為2018年6月21日，由Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merge Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股東代表的身份簽署。 |
8-K |
001-37979 |
2.1 |
2018年6月21日 |
|
2.2 |
Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merge Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股東代表的身份對合並協議和計劃進行的第1號修正案，日期為2018年8月23日。 |
8-K |
001-37979 |
2.2 |
2018年8月24日 |
|
3.1 |
《維拉移動公司註冊證書》第二次修訂和重新發布。 |
8-K |
001-37979 |
3.1 |
2018年10月22日 |
|
3.2 |
修訂和重新制定了Verra Mobility公司的章程。 |
8-K |
001-37979 |
3.2 |
2018年10月22日 |
|
4.1 |
A類普通股證書樣本。 |
S-1 |
333-21503 |
4.2 |
2016年12月9日 |
|
4.2 |
授權書樣本。 |
S-1 |
333-21503 |
4.3 |
2016年12月9日 |
|
4.3 |
註冊人與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理於2017年1月12日簽署的認股權證協議。 |
8-K |
001-37979 |
4.1 |
2017年1月19日 |
|
4.4 |
認股權證協議第一修正案，由註冊人、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司簽署，日期為2020年1月15日。 |
10-K |
001-37979 |
4.4 |
2020年3月2日 |
|
10.1 |
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予限制性股票單位(美國參與者)的通知表格。 |
8-K |
001-37979 |
10.1 |
2023年2月17日 |
|
10.2 |
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予限制性股票單位(非美國參與者)的通知表格。 |
8-K |
001-37979 |
10.2 |
2023年2月17日 |
|
10.3 |
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予股票期權(美國參與者)的通知表格。 |
8-K |
001-37979 |
10.3 |
2023年2月17日 |
|
10.4 |
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予股票期權(非美國參與者)的通知表格。 |
8-K |
001-37979 |
10.4 |
2023年2月17日 |
|
10.5 |
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予績效份額單位和獎勵協議(美國參與者)的通知表格。 |
8-K |
001-37979 |
10.5 |
2023年2月17日 |
|
10.6 |
根據Verra Mobility Corporation 2018股權激勵計劃授予績效份額單位和獎勵協議(非美國參與者)的通知表格。 |
8-K |
001-37979 |
10.6 |
2023年2月17日 |
|
40
10.7 |
維拉移動公司第二次修訂和重新制定了短期激勵計劃。 |
8-K |
001-37979 |
10.7 |
2023年2月17日 |
|
10.8 |
修訂並重新啟用第一留置權定期貸款信貸協議的第2號修正案，日期為2023年3月29日。 |
|
|
|
|
X |
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
X |
31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
X |
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
X |
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
X |
101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
|
|
|
|
X |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
|
|
|
X |
101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
|
X |
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
X |
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
X |
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
|
X |
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
|
X |
*本證書被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。 |
||||||
41
標牌行業
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
維拉移動公司 |
|
|
|
|
日期：2023年5月4日 |
發信人： |
/s/Craig Conti |
|
|
克雷格·康蒂 |
|
|
首席財務官 |
|
|
(首席財務官) |
|
|
|
42