美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條 提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》的

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（根據規則 14A-6 (E) (2) 所允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

通用動力公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

致我們股東的信

2023年3月24日

年度股東大會通知

日期和時間	虛擬會議現場	誰能投票
2023年5月3日，星期三 美國東部時間上午 9 點	www.virtualShareholdermeing.co	截至2023年3月8日，股東有權投票

 

如何投票

	互聯網 訪問 www.proxyvote.com 並按照説明進行操作。
	郵件 在收到的每張代理卡上簽名並註明日期，然後使用預付郵資信封退回每張卡。
	電話 如果您是註冊持有人，請致電 1-800-690-6903。如果您是受益持有人，請撥打選民指示表上列出的電話號碼。
	參加虛擬會議 要獲準參加虛擬會議，您必須在美國東部時間2023年4月28日晚上 11:59 之前訪問www.proxyvote.com並按照指示進行註冊。註冊後，你可以通過 www.virtualShareholdermeeting.com/ 訪問虛擬會議 GD2023。

股東還將就會議或會議的任何延期或延期之前適當處理的所有其他事項採取行動。股東可以提出隨附的委託書中所述的其他事項。

董事會將2023年3月8日營業結束定為確定有權收到年會通知並在年會上投票的股東的記錄日期。重要的是，在會議上代表您的股份並進行投票。請填寫、簽署並歸還代理卡，或者使用電話或互聯網投票系統。

本通知和委託書附有2022年年度報告的副本，可在下面列出的網站上查閲。這些代理材料首先在2023年3月24日左右郵寄或在互聯網上提供給股東。

根據董事會的命令，

 

格雷戈裏 S. Gallopoulos祕書
弗吉尼亞州雷斯頓
2023年3月24日

 

目錄

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代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中更詳細地提供的精選信息。本摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。在投票之前，您應該閲讀完整的委託聲明。

投票事項和董事會建議

在今年的年會上，我們要求面值每股1.00美元的普通股（普通股）的股東就以下事項進行投票：

提案 1 董事選舉
董事會建議進行表決 適用於所有導演候選人。		參見第 12 頁
提案 2 投票批准特拉華州憲章修正案，在法律允許的範圍內限制官員的責任
董事會建議進行表決 對於這個提議。		參見第 39 頁
提案 3 就獨立審計師的甄選進行諮詢投票
董事會建議進行表決 對於這個提議。		參見第 40 頁
提案 4 通過諮詢投票批准高管薪酬
董事會建議進行表決 對於這個提議。		參見第 42 頁
提案 5 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
董事會建議進行表決 此提案有效期為 1 年。		參見第 43 頁
提案 6 股東提案 — 人權影響評估
✘ 董事會建議進行表決 反對這個提議。		參見第 90 頁
提案 7 股東提案 — 獨立董事會主席
✘ 董事會建議進行表決 反對這個提議。		參見第 93 頁

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我們是誰

我們的業務和戰略概述

通用動力公司（紐約證券交易所代碼：GD）是一家全球航空航天和國防公司，專門從事高端設計、工程和製造，為我們的客户提供最先進的解決方案。我們在公務航空、船舶建造和維修、陸戰車輛、武器系統和彈藥以及技術產品和服務方面提供廣泛的產品和服務組合。我們通過10個業務部門提供這些產品和服務，這些業務部門分為四個運營部門：航空航天、海洋系統、作戰系統和技術。

為了優化市場聚焦、客户親密度、靈活性和運營專業知識，每個業務部門負責制定和執行其戰略和經營業績。這種結構允許精簡公司職能，為公司制定總體戰略和治理，並負責分配和部署資本。

我們的業務部門力求通過建立行業領先的特許經營權來實現卓越的經營業績。為了實現這一目標，我們投資於先進技術，追求持續改進的文化，並努力成為我們每個市場的低成本、高質量的供應商。結果是長期價值創造，其衡量標準是強勁的收益和現金流以及誘人的資本回報率。

實現短期和長期股東價值

General Dynamics努力創造短期和長期股東價值，並在實現該目標方面有着良好的記錄。 公司從2012年底到2022年底 的十年期內的股東總回報率（TSR）——代表諾瓦科維奇擔任首席執行官期間的回報——超過了標準和 普爾（標準普爾）航空航天與國防指數和標準普爾500指數（該公司在十年內 為345.7％，而標準普爾500指數為226.5％）。此外，該公司在2022年的表現使一年期股東總回報率為21.7％， 的表現大大超過了標準普爾500指數的-18.1％。

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強勁的財務和運營業績

2022 年，我們的業務表現強勁。在我們克服全球供應鏈挑戰、通貨膨脹壓力和其他不利因素的同時，我們的積壓訂單穩步增長，包括灣流的強勁需求和穩健的經營業績。在這一年中，該公司減少了10億美元的債務，投資了11億美元的資本支出，支付了14億美元的股息，並使用了12億美元回購股票，到2022年底，手頭有12億美元的現金和等價物。

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2023 年董事會提名人

姓名和主要職業		獨立	自導演以來	其他公眾 公司董事會	委員會成員
					AC	抄送	FBPC	NCGC	SC
	理查德·克拉克 前美國特種作戰司令部指揮官兼美國陸軍退休將軍		2023
	詹姆斯·S·克朗 首席導演 董事長兼首席執行官 亨利·克朗和公司		1987	1
	RUDY F. DELEON 高級研究員， 美國進步中心		2014
	CECIL D. HANEY 退休的海軍上將， 美國海軍		2019	1
	MARK M. MALCOLM 前總裁兼首席執行官， Tower International		2015
	詹姆斯·馬蒂斯 前美國國防部長兼退休將軍， 美國海軍陸戰隊		2019
	PHEBE N. NOVAKOVIC 董事長兼首席執行官 通用動力公司		2012	1
	C. HOWARD NYE 董事長、總裁兼首席執行官， 馬丁瑪麗埃塔材料有限公司		2018	1
	凱瑟琳·B·雷諾茲 董事長兼首席執行官 eduCap, Inc.		2017	1
	勞拉 J. 舒馬赫 AbbVie Inc. 前對外事務副董事長兼首席法律顧問		2014	1
	羅伯特·斯蒂爾 副董事長兼合夥人， 佩雷拉·温伯格合夥人		2021	2
	約翰·G·斯特拉頓 執行主席， 邊境通訊母公司		2020	2
	彼得·A·沃爾 退休將軍， 英國陸軍		2016
委員會 主席 委員會成員					AC = 審計委員會 CC = 薪酬委員會 FBPC = 財務和福利計劃委員會 NCGC = 提名和公司治理委員會 SC = 可持續發展委員會

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通用動力董事會的組成

（在年會上被提名參選）

董事任期		年齡
獨立董事會		多樣性

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對健全公司治理的承諾

我們的董事會認為，對健全公司治理的承諾可以提高股東價值。良好的公司治理始於強大的價值體系，價值體系始於董事會。General Dynamics 理念——我們與眾不同的道德本質——植根於四個總體價值觀。

這些值：

通過堅持我們的理念，我們確保繼續妥善管理股東、客户、員工和社區對我們的投資。

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公司治理要點

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股東參與度

2022 年，我們聯繫了代表大約：	2022 年與股東討論的關鍵項目
	董事會和公司治理	• 董事會更新和繼任規劃 • 風險監督 • 董事會結構和獨立性 • 導演多元化
	高管薪酬	• 計劃結構，包括股權薪酬的作用 • 按績效付費的統一 • 股東對 2022 年按薪表決的大力支持
	企業責任與可持續發展	• 董事會監督，包括可持續發展委員會 • 温室氣體排放目標和氣候風險 • 人力資本管理，包括多元化和包容性 • 人權

高管薪酬要點

2022 年補償計劃的組成部分

CEO 其他 NEO 描述年度基本工資 o 基本工資旨在達到市場競爭力，反映每位高管的經驗、 潛力和績效記錄。年度激勵薪酬 o 以同行的中位數為目標， 年度激勵措施旨在激勵管理層並使其與當年的業務目標保持一致，並因成就而異。 激勵措施包括財務、戰略和運營措施的平衡，以與年度關鍵優先事項保持一致。o 2022 年的年度激勵措施是公式化的，基於三個財務指標，即每股收益 (25%)、自由現金流 (FCF) (1) (25%) 和運營 利潤率 (20%)，以及整體和個人戰略和運營績效 (30%)。o 戰略和運營績效 指標包括但不限於至：財務業績改善、謹慎配置資本、人力資本管理、 環境、社會和治理（ESG）管理、債務管理、細分市場業績、成本削減、領導力以及年初未考慮的其他 重要因素。長期激勵 (LTI) 薪酬 o LTI 獎勵針對的是同行的市場競爭範圍 ，也反映了高管的經驗、潛力和績效記錄。 LTI 獎項採用多年績效指標，旨在使指定執行官 (NEO) 與我們的 公司和股東的目標保持一致。o LTI 計劃由三個要素組成：績效股票單位或 PSU (50%)、股票期權 (30%) 和限制性股票 (20%)。o 混合元素用於：-將領導者聚焦於特定的長期績效業績；- 提供平衡獎勵側重於不同時間段內的不同目標；-獎勵管理層提高 股東價值；-留住關鍵員工通過長期歸屬和績效期；以及-提供與股東體驗一致的 隨着時間的推移積累財富的機會。50% 績效股票單位 30% 股票期權 20% 限制性股票

有關這項非公認會計準則指標的討論，請參閲 附錄 A。

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選舉公司董事會

你的董事會一致建議投票 為了所有導演提名人。

導演提名

董事在每次年度股東大會上選出，任期為一年，或直到繼任者當選並獲得資格為止。提名和公司治理委員會負責領導對來自不同來源的董事候選人的審議，並確定被提名人，其主要目標是確保董事會共同為股東的利益服務。

對被提名人進行全面評估，以確保董事會的平衡和有效

能夠投入足夠的時間和精力來履行董事會職責

沒有衝突 感興趣的

背景和 專業人士 經驗

關鍵技能和專業知識的多樣性

倫理 和誠信

總體性別和種族/族裔多樣性

就任者而言：業績、參與情況和對董事會的貢獻

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導演技能和經驗

在考慮董事會候選人時，提名和公司治理委員會除了考慮一般資格外，還會考慮每個人的背景、個人和專業經歷。對被提名人的評估是在董事會的整體背景下進行的，重點是實現董事會層面領導公司所需的適當技能組合。提名和公司治理委員會定期評估當前和潛在的未來技能和背景並與董事會溝通，以確保董事會保持適當的組合。這些技能反映在下表中。每位被提名人還擁有其他技能和經驗，這些技能和經驗未在下面列出的技能和經驗中突出顯示。除了特定技能外，我們董事會的任何候選人還必須具備個人品德和價值觀，以確保董事會能夠在我們的產品和服務可能被用於軍事用途的背景下履行職責。

對以下方面的重要性 通用動力

航空航天和國防工業

支持監督我們公司的業務績效和戰略發展 工業

公司治理和上市公司董事會

提供必要的背景和知識，以確保有效的監督和治理

財務或會計

可以深入分析我們的財務報表，瞭解我們的資本結構、財務交易和財務報告流程

政府關係與監管

對於理解以下內容至關重要 涉及我們業務的複雜監管和政府環境

全球商業與戰略

對於監督業務遍佈全球的複雜組織很重要

運營和製造

是監督一家可持續、複雜的全球製造公司所必需的

可持續性

支持對環境、健康、安全、人權和社會事務的監督

技術和網絡安全

支持我們的企業駕馭快速變化的技術和網絡安全格局

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董事會多元化

為了維持全球業務，我們必須將一羣具有未來願景和思想多樣性的人聚集在一起。我們必須在高管和董事會層面都具有領導力，才能比競爭對手更好地制定和執行我們的業務目標。提名的董事會組成要點包括：

對董事職位的限制

根據我們的董事候選人評估標準，即每位被提名人必須有能力投入足夠的時間和精力來履行董事會職責，我們的董事在其他上市公司董事會任職不得超過四個，審計委員會成員在另外兩家上市公司的審計委員會任職不得超過兩個。

董事退休政策

董事通常在年滿72歲後不參加競選。如果提名和公司治理委員會和當時在職的三分之二的董事確定讓特定人員加入董事會將為公司帶來重大好處，則該個人可以在年滿72歲後參選。我們的章程禁止董事在年滿 75 歲後參加競選。

2023 年 2 月，董事會在提名和公司治理委員會的建議下，評估了馬蒂斯先生強制退休年齡的例外情況，年會時他將年滿 72 歲。董事會和委員會考慮了馬蒂斯先生在美國和外國軍事戰略和行動、國內和國際政府事務、全球國防工業以及先進技術和網絡安全等方面的獨特經驗和觀點。此外，還考慮到了馬蒂斯先生在履行董事會成員職責時表現出的強大而有效的獨立領導能力。鑑於這些考慮，提名和公司治理委員會建議，馬蒂斯先生作為董事的持續貢獻和服務將使公司受益匪淺。董事會同意並批准了馬蒂斯先生的重新提名。馬蒂斯先生迴避了董事會和委員會關於退休年齡例外的所有討論，並在董事會和委員會對此事的投票中投了棄權票。

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2023 年導演提名人

以下13名被提名人將在年會上競選董事會成員。如果任何被提名人退出或出於任何原因無法擔任董事，則您的代理人將被投票選出任何剩餘的被提名人（除非您的代理人中另有説明）以及提名和公司治理委員會指定的任何替代被提名人。

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獨立導演

獨立標準

我們的董事會已經確立了一個目標，即至少三分之二的董事是獨立的。董事會制定了與紐約證券交易所適用的規則一致的董事獨立性指導方針（董事獨立性準則），以幫助確定董事獨立性。我們的董事會定期評估董事的獨立性，並審查通用動力與我們的董事、他們的家屬和關聯公司之間任何關係的性質和範圍。要使董事被視為獨立董事，董事會必須確定董事與通用動力沒有任何直接或間接的重大關係。董事獨立性準則是我們公司治理指南的一部分，可在www.gd.com/CorporateGorvance上查閲。

獨立性決定

董事會已確定，每位現任非管理層董事——雷諾茲女士、舒馬赫女士和克拉克先生、Crown、DeLeon、Haney、Malcolm、Mattis、Nye、Steel、Stratton和Wall——都有資格成為獨立董事。

在每年的三月以及一年中的其他時候，對於在年會以外舉行的董事提名或任命，董事會根據適用的紐約證券交易所規則和公司的董事獨立性準則，考慮每位董事和董事會提名人是否符合 “獨立董事” 的定義。為了做出這些獨立性決定，董事會審查了通用動力與董事之間的所有關係，並肯定地確定，除作為公司董事或股東外，沒有一個符合獨立資格的個人與通用動力有重要的業務、財務或其他類型的關係。具體而言，董事會考慮了下面列出的關係和本委託書第37頁列出的關聯人交易，認為它們並不重要。對於董事會考慮的2020年、2021年和2022年每種關係，通用動力支付或收到的款項以及通用動力提供的慈善捐款均低於我們的《董事獨立性指南》中的門檻（100萬美元或另一家公司合併總收入的2％中較高者）。下面列出了 2022 年存在的關係，董事會將這些關係視為其獨立性決定的一部分。

股東推薦的董事會候選人

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其方式與考慮和評估公司確定的潛在董事的方式相同。股東的建議應以書面形式提交給弗吉尼亞州雷斯頓市日落山路11011號的提名和公司治理委員會主席，c/o公司祕書。我們的章程涉及董事提名的要求，包括一項代理訪問條款，該條款允許連續三年持有我們3％或以上已發行股本的股東或多達20名股東提交董事候選人，以便在股東和被提名人滿足我們的章程中規定的要求的情況下將其納入我們的委託書。董事提名要求，包括代理訪問要求，可在我們的章程第 II 條第 10 款中找到，這些要求可在我們的網站 www.gd.com/CorporateGorvance 上查閲。

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公司治理

我們對強有力的公司治理的承諾

通用動力董事會（以下簡稱 “董事會”）認為，良好的公司治理可以提高股東價值。為此，通用動力致力於採用強有力的市場領先做法來促進定義我們開展業務的道德和誠信文化。從道德上講，我們的經營是為了為股東贏得公平的回報。

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會通過了《通用動力公司治理指南》，為董事會和公司的有效治理提供了框架。該指導方針制定了有關董事會運作和職責的政策和做法，包括董事會結構和組成、董事獨立性、高管和董事薪酬、繼任規劃以及董事會對關注和投訴的接收。董事會定期審查這些指導方針，並定期對其進行更新，以應對不斷變化的監管要求、股東對治理事項的反饋以及不斷變化的公司治理最佳實踐。

我們的主要公司治理實踐總結如下。我們的公司治理指南可在www.gd.com/CorporateGornance上查閲。

我們的精神

作為我們對強有力的公司治理實踐的承諾的一部分，我們維持積極而有力的道德計劃。我們的道德計劃植根於我們的道德觀，即我們與眾不同的道德本質。我們的精神由四個價值觀定義：透明、信任、一致和誠實。

通過堅持我們的理念，我們確保繼續妥善管理股東、客户、員工、供應商和社區對我們的投資。

我們有一本適用於所有員工的《商業道德和行為標準手冊》。這本名為《藍皮書》的手冊隨着我們多年來的發展和變化而進行了更新和改進。我們的道德計劃還包括定期為所有員工提供有關道德和合規主題的培訓，以及24小時道德熱線，員工可以通過電話或在線訪問該熱線，以傳達任何與商業相關的道德問題。

我們還通過了專門適用於董事會和財務專業人員的道德守則。《董事會成員行為準則》體現了我們董事會根據最高道德行為標準管理業務的承諾。補充藍皮書的《金融專業人員道德守則》適用於我們的首席執行官（CEO）、首席財務官（CFO）、財務總監和履行類似財務職能的個人。

代表我們的任何執行官、金融專業人員或董事對《商業道德與行為標準》、《金融專業人員道德守則》或《董事會成員行為準則》的任何修改或豁免，都將在我們的網站上披露。最新的《商業道德與行為標準》可在我們的網站www.gd.com/Comburity上查閲。

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董事會領導結構

我們的董事會由經驗豐富、經驗豐富的董事組成，除我們的首席執行官外，他們都是獨立的，他們提供建議和監督以促進我們公司和股東的利益。董事會定期評估其領導結構，包括是分開還是合併董事長和首席執行官的職位。

正如下文《公司治理——股東外聯和參與》中所述，我們定期就治理話題與股東接觸。去年，我們還就去年關於分離董事長和首席執行官職位的失敗的股東提案進行了有針對性的股東參與，其中包括在代理季的對話以及隨後與支持該提案的股東的後續討論。

根據本次參與過程中從股東那裏收到的反饋，董事會於2022年批准了對公司治理準則的改進，以加強董事會提供的獨立領導和監督。增強措施包括編纂獨立首席執行官一職的權力，以監督首席執行官的績效和薪酬等。

更新後的《公司治理準則》還制定了一項政策，要求董事會詳細研究在首席執行官過渡時分開董事長和首席執行官職位的可取性，此外每年在選舉董事長時也要進行嚴格評估。

我們的董事會根據公司當時面臨的所有相關因素和具體情況的考慮，不斷評估董事會的組成。我們的董事會目前認為，合併董事長和首席執行官一職，同時保留強大的獨立首席董事，適合我們公司，如下所述。

主席

強大而有效的領導

我們的董事會每年從董事中選出一位主席。董事會認為，諾瓦科維奇女士通過多個領導職位，包括擔任首席執行官十年，對公司業務、日常運營、增長機會、挑戰和風險管理的深刻理解，使她能夠為董事會提供強有力的有效領導，並確保董事會了解公司面臨的重要問題。例如，董事會觀察到諾瓦科維奇女士在推動公司資本配置和部署戰略方面長期取得成功的良好記錄。此外，諾瓦科維奇女士對我們精神的堅定承諾為她在與董事會的所有交易中的透明度和誠實性奠定了基礎。

獨立首席董事

其他獨立監督

我們的董事會根據完全獨立的提名和公司治理委員會的建議，每年從獨立董事中選出一名首席董事。Crown 先生目前擔任首席董事。董事會認為，克朗先生的任期和經驗，包括他在業務管理、資本部署戰略方面的廣泛專業知識以及多年來在其他上市公司董事會任職，使他對獨立董事的角色和職責有了深刻的理解和尊重，使他能夠向董事會提出寶貴和獨立的觀點。此外，他與我們最大股東的關係確保了他的利益與其他股東的利益緊密一致。

董事會認為，公司的公司治理框架授權首席董事對高級管理層和董事會事務進行有效的獨立監督。例如，去年，克朗先生除其他外：

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下面列出了獨立首席董事的權力和責任，包括在2022年根據股東反饋對公司治理準則的改進，以加強首席董事的作用。

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董事會委員會

董事會成立了五個常設委員會來協助履行其職責：審計、薪酬、財務和福利計劃、提名和公司治理以及可持續發展。下文説明瞭每個委員會的主要職責，以及目前的成員和2022年舉行的會議次數。目前，我們所有的董事會委員會都完全由獨立的非管理層董事組成。所有五個董事會委員會的章程均可在我們的網站www.gd.com/CorporateGornance上查閲。

委員會成員

以下列出了截至2023年3月8日五個常設委員會的成員。

		審計 委員會		補償 委員會		財務和 福利計劃 委員會		提名和 企業 治理委員會		可持續性 委員會
理查德·克拉克
詹姆斯·S·克朗
Rudy F. DeLeon
塞西爾·哈尼
馬克·馬爾科姆
詹姆斯·馬蒂斯
C. Howard Nye
凱瑟琳·B·雷諾茲
勞拉·舒馬赫
羅伯特·斯蒂爾
約翰·G·斯特拉頓
彼得 A. Wall
首席導演   審計委員會財務專家		椅子   會員

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委員會的職責

以下是五個委員會中每個委員會的主要責任領域的説明。

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風險監督

根據我們的全面風險管理計劃，董事會監督管理層對風險的識別和優先排序，重點關注公司面臨的可能產生實質性財務或戰略影響的最重大的當前和新出現的風險。此外，董事會成員酌情獨立提出和評估潛在風險。我們相信，我們的風險管理流程得到了當前董事會領導結構的大力支持。

高級管理層負責日常風險管理，並通過內部管理流程和控制進行全面評估。首席執行官和高級管理團隊每年至少兩次向董事會提供專門而全面的重大風險評估，並根據需要在全年向董事會通報公司面臨的具體風險。在我們的流程中，還對上游、下游和運營風險進行全面評估，以確定對整個公司的潛在財務或戰略影響，同時考慮總體情況，包括對潛在財務和運營影響的定量分析，以及對法律的遵守情況、待定法規和對我們聲譽的潛在影響等定性因素。管理層審查每項風險和機會，並確定適當的前進方向，包括視需要將問題上報給董事會或適用的董事會委員會。

董事會或相應的委員會會持續評估現有和重大新出現的風險。儘管董事會對公司面臨的所有重大風險適用相同的監督標準，更頻繁地關注代表更直接風險的領域，但個別風險的持續時間和嚴重程度通常不同，有效緩解所需的時間範圍可能會有很大差異，隨着風險環境的演變，隨着時間的推移而變化。因此，隨着風險環境的演變，董事會可以酌情逐案調整其監督戰略。

風險管理中的角色

董事會

董事會監督風險管理，重點關注公司面臨的最重大風險，包括戰略、運營、財務、法律、環境、網絡安全和聲譽風險。

董事會對公司全年的風險進行評估。董事會在為期多天的年度董事會會議上重點討論風險，該會議通常在2月初舉行，以制定總體戰略和運營計劃。董事會審查、酌情調整和批准管理層提出的年度業務部門和業務部門目標；通過我們公司的年度運營計劃；並在全年監測這些計劃和相關風險，這是每個業務部門的首席財務官和執行副總裁定期向董事會提交的財務和業績報告的一部分。

雖然每年專門指定兩次董事會會議，包括對風險管理的全面審查，首席執行官和高級管理團隊向董事會提供對公司關鍵風險領域和緩解措施的專門評估，但每次董事會會議也會提出和討論風險。在這一年中，董事會聽取高級管理層（包括負責法律和合規風險的人員）的簡報，內容涉及公司在出現時特別面臨的各種話題和相關風險。

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2022 年討論的一些風險主題包括：

如上所述，董事會維持一般風險監督。還有一些具體的重大風險需要董事會直接監督：

此外，董事會各委員會分別負責各個領域的風險監督，如下所述。

審計委員會

財務和福利計劃委員會

薪酬委員會

提名和公司治理委員會

可持續發展委員會

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高級管理層

外部顧問

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董事會會議、出席情況和執行會議

敬業而活躍的董事會

企業責任與可持續發展

我們的董事會和管理層認真對待我們對企業責任的承諾。我們的可持續發展方針以我們的企業精神為基礎，這要求我們採取負責任的商業行為、行動的透明度以及對承諾的問責。我們的理念確保我們按照共同的價值觀行事；使用這些價值觀來指導我們的每一項努力；並使通用動力為我們的本地和全球股東、客户、員工和社區帶來可持續發展。

與利益相關者的持續合作一直是我們建立和發展可持續發展計劃不可或缺的一部分，我們實施計劃的方式使包括投資者、客户、員工、供應商和社區在內的利益相關者受益。我們瞭解吸引利益相關者參與以及就通用動力董事會和高級管理團隊如何識別、優先排序和應對ESG風險提供強有力的披露的價值。我們仍然致力於減少我們的全球環境影響，包括我們的碳足跡；保護和促進人權；增加我們員工的多樣性和包容性；支持我們員工的健康、福利和安全；並在這些問題上保持透明。與業務的各個方面一樣，我們努力持續改進。我們的可持續發展舉措也不例外。

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可持續發展治理

我們的董事會在履行職責時將監督重點放在重大風險和機遇上，包括與環境、社會和治理事項相關的風險和機遇。董事會完全獨立的可持續發展委員會協助董事會監督與可持續發展相關的企業實踐，包括環境、健康、安全、人權和社會事務。可持續發展委員會由Robert K. Steel擔任主席，他是一位在ESG領域擁有專業知識和獨特經驗的獨立董事，包括曾任價值報告基金會（現為IFRS基金會的一部分）的董事會聯席主席。

監督重大風險是我們董事會最關鍵的職能之一。董事會還擁有早已建立的治理結構，旨在確保充分識別和升級潛在的重大風險，包括與可持續性問題有關的風險。根據這些結構，高級管理層在日常業務管理中確定和評估可持續發展問題，並酌情在我們的治理結構中上報這些問題。此外，遵守我們既定政策的情況受我們嚴格的內部審計計劃的約束，該計劃直接向董事會審計委員會報告。

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總體原則

我們處理可持續發展問題的方法以強有力的公司治理流程為指導，並以透明文化為特徵。

	治理			透明度
	我們的董事會作為一個整體並通過其可持續發展委員會，繼續監督我們的可持續發展實踐，並致力於持續改進。			我們發佈關鍵的ESG信息，包括遵循可持續發展會計準則委員會（SASB）框架的全面企業可持續發展報告、我們的就業信息報告（EEO-1）勞動力多元化數據以及CDP（前身為碳披露項目）對氣候相關數據的披露。這些信息可在我們的網站上找到。

重點關注領域

我們上述治理流程可確保我們的業務決策認識到運營戰略中的經濟、環境和社會考量。董事會和管理層非常關注的一些可持續發展領域是我們運營對環境的影響；人力資本管理，包括多元化和包容性；供應鏈問題；人權；以及我們直接和間接產生的温室氣體排放（範圍 1 和範圍 2）。

	環境			人力資本管理
	作為一家擁有包括重型製造在內的多條業務線的公司，我們認識到我們的行為會對我們的星球產生影響。為了兑現我們對環境管理的承諾，我們制定了全公司目標，即到2034年將温室氣體排放量與2019年的排放量相比減少40％。			人是我們公司的核心。我們致力於保障員工的安全、健康和福祉，包括為他們所做的工作提供公平的報酬，使他們能夠專注於自己的使命。
	人權			多元化和包容性
	我們承認所有人的基本人格尊嚴。作為一家業務和供應商遍佈全球的公司，我們意識到確保我們在業務活動中尊重基本人權，並根據潛在風險程度進行基於風險的盡職調查的重要性。			我們相信，多元化的工作場所可以產生更好的想法和成果。我們致力於培養一支反映不同背景、經驗和視角的豐富員工隊伍，歡迎所有人蔘加。

		供應鏈
		供應商對於我們以市場價格向客户提供優質產品和服務的能力至關重要，我們希望我們的供應商成為優秀的企業公民。

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股東外聯和參與

我們的 董事會致力於加強股東參與，股東參與已成為我們投資者 關係和治理計劃的內在組成部分。由我們的投資者關係團隊主持的全年對話輔之以專門討論公司治理事務、我們的高管薪酬計劃、可持續發展工作和其他 業務主題的 年度宣傳活動。在過去的幾年中，我們每年都以佔我們已流通 股票約 65% 的股東為目標，以獲取他們對這些話題的反饋。我們的核心股東參與團隊由投資者 關係、公司治理和人力資源（包括高管薪酬）小組的高級成員組成，並酌情由我們的獨立領導 董事或薪酬委員會主席提供補充。此外，一個由董事長和 獨立首席董事組成的臨時董事小組可以與重要股東聯絡。我們的董事會仍然致力於徵求和 理解股東的觀點，並酌情做出迴應。

我們的股東參與計劃

2022 年與股東討論的關鍵項目

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定向和繼續教育主任

我們全面的董事指導和繼續教育計劃有助於確保董事對我們的業務有深入而最新的瞭解。

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董事會和委員會績效評估

我們的董事會促進整個公司的持續改進。本着這種精神，董事會不斷自我評估，尋找潛在的改進領域。

與董事會的溝通

任何對通用動力行為有疑慮或疑問的股東或任何其他利益相關方均可直接與我們的非管理層董事、董事長或董事會全體成員溝通。通信可能是機密的，也可以是匿名的。來文應以書面形式提交給通用動力公司祕書的提名和公司治理委員會主席，該委員會主席位於20190年弗吉尼亞州雷斯頓日落山路11011號。公司祕書將接收和處理所有書面通信，並將根據董事會獨立成員批准的指導方針將所有實質性通信轉交給提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會主席將審查並在必要時調查和處理所有此類溝通，並將每季度向非管理層董事或全體董事報告這些溝通的狀態。某些與董事會職責和責任無關的項目將被排除在外，例如商業招標；垃圾郵件、羣發郵件和垃圾郵件；就業查詢；以及調查。

我們的員工和其他利益相關方也可以直接向審計委員會傳達對我們的會計、財務報告內部控制或審計事項的疑慮或投訴。來文可以是保密的，也可以是匿名的，可以書面提交，也可以通過電話舉報。書面通信應通過前一段中的地址或藍皮書中提供給所有員工的地址提交給負責我們道德官員的審計委員會主席。我們的員工可以撥打免費幫助熱線號碼或在線訪問幫助熱線。除非審計委員會另有指示，否則道德操守官員將審查、調查和解決任何疑慮或投訴。道德操守官員將向審計委員會報告所有問題和投訴的狀況。審計委員會還可以指示將事項提交給董事會全體成員，並可以指示對向其提出的任何問題或投訴進行特殊處理，包括聘用外部顧問或法律顧問。

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關聯人交易政策

我們的董事會已通過一項關於審查和批准關聯人交易的書面政策。該政策所涵蓋的相關人員有：

本政策將關聯人交易定義為General Dynamics將參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及的金額超過12萬美元，任何關聯人將擁有直接或間接的重大利益。以下利益和交易不受該政策的約束：

提名和公司治理委員會負責審查、批准和批准關聯人交易（如適用）。如果委員會成員在關聯人交易中擁有權益，則他或她將不參與審查過程。此外，委員會可以根據政策將關聯人交易移交給董事會中無利害關係的成員，供其審查和考慮批准。

在考慮就關聯人交易採取的適當行動時，委員會或董事會將考慮通用動力的最大利益，以及該交易是否對公司公平、是否符合可通過公平交易獲得的條件或是否符合關聯人有資格參加的公司折扣計劃、是否有令人信服的商業理由以及其認為相關的任何其他因素。作為批准或批准任何關聯人交易的條件，委員會或董事會可以施加其認為適當的任何條件和標準，包括定期監測正在進行的交易。

與關聯人的以下交易被確定不構成實際利益衝突，並已根據我們的關聯人交易政策由董事會審查和批准：

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董事薪酬

我們對每位非管理層董事在董事會任職的報酬。薪酬委員會每年審查董事薪酬。

2022 補償

2022 年 2 月，薪酬委員會向董事會提出建議，董事會批准了當前的非管理層董事費用結構，該結構於 2022 年 1 月 1 日生效。2022 年的非管理董事薪酬為：

作為 2022 年初薪酬委員會年度審查的一部分，應其要求，管理層聘請了 Aon PLC (Aon) 進行董事薪酬分析。怡安提供了用於對高管薪酬進行基準測試的同行羣體的調查數據，委員會審查了有關董事薪酬的調查數據。這些信息表明，董事的薪酬計劃低於同行羣體的中位數，並且存在某些結構性差異。根據此次審查，委員會在 2022 年初建議修改董事薪酬計劃，以更好地使該計劃的水平和結構與我們的同行羣體保持一致，並獲得董事會批准。這些變化包括增加年度預付金、取消會議出席費以及引入委員會成員年度預付金。

每位非管理層董事都可以選擇以普通股的形式獲得全部或部分年度預付金。2022年支付給每位董事的年度預付金、額外委員會主席預付金（如果有）、額外委員會成員年度預付金和每日津貼均反映在2022財年董事薪酬表的 “以現金賺取或支付的費用” 欄中，不考慮董事是否收取了普通股的年度預付金。年度股權獎勵包括根據我們股東批准的股權薪酬計劃授予的限制性股票和股票期權，其條款、限額和時間表與向其他計劃參與者授予的條款、限制和時間表相同。

鑑於在董事會任職所需的差旅費，我們還為每位董事提供意外死亡和傷殘（AD&D）保險。通用動力為董事AD&D保險費支付的款項反映在2022財年董事薪酬表的 “所有其他薪酬” 欄中。

2023 補償

2023年，作為董事薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會要求管理層更新其董事薪酬分析。管理層聘請怡安為用於對高管薪酬進行基準測試的同行羣體提供調查數據。該委員會審查了怡安提供的有關董事薪酬的調查數據。根據這項審查，委員會建議目前不修改董事薪酬。

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董事薪酬表

下表提供了該年度任職的每位非管理董事的2022年總薪酬。

2022 財年的董事薪酬

董事持股指南

董事會認為，每位董事都應在通用動力公司發展一個有意義的所有權職位。根據我們針對非管理層董事的股票所有權指導方針，每位非管理層董事都應擁有我們的普通股，其價值至少等於其年度預付金的五倍。預計非管理層董事將保留在授予限制性股票或行使期權時獲得的股份，直到所有權準則得到滿足。管理層董事須遵守薪酬討論與分析——其他注意事項——股票所有權準則和持股要求中討論的所有權要求。

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投票批准特拉華州憲章修正案，在法律允許的範圍內限制官員的責任

經股東批准，董事會一致通過並宣佈我們的公司註冊證書修正案是可取的，該修正案規定在某些有限情況下取消公司某些高管的金錢責任（修正案）。擬議的公司註冊證書修正證書作為附錄B附於此。

根據並符合《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條，我們的公司註冊證書已經在特拉華州法律允許的最大範圍內消除了董事的金錢責任。自 2022 年 8 月 1 日起，第 102 (b) (7) 條進行了修訂，允許公司在其公司註冊證書中加入對某些高級管理人員的金錢責任限制。根據第102（b）（7）條，該修正案僅允許免除某些官員違反對直接索賠的信託謹慎義務的責任。與限制董事責任的條款一樣，該修正案不允許取消某些高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為或該高管從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該修正案還不允許限制某些官員在任何衍生訴訟中的責任。修正案的描述全部由擬議修正案的全文限定，應與擬議修正案的全文一起閲讀，修正案全文作為附錄B附於此。

董事會認為，該修正案將降低因無意失誤而導致個人財務崩潰的風險，也不會對股東權利產生負面影響。因此，這種免責將有助於吸引和留住高管，董事會已確定通過該修正案符合公司和股東的最大利益。我們的高管將獲得修正案提供的免責保護，該修正案自公司向特拉華州國務卿提交修正證書之日起生效，如果我們的股東通過本提案2，預計將在年會當天生效。即使修正案獲得股東的批准，董事會仍保留在修正案生效之前隨時放棄或不執行該修正案的自由裁量權。

你的董事會一致建議投票 為了這個提議。

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關於甄選獨立審計師的諮詢投票

董事會審計委員會擁有聘請公司獨立審計師的唯一權力，並負責報酬和監督獨立審計師的工作，以編制或發佈審計報告或相關工作。審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG）作為我們2023年的獨立審計師。自2002年以來，畢馬威一直被聘為公司的獨立審計師。為了確保審計師的持續獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立審計公司。審計委員會成員認為，繼續保留畢馬威會計師事務所擔任公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。

貴董事會將畢馬威會計師事務所作為2023年獨立審計師的選擇提交股東諮詢投票。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責獨立審計師審計工作的任命、薪酬和監督。儘管如此，作為一種良好的公司治理慣例，貴公司董事會已決定在作出這項任命時在諮詢的基礎上徵求股東的投票。

如果股東不在諮詢的基礎上投票贊成選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立審計師，審計委員會將重新考慮是否聘請畢馬威會計師事務所，並可能最終決定聘請該公司或其他審計公司，而無需將此事重新提交給股東。即使股東對選擇畢馬威會計師事務所投贊成票，審計委員會也可以自行決定終止對畢馬威會計師事務所的聘用，並指示在一年中的任何時候任命另一家獨立審計公司。

你的董事會一致建議投票 為了這個提議。

審計和非審計費用

下表顯示了畢馬威為審計我們2022年和2021年的年度合併財務報表而提供的專業服務的總費用，以及畢馬威在這些年提供的其他服務收取的費用。

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審計師獨立性

審計委員會已經考慮了畢馬威提供的服務是否與維護畢馬威的獨立性相容。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明，並將隨時回答問題。

預批准政策

公司和審計委員會致力於確保獨立審計師在事實和表面上的獨立性。因此，根據美國證券交易委員會的適用規則，審計委員會制定了預先批准所有審計的政策和程序，並允許獨立審計師提供非審計服務。審計委員會每年決定是否批准擬議由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務（包括費用估算）。如果在年內需要其他未包含在預先批准的服務中的審計或允許的非審計服務，則此類服務必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會可以在其認為適當的情況下向其主席或小組委員會下放預先批准的權力，但須向審計委員會報告。上面列出的所有審計和允許的非審計服務均已獲得預先批准。

審計委員會報告

以下審計委員會報告不應被視為 “索取材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不會被視為以提及方式納入本委託書或其任何部分以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或經修訂的1934年證券交易法（交易法）先前或將來提交的任何一般性聲明的一部分或以提及方式納入，除非在以下範圍內該公司以具體提及的方式將其納入。

董事會審計委員會提供了以下報告。

以下七位董事在審計委員會任職：C. Howard Nye（主席）、James S. Crown、Cecil D. Haney、Mark M. Malcolm、James N. Mattis、Catherine B. Reynolds 和 John G. Stratton。

這些董事都不是通用動力公司的高管或僱員。它們都符合紐約證券交易所的獨立性要求和《交易法》第10A-3條。董事會已確定，根據美國證券交易委員會在S-K法規第407（d）項中的定義，馬爾科姆先生和奈先生以及雷諾茲女士各有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會受董事會批准的書面章程管轄。根據該章程，該委員會協助董事會履行其監督通用動力會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。該委員會在2022年舉行了八次會議。

審計委員會已經與管理層和公司2022年的獨立審計師、獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所以及截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表進行了審查和討論。管理層負責公司的財務報告流程，包括維護內部控制系統，並根據美國公認會計原則（GAAP）編制合併財務報表。畢馬威負責審計這些合併財務報表，並就合併財務報表是否符合公認會計原則發表意見。此外，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，審計委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條審查並討論了管理層和畢馬威管理層關於財務報告內部控制的運作有效性的報告，以及畢馬威會計師事務所關於公司財務報告內部控制的認證報告。

審計委員會已與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到並審查了PCAOB關於畢馬威與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的畢馬威會計師事務所的書面披露和信函，並與畢馬威討論了其獨立性，包括非審計服務與維護畢馬威獨立性的兼容性。根據上述討論和審查，審計委員會對畢馬威會計師事務所的獨立性感到滿意。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2022年12月31日止年度的公司10-K表年度報告，供向美國證券交易委員會提交，董事會批准了該報告。

該報告由審計委員會提交。

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批准高管薪酬的諮詢投票

通過諮詢投票批准高管薪酬

根據《交易法》第14A條的要求，我們正在就本委託書中披露的高管薪酬徵求股東的意見。董事會和薪酬委員會根據我們經營的行業和競爭的人才市場，積極監督我們的高管薪酬做法。我們仍然專注於公平地向我們的執行官提供薪酬，同時強調績效，同時提供吸引和留住最優秀人才的必要工具。

正如 “薪酬討論與分析” 部分所述，我們的高管薪酬計劃旨在為本年度的強勁運營業績和公司的長期利益提供激勵措施，從而使管理層的利益與股東的利益緊密一致。

出於這些原因，董事會建議股東對以下決議投贊成票：

“決定，通用動力公司的股東特此在諮詢的基礎上批准根據S-K法規第402項在本委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表、隨附的腳註和敍述性討論。”

投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力，投票無意解決任何具體的薪酬問題。但是，薪酬委員會希望在繼續考慮公司的高管薪酬計劃時考慮投票結果。

委員會已決定舉行年度諮詢投票，以批准對我們近地天體的補償。因此，除非董事會修改其關於舉行此類諮詢投票頻率的政策，否則下一次批准我們的高管薪酬計劃的諮詢投票預計將在2024年年會上進行。

你的董事會一致建議投票 為了這個提議。

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關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

除了本委託書提案4中規定的關於我們指定執行官高管薪酬的股東諮詢投票外，我們還就股東有機會就未來委託書中披露的指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票的頻率舉行股東諮詢投票（我們將未來的投票稱為未來諮詢薪酬投票）。根據美國證券交易委員會的規定，要求每六年就頻率進行一次投票，並且我們需要每三年至少舉行一次未來諮詢薪酬投票。

董事會建議股東投票贊成每年舉行未來諮詢薪酬投票，並已決定舉行年度諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。董事會認為，年度投票加上公司的股東參與計劃，使公司能夠與股東對我們的高管薪酬計劃的看法保持一致。雖然本次投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力，但薪酬委員會和董事會希望在考慮未來諮詢薪酬投票的頻率時將投票結果考慮在內。

在對提案5進行表決時，股東可以選擇未來諮詢薪酬投票是每年、每兩年還是每三年進行一次。股東也可以對該項目投棄權票。請注意，您被要求表明您對上述選擇的偏好，並且您不是在投票批准或不批准董事會的建議。

你的董事會一致建議投票 為了舉行未來的諮詢補償投票 每年。

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薪酬討論與分析

目錄

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執行摘要

本薪酬討論與分析 (CD&A) 描述了我們的指定執行官 (NEO) 2022 年的薪酬，具體如下：

業務概述

General Dynamics是一家全球航空航天和國防公司，專門從事高端設計、工程和製造，為我們的客户提供最先進的解決方案。我們在公務航空、船舶建造和維修、陸戰車輛、武器系統和彈藥以及技術產品和服務方面提供廣泛的產品和服務組合。我們在有吸引力的公務航空和國防市場的領導地位使我們能夠為股東帶來豐厚而持久的回報。

我們公司由 10 個業務部門組成，分為四個業務部門：航空航天、海洋系統、作戰系統和技術。我們將後三個部分統稱為我們的防禦部分。為了優化市場聚焦、客户親密度、靈活性和運營專業知識，每個業務部門負責制定和執行其戰略和經營業績。這種結構允許精簡公司職能，為公司制定總體戰略和治理，並負責分配和部署資本。

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2022 年業績亮點

業務績效

總體而言-強勁的財務和運營業績

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2022 年關鍵薪酬決定

通用動力致力於為我們的高管奉行績效薪酬理念，2022年的薪酬決定反映了這一理念。該公司在2022年表現良好，這體現在我們強勁的經營業績上，包括我們的攤薄後每股收益（比2021年業績增長5.5％）和經營活動提供的創紀錄的淨現金。此外，我們的表現得到了股市的認可——我們為期一年的股東總回報率為21.7％，大大超過了標準普爾500指數。

薪酬委員會（在本CD＆A中使用的委員會）關於我們指定執行官（NEO）的2022年決定如下：

2022 年基本工資

2022年，諾瓦科維奇女士和艾肯先生的基本工資保持不變。Roualet、Burns和Smith先生的基本工資增長了個位數的百分比，這與他們的經驗水平、持續表現和市場評估相稱。

性能指標

推動我們年度激勵（攤薄後每股收益、FCF、營業利潤率以及戰略和運營目標） 和長期激勵（投資資本回報率 (ROIC) 的 績效指標⁽¹⁾而相對的 TSR (rTSR)) 平衡了短期回報、長期投資和股東體驗。這些指標與 我們的戰略直接一致，在使我們的領導者關注不同時間跨度內 整個業務 的股東價值驅動因素方面，這些指標是適當而有效的。我們對這些措施適當性的信念得到了 我們經常接觸的通用動力股東的直接和積極反饋，以及我們對2022年按薪表決的95.2％的支持。出於確定 2022 年 NEO 補償的目的 ，我們沒有更改所使用的指標或分配給這些指標的權重。

2022 年年度激勵措施

激勵支付目標（工資百分比）— 與2021年的年度激勵機會相比，2022年的NEO年度激勵支付機會沒有變化。設定這些目標是為了反映各種因素的平衡，包括：同行公司這些職位的市場數據、業績問責制、職位的重要性以及現任者的經驗、績效和潛力。年度激勵機會如下：諾瓦科維奇女士——工資的180％，艾肯先生——工資的115％，伯恩斯、史密斯和魯阿萊特先生——工資的110％。

總體而言，管理層制定了業務計劃，董事會批准了旨在具有挑戰性的 2022 年財務目標，同時認識到 COVID-19 疫情造成的前所未有條件對客户的影響，導致我們的財務業績存在不確定性和潛在波動。這轉化為：

2022 年績效的年度激勵支出— 該公司在2022年的財務表現和對近地天體的領導地位使近地天體的年度激勵支出略高於目標。NEO的平均得分為132.4％，這是基於該公司在三個財務指標（EPS、FCF和營業利潤率）方面的穩健表現，以及NEO在各自戰略和運營目標方面的優異/出色表現。總的來説，近地天體收到了

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與2021年相比，2022年業績的年度激勵支出減少了30％，這是因為該公司的業績與目標相比表現強勁，但在2022年卻不那麼強勁。請注意，雖然與年度激勵措施沒有直接關係，但我們與標準普爾500指數相比（公司為21.7％，標準普爾500指數為-18.1％）的出色表現表明，我們取得的商業計劃和業績使我們的投資者受益匪淺。

長期激勵措施

2020 — 2022 年績效股票單位 (PSU) 支出— 儘管我們在過去三年的運營和股價表現良好，但2020年PSU在2020-2022年業績期內實現的業績使總支出低於目標，為目標的97.6％。與疫情開始前在2020年設定的預期相比，我們在2020年至2022年的三年投資回報率在業績期內受到了 COVID-19 的重大負面影響。我們的RTSR對2020年PSU補助金的表現產生了積極影響，因為我們在三年期內的股東總回報率為41.79％，這使我們在同行公司中的百分位排名在476家公司中排名第149位，即第69個百分位。儘管目標是在 2020 年 3 月 COVID-19 封鎖開始前幾天設定的，但委員會沒有調整 2020 — 2022 年目標和低於目標的 ROIC 績效以反映疫情的影響，這符合我們的績效薪酬理念和對長期績效的關注。

2022 年長期激勵 (LTI) 補助金— 與去年一樣，2022年向NeoS提供的長期股權補助由50％的PSU、30％的股票期權和20％的限制性股票組成 ，PSU繼續與3年期投資回報率和rtSR掛鈎。平均而言， 2022 NEO LTI 獎勵值約為 6.9比2021年高出百分比（諾瓦科維奇女士的獎項比她2021年的獎項增加了大約3.4％）。這些補助金反映了我們NEO的主動管理和公司的財務業績 。價值增長百分比與 我們的同行和整個市場觀察到的市場薪酬機會水平的總體變化一致。

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高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃的目標是將薪酬與高管的業績、公司的財務、戰略和運營業績以及股東的經驗緊密聯繫起來。為了最大限度地提高通用動力公司的業績，委員會負責管理並每年制定我們的高管薪酬計劃。委員會使用該計劃將我們的管理團隊重點放在基本業務優先事項上，包括：

董事會認為，在這些領域的成功執行直接轉化為股東價值的創造。因此，我們的高管薪酬計劃，特別是我們的激勵計劃，旨在根據一系列支持這些優先事項的績效指標和目標，集中和獎勵我們的管理團隊取得業績，包括年度和長期目標。

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首席執行官 — 實際薪酬

其他近地天體——平均實際補償

我們的高管薪酬治理慣例

	100% 獨立薪酬委員會 向委員會報告的獨立薪酬顧問 董事和管理層每年積極與股東接觸，討論高管薪酬 市場領先的高管持股要求 (價值至少等於首席執行官基本工資的15倍，至少等於其他近地天體基本工資的8倍至10倍) 激勵薪酬基於推動業務績效的關鍵財務、戰略和運營指標的明確、可衡量的目標 獲得的長期激勵的價值取決於我們的未來、持續的業績和股東價值的創造 經過深思熟慮的同行羣體由其他航空航天和國防公司以及其他在相關行業擁有大量市值的公司組成，並由委員會進行年度審查 我們的長期激勵措施中有50％以基於績效的股票單位提供，這些單位在三年內歸屬，具體取決於兩個相關的客觀指標，即ROIC和RTSR 雙觸發控制變更安排 回扣、反套期保值和反質押政策
	控制權變更後不會出現單觸發股權加速 沒有過多的額外津貼 不徵收消費税小組 沒有與近地天體簽訂僱傭協議 股權補助金無需大量湧現

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補償流程

委員會在其獨立薪酬顧問和公司管理層的支持下，批准並積極參與高管薪酬計劃的設計和實施。該程序的結構是：

該公司的目標是為處境相似的職位支付具有市場競爭力的費率，但會根據高管經驗、績效和技能組合而有所不同。通過影響薪金以及年度和長期激勵措施的年度業績審查來實現按業績計薪的方案目標。此外，通過年度和長期激勵計劃，近地天體因表現優於公司目標而獲得獎勵。同樣，實際薪酬可能大大低於目標的績效目標水平。

2022 年薪酬流程時間表

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同行羣體和市場基準測試

每年，委員會都會與管理層協商並在其獨立薪酬顧問的支持下，審查和批准一個用於為委員會決策提供相關市場背景的同行小組。委員會每年對同行小組進行分析，以確定其合理性以及是否符合下述目標。它由以下公司組成：

來自年度代理申報、怡安集團提供的調查以及Pay Governance, LLC提供的信息的同行羣體薪酬數據被用來評估我們的高管薪酬實踐、結構和水平的競爭力。

同行集團公司	Ticker 符號	收入 （百萬美元）	*	市場 資本化 （百萬美元）	**	員工 人口	同行 同行
3M 公司	嗯	34,229		69,104		92,000
埃森哲公司†	能夠	61,594		168,040		721,000
波音公司†	BA	66,608		113,529		156,000
卡特彼勒公司	貓	59,427		124,669		109,100
思科系統公司	CSCO	51,557		195,710		83,300
迪爾公司†	DE	52,577		127,872		82,200
伊頓公司 plc	ETN	20,752		62,419		92,000
艾默生電氣公司†	EMR	19,629		56,810		85,500
霍尼韋爾國際公司†	親愛的	35,466		144,079		97,000
江森自控國際有限公司†	JCI	25,299		43,949		102,000
洛克希德·馬丁公司†	LMT	65,984		127,496		116,000
諾斯羅普·格魯曼公司†	NOC	36,602		83,976		95,000
雷神科技公司†	RTX	67,074		148,530		182,000
德事隆公司†	TXT	12,869		14,781		34,000
通用動力公司	GD	39,407		67,986		106,500
通用動力學（百分位排名）		48%		29%		66%
* 截至美國證券交易委員會最新的年度文件 ** 截至2022年12月31日 † 將通用動力列為同行

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股東參與度

2022 Say-on-Pay 投票

股東參與度概述

我們鼓勵、深思熟慮地考慮並採納股東對我們的高管薪酬計劃的反饋。我們最近對高管薪酬計劃的改進是基於我們在過去幾年股東大會和溝通過程中收到的反饋。這些改進包括：

我們認為，這些改進凸顯了我們的績效薪酬理念，也使我們的長期薪酬更好地與公司的相對股票表現保持一致，從而確保與股東保持一致。

2022 年股東參與過程和結果

與過去幾年一樣 ，我們在2022年開展了一場強有力的股東宣傳活動，並聯繫了佔我們普通股約65％的股東 。來自投資者關係、公司治理和人力 資源（包括高管薪酬）的高級代表在我們的獨立首席董事或委員會主席的適當補充下，與 股東和代理顧問會面，收集有關我們高管薪酬計劃的反饋，並討論其他話題，包括 公司治理問題、可持續發展工作和其他業務話題。

我們參與工作的反饋已提交給委員會，並與委員會進行了詳細討論。委員會確定，在平衡這些意見和我們在2022年關於高管薪酬以及所有利益相關者的需求和優先事項的諮詢投票中獲得的支持時，我們的薪酬理念和計劃繼續得到強有力的支持。因此，委員會在2022年沒有對我們的薪酬計劃進行結構性調整，但確實承認仍然需要進行透明披露，特別是描述做出更多定性薪酬決策的理由。

2022 年與股東討論的關鍵項目

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高管薪酬的組成部分以及與公司績效的一致性

近地天體補償反映了每位高管的經驗、潛力和業績，通常旨在使近地天體在市場上具有競爭力。如果實際薪酬超過目標水平，則直接歸因於績效，從而提高股東價值並超過可衡量、明確定義的績效目標。相反，對於明顯低於預設目標的績效，實際薪酬可能大大低於目標水平。

高管薪酬與公司的財務、戰略和運營業績密切相關。因此，我們承諾通過高管薪酬計劃的關鍵要素使薪酬與公司績效保持一致：

每個 NEO 的補償由固定部分和可變部分混合組成。以下圖表彙總了各種形式的補償。

補償的組成部分		描述
年度基本工資（現金）		• 基本工資旨在達到具有市場競爭力的水平，並反映每位高管的經驗、潛力和績效記錄。它代表了與角色職責相稱的固定薪酬水平。
年度激勵薪酬（現金）		• 2022年的年度激勵措施是公式化的，基於三個財務指標，即每股收益（25％）、FCF（25％）和營業利潤率（20％），以及整體和個人的戰略和運營業績（30％）。 • 戰略和運營績效衡量標準包括但不限於：財務業績改善、謹慎配置資本、人力資本管理、ESG管理、債務管理、細分市場業績、成本降低、領導地位以及年初未考慮的其他重要因素。
長期激勵薪酬（股權）
高性能庫存單位		• PSU通過三年平均投資回報率和RTSR指標將NEO與公司的持續財務表現緊密聯繫起來，並在三年的歸屬和績效期內充當留住工具。
股票期權		• 股票期權將NEO與公司的股價表現聯繫起來，使我們的執行團隊與股東的長期利益保持一致。
限制性股票		• 限制性股票使NEO與公司在每三年歸屬期內的股東總回報表現保持一致，可作為保留工具並直接支持股票所有權。
福利和津貼		• 該公司提供具有市場競爭力的津貼、退休、健康和福利以及某些控制權變更安排，用於招聘和留住我們的高管，並確保我們的高管的安全和可及性，以促進業務交易。

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年度基本工資

每個NEO的基本工資都反映了職位相似的人才的市場。它基於NEO的經驗和業績記錄，並平衡了其他考慮因素，例如角色的複雜性、服務年限和未來對公司的預期貢獻。每年對工資進行審查，當工資增加時，主要是由市場變化推動的。我們基本工資的目標是提供具有競爭力的固定現金薪酬，以反映我們高管職位和經驗水平的潛在職責。

年度激勵薪酬

近地天體有資格獲得根據公司及其個人表現以現金支付的年度激勵。該激勵措施旨在將每個NEO總薪酬的很大一部分置於風險之中，併為高管創造機會，通過年度激勵措施獲得薪酬，這些激勵措施是根據相對於明確而具有挑戰性的績效目標而發放的。激勵金是根據委員會在年初制定和批准的具體指標和目標的績效以及委員會對每個NEO在年初對公司業績的個人貢獻的評估得出的。目標旨在通過紮實的執行來實現，但難以超越，並且與董事會批准的公司年度運營計劃直接相關。委員會認為，所選指標是衡量公司整體業績的關鍵指標，可以為我們的股東創造價值。

設定目標年度激勵機會

每個NEO的目標年度激勵措施（佔基本工資的百分比）是在我們的年度薪酬基準測試過程中確定的，通常旨在提供總現金薪酬，在實現績效目標的情況下，為處境相似的職位提供具有市場競爭力的總現金薪酬。根據同行和市場慣例，該計劃可獲得的最大激勵為目標金額的200％。相反，對於遠遠低於預設目標的績效水平，實際回報可能大大低於目標水平。

NEO 性能指標

由於我們所有的NEO除了監督業務和運營部門外，還在公司的整體成功中發揮着重要作用，因此委員會認為，應根據類似的全公司財務指標對他們進行評估。委員會通過考慮NEO在一年中的成就和貢獻，以及公司業績、市場狀況和在實現戰略和運營目標方面實現目標的難度來確定最終的報酬。

2022 年，每個 NEO 的年度激勵獎勵是根據三個預先確定的財務指標——每股收益、FCF 和營業利潤率——以及一項涵蓋個人和公司的戰略和運營要務以及領導力行為的指標確定的。之所以選擇這些指標，是因為收益和現金產生是用於推動公司業務部門業績的主要財務指標。營業利潤率包含在財務指標中，以反映公司對推動業務經營業績和盈利能力的不懈關注。

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2022 年績效目標

委員會於2022年3月批准了年度激勵指標的目標，該目標與我們公司的年度運營計劃和財務指導直接一致，並堅信考慮到當時的業務前景，這些目標具有適當的挑戰性並表現出極高的嚴格性。

年度激勵目標和成就 — 2022

	性能 指標	加權	閾值 （50% 的支付）	目標範圍* （100% 支付）	最大值 （200% 的支付）	2022 結果	支付 （目標百分比）
	攤薄後的每股收益		$10.07	$11.85 — $12.15	$12.76	$12.19	目標的 106.6%
	自由現金流		$2,602M	32.52 億美元 — 33.97 億美元	$3,737M	$3,465M	目標的 120%
	營業利潤率		9.7%	10.5% — 10.7%	10.9%	10.7%	目標的 100%
戰略和運營			0%	100%	200%	參見 討論 下面	參見個人 結果

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總體評分評論

該公司通過專注於經營業績來克服挑戰、利用市場和其他機遇、繼續實施降低成本的舉措以及提高股東價值，實現或略高於其財務指標。在某些情況下，企業的表現好於預期，而在其他情況下，供應鏈或勞動力挑戰等問題會帶來問題。

財務業績（70% 權重）評論

近地天體的財務目標（如上表所示）決定了其年度激勵總分的70％。從結構上講，財務目標支出如下：最高為200％，目標為100％，閾值為50％，低於閾值為0％。值得注意的是，這些目標是在2022年初制定的穩健的；但該公司在實現這些目標方面全面表現出目標或改善了經營業績。具體而言，在審查財務指標的公式化評分時，委員會還注意到以下幾點：

戰略和運營績效（30% 權重）評論

2022年初，委員會批准了每個近地天體的戰略和業務目標。這些目標旨在反映個人對每個近地天體的重大績效期望，並充分考慮到了在當年的個人成就中認可超出核定目標的顯著成績。預計每年，每個NEO都將為公司的財務業績做出貢獻，超過上表所列財務績效指標中特別確認的範圍。

下面重點介紹的 2022 年 NEO 成就為評估每個 NEO 的個人表現和對公司整體業績的貢獻併為其分配分數提供了依據，並反映了我們業務優先事項和其他業務問題的不斷變化的性質。委員會對近地天體戰略和運營績效的評估和評分包括多種因素，並考慮了各種內部量化指標，出於競爭考慮，我們未在此詳細披露這些指標。

為了協助委員會正確評估每個近地天體的性能，制定了以下評分框架。戰略和運營評分基於三個因素：公司整體業績、個人在實現特定業務或職能目標方面的績效，以及與公司理念一致的領導行為。

戰略和作戰目標得分範圍:

175 — 200 在所有尺寸上都具有卓越的性能

150 — 175 出色的性能（在某些尺寸上超出了預期）

100 — 150 表現良好（符合預期）

0 — 100 在某些或所有維度上性能不足

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2022 年 NEO 成就——戰略和運營

PHEBE N. NOVAKOVIC

委員會對2022年首席執行官績效的評估

委員會承認諾瓦科維奇女士的有效管理和重要貢獻，她在下文列出的許多值得注意的戰略和業務成就中突出説明瞭這一點。委員會認可了諾瓦科維奇女士在公司中的模範領導能力，因為該公司繼續應對宏觀經濟挑戰和某些計劃問題，但在多個指標上取得了強勁的財務業績。諾瓦科維奇女士嚴謹的管理方法和統一的目標繼續使管理團隊專注於保持高盈利水平和推動強勁的現金轉換。她在下面列出的戰略和行動領域的表現因其在2022年的出色表現而獲得了委員會190％的分數。

財務業績

在謹慎配置資本的同時，推動公司的財務業績。

控制和降低成本

對整個公司的成本控制和削減舉措進行嚴格監督。

人力資本與可持續發展

推動整個公司的關鍵人力資本和可持續發展工作。

有效管理關鍵的人力資本和可持續發展工作，重點是多元化和包容性。

管理細分市場企業挑戰

航空航天 — 通過新模式過渡成功管理以推動長期增長，同時專注於提高盈利能力以實現市場領先的回報。

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船舶系統 — 加強問責制，以改善整個細分市場的績效。指導資本投資計劃，旨在支持EB的顯著預期增長。

Combat Systems — 開發下一代平臺和技術，以滿足客户的新興需求，從而增加未來的增長機會。

技術 — 推動收益增長和利潤率提高，同時努力擴大市場機會。