Document

Axalta Coating Systems Ltd.是一家百慕大豁免的有限責任公司（“公司”），根據其不時修訂的經修訂和重述的2014年激勵獎勵計劃（“計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予下述限制性股票單位（“限制性股票單位”）的數量。限制性股票單位受本限制性股票單位撥款通知（“撥款通知”）和作為附錄A的限制性股票單位協議（包括其附錄1（保密和商業保護協議）（“協議”）和計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入此處。除非此處另有定義，否則本計劃中定義的術語應與撥款通知和協議中的定義含義相同。

參與者在下方簽名，即表示參與者同意受本計劃、協議和撥款通知的條款和條件的約束。參與者已全面審查了協議、計劃和撥款通知，有機會在執行撥款通知之前徵求了律師的建議，並且完全理解了撥款通知、協議和計劃的所有條款。參與者特此同意，接受署長對本計劃、撥款通知或協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，均具有約束力、決定性和最終性。

1.2納入計劃條款。限制性股票和根據本協議向參與者發行的普通股（“股份”）受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本計劃以引用方式納入此處。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準，但本協議中定義的控制權變更的定義除外。

(a) 考慮到參與者過去和/或繼續在公司或子公司工作或為其服務，以及出於自撥款通知中規定的撥款日期（“授予日期”）生效的其他良好和寶貴的報酬，公司已根據撥款通知、計劃和本協議中規定的條款和條件，向參與者授予了撥款通知中規定的限制性股票單位的數量，但可根據第 13.2 節的規定進行調整該計劃。無論哪種情況，每個 RSU 都代表根據本協議規定的時間和條件獲得一股股份的權利，或者由公司選擇獲得第 2.3 (b) 節規定的一定金額的現金。但是，除非限制性股已歸屬，否則參與者無權支付任何受限制的股份。在實際交付任何股份之前，限制性股票單位將構成公司的無抵押債務，只能從公司的一般資產中支付。

(b) 公司特此就根據撥款通知授予的每份 RSU 向參與者發放的股息等價物獎勵，這些普通現金分紅在授予日至向參與者分配或支付適用的 RSU 或被沒收或到期之日之間支付給所有或基本上所有已發行股份的持有人。每個 RSU 的股息等價物應等於作為一股普通股股息支付的現金金額。根據下文第2.3節，所有此類股息等價物應存入參與者並以現金支付，同時分配或支付此類股息等價物（RSU）。與被沒收的限制性股票單位相關的任何股息等價物同樣應無償沒收。

(a) 根據參與者在每個適用的歸屬日期繼續在公司或子公司工作或為公司或子公司服務，並遵守本協議的條款，限制性股票應按以下方式歸屬：在授予日第一、二和三週年等額分三期付款。根據本協議第2.1 (b) 節對股息等價物進行視同再投資而產生的每筆額外限制性股票應在與此類額外限制性股票相關的標的限制性股票歸屬時歸屬。如果參與者在兩週內無故終止服務 (i)

(2) 在公司因參與者殘疾或 (iii) 死亡而變更控制權（但須遵守第 2.2 (c) 節）後數年，任何未歸屬的限制性股票單位應立即全額歸屬並結算；前提是，如果參與者是與公司或其任何關聯公司達成的遣散費或僱傭協議的當事方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，無論哪種情況，這為參與者提供了更大的歸屬保護，限制性股票應按照此類股票的適用條款進行處理協議或政策。

(b) 如果參與者終止服務，除非管理員另有規定或參與者與公司之間的書面協議中另有規定，否則參與者應立即沒收根據本協議授予的在終止服務之日當天或之前未歸屬或未歸屬的任何限制性單位和股息等價物，以及參與者在任何此類限制性股票和股息等價物中的權利未按此規定即告失效和失效。

(c) 作為參與者在第 2.2 (a) 節規定的控制權變更後的兩 (2) 年內因參與者無故終止服務而加速歸屬限制性股票的條件，參與者應在參與者終止服務之日後的三十 (30) 天內，執行而不是撤銷對所有索賠（包括所有已知的、未知的以及當前和潛在的索賠）的全面解除聲明公司及其關聯公司以 (A) 公司向參與者提供的表格或 (B) 如果是參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的遣散費或僱傭協議的當事方，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，此類協議或政策下適用於參與者的索賠解除形式。

(a) 參與者的限制性股票應在根據第 2.2 節歸屬適用的 RSU 後，在行政上切實可行的情況下儘快以股票（以賬面記賬形式或其他形式）進行分配，或由公司選擇以第 2.3 (b) 節規定的現金支付，無論如何，都應在歸屬後的六十 (60) 天內支付。儘管如此，如果公司合理確定限制性股票的分配或分配將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則可以推遲分配或支付限制性股票的結算，前提是此類分配或付款應在公司合理確定此類分配或付款不會導致此類違規行為的最早日期支付，這是美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條所要求的，並進一步規定不得延遲付款或分發如果這種延誤將導致違反《守則》第 409A 條，則本第 2.3 (a) 條。

(b) 如果公司選擇以現金支付參與者的限制性單位，則每個 RSU 的應付現金金額應等於第 2.3 (a) 節規定的適用分配或支付日期前一天股票的公允市場價值。所有股份分配均應由公司以整股的形式進行，任何部分股份應以現金分配，其金額等於根據截至分配之日前一日的公允市場價值確定的該部分股份的價值。

2.4 頒發證書的條件。在滿足以下所有條件之前，不得要求公司為任何股票簽發或交付任何證書或證書：（A）允許股票在當時上市的所有證券交易所上市，（B）根據任何州或聯邦法律或證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或條例，完成股票的任何註冊或其他資格認證，署長應在其裁決或條例中完成股份的任何註冊或其他資格認證絕對自由裁量權，認為必要或明智之舉，(C) 獲得署長應自行決定認為必要或可取的任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，以及 (D) 收到公司或其子公司根據第2.5節全額繳納的任何適用的預扣税，與之相關的預扣税。

(a) 參與者必須向公司或適用的子公司匯出一筆足以支付法律要求就本協議產生的任何應納税事件預扣的適用的聯邦、州、地方和外國税款（包括任何FICA債務中的僱員部分）的款項。關於在結算限制性股票單位時產生的與股份有關的任何預扣税，除非參與者根據本第 2.5 (a) 節提前做出選擇，否則公司應扣留根據正在結算的限制性股票單位本應發行的淨數量的股份，其當時的公允市場價值不得超過履行公司及其子公司在聯邦、州、地方和國外所得税和工資税方面的預扣義務所需的金額，直至最高法定預扣税率。參與者接受本獎勵即構成參與者指示和授權公司完成前一句中所述的扣繳款項。或者，參與者可以選擇通過以下規定的一種或多種形式履行此類預扣税義務，前提是此類選擇是根據公司為此目的可能規定的任何預先通知要求做出的：

(ii) 關於限制性股票結算時與股份分配有關的任何預扣税，除非署長另有決定，否則要求公司及其子公司指示任何公司為此目的認為可以接受的經紀公司代表參與者出售公司認為適合於產生足以履行預扣税義務的現金收益的這些股票中的整批股份，以及職權範圍產生預扣税義務的向公司或子公司出售此類收益的收益；

(iii) 關於限制性股結算時與股份分配有關的任何預扣税，除非署長另有決定，否則向公司招標的既得股票的當前公允市場價值不超過履行公司及其子公司在聯邦、州、地方和國外所得税和工資税的預扣義務所需的金額，但不得超過最高法定預扣税率；或

(b) 關於與 RSU 相關的任何預扣税，如果參與者未能按時支付第 2.5 (a) 節所要求的所有款項，則公司有權和選擇但沒有義務 (i) 從應付給參與者的其他補償中扣除此類款項和/或 (ii) 將此類未繳款項視為參與者選擇履行第 2.5 節規定的全部或任何部分付款義務 (a) 如上所述。公司沒有義務向參與者或其法定代表人提供任何代表限制性股票可發行的股票的證書，除非參與者或其法定代表人已支付或以其他方式全額支付了因限制性股票單位的歸屬或結算或與限制性股票相關的任何其他應納税活動產生的與參與者應納税所得有關的所有聯邦、州、地方和國外税款。在上述預扣税義務得到履行之前，公司可以拒絕向參與者發行任何股份以結算限制性股份，前提是如果延遲付款將導致違反《守則》第409A條，則不得根據本第2.5條延遲付款。

(c) 無論公司或任何子公司對與限制性股票單位相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終應對與限制性股票單位有關的所有所欠税款負責。公司和任何子公司均未就與RSU的授予、歸屬或支付或隨後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。公司和子公司沒有承諾也沒有義務組織限制性股票以減少或取消參與者的納税義務。

除非代表此類股份的證書（可能採用賬面記賬形式）已發行並記錄在公司或其過户代理人或註冊機構的記錄中，並交付給參與者（包括通過電子方式交付至經紀賬户），否則本協議下可交付的任何股份。除非此處另有規定，否則在發行、登記和交付之後，參與者將擁有公司股東對此類股份的所有權利，包括但不限於獲得此類股份的股息和分配的權利。

3.1 行政管理。署長擁有解釋本計劃、撥款通知和本協議的專屬權力，有權採用與本計劃、撥款通知和本協議一致的管理、解釋和適用規則，並有權解釋、修改或撤銷任何此類規則。管理員採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人員具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的任何成員均不對與本計劃、撥款通知或本協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2 限制性單位不可轉讓。除非限制性股票所依據的股份已發行，並且適用於此類股份的所有限制已失效，否則不得以遺囑或血統和分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股份。任何限制性單位或其中的任何權益或權利均不對參與者或其利益繼承人的債務、合同或約定負責，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產）進行處置，以及企圖處置這些物品的行為無效且無效，但以下情況除外前一句允許這種處置的範圍內。

3.3 調整情況。在署長自行決定的情況下，可以加快全部或部分限制性單位的歸屬。參與者承認，根據本協議和本計劃（包括本計劃第13.2節）的規定，在某些情況下，限制性股票和受限制性股票單位約束的股份可能會受到調整、修改和終止。

3.4 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知均應發送給公司，由公司總部首席人力資源官負責，向參與者發出的任何通知均應按照公司記錄中反映的參與者的最後一個地址發給參與者。通過根據本第 3.4 節發出的通知，任何一方此後均可指定其他地址向該方發出通知。通過電子郵件發送（如果發給參與者）或通過認證郵件（要求退貨收據）發送，並存放在由美國郵政局定期維護的郵局或分支郵局（已預付郵費）時，任何通知均應被視為已正式發出。

3.7 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要範圍內遵守所有適用法律，包括但不限於《證券法》和《交易法》的規定，以及證券交易委員會根據該法頒佈的任何和所有法規和規則，以及各州證券法律法規。無論此處有何相反規定，本計劃和授予限制性股票單位的方式均應符合適用法律。在允許的範圍內

3.8 修改、暫停和終止。在本計劃允許的範圍內，管理員或董事會可以隨時或不時對本協議進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止，前提是，除非本計劃另有規定，未經參與者事先書面同意，否則本協議的任何修改、修改、暫停或終止均不得對限制性股票單位產生任何重大不利影響。

3.9 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議應為公司的繼承人和受讓人的利益提供保障。在遵守第 3.2 節和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議對本協議雙方的繼承人、遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。

3.10 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議中有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、限制性股票單位（包括因股息等價物被視為再投資而產生的限制性股份）、股息等價物、補助通知和本協議應受《交易法》第16條規定的任何適用豁免規則（包括對《交易法》第16b-3條的任何修正案）中規定的任何額外限制這是適用這種豁免規則的必要條件。在適用法律允許的範圍內，本協議應視為在符合此類適用的豁免規則所必需的範圍內進行了修訂。

3.11 不是僱傭合同。除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定，否則本協議或本計劃中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任公司或任何子公司的僱員或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司隨時以任何理由、有無理由解除或終止參與者服務的權利，特此明確保留這些權利和參與者。

3.12 完整協議。本計劃、撥款通知和本協議（包括本協議的任何附錄或附錄）構成雙方的完整協議，完全取代公司和參與者先前就本協議標的達成的所有承諾和協議；但是，前提是 (i) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司達成的遣散費或僱傭協議的參與者，或者是公司或其任何關聯公司的遣散費政策的參與者，無論哪種情況，都為參與者提供了更大的歸屬保護，則應根據此類協議或政策的適用條款對待限制性股份；(ii) 如果參與者是公司與公司或其任何關聯公司簽訂的《高管限制性契約和遣散費協議》或其他遣散費、不競爭、就業或類似協議的當事方，則附錄 1 不適用於參與者。為避免疑問，公司的限制性契約和遣散費政策不構成與附錄1相同或相似的契約的協議。

3.13 第 409A 節。本獎項無意構成《守則》第 409A 條（以及財政部根據該條發佈的任何法規和其他解釋性指導方針，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指導方針，即 “第 409A 條”）所指的 “不合格遞延薪酬”。但是，無論本計劃、撥款通知或本協議中有任何其他規定，如果管理員在任何時候確定本獎勵（或其任何部分）可能受第 409A 條的約束，則管理員有權自行決定（沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未這樣做的人）通過對本計劃、撥款通知或本協議的此類修正案，或採用其他政策，以及程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為本獎項免於適用第 409A 條或遵守第 409A 條要求所必需或適當的任何其他行動。

3.14 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，且此類無效或不可執行性不會被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

3.15 對參與者權利的限制。參與本計劃不賦予本計劃以外的權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為建立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。對於限制性股票單位和股息等價物的貸記金額和應付福利（如果有），參與者只能擁有公司普通無擔保債權人的權利。

3.17 經紀人輔助銷售。如果根據第 2.5 (a) 節的規定在經紀人協助下出售與繳納預扣税有關的股票：(A) 任何通過經紀人協助出售的股票將在預扣税義務產生當天或此後儘快出售；(B) 此類股票可以作為與本計劃其他參與者進行的大宗交易的一部分出售，所有參與者均可獲得平均價格；(C) 將承擔經紀商的所有費用和其他銷售成本，參與者同意賠償並持有公司免受與任何此類銷售相關的任何損失、成本、損害或開支的影響；(D) 如果此類銷售的收益超過適用的預扣税義務，公司同意在合理可行的情況下儘快向參與者支付超額現金；(E) 參與者承認，公司或其指定人員沒有義務以任何特定價格安排此類出售，而且任何此類出售的收益可能不足以滿足適用的預扣税預扣税義務；以及（F）如果是此類收益銷售不足以履行適用的預扣税義務，參與者同意根據要求立即向公司或其子公司支付一筆足以履行公司或適用子公司預扣税義務的任何剩餘部分的現金。

3.18 補助。儘管協議中有任何其他相反的規定，但參與者承認並同意，根據本計劃收購的所有股份，無論是根據本協議還是其他協議，都應受公司目前有效或可能通過的任何激勵性薪酬補償政策的約束，在每種情況下，都應不時修訂。任何此類政策的通過或修正均無需獲得參與者的事先同意。出於上述目的，參與者明確授權公司代表參與者向公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有參與者股份以及根據本計劃收購的其他款項，向公司轉移、轉讓或以其他方式返還此類股份和/或其他金額。

(a) “控制權變更” 是指幷包括以下各項：(i) 授予日之後發生的交易或一系列交易，其中任何 “個人” 或相關的 “個人” “羣體”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) (2) 條中使用的術語）（公司及其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司維護的員工福利計劃除外）在此類交易之前，直接或間接控制、由公司（直接或間接控制）或受公司共同控制的 “個人”獲得公司證券的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條的含義），該證券在交易後立即發行的公司證券的總投票權為30％或以上；（ii）在任何12個月內，在該期限開始時，與董事會選舉或公司成員提名通過投票批准的任何董事會新成員一起組成董事會的個人當時至少有三分之二的董事會成員還在任職在一年任期開始時為理事會成員或其選舉或提名先前獲得如此批准的職位（(x 除外)

最初就職與公司董事選舉有關的實際或威脅競選的個人（此類術語用於根據《交易法》頒佈的第14A號條例第14a-11條），以及（y）在這12個月內首次就職的與下文第 (iii) (x) 條所述的交易（與非關聯第三方）有關的任何董事會成員，終止任命構成多數的理由；或 (iii) 公司完成的結論 (無論是直接涉及公司還是通過一個或多箇中介機構間接涉及公司）在 (x) 合併、合併、重組或業務合併，或 (y) 出售、租賃、交換或其他轉讓（在任何一方作為單一計劃考慮或安排的一系列交易中）的出售、租賃、交換或其他轉讓）或（z）收購另一實體的資產或股票，不包括交易：

(i) 就第 (i) 和 (iii) 條而言，這導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表公司或因交易而直接或間接控制公司或直接或間接擁有公司全部或基本全部資產或以其他方式繼承公司業務的人的有表決權證券（公司或此類個人，“繼承實體”）），直接或間接，更多交易完成後立即超過繼任實體未償有表決權證券合併投票權的百分之七十（70%），以及

(ii) 就第 (iii) 條而言，在此之後，任何個人或團體均不得實益擁有代表繼承實體合併投票權30％或以上的有表決權的有表決權的證券；但是，就本條款 (b) 而言，不得將任何個人或團體僅僅因為交易完成前公司持有的投票權而被視為實益擁有繼任實體合併投票權的30％或以上。

(b) “殘疾” 是指以下內容：(a) 如果參與者是與公司或其任何關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，該協議中定義的 “殘疾” 或類似進口條款；(b) 如果不存在此類協議，則公司或其任何關聯公司隨時為公司員工贊助長期殘疾計劃，“殘疾” 如此類長期殘疾計劃所界定的那樣, 其目的是確定參與人是否有資格領取津貼,但是，如果長期殘疾計劃包含多個殘疾定義，“殘疾” 應指殘疾定義，如果參與者有資格獲得此類殘疾津貼，則該定義將在最長的時間內提供保險。參與者是否患有殘疾的決定應由根據長期殘疾計劃需要做出殘疾決定的個人作出。在公司不為員工提供長期殘疾計劃的任何時候，殘疾均指參與者在任何六個月內因精神或身體疾病喪失工作能力，無論有沒有合理的便利，都無法在任何六個月的時間內履行參與者職位的基本職能，前提是公司或其保險公司選擇的醫生確定的，參與者或參與者的法定代表人可以接受，同意可接受性不是不合理的扣留或延遲。

鑑於公司在競爭激烈的商業環境中運營，保護其寶貴資產，包括其機密信息、商業祕密和知識產權；其商譽和聲譽；與客户和供應商建立的業務關係；以及員工的培訓和發展，符合合法利益；

鑑於參與者在公司的就業和職責允許並將來允許參與者獲得公司競爭敏感和高度機密的商業信息和商業祕密，並從公司與客户和業務合作伙伴的關係中獲得和享受好處，這些關係是由公司員工和/或公司已經或將要為其客户帶來的創新產品和技術（“商譽”）開發的；

鑑於，公司的客户遍佈美國和世界各地；公司產品、流程和服務的市場範圍是國內和國際的；公司跨州和國界銷售和銷售相同或相似的產品、流程和服務；隨着時間的推移，公司的市場會根據公司業務的增長以及對公司產品、流程和服務的需求而擴張或收縮；

1.訪問機密信息。在參與者就業過程中，公司將向參與者提供某些機密信息的訪問權限，這些信息不屬於公共領域，具有很高的價值且對競爭很敏感，如果被公司的競爭對手收購，將對公司造成無法彌補的損害。在本協議中，“機密信息” 是指參與者從公司獲得的所有在公司外部不為人所知且涉及以下任何內容的信息：公司為設計、製造、分銷、營銷或銷售其產品、工藝或服務而使用或開發的方法、流程或專業知識；公司產品或工藝的研究、開發或設計；公司的銷售、營銷計劃或戰略，或分銷；公司的供應和分銷流程或安排；研究計劃或項目；測試或實驗結果；有關財務業績、定價、利潤或生產、勞動力或其他成本的信息；市場或銷售數據；現有或計劃中的合併、收購或剝離活動；與客户、供應商、分銷商或其他人的提案或合同條款；公司其他員工的身份和技能；以及其客户、供應商或第三方根據以下規定向公司提供的信息保密義務或期望保密性。

2. 保護機密信息的契約。參與者承諾、承諾並同意，她/他不會直接或間接使用機密信息（或促成或允許使用機密信息）用於除真誠履行其作為公司員工的職責以外的任何目的。此外，在遵守下文提及的允許披露的前提下，參與者承諾、承諾並同意，她/他不會直接或間接向員工、顧問、承包商、供應商以外的任何個人或個人披露機密信息（或促成或允許披露機密信息）

供應商或經公司授權接收此類信息的團隊成員，他們需要了解與真誠支持公司業務活動有關的此類信息。參與者進一步承諾、承諾並同意 (a) 不從公司場所（包括公司的計算機系統、服務器和網絡）移除任何形式的任何機密信息，除非在履行公司僱員職責時有必要；(b) 在參與者與公司之間的僱傭關係終止後，立即向公司歸還任何包含機密信息的記錄。此外，參與者承諾、承諾並同意不接受任何製造、營銷或銷售與公司製造、營銷或銷售的產品、流程或服務相似或具有競爭力的產品、流程或服務的僱主工作，如果此類僱傭涉及的職責必然會導致參與者違反本協議使用或披露公司機密信息為第三方的利益使用或披露公司機密信息。本節中規定的契約和承諾在參與者在公司工作期間和之後均應繼續有效，無論本協議有何其他規定，在任何情況下均應遵守下文提及的允許披露。

3.保護商譽和客户關係的契約。參與者承認，公司的商譽應屬於公司，不得用於參與者、未來僱主或任何其他第三方的利益。為了認可商譽對公司的價值和重要性，參與者承諾、承諾並同意，在限制期（定義見下文）內，參與者將避免直接或間接向客户1或潛在客户2招攬或試圖向客户1或潛在客户徵求業務2，前提是此類招攬的目的是誘使客户或潛在客户減少或改變與公司的業務關係，或者從第三方購買或收購任何產品、流程或具有競爭力的服務公司向其客户提供的任何產品、流程或服務。在本協議中，限制期應包括參與者從公司離職後的連續十二 (12) 個月，但是，如果參與者不遵守本協議中規定的契約和承諾，則這十二 (12) 個月的期限可以延長。

4. 承諾不招攬員工。為了表彰公司在招聘、培訓和發展員工方面的投資，參與者承諾、承諾並同意，在公司任職期間和限制期內，她/他不得招攬或鼓勵公司的任何員工辭職或停止在公司工作，也不得接受制造、銷售或銷售與其類似或具有競爭力的產品、流程或服務的任何其他實體或個人的僱員或顧問職位使用產品、流程或服務由本公司製造、銷售或銷售。本第 4 節不適用於招攬任何在參與者終止服務之日之後才被公司僱用的公司員工。

a. 建立或領導競爭性企業。參與者在公司工作期間和限制期內，參與者承諾、承諾並同意，她/他不得 (i) 在地理區域內 (i) 直接或間接擁有、建立或控制（通過擁有低於百分之二 (2%) 的上市股票除外）或 (ii) 擔任製造、開發、營銷或銷售產品的企業的高級職員、董事、負責人或合夥人、與產品、流程相似或具有競爭力的流程或服務，或參與者在公司工作的最後二十四 (24) 個月內由公司製造、營銷、銷售或正在開發的服務。如

1 “客户” 是指 (a) 員工在艾仕得工作期間向其銷售任何產品、流程或服務的任何個人或實體，以及 (b) 員工與其有一項或多項業務聯繫或員工在艾仕得工作的最後 24 個月內隨時接收或獲取任何機密信息的任何個人或實體。

此處使用的 “地理區域” 的定義包括在限制期開始前的二十四 (24) 個月內公司製造、分銷、銷售或營銷其產品、工藝或服務的美國所有州，以及公司在限制期開始前的二十四 (24) 個月內製造、分銷、銷售或營銷其產品、工藝或服務的所有國家。地理區域不包括公司在限制期開始之前不維持運營或開始銷售或營銷的任何州或國家。

b. 禁止在競爭對手處的職位。在參與者在公司工作期間和限制期內，參與者承諾、承諾並同意，她/他不得直接或間接參與任何從事任何競爭業務的個人、公司、公司、合夥企業或企業（無論是董事、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他人），也不得直接或間接參與或管理或經營任何個人、公司、公司、合夥人或企業（無論是作為董事、高級職員、員工、代理人、代表、合夥人、證券持有人、顧問或其他人），也不得直接或間接參與、擁有任何股權與業務的任何部分有關（定義見下文）的公司。“業務” 一詞是指公司的業務，應包括汽車和工業塗料、塗料及相關產品的製造和銷售，因為在參與者在公司任職期間，公司可能會擴大或更改此類業務。本協議不得解釋為禁止任何律師作為任何第三方的律師從事法律執業；前提是他或她以其他方式遵守本協議和適用的職業行為規則規定的義務。

7. 禁令救濟。參與者明確承認並同意，參與者違反本協議前述部分規定的任何義務將對公司的合法商業利益造成無法彌補的損害，這種損害不能用任何具體金額來衡量，也不能通過裁定任何金額的金錢損害來充分補救。因此，參與者特別同意並理解，如果發生任何違反或企圖違反前述條款的行為，公司將有權獲得具體績效以及禁令和其他公平救濟，並同意不以公司有充分的法律補救措施作為辯護。任何禁令救濟均應補充而不是取代公司可用的任何其他補救措施。

8. 一致性和可分割性。雙方的意圖是，上述每項盟約和承諾都可與這些章節中的其他盟約和承諾分開和分開。雙方還打算使本協議最大限度地具有可執行性，如果有管轄權的法院裁定任何條款或條款使本協議的部分或全部無效或不可執行，則應在必要範圍內修改此類條款或條款，使本協議合法和可執行，同時儘可能保留此類條款或條款的意圖。如果具有管轄權的法院裁定任何條款或條款使本協議的部分或全部內容無效或不可執行，並且此類修改不可行，則雙方的意圖是應用其他可執行且幾乎可以實現相同目標的條款或條款取代違規條款或條款。如果法院認定在這種情況下修改或替換此類條款或條款不可行，則只有這樣，違規條款才能從協議中分離出來並從協議中刪除，但僅限於該條款或條款無效或不可執行，本協議的其餘條款應根據其條款強制執行並有權獲得全部效力和效力。

9. 允許的披露。無論本協議有任何其他規定，如果披露 (a) 僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的或 (b) 以保密方式向聯邦、州或地方政府官員，或向代表參與者或向參與者提供有關此類披露的律師披露公司的商業祕密，則根據任何聯邦或州商業祕密法，參與者不承擔民事或刑事責任在訴訟或其他方面提出的投訴或其他文件繼續，如

只要此類申報是在密封的情況下進行的。此外，如果參與者因舉報涉嫌違法行為而對公司提起報復訴訟，則只有在任何包含商業祕密的文件密封提交的情況下，參與者才可以向代表他/她的律師披露公司的商業祕密，並且除非法院命令明確指示或授權，否則參與者不得披露商業祕密。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為 (i) 妨礙或幹擾參與者在法律程序要求披露的情況下真實、完整地迴應有關公司活動的任何信息請求的權利，或 (ii) 阻止參與者與美國任何監管或執法機構、美國國會、監察長直接溝通、迴應任何詢問或提供真實證詞或信息，或向其提供真實證詞或信息，合法經營過程中的州政府機構調查或訴訟。參與者無需聯繫公司作為上述任何內容的先決條件，但是，未經公司總法律顧問的書面批准，參與者不得披露公司人員與公司法律顧問之間受公司律師-委託人特權保護的通信的實質內容。

b.參與者承認參與者提供的服務是個人的，參與者不得分配其在本協議下的任何職責或義務。公司可以將協議轉讓給任何繼承人或受讓人。本協議有效並對雙方的所有繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

c. 在執行本協議的任何條款或行使本協議中規定的任何權利或補救措施時，任何延遲或疏忽均不構成對任何權利或補救措施的放棄，也不得妨礙此類條款的執行或具體執行或任何權利或補救措施的行使。

e.Partication同意，公司可以在確保參與者合規的合理必要範圍內，自行決定與任何未來或潛在僱主共享本協議的全部或部分內容。此外，參與者同意應公司要求向公司提供其與參與者的關係可能違反本協議規定的任何新僱主或第三方的姓名、地址和聯繫信息。


參與者：
授予日期：
RSU 數量：
可發行股票類型：			普通股


艾仕得塗料系統有限公司持有人：						參與者
來自：						來自：
打印名稱：						打印名稱：
標題：