應收賬款融資協議第4號修正案

和

重申履約保證

於2023年4月17日對應收賬款融資協議及重申履約保證(“履約保證”)所作的第4項修訂(“修訂”)，是由根據應收賬款融資協議(定義見下文)以借款人身分(連同其繼承人及在該身份下的獲準受讓人，“借款人”)、根據應收賬款融資協議以初始服務商身分(“服務商”)、PNC銀行、全國協會(“PNC”)、以該身分作為初始服務商的Integra Receivables LLC(“Integra Sales”)訂立的。作為應收款融資協議下的行政代理(以該身份，連同其繼承人和該身份下的獲準受讓人，“行政代理”)，作為應收款融資協議下的承諾貸款人(以該身份，連同其繼承人和該身份下的獲準受讓人，稱為“承諾貸款人”)，以及作為應收款融資協議下PNC集團的集團代理(以該身份，連同其繼承人和該身份下的獲準受讓人，稱為“集團代理”)，以及各種其他貸款人和集團代理，不時為應收款融資協議的一方，並經PNC資本市場有限責任公司確認和同意，作為結構代理(在這種身份下，連同其繼承人和在這種身份下的允許受讓人，稱為“結構代理”)，並由作為履約擔保人(以這種身份，連同其繼承人和在這種身份下的允許受讓人，稱為“履約擔保人”)的Integra生命科學控股公司(“Integra Holdings”)確認。

背景

鑑於借款人、服務機構、不時作為貸款人和集團代理的當事人、行政代理，以及僅就其中第10.10條而言，結構代理於2018年12月21日簽訂的應收款融資協議(在本修訂日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“原始應收款融資協議”；以及經本修訂並可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“應收款融資協議”)；

鑑於，履約擔保人於2018年12月21日簽訂了履約擔保(可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“履約擔保”)，以行政代理為受益人，並得到行政代理的接受；以及

鑑於，本協議雙方希望根據本協議規定的條款和條件進一步修訂原《應收賬款融資協議》。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一節定義。使用但未在本修正案中定義的資本化術語應具有應收款融資協議中賦予它們的含義。

第二節對原應收賬款融資協議的修改。自本合同生效之日起生效，並須滿足第4款中規定的先決條件

在此，對原《應收款融資協議》進行修改，以增加或刪除使原《應收款採購協議》符合附件A所附協議所需的文本。

第三節陳述、保證和可執行性。借款人和服務機構中的每一方特此向行政代理、集團代理和貸款人(如適用)作出如下聲明和擔保：

(A)《應收賬款融資協議》第6.01節和第6.02節(視情況而定)中所載的陳述和擔保在本協議日期當日和截止之日在所有重要方面均真實正確(除非該陳述和擔保包含重大限定，在這種情況下，該陳述和擔保應真實且正確)，除非該陳述和擔保的條款指的是較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；和

(B)(I)其籤立及交付本修訂，以及履行其在本修訂及應收賬款融資協議項下的責任屬其組織權力範圍內，並已獲其採取一切必要行動正式授權及(Ii)本修訂及應收賬款融資協議為其有效及具法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行。

第四節先例條件。本修正案的效力取決於滿足下列所有先決條件：

(A)行政代理應已收到本修正案的完全籤立副本。

(B)(I)PNC作為行政代理、承諾貸款人和應收款融資協議項下PNC集團的集團代理(視情況而定)，應已收到根據交易文件在本修正案日期或之前應支付和應付的所有費用和其他款項，包括支付或償還所有費用和開支(包括應收款融資協議項下的結構代理的合理和有文件記錄的自付費用、收費和律師支付)，以及(Ii)PNC Capital Markets LLC，作為應收款融資協議項下的結構代理，應已收到相當於50,000美元(50,000美元)的一次性費用(“修訂費”)，該修訂費應於本合同生效之日到期並支付。如果此類費用和其他金額尚未開具發票，借款人同意在收到發票後立即將款項匯給適用的當事人。

(C)應收賬款融資協議第9.01節所載違約事件或未到期違約事件將不會發生或繼續發生。

第五節修正案。借款人、服務商、行政代理、集團代理、貸款人和履約擔保人同意，自本修訂之日起，本修正案的規定和效力應適用於應收賬款融資協議。除經本修訂修訂外，原有的應收賬款融資協議保持不變，並完全有效。本修正案是一份交易文件。

第六節對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行時應被視為正本，所有副本在一起時應構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第七節標題。本修正案各章節的標題僅供參考，不得修改、定義、擴展或限制本修正案的任何條款或規定。

第8節繼承人和許可轉讓人。本修正案的條款對借款人、服務商、行政代理、集團代理、貸款人、履約擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並應有利於借款人、服務商、行政代理人、集團代理人、貸款人以及履約擔保人及其各自的繼承人和允許受讓人。

第九節可拆卸性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可強制執行的範圍內應對該司法管轄區無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第十節管轄法律和管轄權。應收賬款融資協議中有關管轄法律、司法管轄權和送達程序代理的規定被納入本修訂中，作為參考，如同該等規定在本修正案中闡述一樣。

第十一節履約保障的合理化。在本修正案生效後，履約保證的所有條款將繼續完全有效，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約保證已經繼續，並將繼續按照其條款具有充分的效力和作用。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署了本修正案。

應收賬款集成有限責任公司，

作為借款人

作者：/s/Matthieu Aussermeier。

姓名：馬蒂厄·奧斯邁爾(Matthieu Aussermeier)。

標題：現任財政部長、財政部長

Integra Lifesciences Sales LLC，

作為服務商

作者：Integra LifeSciences Corporation，其唯一成員

作者：/s/Matthieu Aussermeier。

姓名：馬蒂厄·奧斯邁爾(Matthieu Aussermeier)。

標題：現任財政部長、財政部長

關於本合同第11條，自上文第一次寫明的日期起，由以下各方承認並重申：第一天，第二天，

Integra生命科學控股公司，

作為履約擔保人

作者：/s/Matthieu Aussermeier。

姓名：馬蒂厄·奧斯邁爾(Matthieu Aussermeier)。

標題：現任財政部長、財政部長。

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

作者：/s/埃裏克·布魯諾和他的父親、母親、母親和母親。

姓名：埃裏克·布魯諾：首席執行官、首席執行官

標題：首席執行官高級副總裁：首席執行官、首席執行官、首席執行官

PNC銀行，國家協會，

作為PNC集團的集團代理

作者：/s/埃裏克·布魯諾和他的父親、母親、母親和母親。

姓名：埃裏克·布魯諾：首席執行官、首席執行官

標題：首席執行官高級副總裁：首席執行官、首席執行官、首席執行官

PNC銀行，國家協會，

作為一個忠誠的貸款人

作者：/s/埃裏克·布魯諾和他的父親、母親、母親和母親。

姓名：埃裏克·布魯諾：首席執行官、首席執行官

標題：首席執行官高級副總裁：首席執行官、首席執行官、首席執行官

承認並同意，截至上文第一次寫下的日期：中國。

PNC資本市場有限責任公司，

作為構造劑

作者：/s/埃裏克·布魯諾和他的父親、母親、母親和母親。

姓名：埃裏克·布魯諾：首席執行官、首席執行官

頭銜：管理董事的首席執行官、首席執行官、首席執行官

RFA第4號修正案附件A

符合條件的應收款融資協議

應收賬款融資協議

日期：2018年12月21日

隨處可見

應收賬款集成有限責任公司，

作為借款人，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，

作為貸款人和集團代理人，

PNC銀行，國家協會，

作為行政代理，

Integra Lifesciences Sales LLC，

作為最初的服務商，

和

PNC資本市場有限責任公司，

作為結構劑

展品

附件A--貸款申請表：--貸款申請表

附件B表示減產通知的格式。

附件C：轉讓和驗收協議書的格式。

附件D：《假設協議》的格式。

附件E：申請信用證和託收手續。

附件F表示信息包的形式。

附件G提供了兩種形式的合規證書。

附件H：*。

附件一：中期報告的格式為：中期報告。

附表

附表一列出了三個月、三個月和三個月的承諾。

附表二：託收賬户、託收賬户和託收賬户銀行

附表III-通知

附表四不包括債務人和發起人。

本應收款融資協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本“協議”)由下列各方於2018年12月21日簽訂：

(I)將特拉華州的有限責任公司INCELA INCEVERVARES LLC作為借款人(連同其繼承人和受讓人，即“借款人”)；

(Ii)不時以貸款人和集團代理人的身份向本合同一方提供擔保；

(3)由PNC銀行、全國協會(“PNC”)擔任行政代理；

(4)以個人身份(“Integra Sales”)和作為初始服務商(以這種身份，連同其繼任者和在這種身份下的受讓人，稱為“服務商”)的身份向特拉華州的一家有限責任公司--Integra Lifesciences Sales LLC提供服務；以及

(V)選擇賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC作為結構代理。

初步陳述

根據買賣協議，借款人已向發起人取得應收款，並將不時向發起人取得應收款。借款人已要求貸款人不時以應收賬款等為抵押，按本協議規定的條款和條件向借款人發放貸款。

考慮到本協議所載的相互協定、條款和契諾--在此確認其充分性--雙方同意如下：

第一條

定義

第1.0A節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指借款人、服務機構(如果適用)、行政代理和託收賬户銀行之間的每份協議，其形式和實質均令借款人、服務機構(如適用)、行政代理和託收賬户銀行滿意，該協議管理相關託收賬户的條款，即(I)向行政代理提供UCC所指的對受該協議約束的存款賬户的控制權，以及(Ii)根據其條款，未經行政代理書面同意，或在不少於六十(60)個日曆天的事先書面通知行政代理的情況下，相關託收賬户銀行不得終止或註銷該協議，或在不少於六十(60)個日曆天的提前書面通知行政代理的情況下，不時地補充或以其他方式修改。

“調整後的應收賬款池餘額淨額”是指等於(A)應收款池淨餘額減去(B)(I)特別保留攤薄金額和(Ii)零兩者中較大者的數額。

“行政代理人”是指作為信用證各方合同代表的PNC，以及根據第X條或第13.03(G)條指定的該職位的任何繼任者。

“不利債權”係指任何所有權權益或債權、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、質押、抵押或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括但不限於任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、押金安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經產生或存在)；不言而喻，以行政代理為受益人或將其轉讓給行政代理(為了擔保當事人的利益)不應構成不利債權。

“顧問”具有第13.06(C)節規定的含義。

“受影響的人”是指每個貸款方、每個計劃支持提供商、每個流動性代理及其各自的關聯公司。

對於任何人來説，“聯屬公司”指：(A)直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何人，或(B)是董事或高級職員：(I)上述人士或(Ii)(A)款所述任何人的任何人，但就每個渠道貸款人而言，聯屬公司應指其股本或會員權益(視情況而定)的持有人。就本定義而言，對任何人的控制應指直接或間接的權力，不論是否行使：(X)投票選舉該人的董事或經理的具有普通投票權的證券的25%或以上，或(Y)指導或導致該人的管理層和政策的方向，無論是通過證券所有權、合同、代理或其他方式。

“資本總額”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的未償還資本總額。

“合計利息”是指在任何確定的時間，所有貸款人在該時間的貸款的應計和未付利息合計。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代貨幣”指歐元和英鎊中的每一種。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義融資、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的任何適用法律，以及根據這些適用法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代。

“適用法律”指，就任何人而言，(X)適用於該人或其任何財產的任何政府當局的法律、法規、條約、憲法、條例、規則、規章、條例、要求、限制、許可、行政命令、證書、決定、指令或命令的所有規定，以及(Y)該人是當事一方或其任何財產受其約束的所有法院和仲裁員在訴訟或訴訟中作出的所有判決、禁令、命令、令狀、法令和裁決。為免生疑問，就本協定的所有目的而言，FATCA應構成“準據法”。

“轉讓和接受協議”是指由承諾的貸款人、合格的受讓人、該承諾的貸款人的

集團代理和行政代理，以及借款人(如有需要)，根據該協議，符合條件的受讓人可成為本協議的一方，基本上採用本協議附件C的形式。

“假設協議”具有第13.03(I)節規定的含義。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有費用、費用、開支和支出以及內部律師的所有支出。

“可用期限”是指，在任何確定日期，對於當時的基準(視情況而定)，如果該基準(A)是定期SOFR或每日1M SOFR，一個(1)月，並且(B)是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可以用於根據該日期根據本協議確定利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第4.06(D)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指對任何一天和任何貸款人而言，不時生效的浮動年利率，該利率在任何時候都應等於以下兩者中的較大者：

(1)適用的集團代理或其聯營公司不時公開宣佈的該日的有效利率為其“參考利率”或“最優惠利率”(視何者適用而定)。該等“參考利率”或“最優惠利率”由適用的集團代理人或其聯營公司根據各種因素而釐定，包括此人的成本及預期回報、一般經濟狀況及其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可為該公佈的利率，或高於或低於該公佈的利率，而不一定是向任何客户收取的最低利率；及

(2)年息較最新銀行隔夜貸款利率高出0.5%(0.50%)。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款。

“基準”最初指術語SOFR或每日SOFR匯率(視適用情況而定)；前提是，如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.06節替換了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1)調整總和：(A)每日簡單SOFR，(B)SOFR調整；

(2)提供(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

但條件是，如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)停止提供的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈部分)。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對於對管理代理具有管轄權的政府當局、該基準(或在計算其時使用的公佈的組成部分)的管理人的監管監督者、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或法院或

對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或清算權的實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由監管監督者為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政機構具有管轄權的政府當局發佈公開聲明或信息，宣佈該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議下的所有目的和根據第4.06(D)和(Y)節規定的任何交易文件替換當時的基準，則在基準替換為本協議下的所有目的和根據第4.06(D)節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人賠償金額”具有第12.01(A)節規定的含義。

“借款人受保方”具有第12.01(A)節中規定的含義。

“借款人債務”係指借款人根據或與本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易產生的或與本協議或任何其他交易文件相關的所有現有和未來的債務、償還義務和其他債務和債務(無論如何產生、產生或證明，直接或間接、絕對或或有，或到期或將到期)，包括但不限於貸款的所有資本和利息、根據交易文件到期或將到期的所有其他費用和金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他方面)，包括：但不限於在任何破產程序開始後對借款人產生的利息、費用和其他義務(在每一種情況下，無論是否被允許作為該程序中的債權)。

“借款人淨值”是指在確定的任何時間，相當於(I)所有應收賬款的未償還餘額減去(Ii)(A)當時的資本總額，加上(B)當時的利息總額，加上(C)當時的應計和未付費用總額，加上(D)當時所有附屬票據的未償還本金餘額，加上(E)當時所有附屬票據的應計和未付利息總額，加上(F)當時的應計債務和其他未償還債務的總和。

“借款基數”是指在任何確定的時間，金額等於(A)貸款限額和(B)等於(I)調整後的應收賬款池餘額減去(Ii)當時的準備金總額兩者中較小者的數額。

“借款基礎赤字”是指在確定的任何時間，(A)當時的總資本超出(B)當時的借款基礎的金額(如果有)，或者，在任何情況下，如果該日不是營業日，則超過緊接的營業日。

“分手費”是指(I)任何利息期間，其利息是參考CP利率、期限Sofr利率或每日Sofr利率(視情況而定)計算的，並且在結算日期以外的任何日期因任何原因而減少資本金，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根據本協議第二條提出的任何融資請求所指定的日期借款，(A)在該利息期間內(或就上文第(I)款而言，直至標的票據到期日為止)本應在該利息期間(或就上文第(I)款而言，直至標的票據到期日為止)內因與該利息期間有關的資本減少而應累算的額外利息(計算時未計及任何根據其定義而縮短的分手費或任何縮短的期間)，超過(B)收入(如有的話)，適用的貸款人從該等減資所得的投資中收取(或借款人未能借入該等款項)。受影響的貸款人(或代表其適用的集團代理)應向借款人提交關於任何破碎費金額的證書(包括該金額的計算)，該證書在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

“營業日”係指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡或紐約州紐約被授權或要求停業或事實上停業(否則，除週六、週日或法定節假日外，行政代理的貸款辦公室獲準或要求停業或事實上因營業而停業)；但條件是，當與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”是指也是美國政府證券營業日的任何此類日。

對於任何貸款人而言，“資本”是指就貸款人根據第二條發放的所有貸款而支付給借款人或代表借款人支付的總金額，該總額不時通過根據第3.01節為該資本分配和運用的收款而減少；但如果該資本因任何分配而減少，並且此後該分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該資本應增加該被撤銷或退還的分配的金額，如同它沒有被作出一樣。

“股本”指對任何人士而言，該人士的股本、合夥企業權益、有限責任公司權益、會員權益或其他等值權益的任何及所有普通股、優先股、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，以及任何權利(可轉換為或可交換為股本的債務證券除外)、可交換或可轉換為該等股本或其他股權的認股權證或期權。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(1)Integra LifeSciences Corporation不再直接擁有借款人100%的已發行和未償還股本以及所有其他股權，沒有任何不利債權；

(2)母公司不再直接或間接擁有任何發起人已發行和未償還的股本、會員權益或其他股權的100%，且沒有任何不利索賠；

(3)任何附屬票據須於任何時間不再由發起人擁有，不再有任何不利申索；或

(4)就父母而言：

(A)任何人士(或兩名或兩名以上一致行動人士)將透過合約或其他方式取得，或已訂立一項合約或安排，而該合約或安排一經完成，將導致其或他們在完全攤薄的基礎上取得借款人的投票權證券的控制權，假設該等人士或該等人士所擁有的母公司所有尚未行使的股權已轉換及/或行使，相當於母公司所有投票權合共投票權的百分之三十(30%)或以上；或

(B)在任何連續二十四(24)個月的期間內，母公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其董事會或同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“法律變更”是指在截止日期(或就任何貸款人而言，如果該貸款人成為貸款人的日期較晚)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；儘管本文有任何相反的規定，(W)最終規則題為：基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；和其他相關問題，由美國銀行監管機構於2009年12月15日通過，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下，都是根據巴塞爾銀行監管委員會在《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》(經修訂，在任何情況下，不論頒佈、通過或發佈的日期，都應被視為“法律的變化”。

“截止日期”是指2018年12月21日。

“税法”係指經不時修訂、改革或以其他方式修改的1986年國內税法。

“抵押品”具有第4.05(A)節規定的含義。

“託收賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)，在每一種情況下，均以借款人的名義以借款人的名義開立，並在根據賬户控制協議作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構開立。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”，就任何應收賬款而言，是指：(A)任何應收賬款池中任何一方或任何其他人為支付與該應收賬款池有關的任何欠款而收到的所有資金(包括購買價格、財務費用、利息和所有其他費用)，或應用於該應收賬款池項的所有款項(包括保險付款和出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負有付款責任的相關義務人或任何其他人的抵押品或財產的淨收益)；(B)所有被視為收款的款項；(C)與該應收款池有關的所有相關擔保的所有收益；及(D)該應收款池的所有其他收益。

“承諾”指，對於任何承諾的貸款人(包括相關的承諾的貸款人)，該個人在本協議項下有義務借出或支付的所有貸款的最高總額，如附表1或假設協議或根據其成為貸款人的其他協議所述，該金額可根據第13.03節的任何後續轉讓或根據第2.02(E)節的貸款限額的降低而修改。如果上下文需要，“承諾”還指承諾的貸款人根據本協議提供貸款的義務。

“承諾貸款人”是指PNC和以“承諾貸款人”身份成為或成為本協議一方的每一個其他人。

“集中百分比”是指(A)任何A類債務人、20%(20.00%)、(B)任何B類債務人、15%(15.00%)、(C)任何丙類債務人、10%(10.00%)、(D)最大D類債務人、5%(5.00%)及(E)任何D類債務人(不包括最大D類債務人)、3%(3.00%)。

“集中準備金百分比”是指在確定時，下列各項中最大的一個：(A)D類債務人的四(4)個最大債務人百分比之和，(B)C類債務人的兩個最大債務人百分比之和，(C)B類債務人的最大債務人百分比和(D)12%(12.00%)。

“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成為或成為本協議一方的每個商業票據管道。

對於SOFR或每日1M SOFR(視情況而定)期限或每日1M SOFR而言，或與之相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理決定的

適當地反映任何該等匯率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合總槓桿率”應具有與信貸協議中該術語相同的含義。

“合同”，就任何應收款而言，是指產生應收款所依據的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他文書，或該等應收款或債務人根據其成為或有義務就該等應收款付款的證據。

“受控集團”是指公司或其他商業實體的受控集團的所有成員，以及與母公司或其任何子公司一起被視為本守則第414條規定的單一僱主的所有受共同控制的行業或企業(無論是否合併)。

“承保實體”是指(A)每個集成方、母公司和母公司的每個子公司，以及(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“CP利率”是指，對於任何管道貸款人和資本任何部分的任何利息期：(A)相當於加權平均成本(由適用的集團代理確定，並應包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因該人的票據在該管道貸款人收到相應資金的日期以外的日期到期而產生的增量賬面成本、該管道貸款人的其他借款(任何計劃支持協議項下的借款除外)、全部或部分分配的票據發行或與發行票據相關的任何其他成本，由適用的管道貸款人為資本的該部分提供資金或維持該部分資本(也可部分分配給該管道貸款人的其他資產)；然而，如果該利率的任何部分是貼現率，則在計算該部分資本在該利息期間的“CP利率”時，適用的集團代理人應對該部分使用將該貼現率轉換為年息等值利率所產生的利率；此外，即使本協議或其他交易文件中有任何相反的規定，借款人同意就任何利息期間就由該管道貸款人按CP利率提供資金的資本的任何部分的利息而向該管道貸款人支付的任何款項，應包括相當於為資助或維持該部分資本而發行的未償還票據的面值的數額，該部分相當於該等票據的收益中用於支付為該部分資本提供資金或維持該部分資本的到期票據的利息部分，但以該等管道貸款人尚未收到有關該利息的利息付款為限

(B)(B)在假設協議或其他文件中為該人成為本協議的一方而指定為該管道貸款人的“CP利率”的任何其他利率。或由該渠道貸款人不時向借款人、服務商和適用的代理人提供的任何其他書面文件或協議。在違約事件發生並持續期間的任何一天，任何管道貸款機構的“CP利率”應等於(I)在基本利率之上年利率2.50%和(Ii)在不考慮該違約事件的情況下計算的“CP利率”之間的較大者。

“信貸協議”是指某些第六次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年2月3日，由母公司作為協議項下的借款人，各貸款人和開證行，美國銀行，N.A.，作為管理代理、迴旋額度貸款人和信用證發行人，花旗銀行，摩根士丹利MUFG Loan Partners，LLC和Wells Fargo Bank，N.A.作為聯合銀團代理，以及各種其他共同文件代理，聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，以及只要PNC和瑞穗銀行，有限公司均為信貸協議項下經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的貸款人。

“信用證和託收程序”根據上下文可能需要，指發起人和/或服務商在截止日期生效並在附件E中描述的應收款信用證和託收政策和歷史慣例，並根據本協議進行修改。

“授信延期”是指發放任何貸款。

“信用方”是指每個貸款人、行政代理人和集團代理人。

“貨幣儲備額”是指在確定的任何時候，(A)歐元波動率準備金加上(B)英鎊波動率準備金，加上(C)(I)以替代貨幣計價的所有集合應收賬款的未償還餘額總額的美元等值，(Ii)乘以(X)2.5%(2.5%)乘以(Y)所有集合應收賬款的未償還餘額總額的美元等值的總和。

“每日1M SOFR”是指，對於任何一天，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近1%的1/100)等於該天一個(1)個月期間的SOFR參考利率，由SOFR管理員一詞公佈；但如果如上所述確定的每日1M SOFR將低於下限，則每日1M SOFR應被視為下限。自每個營業日起，利率將根據每日1M SOFR的變化自動調整，而無需通知借款人。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近1%的1/100)，等於(I)該SOFR日之前兩(2)個營業日(I)該SOFR日是營業日或(Ii)該SOFR日不是營業日的前兩(2)個營業日的SOFR，在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果

以上所確定的每日簡易SOFR將小於樓層，則每日簡易SOFR視為樓層。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換日期(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將為如上所述公佈SOFR的該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR；前提是，根據本語句確定的SOFR應用於計算連續三(3)個連續三(3)天的每日簡單SOFR。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

“每日索償選擇權”是指借款人根據第2.05(A)(Iii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“每日SOFR利率”是指適用每日SOFR期權的貸款的每年浮動利率，該利率應不時等於(A)每日1M SOFR加上(B)SOFR調整。

“每日Sofr利率貸款”是指以每日Sofr利率計息的貸款。

“未結清天數”是指在任何一個財政月中，截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該財政月最後一天結束的最近三(3)個財政月的每一天的所有應收賬款的未清償餘額的平均值，除以(B)(I)發起人在該財政月最後一天結束的三(3)最近財政月期間產生的所有應收賬款的初始未清償餘額的總和，除以(Ii)九十(90)。

“債務”對任何人來説，在任何確定的時間，是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的、或有的)：(I)借入的資金；(Ii)根據任何債券、債權證、票據、票據購買、承兑或信貸安排或其他類似票據或安排籌集的款項或與之有關的負債；(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何其他交易(包括生產付款(不包括特許權使用費)；(V)該人士就貨幣套期保值利率所負的所有淨責任或(Vi)任何該等債務的擔保。

“被視為收款”具有第3.01(D)節中規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款的日期的一(1)個營業日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的善意

確定無法滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有)或承諾提供信貸的其他協議項下的條件，(C)在信用方提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(以及在財務上有能力履行此類義務)，為本協議項下的預期貸款提供資金，但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質證明後，該貸款人應根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)成為破產程序的標的。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，並向上舍入1%的千分之五)，方法是：(A)在該會計月內成為違約應收款的所有應收賬款的未償餘額合計，除以(B)發起人在該會計月之前六(6)個月內產生的所有應收賬款的初始未付餘額的合計。

“默認應收賬款”是指應收賬款：

(1)任何付款或其部分自付款原定到期日起151個歷日或更長時間仍未支付；

(2)在沒有重複的情況下，任何付款或部分付款自付款原定到期日起不足或等於151個日曆日仍未支付，並根據信用證和託收程序，作為無法收回而註銷或應註銷適用的發起人或借款人的賬簿；或

(3)破產程序應就其債務人或對其負有義務或擁有與其有關的任何擔保的任何其他人而進行的破產程序，而不重複；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得將未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告。

“拖欠比率”是指在每個財政月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，並向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)當日所有拖欠應收款的未償還餘額總和，加上(Ii)截至該日期就該拖欠應收款被視為收款的總額，除以(B)該日所有應收賬款的未償還餘額總額。

“拖欠應收賬款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起九十一(91)個日曆天或更長時間內仍未支付的應收賬款；但在計算此類金額時，不得計入任何未與特定應收賬款相匹配的貸項，以便進行賬齡試算平衡表報告。

“攤薄展望期比率”是指就任何一個會計月而言，截至該會計月最後一天的比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(一)發起人在該會計月內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始未償還餘額，加上(二)初始合計餘額的50%(50%)

發起人在上一個財政月產生的所有應收賬款的未償還餘額，減去(B)截至該財政月最後一天的應收賬款淨餘額。在完成和行政代理收到任何應收款年度審核或現場審核的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐的三十(30)個日曆日內，行政代理可在不少於五(5)個工作日通知借款人的情況下調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理和借款人商定的最能反映服務機構和發起人的業務實踐以及根據作為該審核或現場審核的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的實際攤薄和視為收款的金額。

“攤薄比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的千分之五)，計算方法為：(A)該會計月內的被視為收款總額(與特別保留的攤薄金額有關的金額除外)，除以(B)發起人在上一個會計月產生的所有集合應收賬款的未償還餘額合計。

“稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)稀釋水平比率乘以(B)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率的2.00倍和(Ii)稀釋波動率部分的總和。

“稀釋波動率分量”是指，對於任何一個財政月份，(A)正差額(如果有)的乘積(以百分比表示，並四捨五入到最接近的1%的1/100，向上舍入1%的千分之五)，(I)最近十二(12)個財政月份內任何一個財政月的最高攤薄比率，以及(Ii)該十二(12)個財政月份內的攤薄比率的算術平均值乘以(B)最近十二(12)個財政月份內任何財政月份的最高攤薄比率除以(Ii)該十二(12)個連續財政月份的攤薄比率的算術平均數。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

“應收賬款”係指已賺取的應收款，即使其發起人未在其財務賬簿和記錄上確認GAAP項下的相關收入，該應收款是根據產生該應收款的合同中規定的里程碑支付的，並且不受發起人提供的額外服務的約束。

“合格受讓人”是指(A)任何承諾的貸款人或其任何關聯機構，(B)由承諾的貸款人或其任何關聯機構管理的任何人，以及(C)任何其他金融或其他機構。

“合格應收外幣”是指在任何時候以替代貨幣計價和支付的任何外幣應收賬款。

“合格外國債務人”指在(A)美國或(B)受制裁國家以外的國家設立或設有總部(住所)、註冊辦事處和首席執行官辦公室的公司或其他商業組織的債務人。

“合格在途應收款”是指在下列情況下的任何在途應收款：(A)相關貨物在該日期前不超過三十(30)個歷日裝運，(B)相關發貨人沒有將庫存質押作為任何債務的抵押品，(C)發貨人的庫存沒有以任何方式擔保。

“合格應收賬款”是指在任何時候確定的應收賬款池：

(1)債務人：(I)是美國債務人或合格的外國債務人；(Ii)不是受制裁的人；(Iii)不受任何破產程序的約束；(Iv)不是集成方或母公司的附屬公司；(V)沒有未結清應收賬款總額，且任何付款或其部分自原定到期日起121個歷日或更長時間內仍未支付，超過所有該債務人的應收賬款總額的50%；(Vi)不是自然人；(Vii)不是任何發起人或材料供應商的關聯企業的材料供應商；以及(Viii)不是暫時不符合資格的債務人；

(2)不會對其債務人或對其負有義務或擁有任何相關擔保的任何其他人提起破產程序；

(3)在美利堅合眾國只以美元計價和支付的，或在美利堅合眾國應支付的替代貨幣，並已指示債務人將有關該款項的收款直接匯入美利堅合眾國的鎖箱或託收賬户；

(四)在應收賬款的原始發票日後一百八十(180)日以上沒有到期日的；

(5)在適用的發起人的正常業務過程中，根據商品或服務銷售合同而產生的；

(6)在正式授權的、具有充分效力和效力的合同下產生的，並且是有關債務人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據合同條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般地影響債權人權利的強制執行，並受衡平法一般原則的限制，而不論可強制執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮；

(7)發起人根據《買賣協議》轉讓給借款人的，且轉讓符合《買賣協議》規定的所有前提條件的；

(8)連同與之有關的合同，在所有實質性方面均符合所有適用法律(包括與高利貸、真實借貸、公平信用記賬、公平信用報告、平等信用機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(9)已正式取得、達成或給予任何政府當局或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士登記、聲明或發出通知，而該等同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士發出的所有同意、許可、批准或授權，或向任何政府當局或其他人士作出的登記、聲明或通知，均須由發起人就設立該等應收款、由該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據《買賣協議》轉讓有關合約而作出，而該等同意、許可證、批准書或授權，或向任何政府當局或其他人士登記、聲明或發出的所有通知，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(10)不受任何現有爭議、訴訟、撤銷權、抵銷(包括客户保證金、預付款(包括與未賺取收入有關的付款，但在特定報告事件發生之前的任何時間，不包括已賺取的里程碑應收款)、反索賠、保留抗辯、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或不利索賠的約束，且債務人對適用的發起人沒有任何權利

發起人促使發起人回購貨物或商品，該貨物或商品的銷售應產生應收款；

(11)滿足信用證和託收程序的所有適用要求；

(12)除依照本協議第8.02(A)款允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，連同與之相關的合同；

(13)借款人擁有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何不利主張，並且可以自由轉讓(包括未經有關債務人或任何政府當局同意)；

(14)行政代理(代表擔保當事人)對其享有有效和可強制執行的第一優先權完善的擔保權益及其相關擔保和收藏品，在每一種情況下均無任何不利債權；

(15)(I)構成“帳户”或“無形付款”(定義見UCC)，(Ii)不是由票據或動產票據證明，(Iii)不構成或產生於出售提取的抵押品(定義見UCC)；

(十六)既不是違約應收款，也不是拖欠應收款；

(17)未與相關債務人就應收賬款的正常支付過程達成任何抵銷或淨額結算安排的；

(18)除符合條件的在途應收款外，指債務人賺取和應付的不受其發起人或借款人履行附加服務影響的金額，以及相關貨物或商品應當已經發運和/或提供服務；但如果該應收款受履行附加服務的限制，則只應排除可歸因於該等附加服務的應收款部分；

(19)(I)並非因出售業務的一部分而出售帳目，或並非僅為收取目的而轉讓的帳目，(Ii)並非將單一帳目全部或部分清償先前存在的債務，或將合約下的付款權利轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人，及(Iii)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；

(20)不涉及任何寄售貨物或產成品的銷售，而該寄售貨物或產成品中含有任何寄售貨物；

(21)代表應收賬款的發起人所賺取的、相關債務人根據與之相關的合同應支付的金額，但不受發起人或借款人履行任何額外服務的限制，但下列情況除外：(1)在符合條件的未開票應收款的情況下對該等應收款開出發票或開具發票；(2)適用發起人對產生該應收款的已出售貨物或服務相關的標準保證和賠償的義務；但如果該應收款受制於履行

附加服務，只有可歸因於此類附加服務的應收部分不符合條件；

(22)如果該應收款是在途應收款，則是合格的在途應收款；以及

(23)如果應收賬款是應收外幣，則為合格的應收外幣。

“合格的未開票應收賬款”是指在下列情況下的任何未開票應收賬款：(A)相關發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，以及(B)自該等未開票應收賬款產生之日起不超過三十(30)個日曆日。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償，但不包括可轉換為或可交換為股本的債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“ERISA附屬公司”對任何人來説，是指與此人一起是受控公司集團或受控行業或企業集團的成員，並將被視為守則第414(B)、(C)、(M)節或ERISA第4001(B)節所指的“單一僱主”的任何公司、行業或企業。

“錯誤付款”具有第10.11(A)節規定的含義。

“錯誤付款通知”具有第10.11(B)節規定的含義。

“歐元”和“歐元”各指的是歐洲貨幣聯盟成員國的單一貨幣。

“歐元VaR百分比”指6%(6.00%)，或行政代理在向借款人發出十(10)個工作日的書面通知後不時指定的其他百分比。

“歐元波動率準備金”是指在任何確定時間，(A)所有以歐元計價的集合應收賬款的未償還餘額總額的美元等值乘以(B)當時歐元VaR百分比的乘積。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。為免生疑問，發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續，除非並直至根據第13.01節放棄為止。

“超額集中”是指下列數量的總和，不重複：

(1)為每個債務人計算的金額之和，等於(1)該債務人符合條件的應收賬款的總餘額除以(2)該債務人的集中度百分比乘以(Y)當時在應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的總未償還餘額的超額(如有)；

(2)(1)所有符合條件的應收款(債務人為符合條件的外國債務人)的未償餘額超過(2)(X)30%(30.00%)的乘積乘以(Y)當時在應收款池中的所有符合條件的應收款的未償餘額；但是，如果所有合格應收賬款的債務人是合格外國債務人(A)，並且其主要營業地點在一個國家，而該國家擁有標準普爾對BBB-的長期主權外幣評級幷包括A，或穆迪對Baa3的長期主權外幣評級為“A2”幷包括“Baa3”，則所有合格應收賬款的未償餘額合計不得超過所有合格應收賬款未償餘額總額的20%(20.00%)，(B)組織且其主要營業地點在，長期主權外幣評級被標普評為BB+或被穆迪評為BA1以下的國家，不得超過所有合格應收款餘額總額的5%(5.00%)，(C)組織機構和主要營業地在人民Republic of China的，不得超過所有合格應收款餘額總額的7.5%(7.50%)，(D)組織機構和主要營業地在人民Republic of China以外的國家，不得超過所有符合條件的應收賬款餘額總額的5%(5.00%)；加號

(3)(1)所有符合條件的應收賬款的未償還餘額總額(如有)：(2)應收賬款池中的(X)5%(5.00%)乘以(Y)當時所有符合條件的應收賬款的未償還餘額總額；

(4)所有應收賬款的到期日期在該應收賬款的原始發票日期後九十一(91)至一百二十(120)個日曆日之間的所有合格應收賬款的未償還餘額總額(如有)超過(Ii)10%(10.00%)的乘積，乘以(Y)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償還餘額總額；

(5)(1)所有應收賬款的到期日期在該應收賬款的原始發票日期後121個日曆日至180個日曆日之間的所有符合條件的應收賬款的合計未償還餘額超過(2)(X)5%(5.00%)乘以(Y)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的合計未償還餘額；加上

(6)(1)所有符合條件的在途應收賬款的未償還餘額總額除以(2)乘以(X)2.5%(2.50%)乘以(Y)當時在應收款池中所有符合條件應收賬款的未償還餘額總額的差額(如有)；

(7)所有符合條件的應收賬款，其債務人為美利堅合眾國聯邦政府或其任何政治部、部門、附屬機構或其他實體(為免生疑問，不包括任何州或地方政府機構或其任何政治部、部門、附屬機構、機構或其他實體)的未清餘額合計(如有)超過(Ii)

(X)百分之一(1.00%)乘以(Y)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未償餘額合計；加上

(8)(I)D組債務人的四(4)個最大債務人百分比的所有合格應收賬款的未償還餘額總額(如果有)超過(Ii)12%(12.00%)乘以(Y)應收賬款池中所有合格應收款的未償還餘額總額。

“交易法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1934年證券交易法。

“除外債務人”是指附表四所列的每個債務人，經行政代理機構、多數羣體代理機構和借款人同意，該附表可隨時修改、修改、重述、補充或替換。

“除外發起人”是指附表四所列的每個發起人(或分支機構、業務單位或其他類似實體)，經行政代理機構、多數羣體代理機構和借款人同意，該附表可不時進行修訂、修改、重述、補充或替換。

“被排除的應收款”是指(A)債務人是被排除的債務人或(B)其發起人是被排除的發起人的任何應收款。

“除外税”係指對受影響人徵收或就受影響人徵收的下列任何税項，或須在向受影響人的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對受影響人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於受影響人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關連税項，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税是對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的，該款項是就貸款或承諾中的適用利息或承諾而根據有效法律徵收的，該法律在(I)該貸款人作出貸款或其承諾或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效，但在每種情況下，根據第4.03節的規定，與該税額有關的款項要麼在緊接該貸款人成為本合同一方之前支付給該貸款人，要麼在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)因該受影響人士未能遵守第4.03(F)節和第4.03(G)節的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“設施限額”是指根據第2.02(E)節不時減少或增加的1.5億美元(150,000,000美元)。對貸款限額中未使用部分的提及，應指在任何確定時間等於(X)當時的貸款限額減去(Y)總資本的數額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)及其任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。

“收費函”具有第2.03(A)節規定的含義。

“費用”具有第2.03(A)節規定的含義。

“最終到期日”是指(I)預定終止日期後三十(30)個日曆日，或(Ii)根據第9.01節貸款到期和應付的較早日期。

“最終支付日期”指終止日期當日或之後的日期，即(I)資本總額和利息總額已全額支付，(Ii)所有借款人債務應已全額支付，(Iii)本合同項下和其他交易文件項下欠貸款方和任何其他借款人、受補償方或受影響人士的所有其他金額均已全額支付，以及(Iv)所有應計服務費已全額支付。

“財務官”指該人的行政總裁、首席財務官、首席會計官、主要會計官、財務總監、司庫或助理司庫。

“財政月”是指每個日曆月。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)，以適用的期限SOFR、每日1M SOFR或每日簡單SOFR為限，如果沒有指定下限，則為零。

“應收外幣”是指在任何時候，以美利堅合眾國以外國家的合法貨幣計價和支付的任何應收賬款。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“英鎊”、“英鎊”和“GB”分別表示聯合王國的合法貨幣。

“GBP VaR百分比”指7%(7.00%)，或行政代理在向借款人發出十(10)個工作日的書面通知後不時指定的其他百分比。

“英鎊波動率準備金”是指在確定的任何時間，(A)以英鎊計價的所有集合應收賬款未償還餘額的美元等值乘以(B)當時英鎊的VaR百分比的乘積。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或財務會計的任何團體或機構。

監管資本規則或標準(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“集團”指，(I)對於任何管道貸款人，該管道貸款人連同該管道貸款人的相關承諾貸款人和相關集團代理，(Ii)對於PNC，PNC作為承諾貸款人和集團代理，(Iii)對於沒有相關管道貸款人的任何其他貸款人，該貸款人，連同該貸款人的相關集團代理，以及該集團代理在下文中充當其集團代理的每個其他貸款人。

“A組債務人”是指任何短期評級至少為：(A)被標普評為“A-1”的債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未獲評級)，或(B)穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和信用增強型債務證券的評級為“A+”或更好的任何債務人(或其母公司或多數股東(視情況而定)的短期評級為A-1)。或者，如果該債務人對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券沒有穆迪的“Al”或更好的短期評級；但如債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標普及穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視何者適用而定)須被視為具有較高評級，而該被視為評級須用於該評級是否符合上文(A)或(B)條的目的。儘管有前述規定，作為符合“A類債務人”定義的債務人的子公司的任何債務人，應被視為A類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“集中儲備百分比”、“集中儲備”和“過度集中”定義的第(I)款，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“集團代理人”是指在本協議簽字頁上代表集團行事並被指定為該集團的集團代理人的每一人，或根據假設協議、轉讓和接受協議或根據本協議的其他規定成為本協議一方的任何集團的集團代理人的任何其他人。

就任何集團而言，“集團代理帳户”是指適用的集團代理不時以書面形式指定給借款人和服務商的帳户，目的是在本協議項下向該集團成員或為該集團成員的帳户收取款項。

“B類債務人”係指非A類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)標普為“A-2”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB+”至“A”。或(B)穆迪的“P 2”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baal”至“A2”；但如債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標普及穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視何者適用而定)須被視為具有較高評級，而該被視為評級須用於該評級是否符合上文(A)或(B)條的目的。儘管有上述規定，作為債務人子公司的任何債務人滿足“B類債務人”的定義的，應視為

為確定該債務人的“濃度儲備百分比”、“濃度儲備”和“超額集中”的定義第(1)款，該債務人應與滿足該定義的債務人合併，除非該被視為債務人分別滿足“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，並應為此目的與其作為債務人的任何子公司合併。

“C類債務人”係指非A類債務人或B類債務人的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)，其短期評級至少為：(A)被標普評為“A-3”，或如果該債務人沒有標普的短期評級，則標普對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“BBB-”至“BBB”。或(B)穆迪的“P 3”，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視何者適用而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券的評級為“Baa3”至“Baa2”；但如債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)獲得標普及穆迪的分開評級，則該債務人(或其母公司或多數股東，視何者適用而定)須被視為具有較高評級，而該被視為評級須用於該評級是否符合上文(A)或(B)條的目的。儘管有前述規定，作為符合“丙類債務人”定義的債務人的附屬債務人的任何債務人，應被視為丙類債務人，並應與符合該定義的債務人合計，以確定該債務人的“濃度儲備百分比”、“濃度儲備”和“過度集中”定義第(I)款，除非該被視為債務人分別符合“A類債務人”、“B類債務人”或“C類債務人”的定義，在這種情況下，該債務人應分別被視為A類債務人、B類債務人或C類債務人，視情況而定，並應為此目的與其作為債務人的任何附屬公司合併和合並。

“集團承諾”對於任何集團而言，是指在任何確定的時間，該集團內所有承諾的貸款人的總承諾。

“D組債務人”係指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；但任何未經穆迪和標普評級的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)應為D組債務人。

任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何債務、責任或義務的任何義務，包括因合夥協議而產生的任何此類責任，包括任何賠償或保持任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保船舶安排以及任何其他形式的防止損失的擔保，但背書可轉讓或其他在正常業務過程中存入或收取的票據除外。

“保證税”係指(A)對借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人或其任何關聯公司根據任何交易單據承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立董事”具有第7.03(C)節規定的含義。

“信息包”是指實質上以附件F的形式出現的報告。

“破產程序”係指(A)在任何法院或其他政府當局審理的與破產、重組、無力償債、清盤、

根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)的(A)和(B)條款中的每一項，債務人的接管、解散、清盤或救濟，或(B)為某人的債權人的利益而進行的任何一般轉讓、某人的債權人的資產重組、為某人的債權人或其任何大部分債權人作出的其他類似安排。

“融合方”是指借款人、服務方、各發起人和履約擔保人，可以是個別的，也可以是上下文可能需要的集體的。

“集成商銷售”具有本協議序言中規定的含義。

“意向税收待遇”具有第13.14節規定的含義。

“利息”是指在任何利息期間(或其部分)內任何一天的每筆貸款，根據第2.03(B)節的規定，在該利息期間(或其部分)該貸款的本金應累算的利息金額。

“利息期限”是指，就每筆貸款而言，(A)在終止日期之前：(I)最初，自根據第2.01節發放貸款之日開始(或在本合同項下應付費用的情況下，從截止日期開始)至(但不包括)下一個月結算日結束；(Ii)此後，每個期間從該月結算日開始，至(但不包括)下一個月結算日結束，以及(B)終止日及之後的期間。由行政代理人(經多數團體代理人同意或指示)不時選擇的期間(包括一天)，或在沒有任何此類選擇的情況下，自前一感興趣期的最後一天起每三十(30)個日曆日的期間。

“利率”是指任何貸款(或其資本的任何部分)在任何利息期內的任何一天：

(1)如該筆貸款(或其資本的該部分)在該日由管道貸款人以發行票據的方式提供資金，則適用的CP利率；或

(2)如果該貸款(或其資本的該部分)在該日由任何貸款人通過發行票據以外的方式提供資金(包括但不限於，如果管道貸款人當時正在根據計劃支持協議為該貸款(或其資本的該部分)提供資金，或如果承諾的貸款人當時正在為該貸款(或其資本的該部分)提供資金)，則根據第2.05節確定的基本利率、期限SOFR利率或每日SOFR利率；但是，任何未在每月結算日預付的貸款的適用利率應為適用於該貸款的初始利息期內的每一天的每日SOFR利率，自該貸款根據第2.01節發放之日起至下一個月結算日為止。

但條件是，在違約事件發生並持續期間，每筆貸款和任何一天的“利率”應為年利率，等於每年2.5%(2.50)%加下列兩者中較大者的總和：(1)根據上文(A)或(B)款(視情況而定)為該貸款和該日確定的年利率和(2)該日的有效基本利率；此外，本協定的任何規定均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息；但如任何分派在任何時間全部或部分的分派被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則任何貸款的利息不得視為已藉任何分派支付。

“中期報告”是指實質上以附件一形式提出的報告。

“在途應收款”是指在任何時候，因銷售任何貨物或商品而產生的任何應收款，這些貨物或商品已裝運，但尚未交付給有關債務人。

“投資公司法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1940年投資公司法。

“出借人”是指渠道出借人和承諾出借人。

“關聯賬户”是指通過受控餘額安排與託收賬户關聯或可以關聯到託收賬户的任何存款賬户。

“流動資金”指於任何釐定日期(A)信貸協議下可供借貸的金額，加上(B)母公司及其聯屬公司持有的無限制現金結餘及流動投資的總和。

“流動資金代理”是指作為各流動資金協議項下各種流動資金提供者的代理的任何銀行或其他金融機構。

“流動資金協議”是指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向任何管道貸款機構購買或預付款，或向任何管道貸款機構購買資產，以便為該管道貸款機構的貸款提供流動性。

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議條款向任何管道貸款人提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節發放的任何貸款。

“貸款申請”係指借款人根據第2.02(A)節的規定簽署並交付給行政代理和集團代理的實質形式為本合同附件A的信函。

“鎖箱”是指託收賬户銀行已簽署賬户控制協議的每個上了鎖的郵箱，根據該協議，代收賬户銀行已被授予獨家訪問權限，以便取回和處理應收賬款上的付款，並列於附表II(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“虧損展望期比率”是指，就任何一個會計月而言，該比率(以百分比表示，舍入至最接近的百分之一1%，並向上舍入至百分之一的千分之五)，除以：(A)發起人在最近五(5)個會計月份產生的所有應收賬款(未開單應收賬款除外)的初始未結餘額之和，加上(X)虧損展望期條款組成部分的總和，加上百分之五(5.00%)，以及(Y)發起人在最近第六(6)個財政月內產生的所有集合應收款的初始未清餘額合計；至(B)截至該日期的應收賬款池淨餘額。

“損失展望期條款部分”是指(A)最近一個財政月的加權平均剩餘貸方條款減去三十(30)除以(B)三十(30)。

“損失準備金百分比”是指在確定的任何時候，(A)2.00乘以(B)最近十二(12)個財政月內任何連續三個財政月的最高違約率平均值乘以(C)虧損水平比率的乘積。

“多數集團代理人”是指一個或多個集團代理人，其集團或其合併集團(視情況而定)承諾的貸款人佔所有集團中所有承諾貸款人的總承諾額的50%(50%)以上(或者，如果承諾已終止，貸款人佔所有集團中所有貸款人持有的未償還資本總額的50%以上)；但在任何情況下，多數集團代理人在任何情況下，當有兩(2)個或更多集團時，多數集團代理人不得包括少於兩(2)個集團代理人。

“重大不利影響”是指在任何事件或情況下，相對於任何人(如果沒有指明特定的人，“重大不利影響”應被視為與借款人、服務機構、履約擔保人和發起人單獨或合計有關)對下列任何一項的重大不利影響：

(一)該人的資產、經營、業務或者財務狀況；

(2)該人履行本協定或其所屬的任何其他交易文件項下義務的能力；

(3)本協議或任何其他交易單據的有效性或可執行性，或應收賬款的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可回收性；

(四)行政代理人在抵押物上的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；

(5)任何信用證方在交易單據下或與其在抵押品中的各自權益有關的權利和補救辦法。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何一天，(A)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示，並四捨五入至1%的最接近1/100，向上舍入1%的千分之五)。

“最低籌資門檻”是指等於(A)貸款限額的75%(75%)和(B)借款基數兩者中較小者的數額。

“最低流動資金數額”是指等於或大於3億美元(3億美元)的流動資金數額。

“每月結算日”是指每個日曆月的第二十五(25)個日曆日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人、服務機構、任何發起人、母公司或其各自的ERISA關聯公司(根據守則第414條(M)或(O)款僅被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在為該計劃作出或積累作出貢獻的義務，或

在前五個計劃年度中的任何一個年度內已作出或應累算的作出貢獻的義務。

“應收款池淨餘額”是指在任何確定時間：(A)應收款池中符合條件的應收款的未償餘額合計減去(B)超額集中。

“票據”是指任何渠道貸款人為投資應收賬款或其他金融資產而發行或將發行的短期本票。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何確定時間，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)其分子是該債務人符合條件的應收款的總餘額減去計算該債務人的超額集中時所包括的數額(如有)，以及(B)其分母是當時所有符合條件的應收款的總未償餘額。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“發起人”和“發起人”具有《買賣協議》中規定的含義，因為在事先徵得行政代理書面同意的情況下，可以通過添加新的發起人或刪除發起人來不時對其進行修改。

“其他關聯税”是指對任何受影響人而言，由於該受影響人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該受影響人籤立、交付、成為任何貸款或交易文件的當事人、履行其義務、根據任何交易文件或強制執行任何其他交易文件而收取款項、收取或完善擔保權益、從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或交易文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税”指任何及所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費或費用，這些税項是因根據本協議支付的任何款項，或因本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件或協議的執行、交付、備案、記錄或強制執行而產生的，但與轉讓有關的其他相關税項除外。

“未清償餘額”是指在確定任何應收賬款時，當時未清償的本金餘額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果

如上所述確定的隔夜銀行融資利率將小於零，則視為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“母公司”指的是特拉華州的一家公司--生命科學控股公司。

“母公司集團”具有第7.03(C)節規定的含義。

“參與者”具有第13.03(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.03(F)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第13.15節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節所界定的養老金計劃(多僱主計劃除外)，該養老金計劃受ERISA第四章的約束，任何發起人、借款人或受控集團的任何其他成員都有義務在前五(5)年內向其繳費或維持繳費，或在之前五(5)年內繳費。

“百分比”是指在任何確定的時間，對於任何承諾的貸款人，分數(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，其在此時的承諾，或(Ii)如果本協議項下的所有承諾已經終止，則所有貸款的未償還資本總額此時由該承諾的貸款人提供資金，和(B)其分母是(I)在本協議項下的所有承諾終止之前，所有承諾的貸款人在該時間的總承諾，或(Ii)如果本協議下的所有承諾已經終止，指當時所有貸款的未償還資本總額。

“履約擔保人”指的是特拉華州的一家公司--生命科學控股公司。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益而由履約擔保人作出的、日期為截止日期的履約擔保，因為此類協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“個人”是指個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司或其他實體，或政府或其任何政治分支或機構。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“應收賬款池”是指應收賬款池中的應收款。

“資本部分”，就任何貸款人及其相關資本而言，是指該貸款人蔘照特定利率基準為該資本提供資金或維持的部分。

“計劃支持協議”是指幷包括任何流動資金協議和任何計劃支持提供者簽訂的任何其他協議，其中規定：(A)為任何渠道貸款人的賬户簽發一份或多份信用證；(B)發行一份或多份擔保債券，任何渠道貸款人有義務償還適用的

(C)任何管道貸款人向任何計劃支持提供商出售由該管道貸款人維持的任何貸款(或其中的部分或參與權益)和/或(D)向任何管道貸款人提供與本協議中設想的應收賬款證券化計劃相關的貸款和/或其他信貸擴展，以及根據本協議簽發的任何信用證、擔保債券或其他票據。

“計劃支持提供者”是指，就任何渠道貸款人而言，包括任何流動資金提供者以及現在或以後根據任何計劃支持協議向該渠道貸款人提供信貸或承諾向該渠道貸款人的賬户或為其提供信貸或向其購買產品的任何其他人(該渠道貸款人的任何客户除外)。

“購銷協議”是指服務機構、發起人和借款人之間的買賣協議，其日期為截止日期，該協議可不時修改、補充或以其他方式修改。

“購銷終止事件”具有《購銷協議》中規定的含義。

“評級機構”是指標普、惠譽和穆迪(和/或其他評級機構，然後對任何管道貸款機構的債券進行評級)。

“應收款”是指對任何發起人或借款人(作為發起人的受讓人)所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，該債務均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，幷包括但不限於支付與此有關的任何財務費用、費用和其他費用的義務。因任何一筆交易而產生的任何此類支付權，包括但不限於由單個發票或協議代表的任何此類支付權，應構成獨立於由任何其他交易產生的任何此類支付權構成的應收款。儘管有上述規定，“應收賬款”不應包括任何被排除的應收賬款。

“應收賬款池”是指在任何確定時間，在終止日期前根據買賣協議轉讓(或聲稱轉讓)給借款人的所有當時未償還的應收款。

“登記冊”具有第13.03(C)節規定的含義。

“相關承諾貸款人”是指對於任何管道貸款機構而言，本協議或任何假設協議中規定的每個管道貸款機構的每個承諾貸款機構均被列為相關承諾貸款機構。

“相關管道貸款人”對於任何承諾的貸款人來説，是指根據或根據任何轉讓和驗收協議或假設協議或根據本協議的其他規定成為該承諾貸款人集團的管道貸款人，如在本協議簽名頁上指定的，或在該承諾貸款人簽署的轉讓和接受協議、假設協議或其他協議(視情況而定)中指定的。

“關聯權”具有《買賣協議》第1.1節所述的含義。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言：

(一)借款人和各發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的全部權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，這些貨物的出售產生了應收款；

(2)證明應收賬款的所有票據和動產票據；

(3)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否根據與應收賬款有關的合同，以及所有與之有關的UCC融資報表或類似文件，不時聲稱可確保該等應收賬款的付款；

(4)借款人和每個發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及根據與該等應收款有關的合同或其他合同不時支持或保證該等應收款或與該等應收款有關的所有擔保、賠償、保險及其他協議或任何性質的安排；及

(五)借款人在《買賣協議》和其他交易文件項下的所有權利、利益和債權。

“解除”的含義如第3.01(A)節所述。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“救濟期”是指自2023年3月起至2023年12月止的財政月份。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被起訴書、刑事起訴書或類似的指控文書指控，根據任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何上游罪行被傳訊或拘留，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能實際或很可能違反了任何反恐怖主義法。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節所界定的任何可報告事件，而根據該條款發佈的有關養老金計劃的適用條例並未放棄通知條款(ERISA附屬公司維持的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據《守則》第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“代表”具有第13.06(C)節規定的含義。

“所需資本額”是指在任何確定日期，等於(A)該時間段的損失準備金百分比乘以(B)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償還餘額的乘積。

“限制支付”的含義如第7.01(V)節所述。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及任何其後繼的國家認可的統計評級機構。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的制裁計劃的對象或目標的國家或地區，包括在外國資產管制處維護的名單上確定的任何此類國家或地區，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx，或以其他方式不時發佈。

“被制裁的人”是指(A)在外國資產管制處保存的“特別指定國民”或“被封鎖的人”名單上被指名的人，該名單可在https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不時公佈，(B)(I)被制裁國家的政府機構，(Ii)受被制裁國家控制的組織，或(Iii)居住在受外國資產管制處實施的制裁計劃範圍內的個人，或(C)任何個人、團體、政權、根據任何反恐怖主義法，列入或以其他方式被確認為特別指定、禁止、制裁或禁止的人、團體、制度、實體或事物，或受任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的實體或事物。

“預定終止日期”是指2024年5月28日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或以其取代的任何政府機構。

“擔保方”是指各貸方、各借款人、各受償方和各受影響人。

“證券法”係指經不時修訂或以其他方式修改的1933年證券法。

“服務商”具有本協議序言中規定的含義。

“服務商賠償金額”具有第12.02(A)節規定的含義。

“服務商受補償方”具有第12.02(A)節中規定的含義。

“服務費”是指本協議第8.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指本協議第8.06(A)節所指的費率。

“結算日”是指資本的任何部分在任何利息期間或任何利息或費用方面，(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續，且終止日期尚未發生，則為每月結算日期；及(Ii)在終止日期當日及之後，或如違約事件已發生且仍在繼續，行政代理(徵得多數派代理人的同意或在多數派代理人的指示下)不時選擇的每一天(不言而喻，行政代理人(經多數派代理人同意或指示)可選擇與每日一樣頻繁的結算日)，或在沒有這種選擇的情況下，選擇每月結算日。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指每年十(10)個基點(0.10%)。

“SOFR確定日期”應具有“每日簡單SOFR”的定義中所給出的含義。

“Sofr匯率日”應具有“每日簡單Sofr”的定義中給出的含義。

“償付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)該人的資產的當前公平市場價值(或當前公平可出售價值)不少於該人在其現有債務和負債(包括或有負債)變為絕對和到期時支付其可能負債所需的總額；(2)該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有債務和承諾到期和在正常業務過程中到期時予以償付；(Iii)該人並無招致超出其到期償付能力的債務或負債，及。(Iv)該人並無從事任何業務或交易，而其財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，對該業務或交易而言會構成不合理的小額資本。

“特別預留稀釋金額”是指在任何一個財政月中，在該財政月的最後一天計算的數額，等於以下較大者：

(1)(I)因數量回扣、條件折扣、間接回扣、直接回扣(扣除任何直接回扣)而產生的攤薄或類似調整的總金額的美元等值乘積，主要促銷計劃或類似安排是發起人的慣例，並在與適用的應收款及其義務人有關的相關合同或適用的營銷計劃中規定的，服務商預計將就當時未償還的集合應收款進行或以其他方式發生的預期攤薄和類似調整反映在發起人及其附屬公司的賬簿和記錄中，並由發起人及其附屬公司保留(總賬賬號231230)。經與發起人的外部會計師協商，並按照發起人和該等會計師制定的慣例程序確定；(Ii)百分百(100.00%)(或行政代理在不少於五(5)個工作日通知借款人後指定的較小百分比，以反映行政代理根據觀察到的歷史信息和/或發起人的任何審計或現場審查結果合理地認為最能反映與集合應收款相關的準備金覆蓋率的百分比；和

(2)根據觀察到的歷史信息和/或發起人的任何審計或現場審查結果，行政代理合理地認為最能反映(A)節所述稀釋活動的百分比的乘積：(I)每個發起人在最近一個財政月內的信貸銷售總額和(Ii)3%(3.00%)(或行政代理在不少於五(5)個工作日通知借款人後指定的其他百分比)。

在連續五(5)個工作日內未維持最低流動資金額度的情況下，應當發生“特定報告事項”；但在連續三十(30)個日曆日內維持最低流動資金額度後，該特定報告事項即停止發生。

“即期匯率”是指：(A)在任何一天，為了將美元兑換成替代貨幣或替代貨幣兑換成美元，並根據本協議應用資金支付本協議項下或交易文件項下的應付金額，行政代理的主要外匯交易辦公室通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買適用貨幣的實際匯率，以及(B)為了進行本協議項下不需要實際將美元兑換為替代貨幣或替代貨幣以支付本協議或交易文件項下所欠金額的任何計算，(I)關於以替代貨幣計價的任何金額的美元等值的確定，該替代貨幣可以兑換成美元的匯率，如上午11：00左右所述。紐約市時間，在Bloomberg Key-Cross-Currency Rates頁面上公佈該替代貨幣的日期，或(Ii)關於確定以美元計價的任何金額的替代貨幣等值的匯率，即上午11：00左右規定的美元可以兑換成替代貨幣的匯率。紐約時間，在彭博社美元關鍵交叉貨幣匯率頁面上發佈的這一天。如果該匯率沒有出現在Bloomberg Key Cross Currency Rates頁面上，即期匯率應參考管理代理選擇的、服務機構合理滿意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有這樣的協議，則該即期匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的即期匯率的算術平均值。如果在兩(2)個工作日後以適用的替代貨幣購買美元，則在紐約時間；但如果在任何此類確定時，出於任何原因，沒有報價該即期匯率，則行政代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“附屬票據”具有買賣協議所載的涵義。

“副服務商”的含義如第8.01(D)節所述。

“附屬公司”指任何人士、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該實體的各類股份或具有普通投票權的其他權益(僅因發生或有事項而有權選舉該實體的董事會或其他管理人員的股份或其他權益除外)當時由該人士擁有或以其他方式控制：(A)由該人士擁有，(B)由該人士的一間或多間附屬公司擁有，或(C)由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費或預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和任何類似的責任。

“暫時不符合資格的債務人”是指巴西Promedon do或借款人要求的任何其他債務人，在多數團體代理人和借款人共同同意該債務人不再被視為不合格之前(為免生疑問，包括Promedon do巴西)。

“臨時不合格應收賬款”是指債務人為臨時不合格債務人的應收賬款。

對於SOFR期權適用的任何貸款(或其部分)，“SOFR期限”是指在任何利息期內，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入至最接近百分之一的1%)，等於與該利息期相當的期限SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人在該利息期第一天前兩(2)個營業日(“SOFR期限確定日期”)公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)，則術語SOFR參考利率應為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的該期限SOFR參考利率，該SOFR管理人根據本協議公佈該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過三(3)個工作日。如果如上所述確定的SOFR期限將小於下限，則SOFR期限應被視為下限。自每個利息期的第一天起，SOFR的期限應自動調整，而無需通知借款人。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR確定日期”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“長期索償選擇權”是指借款人按照第2.05(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息。

“定期SOFR利率”是指適用SOFR選項的貸款的浮動年利率，該利率應不時等於(A)期限SOFR加上(B)SOFR調整。

“SOFR定期貸款”是指以SOFR利率為基礎計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”是指(A)預定終止日期、(B)根據第9.01條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”、(C)借款人根據第2.02(E)條將所有承諾減至零的日期和(D)根據第7.01(Z)(I)條確定的日期中最早發生的日期。

“總準備金”是指在任何確定時間，總準備金等於(A)以下各項之和：(A)收益率準備金百分比，加上(B)(I)集中準備金百分比加上最小稀釋準備金百分比之和，(Ii)損失準備金百分比加上稀釋準備金百分比之和，乘以(Ii)當時調整後的應收賬款淨額，加上(B)貨幣儲備金額；但在用於確定總準備金的計算中，暫時不符合條件的應收款應被排除在每個組成部分之外。

“交易文件”係指本協議、買賣協議、賬户控制協議、費用函、每張附屬票據、履約

擔保和根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件，在每種情況下，均可根據本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

“交易信息”指在每種情況下提供給任何評級機構的任何信息，只要與該評級機構提供或建議提供任何票據的評級或監測該評級有關，包括但不限於與借款人、發起人、服務機構或應收款有關的信息。

“統一商法典”是指在適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“違約未到期事件”是指如果沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之就會構成違約事件的事件。

“未到期購銷終止事件”具有《購銷協議》中規定的含義。

“美元等值”是指，在對其作出決定的任何日期，就(A)以美元計價的任何金額和(B)以替代貨幣計價的任何金額而言，根據截至確定日期確定的即期匯率確定的該替代貨幣的該金額的美元等值。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國債務人”係指(A)公司或其他商業組織，並根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括但不限於波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的債務人，(B)美利堅合眾國聯邦政府或其任何政治分區、部門、附屬機構、機構或其他實體，以及(C)美利堅合眾國的任何州或地方政府機構或任何政治分區、部門、附屬機構代理機構或其其他實體。

“美國納税證明”具有第4.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“沃爾克規則”係指修訂後的1956年美國銀行控股公司法第13條及其下適用的規則和條例。

“投票證券”是指，對於任何人、證券或其他所有權權益，根據其條款，具有普通投票權以選舉董事會或執行類似職能的其他人士(無論當時該人的任何其他類別或任何其他類別的證券或其他所有權權益是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)。

“加權平均剩餘貸方條款”是指，在任何一個財政月，截至該財政月最後一天的所有應收賬款(相關規定付款日期尚未發生)的發票的加權平均(根據所有應收賬款餘額加權)剩餘付款期間(以天數計算，並根據確定日期和規定付款日期之間的差額計算)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“收益率儲備百分比”是指在任何確定的時間：

1.50 x DSO x(BR+SFR)
        360

其中：

BR*=**基本利率；

DSO*；及

SFR將服務費費率下調。

第1.0b節其他解釋事項。本文中未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。紐約州《UCC》第9條中使用的所有術語在本協議中未作明確定義，在本協議中均按該第9條中的定義使用。除非另有明確説明，本協議中提及的所有條款、章節、附表、附件或附件均指本協定的條款和章節，以及附表、展品和附件。就本協定而言，除文意另有所指外，其他交易單據及所有此等憑證及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的數額；(B)“本協定”、“本協定”和“本協定”及類似含義的詞語指的是該協定(或使用該等憑證或其他文件)的整體，而不是指該協定(或該證明書或文件)的任何特定規定；(C)凡提及任何章節、附表或附件，即指該協議(或提及該條款的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而凡提及任何章節或定義內的任何段落、條款、條款或其他分節，則指該章節或定義的該等段落、分節、條款或其他分節；。(D)“包括”一詞是指“包括但不限於”；。(E)提及任何適用法律時，指經不時修訂的該適用法律，幷包括任何繼承法；。(F)凡提及任何協議，即指不時經修訂、重述或補充的該協議，或該協議的條款已按照該協議的條款予以免除或修改；。(G)凡提及任何人，包括該人的獲準繼承人及受讓人；。(H)標題只供參考，並不影響本協議任何條文的涵義或釋義；。(I)除另有規定外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”則指“至”但不包括“；。(J)某一性別的詞語包括中性的平行詞語及相反的性別；。(K)凡提及在任何特定日期的存款或未清償款項時，指該日結束營業時的款額；及。(L)”或“”一詞並非不包括在內。

第二條

貸款條款

第1.0A節貸款業務。應借款人根據第2.02節提出的請求，並按照下文所述的條款和條件，管道貸款人可根據相關承諾貸款人對每個該等管道貸款人的承諾的總和，個別地或非共同地，根據其全權酌情決定權，向借款人提供循環貸款。如果任何管道貸款人不提供任何此類請求的貸款，或任何集團不包括管道貸款人，則該管道貸款人的相關承諾貸款人或該集團的承諾貸款人(視情況而定)應：在從結算日到終止日的期間內，按照各自的承諾，分別而不是共同地向借款人發放此類貸款。在任何情況下，任何貸款人均無義務作出任何該等貸款，但在下列情況下，該貸款生效後：

在這個時候，資本總額將超過貸款額度；

2.(A)該貸款人的資本加上(B)各自貸款人在其集團內的已發行資本總額，將超過該貸款人集團的集團承諾；

如果該貸款人是承諾貸款人，則該承諾貸款人的未償還資本總額將超過其承諾；或

四、此時資本總額將超過借款基數。

第1.0B節發放貸款；償還貸款。

I.本合同項下的每筆貸款應在借款人至少一(1)個工作日之前以附件A所附貸款請求的形式向行政代理和每個集團代理提出書面請求時作出，每次此類貸款請求不得遲於下午1：00提出。(紐約市時間)在營業日(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)，並應指明(I)所申請的貸款金額(不得低於100萬美元(100萬美元)，且應為10萬美元(10萬美元)的整數倍)，(Ii)該金額在各集團之間的分配(應根據集團承諾進行評級)，(Iii)須將該項貸款的收益分配至的賬户；及。(Iv)作出該項申請貸款的日期(應為營業日)。

二、在適用貸款申請中規定的每筆貸款的日期，貸款人應在滿足第五條規定的適用條件後，根據第二條規定的其他條件，在有關貸款請求中規定的賬户上，在同一天向借款人提供相當於所申請貸款金額的總額。

每個已承諾的貸款人的義務應是多項的，因此，任何已承諾的貸款人未能向借款人提供任何與任何貸款相關的資金，不應免除任何其他已承諾的貸款人在申請此類貸款之日提供資金的義務(不言而喻，任何其他已承諾的貸款人(其集團中的已承諾的貸款人除外)不應對任何其他已承諾的貸款人未能向借款人提供與本協議項下任何貸款相關的資金負責)。

借款人應在最後到期日全額償還各貸款人的未償還資本。在此之前，借款人應在每個結算日，按照第3.01節的要求和其他規定，預付貸款人的未償還資本。儘管有上述規定，借款人仍有權在任何營業日至少(X)就任何基本利率貸款、一(1)個營業日就此向行政代理人和各集團代理人發出的事先書面通知，以及(Y)對於任何定期軟利率貸款或每日軟利率貸款，提前三(3)個工作日向行政代理人和各集團代理人發出關於此事的書面通知，在任何情況下，借款人有權提前三(3)個工作日向行政代理人和各集團代理人發出關於此事的書面通知；但是，(I)每筆預付款項的最低總額應為10萬美元($100,000)，並且應是10萬美元($100,000)的整數倍；然而，儘管有上述規定，預付款的數額可以是將當時存在的任何借款基礎赤字或貸款人的未償還資本減少到零($0)所必需的數額，以及(Ii)與該預付資本有關的任何應計利息和費用應在緊接結算日之後支付；此外，借款人不得提供任何減持通知，而如該減持通知生效後，當時的資本總額會低於最低籌資門檻，則該等減持通知不得生效。

根據第2.02節要求的所有預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於每日軟利率貸款，然後用於定期軟利率貸款。根據第12.01條，借款人應賠償貸款人在適用利息期的最後一天以外的任何一天就受期限SOFR期權或每日SOFR期權約束的貸款申請的任何此類預付款而發生的任何損失或費用，包括保證金損失。

六、承諾的減少或增加。

1.借款人可在提前至少三十(30)個日曆日書面通知管理代理人和各集團代理人的任何時間，全部終止貸款限額或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每次部分削減應至少為總額500萬美元(5,000,000美元)或超出100萬美元(1,000,000美元)的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於1億美元(100,000,000美元)的數額。對於貸款限額的任何部分減少，每個承諾的貸款人的承諾將按比例減少。

2.只要沒有違約事件或未到期的違約事件仍在發生且仍在繼續，借款人在事先徵得多數派代理人的書面同意(由其自行決定)的情況下，可在提前三十(30)個日曆天向行政代理人和多數派代理人發出書面通知後，不時要求增加對一個或多個貸款人的承諾(以及貸款限額的相關增加)，或在截止日期之後和終止日期之前的任何時間，安排更多的人作為貸款人成為本協議的當事方；雙方理解並同意，行政代理、任何多數派代理或任何根據第2.02(E)(Ii)條增加承諾的貸款人可要求(A)借款人管理層批准或同意增加承諾的決議，並授權執行、交付和履行本協議的任何修正案，(B)借款人律師的公司和可執行性意見，以及(C)行政代理、該多數派代理或該貸款人合理要求的其他文件、協議和意見。為免生疑問，任何此等人士不得

在該期限內作出答覆，應被視為拒絕同意增加該貸款人的承諾。

借款人應向行政代理匯出以下金額的現金：(1)關於該項減少的指示；(2)用於向貸款人付款的現金，其數額應足以支付(A)各集團貸款人的資本超過該集團的集團承諾，以及(B)與該項減少有關的所有其他未償借款人債務(根據減少的承諾與減少之前的承諾額的比率確定)，或，如果行政代理合理地確定未償還借款人債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分，或僅由於這種減少而產生，則包括任何相關的違約費，但不包括任何相關的違約費。在收到任何此類金額後，行政代理應首先將這些金額用於未償還資本的減少，然後通過向貸款人支付此類金額來支付與此類減少有關的剩餘未償借款人債務，包括任何破產費。

借款人特此約定並同意不時根據第2.02(A)款申請貸款，金額和時間使總資本在任何時候都不低於當時的最低融資門檻；有一項諒解並同意，根據本協議進行的每一次信貸延期均受第五條規定的適用條件和第二條規定的其他條件的約束。

第1.0C節利息和費用。

.在每個結算日，借款人應根據第3.01節規定的付款條款和優先順序，向各集團代理人、各貸款人、行政代理人和結構代理人支付借款人、適用集團成員(或其代表各自的集團代理人)和/或行政代理人之間不時簽訂的費用函件協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，在此統稱為“費用函件”)中所列金額的某些費用(統稱為“費用函件”)。未提取的費用(在費用函中的定義)應停止在第2.06節規定的違約貸款人承諾的未出資部分累計。

每家貸款人的每筆貸款及其資本金應在資本金未償還的每一天按當時適用的貸款利率計息。借款人應根據第3.01節規定的支付條款和優先順序，在每個結算日的每個利息期內支付所有利息(包括利息期間應計的所有貸款利息，無論適用的利息期是否已經結束)、手續費和違約費。

第1.0d節貸款記錄。每一集團代理人應在其記錄中記錄其所在集團的貸款人借出的每筆貸款的日期和金額、相關利率、應計利息以及每筆貸款的償還和支付。除第13.03(C)款另有規定外，此類記錄在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的，並具有約束力。然而，未如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或其他交易文件項下償還每家貸款人的資本金及其應計利息和所有其他借款人義務的義務。

第1.0節.利率的選擇

借款人有權選擇下列適用於貸款的利率：

1.基本匯率選項：基本匯率(以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為一年計算)，可不時自動更改，自基本匯率每次更改生效之日起生效；

2.期限SOFR選擇權：為每個適用的利息期確定的期限SOFR利率(根據一年360天和實際流逝天數計算)；或

3.每日SOFR選擇權：為每個適用的利息期間確定的每日SOFR利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)。

Ii.只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人可以隨時選擇改變或繼續每筆貸款所承擔的利率類型，或在符合第2.02節規定的每筆未償還貸款的最低金額要求的情況下，不遲於上午11：00通知管理代理。(紐約市時間)，在適用的利息期到期前一(1)個營業日；但在任何時間不得有超過三(3)筆貸款以任何利率計息且未償還；此外，為免生疑問，適用於貸款的任何利率的任何變化均應在該請求日期之後的月度結算日之前生效。請求繼續或轉換對行政代理的貸款的任何此類通知可以通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備發出(該通知一經發出即不可撤銷，如果通過電話，則應以行政代理可接受的方式迅速以書面確認)。

三、如果在第2.05(A)節規定的時間內，借款人未能選擇任何貸款的利率，則該貸款將在下一個發生的利息期間自動按每日索償利率計息。

第1.0f節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

未提取的費用(如費用函中的定義)應停止計入違約貸款人承諾的未到位資金部分。

Ii.違約貸款人的承諾和資本不應包括在確定多數派代理人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第13.01條對任何修訂、棄權或其他修改的任何同意)；但除非第13.01條另有規定，否則(B)款不適用於違約貸款人在需要得到違約貸款人或直接受其影響的每個貸款人同意的修訂、棄權或其他修改的情況下的投票權(如果該貸款人受到直接影響)。

如果行政代理、借款人和服務機構各自書面同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人應在該日期按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其按比例持有此類貸款；但不得追溯地對該貸款人所應收取的費用或支付的款項進行調整

或在該貸款人是違約貸款人時代表借款人，並進一步規定，除非受影響各方另有約定，否則從違約貸款人變更為非違約貸款人，不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條

結算程序和付款條款

第1.0a節結算程序。

一、服務機構應為擔保當事人的利益(或在特定報告事件發生和繼續期間，或在任何超過五十五(55)個日曆日的未清償天數的任何時間，如行政代理提出要求，應在收到此類請求後立即(但在任何情況下不得晚於後一(1)個營業日)擱置和託管)，並將其隔離到行政代理批准的單獨賬户中，該賬户應由行政代理維護和控制，除非行政代理單獨酌情指示，根據下述規定的付款優先順序進行申請。服務商或借款人收到或在任何鎖箱或收款賬户中收到的所有應收賬款；然而，只要在該日期滿足第5.03節規定的每一項先決條件，服務機構可從該等收款中向借款人發放(I)借款人根據《買賣協議》的條款在該日期購買的應收款的購買價款或(Ii)借款人根據附屬票據欠發起人的金額(每次該等發放均為“免除”)所需的金額(如有)。在每個結算日，服務機構(或在接管託收賬户後，行政代理)應按下列優先順序分配此類託收：

1.首先，向服務商支付前一個利息期間應支付的應計服務費(如適用，還包括任何先前利息期間應支付的服務費數額，但該數額未分配給服務機構)；

2.第二，付給每一貸款人及其他貸款人(按比例計算，以當時到期及欠下的款額為基礎)緊接上一利息期間應付該貸款人及其他貸款人的所有應累算及未付的利息、費用及分手費(包括根據第4.03及12.01節就該等付款而須支付的任何額外款額或彌償款額)，以及任何該等利息的款額(如適用的話)，任何先前利息期間的應付手續費和分手費(包括根據第4.03和12.01節就此類付款應支付的任何額外金額或賠償金額)，但以該金額尚未分配給該貸款人或信用方為限；

3.第三，如以下(A)、(B)或(C)款所述(視何者適用而定)：

A.在終止日期發生之前，在該日期存在借款基礎赤字或該日的總資本超過貸款限額的情況下，向貸款人(按比例，基於每個貸款人當時的未償還資本總額)支付當時未償還總資本的一部分，總額相當於將借款基礎赤字減少到零(0美元)所需的金額或減少

將資本合計至等於或低於貸款限額的數額(視情況而定)；

B.在終止日期發生時及之後，向每一貸款人(按比例，根據每一貸款人當時的未償還資本總額)全額支付該貸款人當時的未償還資本總額；或

C.在終止日期發生之前，借款人根據第2.02(D)節的規定，根據第2.02(D)節的規定，支付貸款人當時未償還資本的全部或任何部分(按比例，基於每個貸款人當時的未償還資本總額)；

4.第四，支付給貸方、受影響人士及借款人受保障各方(按比例，以當時到期及欠下的款額計算)，支付當時借款人欠貸方、受影響人士及借款人受保障各方的所有其他借款人債務；及

5.第五，支付給借款人自己賬户的餘額(如果有的話)。

服務機構、借款人和任何其他人向貸款人(或其各自的相關受影響人和借款人受補償方)支付或分配的所有款項或分配應在其集團代理的賬户上支付或分配給關聯集團代理。每一集團代理人在其在適用的集團代理人的賬户中收到任何此類付款或分配後，應按比例將這些金額分配給其集團內的適用貸款人、受影響的人和借款人受補償方；但如該集團代理人於任何該等日期收到的資金不足以全數支付上述所有款項，則該集團代理人應按照上文所述的付款優先次序，以及就上述任何上述類別沒有足夠資金支付所有於該日期所欠款項的類別，向其集團內的適用貸款人、受影響人士及借款人受償方支付該等金額，並在該集團內所有有權獲得付款的該等人士中按比例(根據該類別欠該集團內每名該等人士的金額)支付該等金額。

如果行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠方因任何與任何受整合方有關的作為或不作為或任何與受償方有關的破產事件而被要求以任何人的名義向任何人支付本合同項下收到的任何款項，則該款項應被視為不是由借款人收到的，而是由借款人保留的，因此，行政代理人、該貸方、受影響人士或該借款人受賠方(視情況而定)有權向借款人索賠該金額。

四、就本第3.01節而言：

1.在任何一天，如果任何應收賬款池的餘額因任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品贖回權的貨物或服務，或借款人、任何發起人、服務商或服務商的任何關聯方所作的任何修改、取消、補貼、回扣、貸項單、折扣或其他調整，或借款人或借款方的任何關聯方、發起方或服務商的任何關聯方、或服務商或服務商的任何關聯方之間的任何抵銷、反索賠或爭議，或由於借款人、發起人、服務商或服務商的任何關聯方之間的任何抵銷、反索賠或爭議，借款人應被視為在該日收到了該應收款池的集合

減少或調整的金額，並應立即將與此有關的任何和所有金額支付給託收賬户(或當時行政代理另有指示)，以供貸方根據第3.01(A)款申請；

2.如果在任何一天，第6.01(O)條或第6.01(W)條中關於任何應收款池的陳述或擔保不成立，借款人應被視為在該日收到了該應收款池的全額收款，並應立即將該應收款的金額支付到一個託收賬户(或按照當時行政代理的其他指示)，以供貸方根據第3.01(A)款申請(根據本第3.01(D)款被視為已收到的收款有時稱為“被視為收款”)；

3.除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款，應按應收款的賬齡順序，從應收款最早的開始，用於該債務人的應收款，除非該義務人以書面方式指定其付款用於特定應收款；以及

4.如行政代理人、任何信貸方、任何受影響人士或任何借款人受償方因任何理由須向債務人(或任何破產程序中的任何受託人、接管人、保管人或類似的官員)支付其根據本協議收到的任何款項，並在該範圍內，該人應被視為該債務人並未收到該款項，而是由借款人保留，據此，該人有權就該款項向借款人索償，並須在該債務人或其代表就該款項作出分配時支付。

第1.0B條支付及計算等

借款人或服務機構向行政代理、任何貸款方、任何受影響的人或任何借款人受賠償方支付的所有款項應不遲於中午(下午12：00)支付。(紐約時間)當天資金到期到適用的集團代理的帳户。

借款人和服務商各自應在適用法律允許的範圍內，就其在本合同項下到期時未支付或存入的任何款項支付利息，年利率等於基礎利率之上的年利率2.50%，按需支付。

以上(B)項下的所有利息計算和本條款下的所有利息、費用和其他金額的計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天(或如果根據基本利率確定的金額，則為365天或366天，視適用情況而定)為基礎。凡根據本協議支付的任何款項或按金應在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應在下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第四條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第1.0A.增加的成本。

I.總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

1.對受影響人士的資產、在受影響人士的賬户內或為受影響人士的賬户存款、或為受影響人士提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

2.對任何受影響的人徵收貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本的任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；或

3.將(A)影響抵押品、本協議、任何其他交易文件、任何計劃支持協議、任何貸款或(B)影響其貸款義務或權利的任何其他條件、成本或費用(税費除外)強加於任何受影響的人；

而上述任何一項的結果，均會增加該受影響人士作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或增加該受影響人士參與、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或減少該受影響人士根據本條例收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則借款人須應該受影響人士的要求，向該受影響人士支付用以補償該受影響人士的一筆或多於一筆額外款額(視屬何情況而定)，對於發生的這種額外費用或遭受的減少；但條件是，在對基於SOFR的任何利率施加準備金百分比的法律發生任何變化時，行政代理機構可根據其合理的酌情決定權，修改每種基於SOFR的利率的計算方法，以增加(或以其他方式説明)該準備金百分比。

二、資本和流動性要求。如果任何受影響的人確定，影響該受影響的人或該受影響的人的任何貸款辦事處或該受影響的人的控股公司(如有)的任何關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將具有以下效果：(X)增加該受影響的人或該受影響的人的控股公司(如有)須維持的資本額；(Y)降低該受影響的人的資本或該受影響的人的控股公司(如有)的資本的回報率；或(Z)由於(A)本協議或任何其他交易文件，(B)該受影響人士根據本協議或任何其他交易文件或相關計劃支持協議所作的承諾，(C)該受影響人士所作的貸款或(D)任何資本(或其部分)，如果借款人的債務水平低於該受影響人士或該受影響人士的控股公司如無該等法律改變(考慮到該受影響人士的政策及該受影響人士的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則在該受影響人士(或其集團代理人)的要求下，借款人將不時向該受影響人士支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響人士或該受影響人士的控股公司的任何該等增減或收費。

三、通過法律修改。借款人承認，任何受影響的人可以在預計法律發生變化的情況下采取措施(包括但不限於，根據任何交易文件或計劃支持協議對受影響的人的權益或義務徵收內部費用)，並可以開始根據本第4.01節向借款人分配費用或向借款人尋求賠償

借款人同意按照第4.01節的規定向受影響的人支付此類費用或賠償，而不考慮該生效日期是否已經發生。

四、報銷證明。如第4.01節(A)、(B)或(C)款所述，由受影響人士(或其代表的集團代理人)出具的、列明補償該受影響人士或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證明書，並送交借款人，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的情況下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向受影響的人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

在請求中拖延。任何受影響人未能或拖延根據本第4.01條要求賠償，不構成放棄該受影響人要求賠償的權利。

六、貸款人的更替。如果任何貸款人根據第4.01節要求賠償，或者如果借款人根據第4.03節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則借款人可以根據第13.03(J)節的規定更換該貸款人。

第1.0B條基金虧損

借款人將按照本協議的規定向每個貸款人支付其應計部分的違約費。

貸款人(或其代表的集團代理人)向借款人提交的上述(A)款規定的、列明賠償該貸款人所需金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在符合第3.01節規定的付款優先順序的前提下，在借款人收到任何此類證書後的第一個結算日，向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第1.0C.節税項。

一、免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的貸款方、受影響人或借款人受補償方的善意酌情決定)要求貸款方、受影響人或借款人受補償方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的貸款方、受影響人或借款人受補償方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的貸款方、受影響的人或借款人受補償方收到的金額，與其在沒有進行此類扣除或扣留的情況下將收到的金額相等。

借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

三、借款人賠償。借款人應在提出賠償要求後十(10)個歷日內，向每一受影響人賠償由該受影響人應付或支付的、或被要求從支付給該受影響人的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或聲稱的或可歸因於該補償税的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，而不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱，以及關於該等付款或負債的數額的證明，以及借款人支付該款所需的其他資料，由受影響的人交付給借款人(連同副本給管理代理)，或由管理代理代表其自身或代表受影響的人交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

四、貸款人賠償。每一貸款人(管道貸款人除外)應在提出要求後十(10)個歷日內，就(I)屬於該貸款人、其相關的管道貸款人或其各自的任何附屬公司的、受影響的任何受保護税款(但僅限於借款人及其附屬公司尚未就該等受保護税款向行政代理作出賠償，並且在不限制借款人、服務機構或其附屬公司有此義務的情況下)分別向行政代理賠償：(I)可歸因於該貸款人、其相關的經紀公司或其任何附屬公司的任何受保護税項；(Ii)可歸因於該貸款人失敗的任何税款；(I)行政代理應就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報該等税款。行政代理向任何貸款人(或其集團代理)交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人(渠道貸款人除外)特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據任何交易文件欠該貸款人、其相關渠道貸款人或其任何關聯公司的任何及所有款項，或由行政代理以其他方式支付給該貸款人、其相關渠道貸款人或其各自附屬公司的任何其他來源的受影響人士的任何款項，以抵銷本條(D)項下欠行政代理的任何款項。

付款的證據。借款人根據第4.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

六.受影響人士的狀況。

1.對根據任何交易文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何受影響的人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影響的人應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該受影響的人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使有任何相反的規定

在前兩句話中，如果按照受影響人的合理判斷，填寫、籤立和提交該文件(第4.03(F)(Ii)(A)、4.03(F)(Ii)(B)和4.03(G)節所列的文件除外)會使該受影響人承擔任何重大的未償還的費用或支出，或者會對該受影響人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件

2.在不限制前述條文的一般性的原則下：

A.作為美國人的受影響人應在受影響人成為本協議一方之日或之前，並在借款人或行政代理提出合理要求後，不時向借款人和行政代理提交簽署的美國國税局W-9表格原件，證明受影響的人免除美國聯邦備用預扣税；

B.任何不是美國人的受影響人員，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人員成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付(以下列兩項中適用的為準)：

(X)對於任何交易文件下的利息支付，美國國税局簽署的W-8BEN表格原件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

簽署的國税局W-8ECI表格原件；

Iii.如該受影響人士根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合權益豁免的利益，(X)證明該受影響人士並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN原件；或

IV.在受影響的人不是受益人的情況下，簽署的美國國税局表格W-8IMY原件，以及美國税務局表格W-8ECI、國税局表格W-8BEN

合規證書、國税局W-9表格和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果該受影響的人是合夥企業，並且該受影響的人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該受影響的人可代表每個該等直接或間接合夥人提供美國税務合規證書；以及

C.任何非美國人的受影響人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該受影響人成為本協議一方之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)，此後應借款人或行政代理的合理要求，不時向借款人和行政代理交付適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。

Vi.FATCA要求的文件。如果根據任何交易單據向受影響人士支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該受影響人士未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該受影響人士應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受影響個人已履行該受影響個人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條(G)而言，“FATCA”應包括在本協定之日之後對FATCA所作的任何修正，以及根據與FATCA有關的任何政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

八、生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款方或任何其他受影響的人轉讓權利，終止承諾，償還、清償或解除所有借款人義務和本合同項下服務機構的義務後，每一方在第4.03節項下的義務應繼續有效。

更新。每個受影響的人同意，如果之前根據本第4.03節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

X.如果任何一方真誠地行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據本第4.03條賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.03條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本第4.03條就導致該退款的税款所支付的賠款)，淨額

從受補償方的所有自付費用(包括税款)中扣除利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(J)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(J)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(J)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

第1.0d節確認與SOFR或每日1M SOFR有關的變更。對於條款SOFR或每日1M SOFR，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；前提是，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速通知借款人和貸款人實施該等符合要求更改的每項修訂。

第1.0節.擔保物權。

.作為借款人履行本協議或任何其他交易文件下借款人履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在到期時按時支付總資本以及與貸款和所有其他借款人債務有關的所有利息，借款人特此向行政代理授予有效的、持續的和完善的第一優先權擔保權益，借款人在以下所有權利、所有權和權益(無論現在或以後擁有、現有或產生的，統稱為：抵押品)：(I)所有集合應收款，(Ii)與該集合應收款相關的所有抵押，(Iii)與該集合應收款相關的所有收款，(Iv)鎖箱和託收賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱和託收賬户及存入其中的金額的所有證書和票據(如有)，(V)借款人在買賣協議下的所有權利(但不包括任何義務)，(Vi)借款人的所有其他各類和性質的個人和固定財產或資產，包括：所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、賬户、動產票據(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或金錢支付權利、保險索賠和收益，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(均定義見UCC)，以及(Vii)上述任何或所有項下的所有收益和所有已收或應收金額。

二.行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救措施，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。借款人特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“所有

債務人的個人財產或資產“或大意如此的措辭，儘管此類措辭的範圍可能比本協定所述抵押品的範圍更廣。

Iii.在最終支付日期發生時，抵押品應立即自動解除在本協議中設立的留置權，本協議以及行政代理、貸款人和本協議項下其他貸方的所有義務(明確規定的義務除外)應終止，且不交付任何文書或任何一方履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還借款人；但是，如果借款人在任何此類終止後立即向行政代理提交書面請求，並由借款人承擔費用，行政代理應簽署(如果適用)並向借款人交付UCC-3終止聲明和借款人合理要求的其他文件，作為終止的證據。

第1.0f.節：不確定的比率；違法性；基準替代設定。

一、評級不確定。如果在任何時間：

1.行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：術語Sofr匯率或每日Sofr匯率(如適用)不能根據其定義確定；或

2.多數集團代理人認定，由於任何原因，對於任何關於定期SOFR貸款或每日SOFR貸款的請求，或對其進行轉換或繼續的請求，定期SOFR利率沒有充分和公平地反映貸款人在適用的利息期內提供資金、建立或維持此類定期SOFR利率貸款的成本，或者每日SOFR利率沒有充分和公平地反映貸款人獲得資金、建立或維持此類每日SOFR貸款的成本，並且多數集團代理人已向行政代理髮出了關於這種確定的通知。

則行政代理應享有第4.06(C)節規定的權利。

二、違法行為。如果任何貸款人或任何政府當局在任何時候認定，任何定期Sofr利率貸款或每日Sofr利率貸款的發放、維持或融資，或基於期限Sofr利率或每日Sofr利率確定或收取的利率，已因該貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府當局對其的任何解釋或適用，或任何該等政府當局的任何請求或指令(無論是否具有適用法律效力)而變得不切實際或非法，則該行政代理機構應擁有第4.06(C)節規定的權利。

行政代理人和出借人的權利。如果發生上文第4.06(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知集團代理及其借款人，如果發生上述第4.06(B)節規定的事件，多數集團代理應立即通知行政代理並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他集團代理和借款人。在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)貸款人(如該通知由行政代理髮出)或(Ii)有關集團代理(如該通知由多數集團代理髮出)允許借款人選擇、轉換、續期或繼續一項定期軟利率貸款或每日軟利率貸款(視何者適用而定)的義務(以以下範圍為限)

受影響的期限軟利率貸款、每日軟利率貸款或利率期間)，直至行政代理稍後通知借款人，或多數團體代理人稍後通知行政代理人，行政代理人或多數團體代理人(視情況而定)確定導致上述先前決定的情況不再存在。在行政代理根據第4.06(A)節作出決定時，(I)如果借款人先前已通知行政代理其選擇、轉換或續訂定期SOFR貸款或每日SOFR貸款，而期限SOFR選擇權或每日SOFR選擇權(視情況而定)尚未生效，則此類通知應被視為規定選擇、轉換為基本利率貸款或續訂基本利率貸款，(Ii)任何未償還的受影響每日SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，及(Iii)任何未償還的受影響定期SOFR利率貸款將於適用利息期末被視為已轉換為基本利率貸款。如果多數派代理通知行政代理根據第4.06(B)節作出的決定，借款人應在該通知中指定的日期，根據第12.01節對貸款人的任何貸款適用期限SOFR選擇權或每日SOFR選擇權的賠償義務，將該貸款轉換為基準利率貸款，或根據第2.02節提前償還該貸款。在未收到借款人適當的轉換通知或提前還款的情況下，此類貸款應在指定日期自動轉換為基準利率貸款。

四、基準替換設置。

1.基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(1)條確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何交易文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。本協議或任何其他交易文件，以及(B)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到多數集團代理對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意，即可向集團代理髮出通知。

2.符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

3.通知；決定和決定的標準。管理代理應立即通知借款人和集團代理(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或

實施基準替代。行政代理將根據下文第(Iv)款通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.06條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4.06條明確要求的除外。

4.基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

5.基準不可用期。在借款人收到關於期限SOFR利率或每日SOFR利率(視情況而定)的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於該利率計息的貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於該利率計息的貸款的轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款請求或轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第1.0g.基準更換通知。本協議第4.06(D)節規定了一種機制，用於在長期SOFR利率或每日SOFR利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率的情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或任何其他與期限SOFR匯率或每日SOFR匯率(視情況而定)有關的事項，或其任何替代或後續費率、或其替代率承擔任何責任。

第五條

有效性和信用延期的條件

第1.0a節生效的先例和初始信用延期的條件。本協議自完成之日起生效，條件是：(A)行政代理應已收到作為本協議附件H所附的結束備忘錄上所列的每一份文件、協議(完全簽署的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他交付成果，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理所接受，且(B)借款人在完成日期應向貸方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第1.0b節所有信用延期的先例條件。在截止日期或之後，本合同項下的每一次信貸延期均應遵守下列先決條件：

在貸款的情況下，借款人應根據第2.02(A)節的規定，向行政代理和各集團代理遞交一份貸款申請；

Ii.服務商應已將本協議項下要求交付的所有信息包交付給行政代理和每個集團代理；

應滿足第2.01(A)至(D)節規定的信貸展期的先決條件；

IV.在信貸展期之日，下列陳述應為真實和正確的(在信貸展期發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

1.第6.01節和第6.02節所載借款人和服務商的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均為真實和正確的(除非該等陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該等陳述和擔保應為真實和正確)，如同在該日期和截至該日期所作的一樣，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，其在所有重要方面均應真實和正確(除非該等陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；

2.未發生違約事件或違約未到期事件，且該信用延期不會導致違約事件或違約未到期事件；

3.不存在或不會存在借款基礎赤字，實施該信用延期；

4.在實施信貸延期後，資本總額將不等於低於最低融資門檻的金額；以及

5.終止日期尚未發生。

第1.0c節所有版本的先例條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

I.在解除擔保後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有一筆足以支付(X)截至解除之日的所有應計和未支付的維修費、利息、手續費和分手費之和，(Y)任何借款基礎赤字的金額和(Z)截至解除之日的所有其他應計和未支付的借款人債務的金額；

2.借款人只可將所得款項用於支付(X)借款人根據買賣協議的條款購買的應收款的購買價格及(Y)借款人根據附屬票據欠發起人的任何款項；及

Iii.在該放行之日，下列陳述應為真實和正確的(並且在該放行發生時，借款人和服務機構應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

1.第6.01節和第6.02節所載的借款人和服務商的陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確的(除非該等陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該等陳述和擔保應在發佈之日和截至該日期時真實和正確)，除非該等陳述和擔保的條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均為真實和正確的(除非該等陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；

2.未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，釋放違約事件不會導致違約事件；

3.不存在或不會存在借款基礎赤字；

4.終止日期尚未發生。

第六條

申述及保證

第1.0a節借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期、每個結算日和發生信貸延期的每一天向各信用方作出陳述和擔保：

I.形式和良好的地位。根據特拉華州法律，借款人是一家正式成立和有效存在、信譽良好的有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州法律，借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並按照目前擁有和開展此類財產的方式開展業務。

二、資格審查。借款人具有經營業務的正式資格，作為外國實體的信譽良好，並已在其業務開展所需的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，除非不能合理地預期未能這樣做會產生重大的不利影響。

權力和權威；適當授權。借款人(I)擁有一切必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議所規定的條款和條件，將抵押品的擔保權益授予行政代理，(Ii)已通過所有必要的行動正式授權此類授予以及本協議和其所屬的其他交易文件所規定的交易的執行、交付、履行和完成。

四、具有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的每一份其他交易文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款人強制執行，但下列情況除外：(1)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

沒有衝突或違規行為。本協議和借款人為當事一方的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議和其中條款的履行，將不會(I)與借款人為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的違約發生衝突，或導致違反任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據本協議及其他交易文件以外的任何有關契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對抵押品或其任何財產產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，但如不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利索償或違規行為會產生重大不利影響，則不在此限。

六、訴訟和其他訴訟程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，沒有針對借款人的威脅；以及(Ii)借款人不受任何政府當局或與任何政府當局的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止借款人將任何抵押品的擔保權益授予行政代理，借款人對任何集合應收款或其他抵押品的所有權或收購，或本協議或任何其他交易文件預期的任何交易的完成，(C)尋求可能對借款人履行本協議或任何其他交易文件項下的義務，或對其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決，或(D)個別或全部，可合理地預期對所有該等行動、訴訟、法律程序和調查產生重大不利影響。

也就是説，沒有異議。借款人不需要獲得任何其他方的同意，也不需要獲得任何政府當局的同意、命令、許可、批准、登記、授權、行動或聲明，這些同意、命令、許可、批准、登記、授權、行動或聲明與借款人授予本合同項下的抵押品擔保權益或適當的籤立、交付、借款人履行或履行本協議或本協議所屬的任何其他交易文件，或借款人完成本協議或本協議所屬的任何其他交易文件中尚未獲得且完全有效或未能獲得的交易，均不能合理地預期會產生重大不利影響。

辦公室；法定名稱。借款人的唯一組織管轄權是特拉華州，並且該管轄權在本協議日期前四(4)個月內未發生變化。借款人的辦公室位於新澤西州普蘭斯伯勒企業大道311號，郵編08536。借款人的法定名稱是Integra Receivables LLC。

投資公司法；沃爾克規則。借款人(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。在確定借款人不是沃爾克規則下的“擔保基金”時，借款人依賴並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

十、無實質性不良影響。自借款人成立之日起，對借款人沒有任何實質性的不利影響。

二、信息的準確性。借款人根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸方提供的所有信息包、中期報告、貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他信息，除財務預測外，在向行政代理或該其他貸方提供之日，在所有重要方面都是完整、完整和正確的。並不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。

反洗錢/國際貿易法合規性。任何承保實體都不是受制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(2)在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；或(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易。

十一、交易信息。借款人、借款人的任何聯屬公司或與借款人或其任何聯屬公司訂立合約的任何第三方，概無以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易資料，而在向該評級機構交付該等交易資料前未向適用的集團代理人提供該等交易資料，亦沒有在沒有該集團代理人蔘與的情況下參與與任何評級機構就交易資料進行的任何口頭溝通。

十一、守法。借款人已在所有方面遵守了其可能受其約束的所有適用法律，但不能合理地預期任何此類不遵守行為會產生實質性不利影響的情況除外。

Xv.Eligable應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

十六.《批量銷售法案》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

Xvii.Taxes。借款人已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税款、評估和其他

除税項、評税及其他政府收費外，任何其他政府收費(如有)須經適當的訴訟程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則提供充足的準備金，但不能合理預期任何該等不申報或不繳款會產生重大不利影響的情況除外。

十一、觀點。大律師就本協議及交易文件提出的意見中所載或假設的有關借款人、應收賬款、相關擔保及相關事項的事實，在所有重要方面均屬真實無誤。

十一、其他交易單據。借款人根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述及保證，於作出之日在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證包含重大限定詞，在此情況下，該陳述及保證在作出時應屬真實及正確)，但適用於較早日期的任何該等陳述及保證除外(在此情況下，該陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(除非該陳述及保證包含重大限定詞，在此情況下，該陳述及保證應以該較早日期為真實及正確)。

Xx.沒有關聯的帳户。沒有與任何收款帳户相關的鏈接帳户。

《馬金規則》。借款人主要或作為其重要活動之一，並未從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會T、U和X條例的涵義)。

Xxi.償付能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，借款人具有償付能力。

第十三條.完美陳述。

1.本協議在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和權益中設立了有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義的)，該擔保權益(A)擔保權益已經完善，可以對借款人的債權人和購買者強制執行，(B)將不會對此類抵押品提出所有不利索賠。

2.應收款構成UCC第9-102節所指的“賬户”或“付款無形資產”。

3.借款人擁有抵押品，並對抵押品有良好和可出售的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

4.所有適當的融資報表、融資報表修訂和續展報表已根據適用法律提交到適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)根據買賣協議將應收款和相關擔保從每個發起人出售或貢獻給借款人，以及借款人根據本協議向行政代理授予抵押品擔保權益。

5.除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，借款人未質押、轉讓、出售、授予

對任何抵押品的擔保權益，或以其他方式轉讓任何抵押品，但本協議和其他交易文件允許的除外。借款人沒有授權提交任何針對借款人的融資聲明，也不知道有任何融資聲明包括抵押品的描述，但(I)以行政代理為受益人的融資聲明或(Ii)已被終止或修改以反映抵押品中任何擔保權益的解除的融資聲明除外。借款人不知道針對借款人的任何判決留置權、ERISA留置權或税收留置權申請。

6.儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第6.01(W)節中包含的陳述應繼續存在，並保持完全效力，直至最終支付日期。

Xxiv.鎖箱和收款賬户。

1.託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

2.所有權。每個鎖盒和託收賬户均以借款人的名義，借款人擁有並擁有託收賬户的良好和可出售的所有權，沒有任何不利的索賠。

3.完美。借款人已向行政代理提交了一份關於每個鎖盒和託收賬户的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的託收賬户銀行已同意遵守行政代理髮出的指示，指示在無需借款人、服務機構或任何其他人進一步同意的情況下處置該鎖盒和託收賬户中的資金。管理代理擁有對每個託收賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

4.指示。鎖箱和收款賬户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服務商均未同意適用的託收賬户銀行遵守除行政代理人以外的任何人的指示。

Xxv.正常業務過程。根據本協議，借款人或其代表向貸款方的每筆託收款項將是(I)用於償還借款人在借款人的正常業務過程或財務過程中產生的債務，以及(Ii)在借款人的正常業務過程或財務過程中發生的債務。

Xxvi.Tax狀態。借款人(I)對於美國聯邦所得税而言，是美國財政部條例第301.7701-3款所指的“被忽視實體”，並且(Ii)在任何相關時間都不會成為應作為美國聯邦所得税目的徵税的協會(或上市合夥企業)，在任何相關時間，借款人都將繼續是“被忽視的實體”。

Xxvi.流動性覆蓋率。借款人在本協議期間沒有、沒有、也不會(X)發行下列任何義務：(A)構成資產擔保商業票據，或(B)根據證券法規定必須註冊的證券，或根據規則144A或根據證券法或根據證券法頒佈的規則發佈的類似豁免可以出售的證券，或(Y)發行與借款人在本協議項下的義務基本相似的債務以外的任何其他債務或股權，這些債務是(A)在私下協商的交易中向其他銀行或資產支持商業票據管道發行的，和(B)受與本協定中規定的轉讓限制大體相似的轉讓限制。借款人進一步聲明並保證其

根據公認會計原則，資產和負債與母公司的資產和負債合併。

Xxvii.重申陳述和保證。在每次信用延期之日、每次放行之日、每次結算之日、以及每一信息包、中期報告或其他報告交付給本協議項下的行政代理或任何集團代理的日期，借款人應被視為已證明(I)借款人在本協議項下的所有陳述和擔保在所有重要方面均真實和正確(除非該等陳述和擔保包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和擔保應真實無誤)，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證在作出時應真實和正確)和(Ii)沒有發生違約事件或未成熟的違約事件，並且該等違約事件正在持續或將因該信用延期或解除而導致。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第6.01節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第1.0b節服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每個結算日和發生信用延期的每一天向各信用方作出陳述和保證：

組織能力和良好的信譽。根據特拉華州的法律，該服務商是一家正式成立並具有良好信譽的有限責任公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有充分的權力和權力擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

二、資格審查。服務機構具有開展業務的正式資格，作為外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區內，根據本協議的要求，開展其業務或提供聯營應收款需要此類資格、許可證或批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

權力和權威；適當授權。服務機構(I)擁有所有必要的權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，以及(Ii)已通過所有必要的行動正式授權執行、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

四、具有約束力的義務。本協議和服務商作為當事方的每一份其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對服務商強制執行，但下列情況除外：(1)這種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(2)這種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

沒有衝突或違規行為。簽署、交付、履行和完成本協議和其他交易所預期的交易

服務機構為當事一方的文件及其條款的履行，不會(I)與服務機構為當事一方或對其或其任何財產有約束力的任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書中的任何條款或規定發生衝突、導致任何違反條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書(本協議及其他交易文件除外)的條款，對其任何物業產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，除非無法合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利索償或違規行為會產生重大不利影響。

六、訴訟和其他訴訟程序。(I)在任何政府當局面前，沒有任何針對借款人的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據服務機構所知，對借款人構成威脅，以及(Ii)服務機構不受任何政府當局的命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止完成本協議或任何其他交易文件所預期的任何交易，(C)尋求可能對服務機構履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或對本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決；或(D)對所有該等訴訟、訴訟、法律程序和調查個別或合計可合理地預期產生重大不利影響。

也就是説，沒有異議。服務機構無需徵得任何其他方的同意，或與任何政府機構的任何同意、命令、許可、批准、登記、授權、行動或聲明有關，這些同意、命令、許可、批准、登記、授權、行動或聲明與服務機構妥善執行、交付或履行其所屬的本協議或任何其他交易文件，或服務機構完成本協議或其所屬的任何其他交易文件所預期的交易有關，但尚未取得且完全有效，或未能取得本協議或任何其他交易文件的充分效力，或未能取得本協議或任何其他交易文件的充分效力，則無法合理預期會產生重大不利影響。

六、記錄的位置。初始服務商保存與應收賬款池服務有關的所有記錄的辦事處位於新澤西州普蘭斯伯勒企業大道311號，郵編：08536。

投資公司法該服務機構不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制。

十、無實質性不良影響。自2018年9月30日以來，對服務商沒有任何實質性的不利影響。

二、信息的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他貸款方提供的所有信息包、中期報告、貸款申請、證書、報告、報表、文件和其他信息，除財務預測外，在向行政代理或該其他貸款方提供之日，在所有重要方面都是完整、完整和正確的。並不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。

反洗錢/國際貿易法合規性。任何承保實體都不是受制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，(1)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(2)在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務，或從與任何受制裁國家或受制裁人的投資或交易中獲得任何收入；或(3)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易。

十一、交易信息。該服務機構、該服務機構的任何聯營公司或與該服務機構或其任何聯營公司訂立合約的任何第三方，並無以書面或口頭方式向任何評級機構交付或監測任何票據的評級，而在向該評級機構交付該等交易信息之前沒有向適用的集團代理提供該等交易信息，亦沒有在沒有該集團代理參與的情況下參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

十一、守法。服務機構(I)已妥為履行其根據聯營應收賬款及相關合約或與聯營應收賬款及相關合約有關而須履行的所有義務，(Ii)已有效維持適用法律所規定的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Iii)已全面遵守與聯營應收賬款服務有關的所有適用法律，但任何該等不滿意、不維持或不遵守規定不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

Xv.Eligable應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

Xvi.出租車。服務機構已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税收、評估和其他政府收費(如果有)，但通過適當程序真誠地對其提出異議並已根據公認會計準則提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外，但不能合理預期任何此類不提交或不支付會產生重大不利影響的情況除外。

Xvi.Opinions.在與本協議和交易文件相關的每個律師意見中所陳述或假定的關於服務商、應收款、相關擔保和相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

十三、其他交易單據。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括但不限於《買賣協議》)作出的每項陳述和保證，自作出之日起在所有重要方面均屬真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證在作出時應真實和正確)，但適用於較早日期的任何該等陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)。

XI.沒有關聯的帳户。沒有與任何收款帳户相關的鏈接帳户。

Xx.信用證和收款程序。服務機構已在所有重要方面遵守關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和託收程序(或在其以書面形式存在之前，其實質內容)。

Xxi.Servicing程序。行政代理使用服務商、任何發起人或任何分服務商在維護集合應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或計算機程序除外。

十四、應收賬款池的服務。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

十三、財務狀況。服務商及其合併子公司截至2018年9月30日的綜合資產負債表以及服務商及其合併子公司截至當時的財政季度的相關收入和股東權益表，其副本已提供給行政代理和集團代理，在所有重要方面都公平地反映了服務商及其合併子公司截至該日期的綜合財務狀況，所有這些都符合公認會計準則。

Xxiv.重申陳述和保證。在每次信用延期之日、每次放行之日、每次結算之日以及每一信息包、中期報告或其他報告交付給本協議項下的行政代理或任何集團代理的日期，服務機構應被視為已證明(I)服務機構在本協議項下的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證應真實和正確)，但適用於較早日期的陳述和保證除外(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(除非該陳述和保證包含重大限定詞，在這種情況下，該陳述和保證在作出時應真實和正確)和(Ii)沒有發生違約事件或未成熟的違約事件，並且該等違約事件正在持續或將因該信用延期或解除而導致。

儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第6.02節中包含的陳述和保證應繼續有效，並在最終支付日期之前保持完全效力。

第七條

聖約

第1.0A節借款人的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

本金和利息的支付。借款人應根據本協議的條款及時、準時地支付本協議項下借款人應支付的資本金、利息、手續費和所有其他款項。

二、存在。借款人應根據特拉華州的法律維持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在具有或應具有這種資格的每個司法管轄區開展業務的資格。

有必要保護本協議、其他交易文件和抵押品的有效性和可執行性。

三、財務報告。借款人將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，借款人(或代表借款人的服務機構)應向行政代理人和各集團代理人提供：

1.借款人的年度財務報表。在完成後，在任何情況下，不得遲於借款人每個財政年度結束後九十(90)個日曆日(或如適用，則為第7.01(C)(V)節所述的財務報表交付之日)出具借款人的年度未經審計財務報表，經借款人的財務幹事核證，該等報表按照公認會計準則在所有重要方面公平列報借款人截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營成果。

2.資料包和中期報告。一旦可用，且無論如何不遲於每個結算日前兩(2)個工作日，提供最近完成的財政月的信息包；前提是，一旦發生特定的報告事件和行政代理提前十(10)個工作日的書面通知，借款人應每週(或在行政代理的書面通知中指出的更頻繁的基礎上)向行政代理和每個集團代理提供一份關於聯營應收賬款的中期報告，其中包括截至中期報告交付日期前一個營業日營業結束的數據；此外，在失責事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，行政代理人可在該通知中指明，在行政代理人發出其他通知之前，應更頻繁地向行政代理人和每一集團代理人提交該臨時報告。

3.其他資料。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的與借款人或聯營應收賬款有關的其他信息(包括非財務信息)。

4.母公司季度財務報表。在母公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)個歷日內(或如適用，該等財務報表必須提交給美國證券交易委員會的日期)，(I)母公司及其綜合子公司在該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表和收益表，以及該會計季度和截至該財政季度最後一天的財政年度的已過去部分的相關未經審計的綜合收益和現金流量表，在每一種情況下，列出上一會計年度相應會計季度的比較數字，所有這些數字都應由母公司的財務官證明，根據公認會計準則，它們在所有重要方面都公平地反映了母公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的運營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註，以及(Ii)管理層對該財務季度內重要運營和財務發展的討論和分析。

5.母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後九十(90)個日曆日內(或如適用，應在該財務報表向美國證券交易委員會提交之日起九十天內)，母公司及其合併子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表以及該會計年度相關的綜合收益表和現金流量表

列載上一財政年度的比較數字，均由具有公認國家地位(無“持續經營”或類似資格或例外)的獨立註冊會計師呈報，大意為該等綜合財務報表根據公認會計原則在所有重大方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司截至所示日期的財務狀況及其於所示期間的經營結果。

6.其他報告和備案。所有財務信息、委託書材料和報告的副本，如有，在存檔或交付後立即(但無論如何不得超過十(10)個歷日)，母公司或其任何合併子公司應根據有關文件的條款，向美國證券交易委員會公開提交或交付其任何重大債務的持有人(或任何受託人、代理人或其他代表)。

7.即使本協議有任何相反規定，根據第7.01(C)節規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已在報告、委託書或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈之日提供給每一行政代理人和每一集團代理人。

Iv.通知。借款人(或代表借款人的服務機構)應在財務主管或其他高級管理人員獲悉以下任何情況後(但在任何情況下不得遲於五(5)個工作日後)，以書面形式通知行政代理和各集團代理，並説明該通知的內容，以及受影響人員就此採取的步驟(如適用)：

1.關於失責事件或未到期失責事件的通知。借款人財務主任的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何失責事件或未到期的失責事件的細節，以及借款人擬就此採取的行動。

2.申述及保證。借款人根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

3.訴訟。對任何集成方提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如對借款人以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可合理預期會產生實質性的不利影響。

4.反申索。(A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關鎖箱)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

5.更名。至少在任何發起人或借款人的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更之前十(10)個工作日，説明此類變更及其生效日期的通知。

6.會計師或會計政策的變更。在(I)任何整合方的外部會計師，(Ii)借款人的任何會計政策方面的任何變化

或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件所設想的交易相關的任何重大會計政策(應理解為，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

7.購銷終止通知事件或未到期購銷終止事件。買賣協議項下發生購銷終止事件或未到期購銷終止事件。

8.重大不利變化。在此事件發生後，任何集成方的業務、運營、財產或財務或其他條件的任何重大不利變化(包括但不限於信用證和託收程序的變化)的通知立即發出。

經營業務。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

遵守法律。借款人將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守可以合理地預期會產生重大不利影響。

六、完善應收賬款的信息和檢查。借款人將按行政代理或任何集團代理的合理要求，不時向行政代理及各集團代理提供或安排提供有關聯營應收賬款及其他抵押品的資料。借款人將(I)在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，由借款人承擔費用，允許行政代理和各集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問借款人的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)根據本協議或根據任何其他交易文件與借款人討論與聯營應收賬款、其他抵押品或借款人表現有關的事項。借款人瞭解此類事項的僱員或獨立公共會計師；及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，借款人在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知下，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師審查其關於集合應收款和其他抵押品的賬簿和記錄；但借款人只需在任何十二個月內根據上文第(Ii)款向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

六、應收款、收款賬户的付款。借款人(或代表借款人的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將應收賬款池上的付款交付到託收賬户或鎖箱。借款人(或代表借款人的服務機構)將，並將促使每個發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時在聯營應收款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到關於聯營應收款或其他收款的任何付款，則借款人、服務商或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款，並迅速(但在任何情況下)

在收到後兩(2)個工作日內)將此類資金匯入收款賬户。借款人(或代表借款人的服務機構)將促使每個託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。借款人不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何託收賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，借款人(或其代表)應在兩(2)個工作日內(X)確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員，以及(Y)指示該人不再將任何此類資金存入任何此類託收賬户。借款人不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。借款人僅可在本協議附表二所列的託收賬户(或相關密碼箱)或託收賬户銀行中增加託收賬户(或相關鎖箱)或託收賬户銀行，前提是行政代理已從適用的託收賬户銀行收到添加通知以及經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質。借款人必須事先徵得行政代理的書面同意，方可終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。

銷售、留置權等。除非本合同另有規定，否則借款人不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)或以其他方式處置、或產生或容忍存在對任何應收賬款或其他抵押品的任何不利索賠(包括但不限於提交任何融資報表)，或轉讓任何與此相關的收入權利。

X.應收賬款池的延期或修訂除非第8.02節另有允許，否則借款人將不會、也不會允許服務機構在任何方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何方面修改、修改或放棄任何可能產生重大不利影響的相關合同的任何條款或條件。借款人應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同所要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守與每一聯營應收賬款及相關合同有關的信用證和託收程序。

更改信用證和託收程序。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人不得做出任何可合理預期對信用證和託收程序產生重大不利影響的變更。在信用證和託收程序發生任何變化後，借款人將立即向行政代理和每個貸款人提交一份更新的信用證和託收程序的副本。

XI.書籍和唱片。借款人應維護和執行(或促使服務機構維護和實施)行政和操作程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬時重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務機構保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

十一、檔案的鑑定。借款人應：(I)識別(或促使服務機構識別)與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議進行質押

協議和(Ii)使每個發起人以這種圖例識別其主數據處理記錄。

十一、更改對債務人的付款指示。借款人不得(且不得允許服務商或任何分服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的(或其)關於向託收賬户(或任何相關的鎖箱)支付款項的指示進行任何更改，除非行政代理已收到(I)關於增加該等款項的事先書面通知，終止或變更以及(Ii)與該等新的託收賬户(或任何相關的密碼箱)有關的已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)，且行政代理應已書面同意該變更。

Xv.擔保權益等借款人應(並應促使服務機構自費)採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的抵押品的第一優先權完善擔保權益，在每種情況下均無任何不利債權，以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人，包括按行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，借款人應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。借款人應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權借款人根據UCC提交此類融資聲明，而無需借款人、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，借款人無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

十六.進一步保證；更改來源地的名稱或司法管轄權等

1.借款人特此授權並同意自費不時迅速簽署(如有必要)和交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議或任何其他交易文件項下的擔保當事人的權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，借款人特此授權，並將應行政代理人的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或適宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

2.借款人授權行政代理提交與應收款、相關擔保、相關合同、與此有關的收款和其他抵押品的融資報表、續展報表及其修正案及其轉讓，而無需借款人簽字。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

3.借款人應始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

4.借款人不得更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)借款人已自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括但不限於，提交所有融資報表以及採取行政代理人可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Y)如果行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人提交意見，在形式和實質上令行政代理滿意，關於行政代理此時可能要求的UCC完善性和優先事項。

Xvii.Transaction Information。借款人、借款人的任何關聯公司或與借款人或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而在交付給適用的集團代理之前，不得將該等交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不得參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

十六.反洗錢/國際貿易法合規性。借款人不會成為受制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，將其任何資產放在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從投資或與其進行交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信貸擴展所得資金，以資助違反任何反恐怖主義法在受制裁國家或受制裁個人開展的任何行動，資助在該國家或受制裁個人的任何投資或活動，或向該國家或受制裁個人支付任何款項。用於償還每個信用延期的資金不會來自任何非法活動。借款人應遵守所有反恐怖主義法律。一旦發生可報告的合規事件，借款人應立即以書面形式通知行政代理和各貸款人。借款人沒有也不會使用任何信貸延期的收益來資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁個人或受制裁國家支付任何款項。

借款人的納税狀況。借款人將仍然是美國人的全資子公司(符合守則第7701(A)(30)節的含義)，不受守則第1446節的扣繳。借款人不得采取或導致採取任何可能導致借款人(I)在美國聯邦所得税方面被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”以外的其他行為，或(Ii)在美國聯邦所得税方面成為應作為公司徵税的協會或上市合夥企業。

Xx.基礎性變化。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人不得允許(I)自身合併、分拆或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在

(Ii)其本身直接由發起人以外的任何人士擁有，或(Iii)其任何已發行及未償還股本或其任何其他股權將受到任何不利申索的影響。借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，然後才能更改借款人的名稱或地點，或對借款人的身份或公司結構進行任何可能損害或以其他方式使與本協議相關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”的更改，因為該術語(或類似術語)在適用的UCC中使用；根據本句子向行政代理和集團代理髮出的每份通知應列出適用的更改及其建議的生效日期。

Xxi.某些協議。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，借款人將不會(也不會允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或借款人組織文件中需要得到“獨立董事”同意的任何規定(該術語用於借款人的成立證書和有限責任公司協議)。

Xxi.限制付款。

1.除非根據下文第(Ii)款的規定，否則借款人不得：(A)購買或贖回其任何會員權益；(B)宣佈或支付任何股息或為任何此類目的預留任何資金；(C)預付、購買或贖回任何債務；(D)借出或墊付任何資金；或(E)償還向其任何關聯公司、為其任何關聯公司或從其任何關聯公司(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)的任何貸款或墊款。

2.在以下第(Iii)款所列限制的規限下，借款人可作出受限制付款，只要該等受限制付款只以下列一種或多種方式進行：(A)借款人可根據附屬票據的條款，就附屬票據支付現金付款(包括預付款項)；及(B)借款人如在緊接附屬票據生效前及生效後，在上述兩種情況下均可宣佈及派發股息，則借款人的淨資產不得少於規定的資本金額。

3.借款人只能從其根據本協議第3.01節收到的資金(如有)中支付限制性付款；但如果在任何限制性付款(包括任何股息)生效後，任何違約事件或未到期的違約事件已經發生並且仍在繼續，則借款人不得支付、支付或宣佈任何限制性付款(包括任何股息)。

十三、其他事務。借款人將不會：(I)從事交易文件預期的交易以外的任何業務；(Ii)創建、招致或允許存在任何債務(或導致或允許為其賬户簽發任何信用證)或銀行承兑匯票，總額超過15,000美元(15,000美元)，除非根據本協議或附屬票據，或(Iii)成立任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

Xxiv.借款人可獲得的收藏品的使用。借款人應使用借款人可獲得的收款，按下列優先順序付款：(I)償還本協議項下的債務和每一份其他交易文件(附屬票據除外)，(Ii)支付附屬票據的應計和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

借款人的淨資產。借款人不得允許借款人的淨資產低於要求的資本額。

Xxvi.關閉後的操作。

1.在截止日期當日或之後的任何時候，在行政代理收到CBIZ，Inc.的初步現場審查報告後五(5)個工作日內，行政代理可對本協議提出一項或多項修訂，以便(A)修改或以其他方式修改或改變(直接或間接)違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、超額集中、應收賬款淨餘額、調整後的應收賬款池餘額或總準備金或此類定義中提到但在下文中未明確列出的任何其他術語的定義；(B)提高任何義務人或或(C)改變借款基數的計算方法，以反映初步實地審查的結果(“擬議修正案”)。雙方應盡商業上合理的努力就任何此類擬議修改的形式和實質達成一致，並在行政代理提出建議後十(10)個工作日內對本協議進行書面修改，使擬議修改生效。借款人無權提交任何新的貸款請求，直到提出的修訂，如有要求，簽署。如果雙方不能就所有或部分擬議修正案達成一致，則終止日期應自動發生在(A)行政代理提案後第十一(11)個營業日或(B)借款人以書面形式通知行政代理其不同意擬議修正案之日。

2.在2019年1月31日(“結算後到期日”)或之前，借款人應(A)就每個代收賬户銀行訂立並交付一份適用的賬户控制協議的籤立副本，(B)採取一切必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理地要求與前一條款(A)相關的行動(包括但不限於交付任何此類賬户控制協議在成交日籤立和交付時所需的律師意見的執行副本)，在形式和實質上令行政代理人和多數派代理人滿意；但條件是，經行政代理書面同意(可通過電子郵件)，可延長截止日期。

第1.0B條服務機構的契諾從截止日期到最終支付日期的所有時間：

一、存在。根據特拉華州的法律，服務機構應充分保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，該資格是開展其業務或提供本協議所要求的聯營應收款所必需的。

二、財務報告。服務機構將維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向行政代理和每個集團代理提供：

1.合規證書。(A)在母公司完成年度報告後，在任何情況下，不得遲於母公司每一財政年度結束後九十(90)個歷日，在形式和實質上及時發出合規證書

基本類似於由服務機構的財務官簽署的附件G，説明沒有發生違約事件或未到期的違約事件且仍在繼續，或如果任何違約事件或未到期的違約事件已發生且仍在繼續，則説明其性質和狀況，並列出當前的綜合總槓桿率；及(B)在服務機構的每個財政季度結束後三十(30)個日曆日內，由服務機構的財務官簽署的合規證書的形式和實質與附件G基本相似，聲明未發生違約事件或未到期的違約事件且仍在繼續，或任何違約事件或未到期違約事件已經發生並仍在繼續的，説明其性質和狀況，並列出當前的綜合總槓桿率。

2.資料包和中期報告。一旦可用且無論如何不遲於每個結算日前兩(2)個工作日，提供最近完成的財政月的信息包；前提是，在發生特定報告事件和行政代理提前十(10)個工作日發出書面通知時，服務機構應每週(或在行政代理書面通知中指出的更頻繁的基礎上)向行政代理和每個集團代理提供一份關於聯營應收賬款的中期報告，其中包括截至中期報告交付日期前一個營業日營業結束的數據；此外，在失責事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，行政代理人可在該通知中指明，在行政代理人發出其他通知之前，應更頻繁地向行政代理人和每一集團代理人提交該臨時報告。

3.其他資料。行政代理或任何集團代理可能不時合理要求的與任何服務機構、借款人、任何發起人、任何債務人或集合應收款有關的其他信息(包括非財務信息)。

4.儘管本協議有任何相反規定，根據第7.02(B)節規定必須交付的任何財務信息、委託書或其他材料應被視為已在報告、委託書或其他材料在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公佈之日提供給每一行政代理人和每一集團代理人。

三、注意。服務機構應在財務總監或其他官員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日後)以書面形式通知行政代理和各集團代理，並在通知中説明受影響人員正在採取的步驟(如適用)：

1.關於失責事件或未到期失責事件的通知。服務商財務官的聲明，列出已發生和仍在繼續的任何違約事件或未到期違約事件的細節，以及服務商擬就此採取的行動。

2.申述及保證。服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

3.訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生重大不利影響。

4.反申索。(A)任何人應獲得抵押品或其任何部分的不利債權，(B)借款人、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關鎖箱)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的人那裏收到關於應收賬款池的任何付款指示的任何變更。

5.更名。至少在任何發起人或借款人的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更之前十(10)個工作日，説明此類變更及其生效日期的通知。

6.會計師或會計政策的變更。(I)任何整合方的外部會計師，(Ii)借款人的任何會計政策，或(Iii)任何發起人與本協議或任何其他交易文件擬進行的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

7.購銷終止通知事件或未到期購銷終止事件。買賣協議項下發生購銷終止事件或未到期購銷終止事件。

8.重大不利變化。在此事件發生後，任何集成方的業務、運營、財產或財務或其他條件的任何重大不利變化(包括但不限於信用證和託收程序的變化)的通知立即發出。

四、經營業務。服務機構將採取一切必要措施，在其組織管轄範圍內保持作為國內有限責任公司的正當組織、有效存在和良好聲譽，並維持在其開展業務的每個管轄區開展業務的所有必要授權，如果沒有這種授權可合理地預期會產生重大不利影響。

遵守法律。如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

六、完善應收賬款的信息和檢查。服務機構將不時或安排向行政代理及各集團代理提供行政代理或任何集團代理可能合理要求的有關聯營應收賬款及其他抵押品的資料。服務機構將(I)在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，允許行政代理和每個集團代理或其各自的代理或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他抵押品有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和物業，以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)根據本協議或任何其他交易文件，討論與聯營應收賬款、其他抵押品或服務機構的表現有關的事項。在不限制上述第(I)款規定的情況下，在行政代理事先書面通知的情況下，服務機構的僱員或獨立公共會計師(只要該服務機構的代表出席討論)，許可註冊會計師或其他

行政代理可接受的審計師對其賬簿和記錄進行與集合應收款和其他抵押品有關的審查；但前提是，服務機構應根據上文第(Ii)款在任何12個月期間僅向行政代理償還一(1)次此類審查，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

Vi.應收款、收款賬户的付款。服務機構將在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到收款賬户或鎖箱。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收賬款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果借款人、服務商或發起人收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則借款人、服務機構或發起人應為行政代理、集團代理和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將該等資金匯入收款賬户。服務機構不得允許將應收賬款集合和其他抵押品以外的資金存入任何收款賬户。如果此類資金仍然存入任何託收賬户，服務機構應在兩(2)個工作日內(X)確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員，以及(Y)指示該人不再將任何此類資金存入任何此類託收賬户。服務機構不會，也不會允許借款人、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何集團代理或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。只有在行政代理已從適用的收款賬户銀行收到添加通知以及已簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質的情況下，服務機構才應在本協議附表II所列的收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行中添加該收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的密碼箱)。

六、應收賬款池的擴展或修訂。除非第8.02節另有允許，否則服務商不得在任何可能產生重大不利影響的方面改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與集合應收賬款相關合同要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾，並及時全面遵守與每個集合應收賬款及相關合同有關的信用證和收款程序。

更改信用證和託收程序。服務商應全面遵守與每個應收賬款池及相關合同有關的信用證和收款程序，除非此類不符合規定可合理預期會產生重大不利影響。未經行政代理和多數團體代理事先書面同意，服務機構不會對信用證和託收程序進行任何實質性更改。在信用證和託收程序發生任何變化後，服務商將立即向行政代理和每個貸款人提供一份最新的信用證和託收程序的副本。

X.書籍和唱片。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

十一、檔案的鑑定。服務機構應確定與聯營應收款和相關合同有關的主數據處理記錄，並註明聯營應收款已根據本協議質押。

十一、更改對債務人的付款指示。服務機構不得(也不得允許任何附屬服務機構)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或就向收款賬户(或任何相關的鎖箱)付款的債務人作出任何更改，除非行政代理已收到(I)有關增加的事先書面通知，終止或變更及(Ii)與該等新的託收賬户(或任何相關的鎖箱)有關的經簽署及確認的賬户控制協議(或其修正案)，而行政代理須已書面同意該等變更。

十一、擔保物權等。服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持有效且可強制執行的第一優先權抵押品上的完善擔保權益，在每一種情況下，均不存在以行政代理人(代表擔保當事人)為受益人的任何不利債權，包括按照行政代理人或任何擔保當事人的合理要求，採取完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括但不限於行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並將其提交行政代理人授權和批准。行政代理機構對此類申請的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需借款人、任何發起人或行政代理機構的簽名，即可根據UCC提交此類融資報表。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

Xv.進一步的保證；更改名稱或來源管轄權等。服務機構特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取一切必要或適宜的進一步行動，或行政代理可能合理要求的進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行本協議或任何其他交易文件項下的擔保當事人的權利和救濟。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

Xv.交易信息。服務商、服務商的任何關聯方或與服務商或其關聯方簽訂合同的任何第三方不得在

向任何評級機構書面或口頭提供任何交易信息，而不在交付給該評級機構之前將該交易信息提供給適用的集團代理，並且在沒有該集團代理參與的情況下，不會參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

六.反洗錢/遵守國際貿易法。服務商不會成為被制裁的人。任何被涵蓋實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，將其任何資產放在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從投資或與其進行交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信貸擴展所得資金，以資助違反任何反恐怖主義法在受制裁國家或受制裁個人開展的任何行動，資助在該國家或受制裁個人的任何投資或活動，或向該國家或受制裁個人支付任何款項。用於償還每個信用延期的資金不會來自任何非法活動。服務機構應遵守所有反恐法律。一旦發生可報告的合規事件，服務機構應立即以書面形式通知行政代理和各貸款人。

十六.借款人的納税狀況。服務機構不得采取或導致採取任何可能導致借款人(I)在美國聯邦所得税方面被視為美國財政部法規第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”以外的其他行為，或(Ii)在美國聯邦所得税方面成為應作為公司徵税的協會或上市合夥企業。

第1.0c節借款人的獨立存在。借款人和服務機構在此確認，擔保方、集團代理和行政代理依據借款人作為獨立於發起人、服務機構、履約擔保人及其關聯公司的法人實體的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，借款人和服務機構應採取本協議明確要求或行政代理或任何集團代理合理要求的所有步驟，以繼續保持借款人作為獨立法人的身份，並向第三方清楚表明，借款人是一個資產和負債有別於履約擔保人、發起人、服務者和任何其他人的實體，並且不是履約擔保人、發起人、服務者、其附屬公司或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人和服務商中的每一方應採取必要的行動，以便：

一、特殊目的實體。借款人將是一家特殊目的公司，其主要活動在其成立證書或有限責任公司協議中受到限制：(I)從發起人購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予抵押品權益或出售抵押品權益，(Ii)就銷售、服務和融資應收款池(包括交易文件)訂立協議，及(Iii)進行其認為必要或適當的其他活動以開展其主要活動。

二、無其他業務或債務。除本協議規定外，借款人不得從事任何業務或活動，除非交易文件明確允許，否則不得招致任何債務或債務。

三、獨立董事。借款人董事會(“獨立董事”)不少於一名成員應為(I)從未並應

在任何情況下，不得成為母集團任何成員公司(定義見下文)的股權持有人、高級職員、經理、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司，或上述任何成員的任何親屬(但其作為借款人的獨立董事或為將母集團任何一個或多個成員的金融資產證券化或促進其金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)；(Ii)不是母集團任何成員的客户或供應商(但作為借款人的獨立董事或為純粹為將母集團任何一名或多於一名成員的金融資產證券化或促進母集團任何一名或多於一名成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務)；。(Iii)不是上文第(一)或(二)項所述人士的直系親屬成員。及(Iv)具有獨立董事從業經驗，而該法人團體或有限責任公司的組織文件或章程文件須經其所有獨立董事一致同意，才能對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，而該等實體在各自的正常業務運作中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。就第(C)款而言，“母公司集團”指(I)母公司、服務機構、履約擔保人及每名發起人，(Ii)直接或間接擁有或控制(不論是以受益人或受託人、監護人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每名人士；(Iii)控制母公司、受其控制或與母公司共同控制的每名人士；及(Iv)每名此等人士的高級人員、董事、經理、合營公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

借款人應(A)就借款人選舉或任命、或擬議選舉或任命新的獨立董事一事向行政代理髮出書面通知，通知應不遲於該任命或選舉生效之日前五(5)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立董事去世、殘疾或喪失工作能力，或該獨立董事未能滿足本條(C)項規定的獨立董事標準而造成的空缺是必要的，則不在此限。在這種情況下，借款人應在一(1)個工作日內(1)和(B)向行政代理髮出有關選舉或任命的書面通知，向行政代理證明獨立董事符合本條(C)中規定的獨立董事標準。

借款人的有限責任公司協議應規定：(A)借款人董事會不得批准或採取任何其他行動，以促使就借款人提出自願破產申請，除非獨立董事在採取該等行動之前以書面形式批准採取該行動，並且(B)未經獨立董事事先書面同意，不得修改上述規定和需要獨立董事的其他各項規定。

獨立董事在任何時候都不應成為任何完整性黨或其任何附屬公司的破產受託人。

四、組織文件。借款人應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括但不限於第7.01(O)節。

經營業務。借款人應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要的、適當的和慣例的公司手續，包括但不限於，召開適當授權所有公司行動的所有定期和特別成員和董事會會議，保持單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意以批准已採取或將採取的行動，並保持準確和單獨的賬簿、記錄和賬目，包括但不限於工資單和公司間交易賬户。

六、賠償。借款人的任何僱員、顧問或代理人將從借款人向借款人提供的服務的資金中獲得補償，如果借款人與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同的高級人員或其他僱員，則向這些高級職員和其他僱員提供福利的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個此類實體應公平分擔與這些普通官員和僱員相關的工資和福利費用。借款人不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理人，以及應收款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商將通過支付服務費對其服務進行全額補償。

Vii.服務和成本。借款人將與服務機構簽訂合同，每天為借款人執行為應收款池提供服務所需的所有操作。借款人不會因與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品而產生任何間接或間接費用。如果借款人(或其任何關聯公司)分擔未在服務費中反映的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據實際使用情況或所提供服務的價值進行合理分配。

八、運營費。借款人的運營費用將不會由任何集成方或其任何附屬公司支付。

Ix.文具。借款人將擁有自己的單獨文具。

X.書籍和唱片。借款人的賬簿和記錄將與母公司、其他集成方及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以便分離、確定或以其他方式確定借款人的資產和負債不會很困難或代價高昂。

X.交易的披露母公司、每一其他集成方或其任何關聯公司的所有合併財務報表將披露：(I)借款人的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款及關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款及關聯權的擔保權益重新轉讓或授予行政代理，(Ii)借款人是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時將有權，在借款人的股權持有人可以使用借款人的任何資產或價值之前，從借款人的資產中獲得償付；以及(Iii)借款人的資產不能用於償還母公司、其他整合方或其任何關聯公司的債權人。

十一、資產的分割。借款人的資產將以一種便於識別和與母公司、每個其他完整性方或其任何附屬公司的資產分開的方式進行維護。

十一、公司手續。借款人在與母公司、其他集成方或其任何關聯公司進行交易時，將嚴格遵守有限責任公司的手續，借款人的資金或其他資產不得與母公司、每個其他集成方或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許為集合應收款提供服務。借款人不得開設母公司、每一其他集成方或其任何附屬機構(僅以服務機構的身份)有權獨立使用的聯合銀行賬户或其他託管賬户。借款人沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為任何保險單上的直接或或有受益人或損失收款人，涉及與母公司、每個其他集成方或其任何子公司或其他關聯公司的財產有關的任何損失。借款人將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就涵蓋借款人和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

XIV.Arm‘s-Long關係。借款人將與母公司、彼此的集成方及其任何附屬公司保持一定距離的關係。向借款人提供或以其他方式提供服務的任何人，將由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此類服務的市場費率予以補償。借款方或其母公司、每一其他集成方或其任何附屬公司將不會或將會對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。母公司、每個集成方及其各自的附屬公司應立即糾正與上述有關的任何已知的失實陳述，並且它們彼此之間或在與任何其他實體的交易中不會作為一個綜合的單一經濟單位運營或聲稱運營。

間接費用的分配。借款人一方面與母公司、其他集成方或其任何附屬公司在同一地點設有辦公室，則應公平和適當地分攤管理費用，借款人應承擔其合理份額的此類費用，這些費用可通過維修費或其他方式支付。

第1.0D節財務契約。借款人不得直接或間接，也不得允許任何集成方或母公司直接或間接允許母公司及其合併子公司在截至以下確定日期的任何連續四個會計季度期間的最後一天的綜合總槓桿率高於與該日期相反的下述比率(只要PNC和瑞穗銀行都是信貸協議項下的貸款人，或不時在信貸協議中規定的相關期間的其他比率)：

儘管如上所述，在母公司選擇時，在本協議期限內，上述表格中列出的最高綜合總槓桿率可增加兩次，以適應由母公司確定並在合規證書(如信貸協議中定義，其副本應立即提供給本協議下的行政代理)中指定的允許收購(如信貸協議中定義)或母公司就此類許可收購(如信貸協議中定義)發出的較早通知(包括確定任何比率、籃子、陳述和擔保或測試任何違約事件(如信貸協議中的定義)或根據信貸協議第1.08節的規定的違約障礙(如信貸協議中的定義)；然而，該等增加將不會以其他方式生效，直至該項準許收購(定義見信貸協議)結束；此外，只要(A)該項增加只適用於該項準許收購開始及之後的十二個月期間，而緊接該十二個月期間屆滿後，所需的最高綜合總槓桿率應回覆至發生該項遞減的計量期間的上述水平；(B)在任何情況下，實施任何該等遞增後的最高綜合總槓桿率不得超過5.00至1.00；及(C)在任何綜合總槓桿率計量期間，任何綜合總槓桿率契約水平可增加的最高金額為0.50。

第八條

管理和收集
應收賬款

第1.0A.服務商的指定。

根據本第8.01節的規定，應由不時被指定為服務商的人員進行池應收賬款的維修、管理和收取。在行政代理在發生違約事件後向服務商發出指定新服務商的通知(根據本第8.01節)之前，特此指定Integra Sales為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可(在多數組代理的同意下)並應(在多數組代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替INTERA銷售或任何繼任服務機構為服務機構，條件是任何這樣指定的人應同意根據本合同條款履行服務機構的職責和義務。

在以上(A)款規定的繼任服務商被指定後，Integra Sales同意以下列方式終止其作為本協議項下的服務商的活動

行政代理合理地確定將有助於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，INCELA銷售部門應與該新的服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

III.Integra Sales承認，在作出執行和交付本協議的決定時，行政代理和每個集團中的每個成員都依賴Integra Sales的協議作為本協議項下的服務人員。因此，Integra Sales同意，在沒有行政代理和多數團體代理事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務，除非適用法律不再允許這種活動，並得到行政代理合理滿意的律師意見的確認。

四、服務商可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何分服務商(每個分服務商均為“分服務商”)；但在每次此類轉授中：(I)該分服務機構應以書面形式同意根據本合同條款履行服務機構轉授的職責和義務，(Ii)該服務機構應繼續對如此轉授的職責和義務的履行負責，(Iii)借款人、行政代理人、各貸款人和每個集團代理人應有權僅指望該服務機構履行職責，(Iv)與任何附屬服務機構的任何協議條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，通知服務機構其終止該協議的意願(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬機構，則行政代理和多數羣體代理應事先書面同意該項授權。

V.只要集成方或集成方的附屬機構是服務機構，服務機構就可以將其在本協議項下的職責轉讓給任何附屬機構，而無需行政代理機構或任何貸款人的同意。

第1.0B節服務商的職責

一、服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收程序以及發起人過去的做法，不時地對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應根據本合同第三條的規定，為每一集團的賬目預留每一集團有權獲得的收款金額。服務商可根據信用證和託收程序並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款或反映信用證和託收程序明確允許的調整或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。借款人應向服務商交付所有記錄和文件(包括計算機磁帶)，服務商應根據各自的利益，為行政代理方的利益(單獨和為每一集團的利益)保留

或磁盤)與每個應收池相關。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

Ii.服務商應在實際收到所收資金後，在實際可行的情況下儘快將任何不屬於應收賬款池的債務的收款交給借款人，如果INTERA銷售或其關聯公司不是服務商，則減去該服務商服務、收取和管理該等收款的所有合理和適當的自付費用和開支。服務商，如果不是INCELA銷售或其附屬公司，應在實際可行的情況下，儘快向借款人交付其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本。

服務商在本合同項下的義務應在最終付款日終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將借款人以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給借款人。

第1.0c節代收賬户安排。在第7.01(Z)(Ii)節規定的日期或之前，借款人應已與所有代收賬户銀行簽訂賬户控制協議，並將每家銀行的已執行副本交付行政代理。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可(經多數組代理人同意)並在此後的任何時間(在多數組代理人的指示下)向各託收賬户銀行發出通知，説明行政代理正在行使賬户控制協議規定的權利，以進行下列任何或全部操作：(A)將託收賬户的獨家所有權和控制權轉移給行政代理(為擔保當事人的利益)，並對存入托收賬户的資金行使專有控制權；(B)根據行政代理的指示將發送到各自收款賬户的收益重新定向，而不是存入適用的收款賬户，以及(C)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。借款人特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為擔保當事人的利益)，借款人在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。借款人或服務機構此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

第1.0d節強制執行權。

I.在違約事件發生後和繼續期間的任何時間：

1.行政代理人(由借款人承擔費用)可指示債務人直接向行政代理人或其指定人支付任何應收款池項下的所有應付款項；

2.行政代理可以指示借款人或服務機構將擔保當事人在聯營應收款中的權益通知各債務人，該通知應指示直接向行政代理或其指定人(代表擔保當事人)和借款人或服務機構付款，

應由借款人或服務機構(視屬何情況而定)發出通知，費用由借款人或服務機構承擔；但如果借款人或服務機構(視情況而定)未在行政代理指示後兩(2)個工作日內通知各債務人，則行政代理(由借款人或服務機構承擔費用)可通知債務人；

3.行政代理人可要求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款及相關擔保所需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)；及(B)以行政代理人可合理接受的方式將其不時收到的構成收款的所有現金、支票及其他票據分開，並在收到後立即：將所有此類現金、支票和票據，經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

4.行政代理可以通知託收賬户銀行借款人和服務機構將不再有權訪問託收賬户；

5.行政代理可以(或在多數派代理的指示下)替換當時擔任服務人員的人；以及

6.行政代理人可根據《買賣協議》向發起人收取任何應付款項，或根據履約保證向履約擔保人收取任何款項。

借款人特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和完全的權力來代替借款人，並有充分的權力代替借款人，以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，在行政代理人的合理決定下，收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書借款人的姓名，並強制執行這種抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

服務機構特此授權行政代理機構(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理機構為其事實受權人，具有完全的替代權和全面的權力來代替服務機構，採取任何以服務機構名義和代表服務機構的必要或適宜的步驟，在違約事件發生後和違約事件持續期間，在行政代理機構的合理決定下，收取任何和所有抵押品項下到期的任何和所有金額或部分，包括在代表託收的支票和其他票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類抵押品。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動被證明是不足夠的，則依據上一句所授予該事實受權人的任何權力，均不會使該事實受權人承擔任何法律責任。

或無效，也不得以任何方式賦予該事實律師任何義務。

第1.0節.借款人的責任

.儘管本協議有任何相反規定，借款人應：(I)履行與聯營應收賬款相關的合同項下的所有義務(如果有的話)，其程度與該聯營應收賬款的權益未被轉讓的程度相同，行政代理或任何其他貸款方行使其在本協議項下的各自權利不應免除借款人的該等義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括與聯營應收賬款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。任何貸方都不對任何抵押品負有任何義務或責任，也沒有義務履行借款人、服務商或任何發起人在抵押品項下的任何義務。

Ii.Integra Sales在此不可撤銷地同意，如果它在本協議項下的任何時間停止作為服務商，它應(如果當時的服務商提出要求)作為服務商的數據處理代理，在這種身份下，Integra Sales應執行應收款和收款管理的數據處理職能(包括但不限於彙編和輸入有關應收款和收款的數據，並根據這些數據生成報告)，其方式與Integra Sales在擔任服務商時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，借款人應從借款人的自有資金中向INCELA銷售部門支付其合理的自付成本和費用(受第3.01節規定的付款優先順序的限制)。

第1.0f條服務費

根據以下(B)條款，借款人應向服務商支付相當於應收賬款每日平均未償還餘額的1.00%的費用(“維修費”)。應根據第3.01節的規定，在可用資金範圍內從收款中支付應計維修費。

Ii.如果該服務商不再是Integra Sales或其附屬公司，服務費應為：(I)根據上述(A)款計算的金額和(Ii)由後繼服務商指定的不超過該後繼服務商履行其作為服務商義務而產生的合計合理成本和支出的110%的替代金額中的較大者。

第九條

違約事件

第1.0A節違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

I.(I)任何集成方應不履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議(但根據本條款第9.01(A)條第(Ii)或(Iii)款構成違約事件的任何此類不履行除外)，且該不履行僅在能夠補救的範圍內，應繼續不補救三十(30)個歷日，僅限於以下條件：(A)不符合規定的行為能夠被糾正(由管理代理機構確定)和(B)整合方向管理代理機構提供書面通知，詳細説明其為解決不符合規定而採取的行動；(Ii)任何整合方在到期時不應支付其根據本協議或任何協議應支付的任何款項或定金

其他交易文件和此類故障應持續兩(2)個工作日不補救(除非該故障與第9.01(H)節規定的違約事件有關)，(Iii)Integra銷售部門應辭去服務商職務，且未指定任何合理地令行政代理滿意的繼任服務商，或(Iv)在違反本協議第7.04條規定的任何約定後立即生效；

Ii.集成方(或其各自的任何高級管理人員)根據或與本協議或任何其他交易文件或根據本協議或任何其他交易文件提交的任何信息或報告而作出或視為作出的任何陳述或擔保，應在作出或視為作出或交付時證明在任何重大方面是不正確或不真實的，並且僅在此類違約能夠被糾正的範圍內(由行政代理確定)，此類違約應持續十五(15)個日曆日，以下列較早者為準：(A)任何被整合方實際知悉該違約行為，以及(B)行政代理就該違約行為向任何被整合方發出書面通知；

借款人或服務商應未能根據本協議交付信息包或中期報告，並且對於信息包，該故障應在兩(2)個工作日內不能得到補救，或對於中期報告，在兩(2)個工作日內不能補救；

IV.本協議或根據本協議或任何其他交易文件授予的任何擔保權益應因任何原因不再產生或不再是有效的、可強制執行的、對抵押品以行政代理為受益人的優先擔保權益，不受任何不利索賠的影響；

V.任何一方在債務到期時一般不應償還債務，或應書面承認其一般無力償還債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何破產程序應由任何一方提起或針對任何一方提起，如果是針對該人提起的任何此類程序(但不是由該人提起的)，則該程序應在連續六十(60)個歷日內保持不被駁回或不擱置，或在該程序中尋求的任何訴訟(包括針對該人或其財產的任何主要部分登錄救濟令，或為其指定接管人、受託人、託管人或其他類似官員)將發生；或任何集成方應採取任何公司或組織行動，以授權本第9.01(E)節中所述的任何行動；

(一)連續三個財政月的平均值：(A)違約率應超過4%(4.00%)，(B)違約率應超過(X)在救濟期內的拖欠率應超過18%(18.00%)，以及(Y)在所有其他時間，12%(12.00%)或(C)攤薄比率應超過6%(6.00%)或(Ii)未償還天數應超過六十五(65)個日曆日；但僅為本條(F)的目的，暫時不符合條件的應收款應被排除在用於確定是否符合本條(F)中規定的違約率、違約率、攤薄比率和未償還天數的測試的計算的每個組成部分中；

發生控制權變更；

發生借款基數赤字，且在兩(2)個工作日內不能治癒；

Ix.(I)借款人在其任何債務到期和應付(不論是通過預定到期日、規定的預付款、提速付款、索要或其他方式)時，應不支付其任何債務的本金、溢價或利息，並且這種不履行應在債務到期後繼續存在

與此類債務有關的協議、抵押、契據或文書中規定的適用寬限期(不超過三十(30)個日曆日)(無論是否已根據相關協議免除)；(Ii)任何其他整合方或其各自的任何附屬公司，不論個別或合計，在到期及應付(不論是按預定到期日、所需預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時，應未能支付本金總額至少達5,000萬美元(5,000,000,000美元)的任何未償還債務的本金或溢價或利息，且在協議、按揭、與該等債務有關的契據或文書(不論是否已根據有關協議免除)；(Iii)根據與任何該等債務有關的任何協議、按揭、契據或文書(如本第9.01(I)條第(I)或(Ii)款所述)，任何其他事項或條件將會發生或存在，並須在該等協議、按揭、契據或文書所指明的適用寬限期(不超過三十(30)公曆天)(如有的話)(不論是否已根據有關協議免除)後繼續進行，如果該事件或條件的影響是給予適用的債券持有人權利(無論是否採取行動)，以加速或允許加速此類債務的到期日(如本第9.01(I)條第(I)或(Ii)款所述)或終止任何貸款人在該債務項下的承諾，或(Iv)任何此類債務(如本第9.01(I)條第(I)或(Ii)款所述)應被宣佈到期並應支付，或被要求預付(定期規定的預付款除外)、贖回、購買或取消，或要求任何貸款人在述明的債務到期日之前作出償還、贖回、購買或使其無效的要約，或終止任何貸款人根據要約作出的承諾；

履約保證人不履行履約保證項下的任何義務；

借款人應在任何時候(除通知任何獨立董事死亡或辭職後的十(10)個工作日內)未能(X)在借款人董事會中有一名符合本協議第7.03(C)節規定的各項要求和資格的獨立董事，或(Y)根據本協議第7.03(C)節的要求，及時通知行政代理更換或任命任何將擔任借款人董事會獨立董事成員的董事；

發生對應收賬款的可收集性或其任何重要部分造成重大不利影響的事件；

(I)國税局應根據守則第6323條就借款人、任何發起人或母公司的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據ERISA第4068條就借款人、服務商、發起人或父母的任何資產提交留置權通知，或應表明其打算，在任何一種情況下，對於任何發起人或父母，此類留置權不得在三十(30)個日曆日內解除；

十四.(1)養卹金計劃發生可報告的事件；(2)根據《守則》第401(A)(29)條通過要求提供擔保的養卹金計劃修正案；(3)就任何多僱主計劃而言，存在“累積資金不足”(如《守則》第431節或《僱員退休保障條例》第304條所界定)，不論是否放棄；(4)未能滿足《守則》第412條規定的關於任何養卹金計劃的最低籌資標準；(5)因終止任何養卹金計劃或任何借款人、任何發起人、服務機構、母公司或其各自的任何附屬公司從任何多僱主計劃中退出或部分退出而根據《僱員退休保障條例》第四章產生的任何負債；(6)任何

借款人、任何發起人、服務機構、母公司或來自PBGC的任何各自的ERISA關聯公司或任何計劃管理人，關於終止任何養老金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的意向的通知；(Vii)關於借款人、任何發起人、服務機構、母公司或其各自的ERISA關聯公司、施加提取責任或確定多僱主計劃破產或重組的問題；或(Viii)發生與借款人、任何發起人、服務商、母公司或其各自的任何ERISA關聯公司有關的禁止交易(根據《守則》第4975條)；但第(I)至(Viii)款所述的任何事件或條件的發生或存在，只有在個別或總體上可合理預期會導致重大不利影響時，才構成違約事件；

Xv.a購銷終止事件在《購銷協議》項下發生；

應要求借款人登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；

本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或任何集成方(或其各自的任何關聯公司)應以書面形式説明；或

十一.一項或多項判決或判決應針對前述任何一方或任何關聯公司的任何一項合計涉及責任的判決或判決(未由信譽良好且有償付能力的保險公司承保)，且該等判決和判決為最終且不可上訴，或不得在任何連續三十(30)個日曆日內撤銷、解除、暫停或擔保上訴，且所有此類判決的總金額等於或超過5000萬美元(50,000,000美元)(或僅就借款人而言，15,000美元(15,000美元))；

然後，在任何這種情況下，行政代理人可以(或在多數派代理人的指示下)通知借款人(X)宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)，(Y)宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最終到期日應被視為已經發生)和(Z)宣佈合計資本和所有其他借款人債務立即到期和應付(在這種情況下，合計資本和所有其他借款人債務應立即到期和支付)；但一旦發生本第9.01節(E)項所述的任何事件(無需發出任何通知)，終止日期應自動發生，且資本總額和所有其他借款人債務應立即到期並支付。在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。清算抵押品的任何收益應按第3.01節規定的優先順序使用。

第十條

行政代理

第1.0A節授權和行動。每一貸方特此指定並授權行政代理人以代理人的名義採取上述行動並行使

根據本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，行政代理不得承擔任何其他職責，不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於針對行政代理的交易文件中。行政代理不承擔，也不應被視為已經承擔了借款人或其任何關聯方或任何貸款方的任何義務、信託或代理關係，但本協議明確規定的任何義務除外。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，行政代理都不應採取任何使行政代理承擔個人責任或違反任何交易文件或適用法律的任何規定的行動。

第1.0B節行政代理人的信賴等行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理或員工均不對其或他們作為行政代理根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動(包括但不限於行政代理根據第8.01節取代服務機構的服務、管理或收取應收款)承擔責任，除非其自身存在嚴重疏忽或故意行為不當。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)可以諮詢法律顧問(包括任何信用方或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責；(B)不向任何信用方作出任何擔保或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述(無論是書面的或口頭的)負責；(C)沒有責任確定或查詢任何信用方履行或遵守本協議任何條款、契諾或條件的情況，或檢查任何信用方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)不對任何信用方負責本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的正當性、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；以及(E)有權依靠其相信是真實的並由適當的一方或多方簽署或發送的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可以是傳真)，並在依賴這些通知、同意、證書或其他文書或書面文件時受到充分保護。

第1.0c節行政代理和附屬公司。對於同時也是行政代理的任何信用方所擁有的任何信貸擴展或其中的權益，該信用方在本協議下應享有與任何其他信用方相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是行政代理一樣。行政代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司做生意或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人從事任何類型的業務，就好像行政代理不是本協議項下的行政代理一樣，並且沒有向任何其他擔保方負責的義務。

第1.0d節行政代理的賠償責任。每個承諾的貸款人同意按照承諾貸款人各自的百分比按比例賠償行政代理(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，免除行政代理可能因本協議或任何其他交易文件或行政代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何方式強加、招致或針對行政代理的任何類型或性質的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出；但任何承諾的貸款人均不對該等債務、義務、

因行政代理人的重大過失或故意不當行為而造成的損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出。

第1.0節.職責的轉授行政代理可以通過代理或事實律師履行其任何職責，並有權就與此類職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構對其以合理謹慎方式挑選的任何代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

第1.0f節行政代理採取行動或不採取行動。在所有情況下，除非行政代理首先得到集團代理或多數集團代理(視情況而定)的建議或同意，以及承諾的貸款人對其賠償的保證，否則行政代理在任何情況下均有充分理由不根據任何交易文件採取行動或拒絕採取行動。在所有情況下，行政代理在根據本協議或任何其他交易文件按照請求或在集團代理或多數集團代理(視情況而定)的指示下采取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求或指示以及根據該請求或指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸方具有約束力。貸方和行政代理同意，除非行政代理根據交易文件採取的任何行動(I)明確要求所有集團代理的建議或同意，或(Ii)行政代理可以單獨採取行動，或無需任何集團代理的任何建議或同意，否則行政代理可根據多數集團代理的建議或同意採取行動。

第1.0g節違約事件的通知；行政代理採取的行動。除非行政代理人已收到任何貸款方或借款人的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並對該違約事件或違約事件進行描述，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生。行政代理收到此類通知後，應立即向各集團代理髮出通知，各集團代理應立即向其各自的管道貸款人和相關承諾貸款人發出通知。行政代理可以(但沒有義務)就未成熟的違約事件或違約事件或本合同項下的任何其他事項，採取或不採取行政代理認為合乎擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。

第1.0h節不依賴行政代理和其他當事人。每一貸方明確承認，行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成行政代理的任何陳述或保證。每一貸方向行政代理表示並向行政代理保證，在不依賴行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，它已經並將繼續對每一集成方和聯營應收款的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，以及它自己關於簽訂本協議和根據任何交易文件採取或不採取行動的決定。除行政代理人根據任何交易文件明確要求交付給任何貸款方的項目外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款方提供行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人、僱員、事實律師或關聯公司所擁有的關於任何集成方的任何信息。

第1.0節.繼任人行政代理。

在向借款人、服務商和每個集團代理人發出至少三十(30)個日曆日的通知後，行政代理人可以辭去行政代理人的職務。除下列規定外，在多數團體代理人指定繼任行政代理人為繼任行政代理人並接受任命之前，辭職不得生效。如果多數團體代理人未如此指定繼任行政代理人，則在離職行政代理人發出辭職通知後三十(30)個日曆日內，離職行政代理人可代表擔保當事人指定一名繼任行政代理人為繼任行政代理人。如果在離職行政代理人發出辭職通知後六十(60)個日曆日內，多數團體代理人未如此指定繼任行政代理人，則離職行政代理人可代表擔保當事人向有管轄權的法院申請任命繼任行政代理人。

二、繼任行政代理人接受本合同規定的行政代理人任命後，繼承並享有辭任行政代理人的一切權利和義務，辭任行政代理人解除其在交易文件中的職責。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第12條的規定應對其有利。

1.j.構造劑。本協議雙方在此承認並同意，除根據第2.03條收取費用和根據第13.04條收取費用(如果有)外，本協議項下的結構代理不具有任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。各信用方承認，在決定訂立本協議和根據任何交易單據採取或不採取任何行動時，它不依賴於、也不會依賴於結構代理。

第1.k.錯誤的付款。

I.每一貸款人特此同意：(I)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該貸款人接收(無論該貸款人是否個別和集體知道(無論是作為本金、利息、費用或其他的付款、預付或償還)，並要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，則該貸款人應立即退還，但在任何情況下不得遲於此後一個營業日，向行政代理人退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為單位)，連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以較大的隔夜銀行資金利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業賠償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，並且(Ii)該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄與行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯權或抵消權，包括但不限於放棄任何基於“清償價值”或任何類似的抗辯。

教條。行政代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

I.在不限制緊接(A)條款的情況下，每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與行政代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)，或在不同的日期，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則應注意：對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一貸款人還同意，在每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到可能錯誤地發送了一筆錯誤的付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得遲於此後一(1)個營業日，將貸款人收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，直至該金額以隔夜銀行資金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者償還給行政代理之日。

借款人和服務機構特此約定：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從任何收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代貸款人對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或服務機構所欠的任何義務。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人終止承諾，或所有借款人義務(或其任何部分)和服務機構在任何交易文件下的義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在第10.11條項下的義務應繼續存在。

第十一條

團體代理

第1.0A節授權和行動。屬於某一集團的每一貸款方特此指定並授權該集團的集團代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予該集團代理人的權力，以及合理附帶的權力。除交易文件中明確規定的義務外，集團代理人不得承擔任何其他職責，且不得將任何默示義務或責任解讀為任何交易文件，或以其他方式存在於任何集團代理人的交易文件中。除本協議明確規定的任何義務外，集團代理人不得承擔、也不得被視為已承擔與借款人或其任何關聯公司之間的任何義務、信託或代理關係。儘管本協議或任何其他交易文件有任何規定，在任何情況下，任何集團代理都不應採取任何行動，使其承擔個人責任，或違反任何交易文件或適用法律的任何規定。

第1.0B節集團代理人的信賴等集團代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員不對其或他們作為集團代理人根據或與本協議或任何其他協議相關而採取或不採取的任何行動負責

沒有自身重大過失或者故意不當行為的交易文件。在不限制前述一般性的情況下，集團代理人：(A)可諮詢法律顧問(包括行政代理、借款人或服務機構的律師)、獨立註冊會計師和由其選定的其他專家，並對其按照這些律師、會計師或專家的建議真誠採取或不採取的任何行動不負責任；(B)不向任何信用方作出任何保證或陳述(無論是書面或口頭的)，也不對任何其他方在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件相關的任何陳述、保證或陳述(無論是書面或口頭的)負責；(C)沒有任何責任確定或查詢借款人或其任何關聯方或任何其他人履行或遵守本協議或任何其他交易文件的任何條款、契諾或條件，或檢查借款人或其任何關聯方的財產(包括賬簿和記錄)；(D)無須就本協議、任何其他交易文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值向任何信用方負責；及(E)信用方有權依賴其相信是真實的任何通知(包括電話通知)、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能是傳真)，並藉此獲得充分保護。

第1.0c節集團代理和關聯公司。對於同時也是集團代理的任何貸款方所擁有的任何信貸延伸或其中的權益，該貸款方在本協議下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同它不是集團代理一樣。集團代理及其任何關聯公司一般可與借款人或其任何關聯公司以及可能與借款人或其任何關聯公司或其任何關聯公司進行業務或擁有借款人或其任何關聯公司的證券的任何人士從事任何類型的業務，猶如該集團代理不是本協議項下的集團代理，且沒有任何責任向任何其他擔保方交代。

第1.0d節：集團代理人的賠償問題。任何集團中的每一承諾貸款人同意賠償該集團的集團代理人(在借款人或其任何關聯公司未償還的範圍內)，按比例根據該承諾貸款人佔該集團中所有承諾貸款人的總百分比的比例，從可能強加於或產生的任何類型或性質的任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出中按比例進行賠償，或以與本協議或任何其他交易文件或該集團代理根據本協議或任何其他交易文件採取或不採取的任何行動有關或引起的任何方式對該集團代理提出的任何指控；但任何承諾的貸款人均不對該集團代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分負責。

第1.0節.職責的轉授每一集團代理人均可透過代理人或代理律師履行其任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜徵詢律師的意見。任何集團代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。

第1.0f節違約事件的通知。任何集團代理人不得被視為知悉或知悉任何未到期違約事件或違約事件的發生，除非該集團代理人已收到行政代理、任何其他集團代理人、任何其他信貸方、服務商或借款人發出的通知，説明本協議項下已發生未到期違約事件或違約事件，並描述該等未到期違約事件或違約事件。如果集團代理人收到此類通知，應立即向其集團內的貸方和行政代理人發出通知(但僅在以下情況下

該集團代理人收到的此類通知不是由行政代理人發出的)。集團代理可就未到期的違約事件或違約事件採取代表該集團大部分承諾的集團內承諾貸款人指示的行動(在本條第XI條其他條文的規限下)，但在該集團代理收到該等指示前，該集團代理可(但無義務)採取該集團代理認為合宜及符合其集團內的渠道貸款人及承諾貸款人的最佳利益的行動或不採取該行動。

第1.0g.不依賴於集團代理和其他當事人。每一貸款方明確承認，其集團的集團代理人或該集團代理人的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均未向其作出任何陳述或擔保，且該集團代理人此後採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯方的事務進行的任何審查，均不得被視為構成該集團代理人的任何陳述或擔保。各信貸方代表並向其集團的集團代理保證，在不依賴該等集團代理、任何其他集團代理、行政代理或任何其他信貸方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，其已作出並將繼續對借款人或其任何聯營公司的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽及應收賬款作出評估及調查，並自行決定訂立本協議及根據任何交易文件採取或不採取行動。除任何交易文件明確要求由集團代理人交付給其集團內的任何貸款方的項目外，任何集團代理人均無義務或責任向其集團內的任何貸款方提供該集團代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、代理律師或關聯公司所掌握的有關借款人或其任何關聯公司的任何信息。

第1.0h節繼任者團體代理。任何集團代理人可在至少三十(30)天通知其集團內的行政代理、借款人、服務商和貸款方後，辭去其集團的集團代理職務。在該集團中的貸款人指定繼任者集團代理人之前，該辭職不得生效。一旦繼任集團代理人接受其擔任本協議項下該集團的集團代理人的任命，該繼任集團代理人將繼承並被賦予辭任集團代理人的所有權利和義務，而辭職的集團代理人將被解除其在交易文件中的職責和義務。在任何辭職的集團代理人根據本協議辭職後，其在擔任集團代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合本條第十一條和第十二條的規定。

第1.0節.對集團代理的依賴。除非集團代理人或該集團代理人所屬集團內的任何貸款方另有書面通知，否則本協議各方可假定(I)該集團代理人是為其集團內的貸款方的利益及代表其集團內的每一貸款方行事，以及為該等人士的每一受讓人或其他受讓人的利益行事，及(Ii)該集團代理人採取的每項行動均已獲其集團內的貸款方的所有必要行動正式授權及批准。

第十二條

賠償

第1.0A節借款人的賠償。

在不限制行政代理、貸款方、受影響人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(各自為“借款人受償方”)根據本合同或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意向每個借款人受償方

賠償因本協議或任何其他交易文件或使用信用擴展的收益或任何其他抵押品的擔保權益而遭受或遭受的任何和所有索賠、費用、損害、損失和債務(包括律師費)(所有上述統稱為“借款人賠償金額”)；但是，剔除(X)借款人的賠償金額，只要有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該借款人的賠償金額完全是由於尋求賠償的借款人的重大疏忽、惡意、故意不當行為造成的，(Y)借款人的賠償金額，如果有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決，認為該借款人的賠償金額完全是由於借款人要求賠償的借款人違反交易文件和(Z)第4.03節所涵蓋的税項所致。在不限制或不受前述限制的情況下，借款人應按要求(應理解，如果該付款義務的任何部分是從收款中作出的，該付款將在第3.01節規定的時間和優先順序支付)，向每一借款人受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有借款人受賠額(但不包括上文(X)、(Y)和(Z)款中所述的借款人受賠額和税金)：

1.借款人或服務機構將作為合格應收款計入應收賬款淨餘額的任何應收款池，但在當時不是合格應收款；

2.借款人(或其任何高級職員)根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由借款人或其代表提交的任何資料包、中期報告或任何其他資料或報告，而根據該等陳述、保證或陳述，在作出或視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等陳述、保證或陳述是不真實或不正確的；

3.借款人未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律；

4.未將全部或任何部分抵押品的完善擔保權益的第一優先權授予行政代理，在每一種情況下均不存在任何不利索賠；

5.無論是在任何信用延期時，還是在隨後的任何時間，未能提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件，無論是在任何信用延期時，還是在隨後的任何時間，根據任何適用的司法管轄區或其他適用法律，涉及任何應收賬款池和與此相關的其他抵押品和收款；

6.債務人對任何應收賬款池付款的任何爭議、索賠或抗辯(破產解除除外)(包括但不限於，基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，該抗辯不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因與該應收賬款池有關的催收活動引起的或與之有關的任何其他索賠；

7.借款人未按照本合同和每筆交易的規定履行其任何職責或義務的

與應收賬款池有關的文件，或及時和完全遵守每個應收賬款池的貸方和收款程序；

8.因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，該等商品、貨物或服務是任何應收賬款池的標的或與之相關；

9.應收賬款集合隨時與其他資金混合；

10.與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序(實際或威脅)，或任何信用延期收益的使用，或與任何應收賬款或其他抵押品或任何相關合同有關的調查、訴訟或程序；

11.借款人未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議；

12.對任何非因破產或無力償債、信用缺失或其他財務違約或相關債務人無力償還任何無可爭辯的債務而產生的應收賬款(包括被視為收款)的任何抵銷、抵銷、調整或其他非現金減少；

13.借款人或借款人的任何聯營公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引致的由借款人受彌償一方以外的任何人提出的任何申索；

14.借款人到期未繳納任何税款，包括但不限於銷售税、消費税或個人財產税；

15.託收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款，或託收賬户銀行在指定後續託收賬户銀行之前終止，或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項；

16.債務人對任何應收賬款池(包括但不限於基於該應收賬款池或相關合同的抗辯，但不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的付款的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)，或因出售與該應收賬款池有關的商品或服務或提供或未能提供任何此類商品或服務或其他類似的索賠或抗辯而引起的任何其他索賠或抗辯，這些索賠或抗辯不是由於任何債務或無爭議的債務的財務能力而引起的；

17.行政代理人根據本協議或任何其他交易文件，作為借款人、任何發起人或服務商的事實代理人採取的任何行動；

18.任何信貸延期所得款項的使用；

19.因分配收藏品而導致的資本減少，但該等分配的全部或部分其後須予撤銷，或因任何理由而必須退還；

20.任何發起人未向債務人提供證明與應收款池有關的債務的發票的；

21.定期索償選擇權或每日索償選擇權所適用的任何貸款的付款、預付、轉換或續期的日期不同於相應利息期的最後一天(不論任何該等付款或預付款項是否屬強制性、自願性或自動性質，亦不論該等付款或預付款當時是否到期)；或

22.借款人根據第4.01(F)節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天根據SOFR期權或每日SOFR利率期權轉讓貸款。

2.儘管本協議有任何相反規定，但僅就借款人在本第十二條第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的賠償義務而言，任何因發生或不發生重大不利影響或類似的重大概念而受到限制的陳述、保證或契諾，均應被視為不受限制。

Iii.如果任何借款人因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則借款人應按適當比例向該借款人賠償因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映一方面借款人及其關聯方與該借款人受補償方在本協議所規定事項中的相對經濟利益，以及借款人及其關聯方和該借款人受補償方在該等損失、索賠、損害或責任及任何其他相關衡平法考慮方面的相對過錯。借款人在第12.01節項下的償還、賠償和出資義務應是借款人可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至借款人受賠方，並對借款人和借款人受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

四、本協議終止後，本第12.01條項下的任何賠償或貢獻仍繼續有效。

第1.0B節服務商的賠償。

一、服務機構特此同意賠償借款人、行政代理、信貸方、受影響人員及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(每個人均為“服務機構受補償方”)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動而產生的任何作為、不作為或被指控的行為或不作為而遭受或承擔的任何和所有索賠、費用、損害、損失和責任，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與辯護任何實際或威脅的行動有關的其他費用或開支。訴訟或索賠(前述所有事項統稱為“服務商賠償金額”)；如果有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務商的賠償金額完全是由尋求賠償的服務商一方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，則不包括(W)服務商的賠償金額；(X)服務商的賠償金額達到有管轄權的法院的最終不可上訴的判決的程度

此類服務商賠償金額完全是由於尋求賠償的服務商受賠方對交易單據的重大違約所致，(Y)第4.03節所涵蓋的税款和(Z)服務商受賠償金額在相同範圍內包括僅因相關債務人的破產、破產、信用缺失或其他財務能力而無法收回的應收賬款損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上述(Z)、(Y)和(Z)條所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受保障方支付任何和所有必要的賠償金額：

1.服務商(或其任何相關人員)根據或與本協議有關的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由服務商或代表服務商交付的任何信息包、中期報告或任何其他信息或報告，在作出或視為作出該等陳述、保證或陳述時是不真實或不正確的；

2.服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同不符合任何此類適用法律；

3.應收賬款集合隨時與其他資金混合；或

4.服務機構未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議(包括但不限於，服務機構未能或延遲向任何債務人提供發票或與應收款池有關的其他債務證據)。

Ii.如果任何服務商受賠方因任何原因無法獲得上述賠償，或不足以使其不受損害，則服務商應按適當的比例向該服務商受賠方支付或應付的損失、索賠、損害或責任的金額作出貢獻，以反映一方面服務商及其關聯方和該服務商受賠方在本協議所考慮事項中的相對經濟利益，以及服務商及其關聯方和該服務商受賠方在此類損失、索賠、損害或責任方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。第12.02節規定的服務商的報銷、賠償和貢獻義務應是服務商可能承擔的任何責任的補充，應以相同的條款和條件延伸至服務商受賠方，並應對服務商和服務商受賠方的任何繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和約束力。

第12.02條下的任何賠償或貢獻在本協議終止後繼續有效。

第十三條

其他

第1.0A條修訂等

任何信用方未能行使或遲延行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。對本協議任何條款的修改或放棄，或對借款人或其任何關聯公司的任何離開的同意，除非經行政代理和多數派代理簽署的書面文件(如果是任何修改，也由借款人簽署)，否則無效，然後該修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響服務機構在本協議項下的權利或義務；(B)除非以書面形式並由行政代理人和每名集團代理人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

直接或間接更改本協議所載借款基礎赤字、違約應收款、拖欠應收款、合格應收款、融資限額、最終到期日、應收款淨額、調整後應收款總額或總準備金的定義，或提高任何債務人當時的集中度百分比，或改變借款基數的計算；

減少資本或利息金額或因任何貸款或任何其他信貸延期而應支付的任何費用，或推遲任何預定的付款日期；

更改任何違約事件；

解除行政代理人在本合同項下設定的擔保權益中抵押品的全部或重要部分；

解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或者終止履約保證；

更改本第13.01條的任何規定或“多數派代理人”的定義；或

Vii.根據第3.01節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(I)未經任何承諾的貸款人同意，任何修訂、放棄或同意不得增加該承諾貸款人在本協議項下的承諾；(Ii)未經該集團的集團代理同意，任何修訂、放棄或同意不得減少借款人向該集團任何成員支付的任何費用，或推遲支付該等費用的日期；及(Iii)任何違約貸款人不需要就本協議的任何修訂、放棄或其他修改取得同意，但任何修訂除外，如上第(I)至(Vii)款所述的放棄或其他修改，只有在違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下，該等修改、放棄或其他修改才會直接影響違約貸款人。

第1.0B條通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式(包括傳真通信)，並傳真或遞送到本合同各方在本合同附表三中以其名義規定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。通過傳真發送的通知和通信應在發送時生效(隨後應以普通郵件發送硬拷貝)，通過其他方式發送的通知和通信在收到時應生效。

第1.0c節可轉讓；增加出借人；刪除出借人。

I.由管道貸款人轉讓。本協議和每個渠道貸款人在本協議項下的權利(包括其在本協議項下發放的每筆貸款)應可由該渠道貸款人及其繼承人和允許受讓人(I)轉讓給該管道貸款人的任何計劃支持提供商，而無需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他條件或限制，(Ii)事先通知借款人但未經借款人同意或(Iii)經借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但是，如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要這種同意)任何其他合格的受讓人。貸款或其任何權益的每一轉讓人在轉讓或參與時，可向受讓人或參與人披露借款人及其關聯人或行政代理或代表借款人或其關聯人提供給轉讓人的任何信息，包括應收款；但在任何此類披露之前，受讓人或參與人同意以符合第13.06(B)節的方式對其從上述任何實體收到的與借款人及其關聯人有關的任何機密信息保密。

由承諾的貸款人轉讓。每一承諾貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其擁有的任何貸款或權益)轉讓給任何合格受讓人或任何其他承諾貸款人；

1.除已承諾的貸款人向該已承諾的貸款人的關聯公司或任何其他已承諾的貸款人轉讓外，每次轉讓均須事先徵得借款人的書面同意(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；但如果違約事件或未到期的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意)；

2.每次此類轉讓應為本協定項下所有權利和義務的恆定百分比，而不是變化百分比；

3.根據每項此類轉讓(截至關於該項轉讓的轉讓與接受協議之日確定)轉讓的金額，在任何情況下都不得少於(X)500萬美元(5,000,000美元)和(Y)轉讓承諾貸款人的全部承諾額中的較小者；以及

4.每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓和接受協議，並將其交付行政代理，供其接受並記錄在登記冊中。

自該轉讓和接受協議規定的生效日期起及之後簽署、交付、接受和記錄時，(X)該轉讓和接受協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受協議轉讓給它的範圍內，具有本協議項下承諾的貸款人的權利和義務，並且(Y)轉讓承諾的貸款人在其根據該轉讓和接受協議轉讓的權利和義務的範圍內，應放棄該權利並免除本協議項下的該等義務(和，在轉讓和接受協議涵蓋轉讓承諾的貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分的情況下，該承諾的貸款人應不再是本協議的一方)。

三、註冊。行政代理應僅為此目的而作為借款人的代理人，在本協議附表三所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存向其交付並接受的每份轉讓和接受協議的副本，以及一份登記冊，以記錄承諾的貸款人和管道貸款人的名稱和地址、每個承諾的貸款人的承諾以及每個渠道貸款人和承諾的貸款人的貸款的未償還資本總額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應具有決定性和約束力，借款人、服務機構、行政代理、集團代理和其他貸方可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的承諾貸款人或渠道貸款人(視情況而定)。登記冊應可供借款人、服務商、任何集團代理人、任何管道貸款人或任何承諾貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

四、程序。行政代理收到轉讓承諾貸款人和合格受讓人或受讓人承諾貸款人簽署和交付的轉讓和接受協議後，如果轉讓和接受協議已正式完成，行政代理應(1)接受該轉讓和接受協議，(2)將其中所載信息記錄在登記冊中，並(3)立即向借款人和服務機構發出通知。

V.參與。每個承諾的貸款人可以向一個或多個合格的受讓人(每個，“參與者”)出售本協議項下其權利和/或義務的全部或部分(包括但不限於其全部或部分承諾以及其所擁有的貸款中的權益)的參與權；然而，前提是

1.該已承諾的貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下對借款人的承諾)應保持不變，

2.此類承諾的貸款人應繼續對本協議的其他當事方履行此類義務負全部責任。

行政代理、集團代理、管道出借人、其他承諾出借人、借款人和服務商有權就該承諾出借人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接與該承諾出借人打交道。

六、參賽者名冊。出售參與物的每個承諾貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何承諾的貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該承諾的貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

六、代理人的委派。本協議以及本協議中行政代理人和每個集團代理人的權利和義務均可由行政代理人或該團體代理人(視屬何情況而定)及其繼承人和受讓人轉讓；但在轉讓給並非該行政代理人或該團體代理人的附屬公司的情況下，只要未發生違約事件或未到期的違約事件仍在繼續，此類轉讓應徵得借款人的同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

借款人或服務商的轉讓。未經行政代理和每個集團代理事先書面同意，借款人和服務機構不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務或本協議中的任何利益(此類同意由該人自行決定是否提供)，除非第8.01條另有規定。

增加貸款人或團體。借款人在徵得行政代理和多數派代理的書面同意後，可以增加其他人作為貸款人(通過創建一個新的小組)或促使現有貸款人增加其承諾；但是，任何現有貸款人的承諾必須事先徵得該貸款人的書面同意才能增加。每個新貸款人(或集團)應通過簽署並向行政代理和借款人交付本合同附件D形式的假設協議(每個“假設協議”)而成為本協議的一方(對於任何新貸款人，假設協議應由該新貸款人集團中的每個人簽署)。

X.貸款人的撤換如果(I)任何貸款人根據第4.01款要求賠償，或如果借款人根據第4.03款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iv)任何貸款人是違約貸款人，或(V)存在任何其他情況，使借款人有權取代貸款人成為本合同的當事一方，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而沒有追索權(按照下列限制並得到其同意)，其所有權益、權利(不包括其根據第4.01和4.03節獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)的相關交易單據，但條件是：

1.該貸款人應已從受讓人收到一筆相當於未償還資本的100%的付款、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他交易文件應向其支付的所有其他款項(以該未償還資本和應計利息及費用為限)；

2.在根據第4.01條提出賠償要求或根據第4.03條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；以及

3.此類轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

向一家聯邦儲備銀行承諾。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何附屬公司均可

在任何時候，在未通知借款人、服務機構、其任何附屬公司或任何貸款方或徵得借款人同意的情況下，質押或授予其在本協議及本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於支付資本和利息的權利)和任何其他交易文件以擔保其對聯邦儲備銀行的義務；但任何此類質押均不解除該轉讓人在本協議項下的義務。

XI.向安全託管人承諾。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何貸款人、計劃支持提供商或其各自的任何關聯公司可隨時將其在本協議、本協議和本協議項下的全部或任何部分權益(包括但不限於獲得資本和利息付款的權利)和任何其他交易文件的擔保權益質押或授予證券受託人，與借款人、服務商、其任何關聯公司或任何貸款方的貸款融資有關；但是，此類質押不得解除該轉讓人在本協議項下的義務。

第1.0d節成本和費用。除根據本協議第12.01條授予的賠償權利外，借款人同意按要求支付與本協議、與本協議和其他交易文件相關的任何計劃支持協議(或其任何補充或修訂)的準備、談判、執行、交付和管理相關的所有合理和有據可查的自付費用和費用(以及本協議和其他交易文件的所有修改、重述、補充、同意和豁免，如果有)，包括但不限於：(I)行政代理的合理律師費用，結構代理和其他貸款方及其各自的任何關聯公司，並就它們在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施向行政代理、結構代理和其他貸方及其各自的關聯公司提供諮詢，以及(Ii)行政代理的合理會計師、審計師和諮詢費和開支，結構代理和其他信貸方及其各自的任何附屬公司，以及任何國家認可的統計評級機構因管理和維護本協議而產生的費用和收費，或就其在本協議項下的權利和補救措施或任何實際或合理地聲稱違反本協議或任何其他交易文件的行為向行政代理或任何其他信貸方提供建議。此外，借款人同意按要求支付行政代理、結構代理和其他信貸方及其各自關聯方因執行本協議和其他交易文件規定的各自權利或補救措施而產生的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)。

第1.0節.無訴訟程序；付款限制。

I.借款人、行政代理人、服務商、集團代理人、貸款人以及貸款或任何利息的受讓人同意，只要由任何管道貸款人發行的任何票據或其他優先債務仍未清償，或自任何該等票據或其他優先債務未清償的最後一天起計滿一年加一天，其不會對任何管道貸款人提起任何破產程序，亦不會與任何其他人一起對該等貸款機構提起任何破產程序。

服務機構、每個集團代理、每個貸款人和貸款或其中任何權益的受讓人在此約定並同意，在最終償付日期一年零一天之前，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序；前提是，行政代理可以在違約事件發生後自行決定採取任何此類行動。

Iii.儘管本協議中有任何相反的規定，但管道貸款機構不應也沒有義務支付其根據本協議或任何其他交易單據應支付的任何金額(如有)，除非(I)該管道貸款機構已收到可用於支付該款項的資金，並且該資金在到期時不需要償還該管道貸款機構的票據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道貸款人可以根據管理該管道貸款人證券化計劃的計劃文件發行票據以對其所有未償還票據進行再融資(假設該未償還票據在此時到期)，或者(Y)該管道貸款人的所有票據都得到了全額償付。任何管道貸款人根據上一句的實施而沒有支付的任何金額，不應構成針對該管道貸款人的任何此類不足的債權或公司義務(如破產法第101條所界定)，除非該管道貸款人滿足上文第(I)和(Ii)款的規定。本條款第13.05條的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.0f條保密。

借款人和服務商各自約定並同意保密，不向任何人披露本協議的條款或任何費用函(包括與本協議有關的任何應付費用、該費用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他貸方的身份)，除非行政代理人和每個集團代理人在任何建議披露之前可能已書面同意；但是，只要它可以向其顧問和代表披露此類信息，(Ii)在借款人、服務機構或其顧問和代表或通過借款人、服務機構或其顧問和代表披露以外的情況下向公眾披露此類信息，或(Iii)在以下情況下披露此類信息：(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但條件是，在上述第(Iii)款的情況下，借款人和服務機構將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在披露此類信息之前通知行政代理機構和受影響的貸款方其打算進行任何此類披露。借款人和服務機構均同意對其代表和顧問違反第13.06條的任何行為負責，並同意其代表和顧問將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本條款。儘管有上述規定，但明確同意借款人、服務機構及其各自的關聯公司均可發佈新聞稿或以其他方式公開宣佈本協議項下承諾的存在和本金金額以及本協議擬進行的交易；但應向行政代理機構提供合理的機會，在其發佈前審查該新聞稿或其他公告並提供評論；此外，如果沒有行政代理機構、任何其他貸款方或其各自關聯公司的事先書面同意，該新聞稿不得點名或以其他方式指明該機構的名稱或身份(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，借款人同意行政代理或任何其他信貸方發佈與本協議擬進行的融資交易有關的墓碑或類似廣告材料。

行政代理和其他信貸方各自同意保密，不向任何人披露關於借款人、服務商及其附屬公司及其業務或本協議條款的任何機密和專有信息(包括與本協議或其他交易文件相關的任何應付費用)，除非借款人或服務商在任何建議披露之前已書面同意；但是，只要它可以(I)向其顧問和代表以及任何相關的計劃支持提供者披露這些信息，(Ii)向其受讓人和參與者以及潛在的受讓人和參與者及其各自的律師披露這些信息，如果他們書面同意持有這些信息的話

保密，(Iii)此類信息已向公眾公開，而不是由於其或其代表或顧問或任何相關計劃支持提供商披露的結果，(Iv)向任何國家認可的統計評級組織提供，與獲得或維持任何管道貸款人票據的評級有關，或如17 CFR 240.17G-5(A)(3)所述，(V)應銀行審查員或其他監管機構的要求或與對任何行政代理人的審查有關，任何集團代理或任何貸款人或其各自的附屬公司或計劃支持提供商，或(Vi)應(A)適用法律要求，或與任何法律或監管程序有關，或(B)任何政府當局要求披露此類信息；但在上文第(Vi)款的情況下，行政代理、每個集團代理和每個貸款人將盡合理努力保密，並將(除非適用法律另有禁止)在此後合理可行的情況下儘快通知借款人和服務機構其披露情況。每個行政代理、每個集團代理和每個貸款人各自僅就其自身同意對其代表、顧問和計劃支持提供者違反本條款13.06款的任何行為負責，並同意其代表、顧問和計劃支持提供者將被告知此類信息的機密性，並應同意遵守本條款。

在本節中，(I)“顧問”是指任何人的會計師、律師和其他保密顧問；(Ii)“代表”是指任何人、此人的關聯公司及其附屬公司、董事、經理、高級管理人員、僱員、成員、投資者、資金來源、保險公司、專業顧問、代表和代理人；但除非(且僅限於)向此人提供機密信息，否則不應將此等人員視為此人的代表。

四.儘管有上述規定，但在不違反適用證券法的範圍內，本協議各方(及其僱員、代理人或其他代理人)均可向任何人士披露交易文件所擬進行的交易的税務處理及税務結構(如《國庫條例》1.6011-4節所界定)，以及向此等人士提供的與該等税務處理及税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)，但不作任何限制。

第1.0G節GOVERING法本協議，包括雙方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律規定的衝突，除非抵押品中行政代理人或任何貸款人的利益的完備性、完備性或優先權受紐約州以外的司法管轄區法律管轄)。

第1.0h條執行相對應的文件。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真或者其他電子方式交付被執行人與交付原被執行人具有同等效力。

第1.0節.合併；約束力；終止的存續。本協議和其他交易文件包含本協議雙方關於本協議標的的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議標的的完整協議

取代所有先前的口頭或書面理解。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議應根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至最終支付日期為止；但第4.01、4.02、4.03、10.04、10.06、11.04、12.01、12.02、13.04、13.05、13.06、13.09、13.11和13.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.j.節符合司法管轄權。

I.本協議每一方在此不可撤銷地向(I)借款人和服務商提交專屬管轄權，和(Ii)在本協議或任何其他交易文件引起或有關本協議或任何其他交易文件的任何訴訟或訴訟中，任何紐約州或聯邦法院在每一案件中對本協議其他各方的非排他性管轄權，且本協議各方在此不可撤銷地同意：(I)如果由借款人、服務商或其任何附屬公司提起，應聽取並裁定關於該訴訟或程序的所有索賠，以及(Ii)如果由本協議或任何其他交易文件的任何其他一方提出，在每一種情況下，均可在該紐約州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聽證和裁決。本第13.10條不影響行政代理或任何其他信貸方在其他司法管轄區法院對借款人或服務商或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。借款人和服務機構中的每一方特此在其可能有效的最大程度上不可撤銷地放棄對維持該訴訟或程序的不便的法院的抗辯。雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

借款人和服務商同意在任何此類訴訟或程序中通過將該程序的副本郵寄到其在第13.02節中規定的地址向其提供服務。第13.10節的任何規定不影響行政代理或任何其他貸方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

1.k.陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接涉及因本協議或任何其他交易文件引起的、與本協議或任何其他交易文件相關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的司法程序中，放棄由陪審團進行審判。

第1.1節應課税金。如果任何信用方，無論是通過抵銷或其他方式，就任何借款人債務向其支付的款項的比例，高於任何其他有權獲得應課税額的借款人債務份額的信用方收到的付款比例，該信用方應要求立即同意以現金購買，而不

追索權或擔保由其他貸款方持有的此類借款人債務的一部分，以便在購買後，每一貸款方將保留其應計比例的此類借款人債務；但如果此後從該貸款方收回全部或部分超額金額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不包括利息。

第1.m節責任限制。

借款人或其任何關聯方或任何其他人不得就因本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件預期的交易產生或相關的任何違約索賠或任何其他責任理論，或與本協議或任何其他交易文件相關的任何行為、不作為或事件，向任何信用方或其各自的關聯方、成員、董事、高級職員、僱員、法人、律師或代理人索賠任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償；借款人和服務機構中的每一方特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟，無論是否累積，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠。任何貸款方及其關聯方均不對借款人或其任何關聯方或代表借款人或其關聯方主張權利的任何其他人就本協議或任何其他交易文件或本協議或由此擬進行的交易承擔任何責任，除非借款人或其任何關聯方因違反合同、嚴重疏忽或故意不當行為而在履行本協議或其所屬其他交易文件項下的職責和義務時產生任何損失、索賠、損害、債務或支出。

行政代理和其他貸款方在本協議和每份交易文件項下的義務僅為該人的公司義務。對於因本協議或任何其他交易文件而產生或基於本協議或任何其他交易文件的任何義務或索賠，不得向任何上述人士的任何成員、董事高管、僱員或公司提出追索。

第1.n節當事人的內容。借款人構建本協議的目的是根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將借款人在本協議項下的貸款和義務視為債務(“意向税收待遇”)。借款人、服務商、行政代理和其他貸款方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非法律要求。每一受讓人和每一位在信用延期中獲得利益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守前一句話。

第1.o.美國愛國者法案。行政代理人和其他貸款方特此通知借款人和服務商，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，行政代理和其他貸方可能被要求獲取、核實和記錄識別任何整合方的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號碼和關於任何整合方的其他信息，該信息將允許行政代理和其他貸方根據愛國者法案識別該整合方。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。借款人和服務商均同意向行政代理人和其他信貸方提供行政代理人或任何信貸方可能不時合理要求的信息和文件，以供行政代理人或該信貸方遵守適用法律(包括但不限於《愛國者法》和其他

客户“和反洗錢規則和條例)，以及由行政代理或該貸款方實施的任何政策或程序，以遵守這些規定。

第一節抵銷權。各信用方在此授權(除其可能擁有的任何其他權利外)，在違約事件持續期間的任何時間，抵銷、挪用和運用(無需出示、要求付款、拒付或其他明確放棄的通知)該信用方(包括該信用方的任何分支機構或代理機構)持有或欠借款人或服務機構的任何存款和任何其他債務，或為借款人或服務機構的賬户抵銷借款人或服務機構所欠的金額(即使或有或有或未到期)；但該信用方應在抵銷後立即通知借款人或服務機構(如適用)。

第1.q節可拆卸性。本協定中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可執行性範圍內應對該司法管轄區無效，而任何該等禁止或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

1.r.相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第1.S.標題和交叉引用。本協議中的各種標題(包括目錄)僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有説明，在本協議中，凡提及任何章節、附表或附件，均指本協議的該章節、附表或附件(視情況而定)，而在任何章節、條款或條款中，凡提及任何條款、條款或子款，均指該章節、子款或條款中的該等條款、條款或子款。

[簽名頁面如下]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

應收賬款集成有限責任公司，

作為借款人

由以下人員提供：中國*。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

Integra Lifesciences Sales LLC，

作為服務商

由以下人員提供：中國*。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

由以下人員提供：中國*。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

PNC銀行，國家協會，

作為PNC集團的集團代理

由以下人員提供：中國*。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

PNC銀行，國家協會，

作為一個忠誠的貸款人

由以下人員提供：中國*。

姓名：蘋果，蘋果

標題：中國之星、中國之星。

僅根據本協議第10.10節接受和確認：

PNC資本市場有限責任公司，

作為構造劑

由以下人員提供：中國*。
姓名：蘋果，蘋果
標題：中國之星、中國之星。

附件A

貸款申請表格

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：收到更多貸款申請

女士們、先生們：

茲提及該若干應收賬款融資協議，該協議於2018年12月21日由作為服務商(“服務商”)的Integra Receivables LLC(“借款人”)、Integra LifeSciences Sales LLC(“服務商”)、貸款方、其集團代理方、PNC Bank、National Association(作為行政代理(“行政代理”))和PNC Capital Markets LLC(作為結構代理(“結構代理”))簽訂(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本貸款申請中使用且未在本協議中另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據協議第2.02(A)節的規定，本信函構成貸款申請。借款人特此申請貸款，金額為[$_______]將在上製作[_____, 20__](其中$[___]將由PNC集團提供資金[及$[___]將由[___]集團化]。貸款所得款項應存入[帳號]，位於[銀行名稱、地址和ABA號碼]。該貸款生效後，總資本將為[$_______].

借款人特此聲明和擔保，自本合同之日起，並在信貸延期生效後，如下所示：

(1)本協議第6.01和6.02節所載的借款人和服務商的陳述和擔保，在信貸延期之日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證包含重大限定詞，在此情況下，該等陳述及保證須為真實及正確)，除非該等陳述及保證的條款是指較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證包含重大限定詞，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；

(2)未發生並持續發生違約事件或違約未到期事件，且此類信用延期不會導致違約事件或違約未到期事件；

(三)不存在或不會存在借款基礎赤字；

(4)資本總額不超過貸款額度；

(5)(A)適用貸款人的資本加上(B)其所屬集團內其他貸款人的未償還資本總額不會超過該貸款人集團的集團承諾；

(6)如果適用的貸款人是承諾貸款人，則該承諾貸款人的未償還資本總額不會超過其承諾；

(7)屆時資本總額不會超過借款基數；及

(八)未發生終止日期的。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

應收賬款集成有限責任公司

作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

附件B

減產通知書的格式

[借款人信頭]

[日期]

[管理代理]

[羣代理]

回覆：中國政府減税通知

女士們、先生們：

茲提及該若干應收賬款融資協議，該協議於2018年12月21日由作為服務商(“服務商”)的Integra Receivables LLC(“借款人”)、Integra LifeSciences Sales LLC(“服務商”)、貸款方、其集團代理方、PNC Bank、National Association(作為行政代理(“行政代理”))和PNC Capital Markets LLC(作為結構代理(“結構代理”))簽訂(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。本減持通知中使用的未在本協議中另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予其的含義。

根據本協議第2.02(D)節，本函件構成減產通知。借款人特此通知行政代理和貸款人，它應預付貸款人未償還的資本金，金額為[$_______]將在上製作[_____, 201_]。在實施該預付款後，合計資本將[$_______].

借款人特此聲明並保證，自本合同生效之日起，並在實施該項減值後，如下：

(1)本協議第6.01及6.02節所載借款人及服務商的陳述及保證，在預付款當日及截至該日期，在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證載有重大限定詞，在此情況下，該等陳述及保證須為真實及正確)，除非該等陳述及保證的條款是指較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述及保證包含重大限定詞，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期真實無誤；

(二)未發生違約事件或違約未到期事件，且該提前還款不會導致違約事件或違約未到期事件；

(三)提前還款後不存在或不會存在借款基數赤字；

(4)總資本不等於低於最低籌資門檻的數額；

(五)未發生終止日期的。

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

應收賬款集成有限責任公司

作者：
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》

附件C

轉讓和驗收協議的格式

日期：20_

第一節。

第二節。

本轉讓與驗收協議生效日期：[__________]

在受讓人和轉讓人簽署和交付本轉讓和接受協議，並滿足本協議第13.03(B)條規定的轉讓的其他條件(定義如下)後，從上述指定的生效日期起及之後，受讓人應成為受讓人的一方，並在根據本轉讓和接受協議被轉讓的範圍內，應擁有該特定應收款融資協議項下承諾貸款人的權利和義務，日期為2018年12月21日，由Integra Receivables LLC(“借款人”)、Integra LifeSciences Sales LLC、作為服務機構(“服務機構”)、貸款人一方、集團代理方、PNC銀行、國家協會作為管理代理(以該身份，稱為“管理代理”)和PNC Capital Markets LLC作為結構代理(“結構代理”)(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“協議”)。

(簽名頁如下)

ASSIGNOR：[_________]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題

受讓人：美國銀行*[_________]

由以下人員提供：英國航空公司、英國航空公司。
姓名：
標題：

[地址]

自上述日期起已被接受

書面：

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

作者：
姓名：
標題：

應收賬款集成有限責任公司，

作為借款人

作者：
姓名：
標題：

附件D

假設協議的格式

本假設協議(本“協議”)日期為[______ __, ____]，屬於_(“借款人”)，[________]，作為管道貸款人(“[_____]管道貸款機構“)，[________]，作為相關承諾貸款人(“[______]承諾貸款人“，並與管道貸款人一起，[_____]貸款人“)，以及[________]，作為集團代理[_____]貸款人(“[______]羣代理“，並與[_____]出借人，“[_______]組“)。

背景

借款人及其他各方均為日期為2018年12月21日的某項應收賬款融資協議(“應收賬款融資協議”)的訂約方，該協議已於本協議日期修訂，並可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改。本文中使用的資本化術語和未作其他定義的術語具有應收賬款融資協議中賦予該等術語的相應含義。

因此，雙方特此達成如下協議：

根據應收賬款融資協議第13.03(I)節，本函件構成假設協議。借款人希望[這個[_____]出借人][這個[______]承諾的貸款人]至[成為一個團體][增加其現有的承諾]根據應收賬款融資協議及應收賬款融資協議所載條款及條件，[這個[_____]出借人][這個[______]承諾的貸款人]同意[s]至[成為其下屬集團的貸款人][增加對簽署下列文件所列“承付款”數額的承付款[______]本合同承諾的出借人].

借款人特此聲明並保證[這個[_____]出借人][這個[______]承諾的貸款人][以及[_________]羣代理]自本合同生效之日起，具體如下：

(1)借款人在應收賬款融資協議第6.01節中所作的陳述和擔保在該日期及截至該日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期所作的一樣；

(2)違約事件或未到期違約事件並未發生或仍在繼續，或將因本協議設想的假設而產生；及

(3)終止日期不得發生。

第二節借款人簽署和交付本協議時開具的合同，以及[委員會的每一名成員[______]集團化][這個[_____]出借人][這個[______]承諾的貸款人]滿足《應收款融資協議》第13.03(I)條規定的關於增加集團的其他條件(包括行政代理和多數集團代理的書面同意)，以及行政代理收到本協議各方簽署的本協議副本(無論是通過傳真或其他方式)，[這個[_____]貸款人應成為應收賬款融資協議的一方，並享有貸款人在應收款融資協議下的權利和義務，以及與集團中承諾的貸款人有關的“承諾”，該承諾應由每個承諾的貸款人在本協議的簽署下闡明][這個[______]承諾的貸款人應增加其承諾的金額，將其作為簽署[______]本合同承諾的出借人].

第三款：與本合同各方訂立契約，並同意不會對任何管道貸款人提起或與任何其他人一起提起任何破產，

重組、安排、破產或清算程序，或任何聯邦或州破產或類似法律下的其他程序，在該管道貸款人發行的最新到期商業票據或其他優先債務全額償還後一年零一天內。本款所載契約在應收款融資協議終止後繼續有效。

第4節本協議，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其中任何其他法律衝突條款)。本協議不得修改或補充，除非根據本協議雙方簽署的書面文件，並且不得放棄本協議，除非根據被指控一方簽署的書面文件。本協議可以一式兩份的形式簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本上籤署，每一種副本都構成一個正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方已於上述日期由其正式授權的官員簽署本協議。

[___________]，作為管道貸款人


作者：
印製名稱：。
標題：

[地址]

[___________]，作為一個忠誠的貸款人

作者：
印製名稱：。
標題：

[地址]

[承諾]

[_____________]，作為以下項目的集團代理[_________]

作者：
印製名稱：。
標題：

[地址]

應收賬款集成有限責任公司，
作為借款人

作者：
印製名稱：。
標題：《華爾街日報》

附件E

信用證和託收程序

(附於附件)

附件F

信息包的形式

(附於附件)

附件G

符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作為行政代理

本合規證書乃根據日期為2018年12月21日的若干應收賬款融資協議，由作為服務商(“服務商”)的Integra Receivables LLC(“借款人”)、Integra LifeSciences Sales LLC(“服務商”)、貸款方、其集團代理方、PNC Bank、National Association(作為行政代理(“行政代理”))及作為結構代理(“結構代理”)的PNC Capital Markets LLC(經不時修訂、補充或以其他方式修改，“協議”)提供。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人正式當選_。

2.本人已審閲協議條款及其他每一份交易文件，並已或已安排在本人的監督下對所附財務報表所涵蓋的會計期間借款人的交易及狀況進行詳細審查。

3.除上文第2段所述的審查外，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或結束時，或截至本證書日期，本協議所界定的任何構成違約事件或未到期違約事件的任何條件或事件的存在，本人並不知情。[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附的附表一列明瞭母公司及其子公司在該附表一所指期間的財務報表。

[5.以下是上文第3款所述的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：]

上述證書於20_年_月_日_

[_________]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

合規證書附表一

1.符合本協議第7.02(B)(I)節的截止日期為20_月_日的合規表。除本協議另有規定外，本符合性證書中使用的術語具有本協議中賦予其的含義。

本附表與截至_

2.現附上母公司及其附屬公司截至_年_

3.綜合總槓桿率_連續四個會計季度：_

附件H

結案備忘錄

(附於附件)

證物一

中期報告的格式

(附於附件)

附表I

承付款

附表II

鎖箱、託收賬户和託收賬户銀行

附表III

通知地址

(A)如屬借款人，地址如下：

集成應收賬款有限責任公司

校園路1100號

新澤西州普林斯頓08540

注意：蒂莫西·瑞士

電話：609-936-6969

電子郵件：timohy.swiss@Integralife.com

(B)如屬服務機構，地址如下：

集成生命科學銷售有限責任公司

校園路1100號

新澤西州普林斯頓08540

注意：蒂莫西·瑞士

電話：609-936-6969

電子郵件：timohy.swiss@Integralife.com

(C)在PNC或行政代理的情況下，地址如下：

PNC銀行，全國協會

第五大道300號

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15222

注意：布萊恩·斯坦利

電話：(412)768-2001

傳真：(412)803-7142

電子郵件：brian.stanley@pnc.com

(D)在任何其他人的情況下，按其他交易文件中指定的該人的地址；在每一種情況下，或在該人在向本協定其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

附表IV

被排除的義務人和發起人

被排除的債務人：

1.None

不包括髮起人(或其分支機構或業務單位)：

1.Integra Pain Management，Integra LifeSciences Corporation的業務部門或部門