附件10.4
英鎊國家銀行
董事延期收費計劃
(自2016年1月1日起修訂並重新確定)
引言
鑑於英鎊國家銀行制定了自2005年1月1日起生效的2005年董事遞延收費計劃(“2005年計劃”)；以及
鑑於，2005年計劃的目的是為董事提供推遲收到薪酬和確認所得税的機會；以及
鑑於，世行希望修改和重申自1月1日起生效的2005年計劃，
2016;
因此，現在，本行特此修訂並重申自2016年1月1日起生效的2005年計劃，並將該計劃更名為“英鎊國家銀行遞延董事手續費計劃(經修訂並重新確定，自2016年1月1日起生效)。”
1.術語和解釋的定義
1.1定義：除非上下文明確暗示不同的含義，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)“銀行”係指英鎊國家銀行，前身為公積金銀行。
(B)“受益人”是指董事在提交給銀行首席人力資本官的書面文書中指定的一名或多名人士(及其繼承人)，已故董事的福利將支付給該人。如果董事未能正確指定受益人，則董事的受益人應為董事去世時尚存的下列連續優先權類別中的第一類個人：(一)董事的尚存配偶或(二)董事的遺產。
(C)“董事會”是指銀行董事會。
(D)“控制權變更”是指(1)銀行或公司所有權的變更，(2)銀行或公司實際控制權的變更，或(3)銀行或公司相當一部分資產所有權的變更，如下所述：
(I)所有權變更發生在任何一人或多於一人作為一個集團(如財務條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)條所界定)取得銀行或公司股票所有權之日，而該等股票連同該個人或集團持有的股票，佔銀行或公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。
(Ii)銀行或公司的實際控制權發生變動的日期為：(I)任何一人或多於一人(如財務條例第l.409A-3(I)(5)(Vi)(D)條所界定)取得(或已在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內取得)擁有銀行或公司股票總投票權30%或以上投票權的所有權，或(Ii)在任何12個月期間，銀行或公司董事會的多數成員由在任命或選舉日期前未經銀行或公司董事會多數成員認可的董事取代，但本款不適用於銀行或公司的大股東是另一家公司的情況。
(Iii)本行或本公司大部分資產的變動發生在任何一名或多於一名人士(如財務條例第l.409A-3(I)(5)(Vii)(C)條所界定)從本行或本公司取得(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內取得)總公平市價總額等於或多於以下之資產之日，在緊接該項收購前，本行或本公司所有資產的總公平市價的40%。為此目的，公平市價總值是指銀行或公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。
(E)“法典”係指不時修訂的1986年國税法或任何後續法規。
(F)“委員會”是指董事會根據本條例第7條任命的負責管理本計劃的委員會。
(G)“公司”是指Sterling Bancorp，一家特拉華州的公司，以及擁有銀行已發行和已發行股票100%的控股公司。
(H)“補償”是指在根據本計劃作出的補償延期扣減之前的延期年度內，銀行向董事支付的董事會費用數額。
(一)“延期賠償”是指董事根據本協議第三節規定延期支付的賠償額。
(J)“延期賬户”是指為反映董事根據本協議第3節所作的延期賠償而開立的賬户，以及由此產生的任何其他貸方或借方。
(K)“延期年”係指董事根據本協議第3款延期賠償或有權延期賠償的每個歷年。
(I)“董事”指非本行、本公司或其任何關聯公司僱員的任何董事會成員。
(M)“困難”係指“董事”、董事的配偶或受扶養人的疾病或意外、“董事”的財產因意外損失或其他類似的“董事”無法控制的非常及不可預見的情況所造成的嚴重經濟困難，均指“財務條例”第1.409A-3(I)(3)節所指的情況。
(N)“投資選擇”係指委員會指定的董事可對其延期賬户的假設投資表示偏好的假設投資選擇。投資選擇可以包括，例如，(I)股票市場(包括本公司或其繼承者的股票)，(Ii)貨幣市場證券(即美國政府或任何州政府或市政府的國庫券或其他債務，存單)，或(Iii)可在六十(60)天內清算而不損失本金的資產。委員會酌情認為必要或適當時，可隨時更改投資選擇。應將投資期權作為收益指數，以確定董事遞延賬户的收益或虧損。本計劃的任何規定不得解釋為賦予任何董事在任何投資選項中的權益，也不得要求本公司在任何投資選項上進行任何投資。
(O)“計劃”是指本英鎊國家銀行延期收取董事手續費計劃(經修訂並重新確定，自2016年1月1日起生效)。
(P)“第409a條”係指《守則》第409a條及其頒佈的條例和其他官方指導意見。
(Q)“脱離服務”是指當董事不再是董事時，第409a節所指的“脱離服務”。
(R)“受託人”是指銀行為提供本計劃所承諾的利益而設立的任何設保人信託的受託人(如有)。
(S)“估值日”指每個日曆季度的最後一個營業日以及本行對遞延賬户進行估值的任何其他日期。
1.2正數和性別。在本計劃中出現的單數應包括複數，男性應包括女性，反之亦然，除非上下文明確表明不同的含義。
1.3標題。本計劃中的標題和副標題僅為便於參考而插入，在本計劃條款的任何解釋中均不得忽略。
2.允許延期賠償的期限
2.1賠償延期的參與和開始。根據該計劃，延期支付薪酬的資格僅限於董事。董事可以在委員會規定的表格(該規定表格可能限制選擇支付備選方案的時間和形式)上選擇由銀行首席人力資本官提供並提交的表格，根據本條例第3節開始延遲支付緊接該表格提交給銀行首席人力資本官之日起的延遲年度的薪酬；但條件是，在第409A條允許的範圍內，在延期年度新當選為董事會成員的董事可在成為董事之日起三十(30)日內作出不可撤銷的延期補償選擇，該選擇僅適用於該董事在該選擇成為不可撤銷之日後賺取的補償。
2.2延期終止。董事沒有資格在下列日期中最早的日期之後進行延遲賠償：
(A)他或她停止作為董事的日期；或
(B)本計劃終止的生效日期。
3.延期支付補償
3.1補償推遲選舉。
(A)在任何延期年度的第一天之前，董事可以按照本合同第2.1節所述的形式，選擇延期收取董事在該延期年度的全部或部分賠償。此類書面補償延期選擇應列明
(I)此類延期賠償的金額(以完整百分比或美元金額計算)，並可列明延期賠償的具體類型(即，根據支付特定部分賠償的活動)；及(Ii)應向董事支付此類延期賠償的日期。延期年度的此類延期補償選擇自延期年度的第一天起不可撤銷，除非董事按以下規定取消或修改，否則此類延期補償選擇將作為常青樹延期補償選擇在隨後的所有延期年度繼續有效。
(B)本行向董事支付的每一筆賠償金(或在董事的延期賠償選擇中指定的特定類型的賠償，如適用)，應根據董事根據本條款第3.1(A)節選擇的百分比或金額，按比例扣留延期賠償金。
(C)董事可以通過向銀行首席人力資本官提交修訂後的延遲薪酬選擇表，取消或修改其預期的延遲薪酬金額。該變更自#年1月1日起生效
修改後的薪酬延期選擇表提交給銀行首席人力資本官後的延期年度。
(D)(I)董事可通過向本行首席人力資本官提交經修訂的延遲支付薪酬選擇表，修改未來延遲支付薪酬的時間或形式(即一次性或分期付款)。這一變更將自修訂提交銀行首席人力資本官之日起推遲一年的第一天起生效。
(Ii)此外，董事可修改其延期賠償賬户中已累計的延期賠款的支付時間或方式之一(或兩者)，但對支付時間或方式的任何此類更改必須在支付前至少十二(12)個月進行，並且必須導致距離原支付日期至少五(5)年的延遲，即使更改的只是支付方式也是如此。例如：如果現有的薪酬延期選擇規定在2017年1月15日一次性支付，董事不能改為從同一天開始分期付款；相反，分期付款可以從2022年1月15日開始。此外，新一屆選舉必須在2016年1月15日之前舉行。
1.1遞延帳户的估價。
(A)銀行應設立一個記賬延期付款賬户，該賬户將貸記相當於董事根據本計劃延期支付的賠償金的金額。延期賠付應在從董事的賠償中扣留此類延期賠款之日後的第一個工作日轉入延期賠付賬户。自2016年1月1日起，延期支付賬户還應貸記另一未償延期補償選擇項下與2005年計劃下延期支付的補償有關的金額，所有這些金額均根據本計劃第6.10節的規定被本計劃取代。延期賬户應記入借方，以反映該延期賬户的任何分配。這種借方應自分配之日起分配到遞延賬户。
(B)在每個估值日期，可歸因於緊接估值日期之前一段時間的收入、損益等價物(按遞延賬户按下文第3.3節所述方式投資時確定)應貸記董事遞延賬户和/或從其扣除。
1.2延期賬户的虛設投資。在法律可能不時要求或委員會不時施加的限制的規限下，以及在委員會可能不時施加的運作規則及程序的規限下，每一董事可向委員會表示偏好董事的延期賬户應如何在各項投資選擇中作假設投資。
(A)任何初次或其後的投資偏好表達應以書面形式，採用委員會提供並提交的表格，並應遵守委員會不時頒佈的規則和程序，包括關於投資偏好表達何時生效的規則。在設保人信託已被
成立後，委員會可向受託人遞交董事的投資意向聲明。
(B)添加到董事延期賬户的供款、信貸和其他金額應根據當時有效的投資偏好指定進行假設投資，並且自任何新的投資偏好生效之日起，董事延期賬户在該日的全部或部分應根據投資偏好中指定的方向在指定的投資選項之間進行重新分配，除非及直到隨後的投資偏好提交併生效。除非委員會另有宣佈，投資優惠每日曆年不得更改超過兩(2)次，且必須在更改生效日期前不少於十(10)天由委員會收到。
(C)如果委員會收到其認為不完整、不明確或不適當的初始或修訂投資優惠，董事當時有效的投資優惠應保持有效(或在初始投資優惠不足的情況下)，直至下一個估值日，除非委員會規定並允許在此之前採取糾正行動。委員會應向董事宣佈一個默認投資選項，該選項應取代董事對其延期賬户中他或她未能提交投資優惠的任何部分的投資偏好。
(D)所有投資優惠僅為諮詢性質，對銀行、委員會或受託人(如有)不具約束力。銀行沒有義務投資任何與本計劃相關的資金。然而，如果銀行選擇設立設保人信託，用於投資資金，以支付本計劃下的負債，則該信託的受託人應擁有完全的投資酌處權。
(E)每個董事遞延賬户將被記入收益或虧損貸方，猶如遞延賬户實際上是按照董事表達的投資偏好進行投資的，如下：自每個估值日期起，每個投資期權自上一個估值日期以來的淨收益或虧損應根據每個董事表明的偏好在所有遞延賬户中分配，猶如遞延賬户已按照每個董事表明的偏好投資於投資期權一樣。就此分配而言，每個董事的延期賬户將包括延期賬户截至上一個估值日期的餘額，調整後的餘額是(I)將自上一個估值日期以來作出的任何選擇性遞延補償加入餘額，以及(Ii)從該餘額中減去支付給董事或受益人的所有分派。每個遞延賬户應進一步調整，以反映自上次估值日期以來生效的投資偏好的任何變化。
(F)如果確定在作出分配的任何日期貸記到延期賬户的金額與分發所依據的先前估值日期貸記到延期賬户的金額有重大差異，委員會有權酌情指定過渡期間的任何日期作為重新評估延期賬户的估值日期，以便在分發之前，作出分發的延期賬户將反映其在此類材料中所佔份額。
價值上的差異。同樣，委員會可採取規定定期進行臨時估值的政策，而不考慮遞延賬户價值變化的重大程度。
4.遞延帳户的分配
4.1(A)概括而言。除非董事賠償延期選擇表中另有規定，否則董事延期賬户中的分配應在五(5)年內按季度分期付款，自第一個日曆季度的第一天開始，與下列日期重合或隨後發生：
(一)董事國家年滿七十五歲；
(Ii)董事脱離服務；或
(Iii)董事在其賠償延期選擇表中指定的分配日期，除非在控制權變更後或由於困難而加速分配的情況下，根據本合同第4.3或4.5節。
每季度分期付款的數額應等於董事延期賬户當時的當期餘額乘以分數，分數的分子為“一”，分母為董事有權獲得的剩餘季度付款數量。
(B)請求替代分配。董事可以要求更改指定的付款時間或方式，但該請求必須符合上文第3.1(D)(2)節。
(C)公司股票的分配。所有被視為投資於公司股票的金額應僅以公司股票的形式進行分配，但如果公司控制權變更導致公司股票不再公開交易，董事將收到一筆現金形式的分配，金額相當於董事投資於公司股票的延期賬户的價值，金額基於控制權變更事件中購買該股票的價格。
4.2在完成遞延帳户分配之前死亡。在董事開始分配貸記到其延期賬户的金額之前死亡時，貸記到該延期賬户的餘額應從董事死亡的第一個日曆季度的第一天或隨後的第一個日曆季度的第一天起，按照本合同第4.1節規定的方式分配給其受益人。如果董事在分配開始後但在其延期賬户完全分配之前死亡，則其延期賬户中貸方的餘額應在根據本合同第4.1節可分配給董事的剩餘期間內分配給其受益人。
4.3控制變更後加速分配。儘管本計劃有任何其他規定，在控制權變更後六十(60)天內，應向每個董事一次性支付董事延期賬户餘額的一筆款項。應付金額
應為委員會在分配之日貸記延期賬户貸方的數額。
1.1應支付的失蹤者。銀行應作出合理努力，找到所有有權享受本計劃福利的人。然而，儘管本計劃有任何相反的規定，如果在福利到期之日起五(5)年後，任何有權享受福利的人仍未找到，則他們在本計劃下的權利應被暫停。在本規定生效前，本行應向所有此等人士發出掛號信至其最後為人所知的地址，通知他們在本計劃下的福利將被暫停。任何此類暫緩支付的金額應由銀行額外持有三(3)年(或自首次支付福利之日起總計八(8)年)，此後，如果無人認領，此類金額將被沒收。
1.2硬性分佈。董事如果認為自己遇到了困難，可以向委員會請願，要求分配困難。一旦發現董事遭遇困難，委員會可自行決定在根據本計劃規定的福利支付時間之前從董事的延期賬户中進行分配。這種分配的金額應限於緩解困難所需的合理金額，包括支付本計劃分配所產生的任何税款所需的金額。
1.3無加速。除第4.3節規定和第409a節允許的情況外，不得加快延期付款賬户或其任何部分的付款時間或付款方式。
1.4第409a條違反。如果該計劃未能滿足第409a節關於董事的要求，委員會應分配由於該失敗而需要包括在董事毛收入中的金額。
5.修訂及終止
5.1修訂。
(A)本行可隨時以任何方式修改本計劃，但除第4款規定外，此類修改不得加速董事延期賬户的分發。
(B)為遵守本守則的任何規定或任何其他技術或法律要求，本行保留為遵守本守則的任何條文或任何其他技術或法律要求而以任何方式以董事會行動修訂本計劃的全部或部分條文的權利，但條件是：
(I)除本計劃另有規定的範圍外，任何此類修改不得使董事延期賬户的任何部分被用於或挪用於董事或董事受益人以外的其他目的；和
(Ii)任何此類修改均不得減少自該修改生效之日起董事延期賬户的金額。
1.1計劃終止。
(A)本行保留隨時終止本計劃的權利。
(B)在計劃終止的情況下，委員會應決定是否應根據第4款支付延期賬户，或應根據以下第409a條要求加速付款：
(I)根據《財政條例》第l.409A-J(C)(2)節與本計劃合計的由銀行贊助的所有安排，如果本計劃所涵蓋的任何個人也被上述任何其他安排所覆蓋，則該等安排也被終止；
(2)在該安排終止後十二(12)個月內，除根據該安排的條款應支付的款項外，不再支付任何其他款項；
(3)所有款項均在安排終止後二十四(24)個月內支付；及
(Iv)本行不會在終止安排之日起三年內的任何時間，在同一名個人同時參與兩項安排的情況下，採用與任何根據《庫務規例》第l.409A-l(C)(2)條終止的安排合計的新安排。
6.雜項。
6.1債權人的權利。
(A)這項計劃沒有資金。董事或任何其他人士均不會因本協議項下的任何延期賬户而對本行的任何一項或多於一項特定資產擁有任何權益，亦不會有任何權利收取其延期賬户的分配，除非及在本協議明文規定的範圍內。銀行不應被要求購買，也不應根據本計劃持有或處置任何投資。
(B)董事及其受益人對記入董事延期賬户貸方的款項的權利是無擔保的，應受制於本行債權人。在支付延期賬户下持有的款項方面，董事及其受益人具有銀行無擔保債權人的地位。本計劃由世行官員代表世行執行，而不是單獨執行。本銀行在本協議項下的任何債務應為本銀行的無擔保債務，而不是任何其他人的債務。
1.1Agents。銀行可僱用代理人，並提供其認為履行本計劃所規定職責所必需的文書、法律、精算、會計、諮詢或其他服務。銀行應承擔此類服務的費用以及與本計劃管理相關的所有其他費用。
1.2喪失工作能力。如果銀行收到令其滿意的證據，證明董事或根據本計劃有權獲得任何福利的任何受益人在該福利到期時是未成年人，或者在身體或精神上無能力接受該福利並給予有效的免除，則銀行可將原本應支付給董事或受益人的該福利支付給董事或受益人的遺產管理人、遺囑執行人、委員會或其他法定代表人，而釋放該其他人或機構即為有效和完全解除了該福利的支付。
1.3締約方的合作。本計劃的所有各方和任何聲稱在本計劃項下有任何利益的人同意執行本計劃或其任何規定所必需或適宜的任何和所有行為，並簽署任何和所有文件和文件。
1.4依法治國。本計劃在紐約州訂立，所有有關其有效性、建造和管理的事宜均受紐約州法律管轄。
1.5不保證擔任董事職務。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為對董事作為董事或繼續作為董事的權利的合同或保證，也不得解釋為獲得任何或任何特定比率的賠償的權利。
1.6律師。銀行和委員會可就本計劃的含義或解釋、本計劃項下的義務或責任、任何訴訟或程序或任何法律問題諮詢法律顧問，並應充分保護銀行根據法律顧問的建議真誠採取或不採取的任何行動。
1.7節儉條款。董事和受益人在延期賬户中的權益不得被預期、出售、擔保、質押、抵押、押記、轉讓、讓與、轉讓，也不得成為執行、扣押或扣押的對象，任何人的任何企圖都應導致延期金額立即被沒收。
1.8節點。為本計劃的目的，本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自送達或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或國家認可的提供已簽署回執的隔夜遞送服務寄往董事銀行記錄中規定的家庭地址及其主要公司辦公室時，應被視為已妥為發出，但向銀行發出的所有通知應提請銀行首席人力資本官注意，或任何一方按照本協議以書面提供給另一方的其他地址。但更改地址的通知只在收到後才生效。
1.9修改和重訂計劃。自2016年1月1日起，本計劃對2005年1月1日或之後董事遞延薪酬的2005年計劃進行修訂、重申並取代2005年計劃。
1.10計劃的解釋。銀行和委員會真誠地對本計劃作出的解釋和決定，包括對延期賬户金額的任何決定，應是最終的，並對各方具有約束力；對於如此做出的任何此類解釋或決定，或銀行和委員會就本計劃採取的任何其他行動，銀行和委員會不對董事或其受益人承擔任何責任。
1.11繼承者和分配者。本計劃對本行及其繼承人和受讓人、董事及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和個人具有約束力，並使其受益]各位代表。
1.12可伸縮性。如果本計劃的任何一項或多項規定被認定為無效或不可執行，則這種違法性或不可執行性不應影響本計劃其他規定的有效性或可執行性，而該等其他規定應保持完全的效力和效力，不受該無效或不可執行的影響。
1.13以對應方式執行。本計劃可以執行任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一份文書。
1.14賠償。雙方理解並同意，董事應賠償並使本行免受因按照董事的指示或指示採取任何行動而導致本行發生的任何和所有費用、開支或損失。
1.15信託基金。銀行應負責支付本計劃下提供的所有福利。銀行可酌情與董事會批准的受託人設立一項或多項信託，以支付該等利益。此類信託可以是不可撤銷的，但其資產應受制於銀行債權人的債權，如第6.1(B)節所述。在本計劃下提供的任何福利實際上是由任何信託支付的，銀行對此不再有任何義務，但如果不是這樣支付的，該等福利仍應是銀行的義務，並應由銀行支付。
1.16Tax待遇。儘管本計劃有任何其他規定，儘管本公司、本銀行、董事會和委員會應盡其合理努力避免根據第409A條施加税收、罰款和利息，但本計劃下董事延期賠償的税收待遇不應、也不是有根據或保證的。對於董事、受益人或其他人因本計劃項下的任何延期或付款而欠下的任何税款、罰款或其他金錢金額，本公司、本銀行、董事會或委員會均不承擔任何責任。
7.ADMINISTRATION
7.1委員會；職責。本計劃應由委員會管理，委員會應由董事會任命。委員會有權為本計劃的管理制定、修訂、解釋和執行所有適當的規則和規定，並決定或解決與本計劃有關的任何和所有問題，包括對本計劃的解釋。任何決定應以委員會成員的多數票為準。
1.1Agents。委員會可不時僱用其他代理人，並將其認為適當的行政職責轉授給他們，並可不時與可能是本行法律顧問的大律師磋商。
1.2決定的約束力。委員會就因管理、解釋和實施本計劃及根據本條例頒佈的規章規則而引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終的、最終的決定或行動，並對所有與本計劃有利害關係的人具有約束力。
1.3委員會的彌償本行應賠償委員會成員因對本計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，並使其免受損害，但嚴重疏忽或故意行為不當的情況除外。
茲證明，該行已通過本計劃，自2016年1月1日起生效。