附錄 99.1

在 中，特拉華州大法官法院

已根據 8 驗證了 救濟申請 DEL。C。 § 205

請願人 Evolv Technologies Holdings, Inc.（“Evolv” 或 “公司”）根據以下簽名律師提出 本請願書 德爾。C. § 205，尋求讓本法院對公司行為進行如下驗證：

行動的本質

1。這份 請願書尋求法院的緊急援助，以解決目前圍繞公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“新公司註冊證書”）有效性以及由此影響的 公司當前資本結構的有效性的不確定性。該公司向本法院請願，尋求其他幾家 上市公司最近向本法院尋求的類似救濟。也就是説，公司尋求驗證新的公司註冊證書 （包括下文定義的普通股增持修正案），以及依靠 發行的所有公司股本，以新公司註冊證書的有效性為依據。直到本法院作出裁決 Garfield 訴 Boxed, Inc， 2022 WL 17959766（Del.Ch。2022 年 12 月 27 日）公司是否有理由質疑新公司註冊證書 的有效性或由此產生的公司資本結構。

事實 指控

2。Evolv 是一家特拉華州公司，最初於2020年1月24日作為特殊目的收購公司（“SPAC”）註冊成立， 名為NewHold Investment Corp（“NIC”）。該公司是基於人工智能的非接觸式安檢領域的全球領導者。

3。 2020 年 8 月 4 日，NIC 完成了首次公開募股（“IPO”）。關於首次公開募股，NIC提交了合併前有效的經修訂的 和重述的公司註冊證書（作為附錄A附後，“舊的公司註冊證書 ”）。舊公司註冊證書的第4.1節規定了公司的法定股本 ，如下所示：

公司獲準 發行的所有類別股本的 股票總數為5,100,000股，包括 (a) 5,000,000股普通股（”普通股”)， 包括 (i) 4500,000 股 A 類普通股（”A 類普通股”）和（ii）5,000,000股 B 類普通股（”B 類普通股”) 和 (b) 1,000,000 股優先股 股票（”優先股”).

例如。 A at Art。IV，§ 4.1（着重部分為原文）。舊公司註冊證書第 4.3 (b) (3) 節進一步規定 ：

除法律或本經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求的 以外，只要任何 B類普通股仍處於未發行狀態，未經當時已發行的大多數B類普通股的持有人的事先投票或書面同意，作為單一類別單獨投票，公司不得修改、更改 或廢除本經修正和重述證書，無論是通過合併、合併還是其他方式，如果是修訂、修改 或廢除將改變或改變 B 類 普通股的權力、偏好或相對權利、參與權、可選權利或其他或特殊權利。

例如。 A at Art。IV，§ 4.4 (b) (3)。

4。 2021 年 3 月 5 日，NIC 與包括 Evolv Technologies, Inc.（“Legacy Evolv”）在內的多家實體簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議，NIC將收購Legacy Evolv（“合併”）。 在合併方面，NIC 將更名為 NewHold Investment Corp.，改名為 Evolv Technologies Holdings, In

5。 簽訂合併協議後，NIC安排了SPAC股東特別會議（“特別會議”）。 根據其 2021 年 6 月 9 日的委託書（“2021 年委託書”）（其副本作為附錄B附於此）， 股東將在特別會議上對六項提案進行表決。其中一項提案是採用新的公司註冊證書， 作為附錄C附於此。正如2021年委託書向股東解釋的那樣，新的公司註冊證書 將對舊的公司註冊證書進行多項修改，包括取消B類 普通股並將普通股的授權總數從5,000,000股增加到11億股 （“普通股增加修正案”）。

6。 2021 年委託書向股東解釋説，《普通股增持修正案》的原因是：

[I]t 對於我們來説，重要的是要有足夠數量的授權普通股和優先股來支持 我們的增長併為未來的企業需求提供靈活性（包括在需要時作為未來增長型收購融資的一部分）。 這些股票將作為合併和本委託書/招股説明書中設想的其他交易的對價發行，也可用於任何正當的公司用途，包括未來的收購、由股權或可轉換 債務組成的融資交易、股票分紅或當前和任何未來股票激勵計劃下的發行。

例如。 B 在 89-90。

7。 2021 年委託書還規定，批准新公司註冊證書需要 “大多數已發行和流通普通股的持有人 投贊成票”。 同上。 現年 81 歲。

9。截至2021年6月10日特別會議的記錄日期 ，該會議確定了公司股東有權在特別會議上就合併 和通過新的公司註冊證書進行投票，共有21,562,500股已發行和有權投票的普通股 ，其中17,250,000股為A類普通股，4,312,500股為B類 普通股。

10。在 特別會議上，16,727,474股股票，約佔公司當時已發行有權投票的 普通股的77.6％，是當面或由代理人代表出席，構成了在特別會議上開展業務的法定人數。正如 公司2021年7月21日的8-K表格（“業績表8-K”）（作為附錄D附後）所披露的那樣，批准和通過新公司註冊證書的提案 獲得了14,838,871股的贊成票，約佔公司普通股已發行股份的68.8％。

11。因此 ，公司認為，由此生效的新公司註冊證書和普通股增持修正案已經 獲得了必要的股東批准。

12。據公司所知和所信， ，出席特別會議的所有B類普通股都投票贊成新的公司註冊證書 。因此，大約66％的A類普通股已發行股批准了 新的公司註冊證書，佔已發行A類普通股的大部分。

13。 2021 年 7 月 16 日，合併完成，新的公司註冊證書已提交給特拉華州國務卿。

14。 合併結束時，公司的每股B類普通股轉換為一股A類普通股 ，A類普通股的每股股票都發行給了Legacy Evolv的前股東。合併 和相關交易生效後，公司已發行和流通了142,260,102股A類普通股。該公司 A類普通股現在在納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為EVLV。

15。合併後立即發行和流通的A類普通股 的數量已超過原公司註冊證書 最初規定的A類普通股的5,000,000股授權股。截至2023年3月13日，該公司已發行147,128,868股A類普通股。

16。正如 上面提到的，該法院最近的裁決是 盒裝 這使人們質疑《普通股增加修正案 和新公司註冊證書》的有效性。在那裏，被告公司還尋求股東批准，修改其註冊證書 ，以增加與其de-SPAC交易相關的A類普通股的授權股數。 盒裝，2022 WL 17959766，位於 *1。但是，在股東投票之前，原告在 盒裝 寫信給該公司 董事會，斷言關於修改A類普通股授權股份數量的投票標準侵犯了 第242（b）條規定的A類普通股股東的投票權。 ID。該公司隨後選擇修改 其合併協議並補充其委託書，要求其A類普通股持有人單獨投票。 ID。de-SPAC合併完成後，原告在本法院提起訴訟，要求支付律師費和開支 ，以補償他據稱因這一變更而給公司及其股東帶來的利益。 ID.

17。在 盒裝，法院最終得出結論，該公司的A類普通股和B類普通股是單獨的 類股本，而不是系列。 ID. 在 *9。因此，法院認為，根據公司福利原則適用的 “提交時有價值” 標準，“A類和B類分別是一類普通股， 不是系列。” ID.

18。而 法院的討論在 盒裝 上述不是關於案情的最終裁決，該意見表明，複審 法院如果提供此處的相關事實，可能會將公司的A類普通股和B類普通股 視為單獨的股本類別。根據這種觀點，新的公司註冊證書可能要求對A類普通股和B類普通股進行單獨的集體投票 。2021 年委託書並未透露需要 A 類普通股和 B 類普通股的單獨投票才能批准新的公司註冊證書，儘管出席特別會議的所有 B 類普通股和 A 類普通股 的大部分已發行股實際上都批准了該證書。

19。作為 ，這是由於中提出的問題存在不確定性 盒裝 裁決、《普通股增持修正案》、 新公司註冊證書的有效性以及依靠新公司註冊證書的有效性發行的股份， 已經變得不確定，如果沒有法院的及時救濟，也將保持不確定性。

20。根據 第 205 (a) (3) 條，本法院可以”[d]確定任何未經批准的有缺陷的公司行為的有效性和有效性 。。根據第 204 節” 和第 205 (a) (4) 條，本法院可以”[d]確定任何公司 行為或交易以及任何收購股票的股票、權利或期權的有效性。” 8 德爾。C。 § 205 (a) (3)、(4)。在相關部分中，“有缺陷的 公司行為” 被定義為 “據稱由公司或代表公司採取的任何行為或交易，也就是説，在據稱採取此類行為或交易時，本應在公司的權力範圍內。。但是 由於未獲授權而無效或可撤銷。” 8 德爾。C。 § 204 (h) (1)。最後，“未獲授權” 在相關部分被定義為 “未能按照 (A) 本標題 的規定、(B) 公司註冊證書或章程或 (C) 公司參與的任何計劃或協議或任何委託書或徵求同意聲明中規定的披露授權或實施某項行為或交易，前提是且僅限於此類失敗 將使此類行為或交易無效或可撤銷。” 8 德爾。C。 § 204(h)(2).

21。在這裏， 如果需要A類普通股和B類普通股的單獨投票才能批准第242 (b) (2) 條規定的新公司註冊證書 和舊公司註冊證書的條款，儘管這些選票實際上已獲得，但 2021 年委託書並未透露需要此類投票。有關所需投票的披露可能被視為 授權失敗。因此，提交新的公司註冊證書（影響了普通股增持 修正案）以及公司根據其有效性發行的所有A類普通股可能無效 ，並將構成第204和205條規定的有缺陷的公司行為。

22。因此 ，根據第 205 條，法院有權依據第 205 條下的 公司註冊新證書的有效性和有效性，驗證《普通股增持修正案》、《新公司註冊證書》、 以及公司發行的所有股本。

23。 法院在決定是否確認有缺陷的公司行為時可以考慮第 205 (d) 條中規定的因素。 第 205 (d) 條規定：

在 根據本節 (a) 和 (b) 小節解決問題時，大法官法院可以考慮 以下內容：

(1) 有缺陷的公司行為最初是否是在認為批准或生效符合本標題、公司註冊證書或公司章程的規定的情況下批准或生效的；

(2) 公司和董事會是否將有缺陷的公司行為視為有效的行為或交易，以及是否有任何人 根據公共記錄行事，以確定此類有缺陷的公司行為有效；

(3) 任何人是否會因批准或確認有缺陷的公司行為而受到或已經受到傷害，不包括如果有缺陷的公司行為在批准或生效時有效 可能造成的任何損害；

(4) 是否有任何人會因未能批准或驗證有缺陷的公司行為而受到傷害；以及

(5) 法院認為公正和公平的任何 其他因素或考慮。

8 德爾。C。 § 205(d).

24。第 205 (d) 條中列出的每個 因素都支持批准本請願書中尋求的救濟。

關於 第 205 (d) (1) 條中規定的因素，公司通過採取與合併有關的行動，表明了其真誠的信念，即 公司註冊的新證書是根據特拉華州法律獲得批准的。 在特別會議上獲得贊成票後，公司完成了合併和 合併協議所設想的每筆交易。此外，在業績表8-K中，公司披露新的公司註冊證書已於2021年7月15日獲得股東批准 ，根據該批准，合併於第二天結束。公司 還於 2021 年 7 月 16 日向特拉華州國務卿提交了新的公司註冊證書，理由是 已獲得有效批准。沒有人質疑新公司註冊證書的有效性，而且，直到 盒裝 決定， 公司沒有理由懷疑新公司註冊證書的有效性。

26。因素 2：將新的公司註冊證書視為有效。關於第 205 (d) (2) 條中規定的因素， 公司將新的公司註冊證書視為有效和有效的，其公開披露，包括 業績表 8-K 以及合併以來的許多其他公開文件就證明瞭這一點，在這些文件中，公司一再表示，其目前根據新公司註冊證書擁有 11億股A類普通股。公司依據 新公司註冊證書的有效性，向Legacy Evolv的股東發行了 A類普通股，作為合併的對價。

27。因子 3：驗證不會造成傷害。關於第 205 (d) (3) 條中規定的因素，公司沒有理由認為 驗證新公司註冊證書和公司依靠其有效性發行的所有已發行 A類普通股會對任何人造成損害。相反，驗證的目的是確保每個目前認為自己擁有A類 普通股的人實際上擁有此類股份，從而為公司的資本結構提供 確定性。

28。因素 4：如果新的公司註冊證書未得到驗證，將造成損害。事實上，關於第 205 (d) (4) 條中規定的因素， 如果法院沒有按照本 請願書的要求確認公司的資本結構，那麼許多當事方都會受到損害。

29。由於 是由於新公司註冊證書有效性的不確定性以及由此生效的《普通股增持修正案》 ，目前尚不清楚公司目前有權發行多少股。公司 資本結構的持續不確定性可能會導致市場混亂，擾亂公司的商業關係，影響公司 提供有競爭力的薪酬的能力，對戰略產生不利影響 收購 或合作機會，最終可能導致公司股東損失價值，喪失 繼續在納斯達克上市的資格。

30。此外， A類增持修正案對於將A類普通股的授權數量增加到足以允許公司在合併中向Legacy Evolv的股東發行A類普通股的數量 是必要的。如果 新公司註冊證書無效，則合併中發行的A類普通股可能無效，獲得股份的Legacy Evolv的股東 將無法獲得具有他們在合併中討價還價的屬性的股票（包括 發行多達11億股A類普通股的能力以及由此產生的對舊公司註冊證書 的各種治理和其他變更新的公司註冊證書）。

31。 公司資本結構的不確定性也有可能危及公司當前和潛在的融資 安排，以及公司當前和未來的運營事務。公司可能會受到限制，無法籌集額外的 資本來執行其業務計劃和繼續日常運營。A類普通股 股票有效性的不確定性可能會阻止公司通過出售額外證券籌集額外資金。此外，公司 必須在2023年3月31日之前提交10-K表的年度報告（“年度報告”）。由於現在在新公司註冊證書以及依靠新公司註冊證書已發行或將要發行的股票的有效性方面存在 不確定性， 要求公司在年度報告中發表的聲明和陳述同樣存在不確定性。這反過來可能影響公司審計師為提交年度報告提供所需同意的能力。 公司目前還打算在2023年5月30日舉行年會（“年會”）。公司需要 確認新公司註冊證書的有效性，以便準確地確定有權在年會上投票的股東以及在年會上進行的任何投票的結果。如果本法院不予澄清，公司的 股東可能會因不確定性而被剝奪選舉權。

32。因素 5：尋求 “其他因素” 支持救濟。關於第 205 (d) (5) 條中提出的因素，有幾個 “其他 因素” 支持批准本請願書中尋求的救濟。

33. 第一， 公司股東根據第 204 條獲得的 “自助” 批准可能不是公司可用的有效替代方案 。如果對《普通股增持修正案》的表決需要將A類普通股 作為獨立類別進行批准，那麼公司通過第204條的批准獲得該投票已不再可行。 公司不再擁有B類普通股，只能根據新的 公司註冊證書發行一類A類普通股。此外，公司在合併中發行的A類普通股超過了舊公司註冊證書授權的A類普通股數量 。因此，這些共享可能無效。 自合併完成以來，有無數的A類普通股在公開市場上交易，因此可能很難 或無法確定哪些股東（如果有）目前持有哪些有效股票有權根據 第 204 條對批准進行投票。此外，即使公司可以通過第204條獲得的自助補救措施， 流程也將帶來鉅額費用和延遲，對公司及其股東不利。此外，公司將需要 向特拉華州國務卿提交驗證證書，以有效批准新的公司註冊證書。 8 德爾。C。 § 204 (e) (3)。在處理驗證證書期間，公司將無法獲得 信譽良好的證書、繳納年度特許經營税或向特拉華州國務卿提交任何其他申報。

34. 第二， 正如最近根據第205條提交的大量救濟申請所證明的那樣，這個問題並不是公司所獨有的。 相反，這份請願書為法院提供了一個機會，可以就類似 公司的現有或潛在股東是否可以依賴此類公司的資本結構提供指導。批准請願書可能會為其他 SPAC 提供解決廣泛問題的解決方案。 制定明智、公平和迅速的解決方案將符合本法院和特拉華州 作為美國公司法和治理傑出看守者的聲譽。

35。因此， 公司恭請本法院下達命令，確認新公司註冊證書 以及公司根據新的公司註冊證書 的有效性已發行或將要發行的所有股本進行驗證並宣佈其生效。

數 一個

（根據 8 對有缺陷的公司法案和假定股票進行驗證 德爾。C。 § 205)

36。 公司重複並重申上述指控，就好像此處已全面闡述一樣。

37。 公司有權根據第 8 條提出本請願書 德爾。C。 § 205，規定本法院可以裁定任何公司行為、有缺陷的公司行為和任何假定股票的有效性 和有效性。

38。 公司完成了合併，並提交了新的公司註冊證書，這影響了《普通股增持修正案》。 公司真誠地認為新公司註冊證書的通過符合特拉華州法律。

39。此後， 公司將新的公司註冊證書視為有效，並將所有依賴 公司新證書的行為視為有效。

40。 公司依靠新公司註冊證書的有效性發行了A類普通股，並在其所有美國證券交易委員會文件、財務報表和第三方協議中將這些股票反映為已發行和流通的股票，該協議要求 註明自普通股發行以來的授權股票數量。

41。 公司的股東、董事和員工以及公司的商業合作伙伴都依賴新公司註冊證書的有效性 ，並將所有依賴新公司註冊證書的行為視為有效。

42。 公司沒有理由相信新的公司註冊證書和迄今為止依靠新公司註冊證書發行的A類普通股 的驗證會對任何人造成傷害。

43。 特別會議的結果和新公司註冊證書的提交，包括普通股增持修正案 均已公開披露，並已據此採取行動。

44。正如 先前指出的那樣，如果沒有本法院 的緊急救濟，公司、其股東及其未來的商業前景可能會受到無法彌補的重大損害。

為救濟祈禱

因此， 公司恭敬地要求本法院下達以下命令：

A. 從最初向特拉華州 國務卿提交新公司註冊證書的日期和時間起驗證 並宣佈新公司註冊證書（以及由此生效的普通股增持修正案），包括 的申請及其生效；

B. 根據新公司註冊證書的有效性 驗證 公司在提交新 公司註冊證書時或之後發行的公司所有股本，包括公司發行的與合併相關的142,260,102股A類普通股，並宣佈其生效，在每種情況下均以此類股份最初發行 的日期和時間為準股本；以及

日期： 2023 年 3 月 14 日