根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-271635

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。與這些證券有關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交併生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的提議，在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區，我們和賣出股東都不會徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 4 日

招股説明書補充文件

（致2023年5月4日的招股説明書）

3,775,000 股

 

普通股

我們，SI-BONE, Inc.，正在發行3,502,247股普通股，而本招股説明書補充文件中提到的賣出股東正在發行272,753股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SIBN”。2023 年 5 月 3 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 24.27 美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

(1) 有關由我們支付和由出售股東支付的承保補償的更多信息，請參閲 “承保”。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們已授予承銷商在30天內額外購買多達566,250股普通股的期權。

承銷商預計將於2023年在紐約州紐約市以付款方式交付股票。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

, 2023

目錄

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們最初於2023年5月4日向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格（文件編號333-271635）上的 “保質期” 註冊聲明的一部分，該聲明在提交後自動生效。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的任何以提及方式納入的文件中包含的信息存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如隨附招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該聲明那個日期較晚的文檔會修改或取代先前的聲明。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣方股東沒有授權任何人提供任何其他信息，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們、銷售股東和承銷商對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們授權使用的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間是什麼時候發佈或出售我們的普通股的時間如何，其中包含的信息僅在相應日期才是準確的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們、賣出股東和承銷商僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售和尋求購買普通股的要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及某些司法管轄區普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中任何人提出的出售或招股要約購買本招股説明書和隨附招股説明書中提供的任何證券的要約或招股要約，也不得用於該要約或招標的徵集要約。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及的 “SI-BONE”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提法是指特拉華州法律規定的公司SI-BONE, Inc. 及其全資子公司。

商標

除非上下文另有説明，否則正如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中使用的那樣，“SI-BONE”、“ifuse Implant System”、“ifuse Bedrock Granite” 和/或 “iFuse” 等術語以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中出現的 SI-BONE 的其他商標或服務商標均為 SI-BONE 的財產。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含我們和其他公司的其他商品名稱、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示與這些其他公司有關係，或由這些公司對我們的認可或贊助。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險因素以及我們在截至2023年3月31日的季度期間的10-Q表季度報告中以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註，這些信息可能由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和任何自由書面招股説明書提交的文件中更新我們已授權用於在收購我們的普通股之前，先考慮本次發行。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大和不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們無法確定將從本次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且所得款項的使用方式可能不會改善我們的經營業績或提高普通股的價值。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致普通股價格下跌。

如果您在本次發行中購買普通股，您的投資將立即被稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

本次發行普通股的購買者在本次發行中支付的每股價格將超過我們普通股每股的淨有形賬面價值。假設我們以每股美元的公開發行價格共出售3,502,247股普通股，總淨收益約為100萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則每股將立即攤薄每股美元，這相當於公開發行價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額自生效後截至2023年3月31日的份額這個產品。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，更詳細地説明瞭在本次發行中購買普通股將產生的稀釋。

如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您可能會面臨進一步的稀釋。

為了籌集更多資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。此外，我們還有大量已發行股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位。行使未償還的股票期權或授予限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。

由於我們目前沒有為普通股支付現金分紅的計劃，因此除非您以高於購買普通股的價格出售普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們目前沒有為普通股支付現金分紅的計劃。未來任何股息的申報、金額和支付將由我們的董事會自行決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金和

當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及董事會可能認為相關的其他因素。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們有能力繼續實現產品組合的多元化，包括髮現新的機會並獲得所需的資金，為充足的新器械和植入物庫存提供資金，以應對這些機會；

•我們預計，我們的收入的很大一部分將來自一小部分產品系列和單一程序系列的銷售；

•我們開發和商業化額外收入機會的能力，包括新的使用適應症和新設備；

•我們根據對產品的需求保留和發展銷售團隊的能力；

•我們識別、培訓和留住外科醫生以使用我們的產品進行手術的能力；

•我們從第三方付款人那裏獲得和維持優惠保險和報銷決定的能力；

•我們對市場機會的估計；

•我們對涵蓋我們產品的知識產權保護範圍的期望；

•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•臨牀和其他試驗的時間和結果；

•FDA和其他司法管轄區監管機構的上市許可和授權；

•監管申報和反饋的時間；

•我們所服務的市場中的競爭；

•我們對產品的可靠性和性能的期望；

•我們對我們產品的患者、供應商和付款人帶來的好處的期望；

•影響我們所依賴的供應鏈的因素，包括為供應商提供原材料和熟練勞動力的可用性，以及這些生產要素的成本，這反過來可能會影響我們為設備支付的價格；

•我們對有限數量的供應商（包括獨家供應商）的依賴，這可能會影響儀器和材料的可用性；

•我們維持或增加對我們產品的需求的能力；

•我們對與國際業務和擴張相關的成本和風險的估計；

•我們對留住和招聘關鍵人員的能力的期望；

•我們吸引和留住員工的能力，包括具有專業技能和經驗的員工；

•我們成功管理與疾病疫情（包括流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題）相關的供應鏈和運營挑戰以及政府的應對措施或授權的能力；

• COVID-19 或其他疾病疫情對我們手術的需求和時機的持續影響；

•我們吸引和留住在美國銷售我們產品的第三方銷售代理的能力；

•我們對收購和戰略運營的預期；

•我們進入資本市場的能力；

•我們為營運資金需求提供資金的能力；

•我們對聯邦、州和外國監管要求的遵守情況和成本；

•可能影響我們財務業績的因素；以及

•我們的業務和運營所在市場的預期趨勢和挑戰。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件、我們可能授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書以及截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中，在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險，這些報告以引用方式全部納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們將從本次發行中出售普通股獲得約100萬美元的淨收益。如果承銷商充分行使向我們購買額外普通股的選擇權，我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，我們的淨收益將約為百萬美元。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得本次發行的任何收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於投資產品創新、臨牀證據，並建造其用途和適應症與我們當前的產品組合密切相關的植入物和手術器械繫統，使我們能夠抓住更多的市場機會；支持我們的持續商業擴張；以及營運資金和一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

在使用之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的現金、現金等價物和投資、長期借款和資本化：

•在實際基礎上；以及

•在調整後的基礎上，使我們在本次發行中以每股美元的公開發行價格出售3,502,247股普通股生效，扣除 “收益的使用” 中描述的承銷折扣和估計發行費用，以及賣出股東行使的購買出售股東在本次發行中出售的272,753股普通股的期權。

您應將下表中列出的數據與 (a) 我們的合併財務報表，包括相關附註，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 (b) 我們的簡明合併財務報表，包括相關附註，以及我們的季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀截至季度期間的10-Q表2023 年 3 月 31 日，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

發行後待發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的35,106,163股，不包括：

•1,767,791股已發行普通股標的期權，加權平均行使價為每股10.23美元；

•已發行2,524,777股普通股標的限制性股票單位；

•已發行385,122股普通股標的基於績效的限制性股票單位；

•118,122股已發行普通股標的認股權證，加權平均行使價為每股13.76美元；以及

•根據我們的股權激勵計劃，包括我們的員工股票購買計劃，有5,617,659股普通股可供未來授予。

上述討論假設承銷商沒有行使向我們額外購買普通股的選擇權。

稀釋

如果您投資我們的普通股，則您的利息將立即稀釋至公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。2023年3月31日，淨有形賬面價值約為9,400萬美元，合每股2.68美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債、商譽和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是淨有形賬面價值除以已發行股票總數。本次發行後的每股淨有形賬面價值使我們在本次發行中以每股美元的公開發行價格出售3,502,247股普通股生效，扣除我們應支付的承銷折扣和估計發行費用，以及賣出股東行使的購買出售股東在本次發行中出售的272,753股普通股的期權。如上所述本次發行生效後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為百萬美元，即每股普通股美元。這意味着我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加了每股美元，參與本次發行的投資者將立即攤薄每股淨有形賬面價值。下表説明瞭參與本次發行的投資者的每股攤薄情況：

如果承銷商全額行使從我們這裏購買額外股票的選擇權，則調整後的有形賬面淨值將為每股美元，對參與本次發行的新投資者的攤薄將為每股美元。

發行後待發行的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的35,106,163股，不包括：

•1,767,791股已發行普通股標的期權，加權平均行使價為每股10.23美元；

•已發行2,524,777股普通股標的限制性股票單位；

•已發行385,122股普通股標的基於績效的限制性股票單位；

•118,122股已發行普通股標的認股權證，加權平均行使價為每股13.76美元；以及

•根據我們的股權激勵計劃，包括我們的員工股票購買計劃，有5,617,659股普通股可供未來授予。

上述討論假設承銷商沒有行使從我們這裏購買額外普通股的選擇權。

在任何未償還期權被行使或限制性股票單位歸屬的情況下，將進一步稀釋給新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

賣出股東

下表列出了截至2023年3月31日我們為賣出股東賬户持有的普通股數量和出售的股票數量的信息。所有權百分比基於我們在2023年3月31日已發行的35,106,163股普通股。

_______________

(1) 傑弗裏·鄧恩是我們的董事會主席。鄧恩先生在 2021 年 4 月 19 日至 2023 年 5 月 1 日期間擔任我們的執行主席，自 2008 年 4 月成立至 2021 年 4 月擔任董事會主席，並在 2008 年 4 月至 2021 年 4 月期間擔任我們的總裁兼首席執行官。鄧恩先生出售的股票將在行使鄧恩先生持有的股票期權後發行。實益擁有的股份包括鄧恩先生有權在60天內收購的股份。

美國聯邦所得税對非美國的重大影響我們普通股的持有者

以下是本次發行普通股的所有權和處置對非美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論並未全面分析與之相關的所有潛在美國聯邦所得税後果，沒有涉及醫療保險繳款税對淨投資收入的潛在適用、替代性最低税或根據該法第451（b）條對應計制納税人適用特殊税收會計規則的問題，也沒有涉及任何州、地方或外國税法或任何其他美國聯邦税收產生的任何遺產税或贈與税後果或任何税收後果法律。本次討論以《守則》和據此頒佈的適用《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）公佈的裁決和行政聲明為基礎，所有這些裁決和聲明均自本協議發佈之日起生效。這些權限有不同的解釋，可能會發生追溯性變化，從而導致美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。我們沒有要求美國國税局對以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意此類陳述和結論。

本次討論僅限於根據本次發行購買我們普通股的非美國持有人，他們將我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。鑑於特定持有人的特殊情況，本次討論並未涉及可能與特定持有人有關的所有美國聯邦所得税後果。本討論也沒有考慮任何可能與受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人相關的具體事實或情況，包括：

•美國僑民和美國前公民或長期居民；

•出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）被視為直通或被忽視的實體；

• “受控外國公司；”

• “被動外國投資公司；”

• “受監管的投資公司；”

• “房地產投資信託；”

•為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；

•銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券交易商；

•免税組織和政府組織；

•符合税收條件的退休計劃；

•出於美國聯邦所得税的目的，使用除美元以外的本位貨幣的人；

•根據《守則》的推定出售條款被視為出售我們普通股的人；

•擁有或實際或建設性擁有我們已發行普通股5％以上的個人；

•通過行使補償期權或其他補償方式收購我們普通股的人；

•已選擇或被要求將證券標記為市場的人員；以及

•在套期保值或轉換交易或跨界交易、合成證券、建設性出售、其他風險降低策略或綜合投資中持有我們普通股的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人就持有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股對他們的特定美國聯邦所得税影響，以及任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法，包括最近或擬議的適用法律變更所產生的任何税收後果。

非美國的定義持有人

就本討論而言，非美國持有人是我們普通股的任何受益所有人，但不是 “美國個人” 或合夥企業（包括任何被視為合夥企業的實體或安排），就美國聯邦所得税而言。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

•身為美國公民或居民的個人；

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税；或

•如果 (1) 信託的管理受美國法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規具有有效選擇被視為美國人，則為信託。

我們普通股的分配

我們沒有支付股息，預計也不會支付股息。但是，如果我們對普通股進行現金或其他財產分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報，將首先用於抵消和減少普通股持有人的税基，但不得低於零。任何超額都將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，並將按照下文標題為 “-處置普通股的收益” 部分所述進行處理。

根據下文關於有效關聯收入、備用預扣税和《守則》（通常稱為FATCA）第1471至1474條的討論，支付給非美國普通股持有人的股息通常將按股息總額的30％或適用的所得税協定規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。要獲得降低的協定税率的好處，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或適用的繼任表格），並證明該持有人有資格享受降低税率。該認證必須在支付股息之前提供給我們或我們的支付代理人，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。

未及時提供所需認證但有資格享受降低協定税率的非美國持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何多餘的預扣款項的退款。

如果非美國持有人持有與在美國開展貿易或業務有關的普通股，並且我們的普通股支付的股息與該非美國持有人的美國貿易或業務有效相關（如果適用的税收協定有要求，則歸屬於該非美國持有人在美國的常設機構或固定基地），則該非美國持有人將免徵美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI（或適用的繼任表格）。但是，在我們的普通股上支付的任何此類有效關聯股息通常都將按正常的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有人還可能需要額外繳納分支機構利得税，税額相當於其應納税年度有效關聯收入和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問。

處置普通股的收益

根據下文關於備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人通常無需就出售或以其他方式處置普通股獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，如果適用的所得税條約有要求，則可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股構成 “美國不動產權益”，因為我們是美國不動產控股公司（USRPHC），在處置之前的五年期或非美國持有人持有普通股的期限中較短的時間內，我們的普通股在出售或其他處置的日曆年內不在成熟的證券市場上定期交易。

確定我們是否是USRPHC取決於我們的美國不動產權益的公允市場價值相對於我們在全球不動產權益以及用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值。儘管無法保證我們將來不會成為USRPHC，但我們認為我們目前尚未成為美國聯邦所得税目的的USRPHC，也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。

上文第一個要點中描述的收益通常將按正常的美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有人還可能需要額外繳納分支機構利得税，税額相當於其應納税年度有效關聯收入和利潤的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後。上述第二點中描述的收益將按30％的統一税率繳納美國聯邦所得税，但可能會被某些來自美國的資本損失所抵消（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税條約諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

必須向美國國税局提交年度報告，並提供給每位非美國持有人，説明我們向此類非美國持有人支付的普通股分配金額、收款人的姓名和地址以及與這些分配相關的預扣税額。這些信息報告要求甚至適用

如果由於分配與非美國持有人的美國貿易或業務行為有效相關而無需預扣税，或者適用的所得税協定減少或取消了預扣税。這些信息也可以根據與非美國持有人居住或定居的國家/地區的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。我們（或我們的支付代理人）向非美國持有人支付的分配款也可能被徵收美國聯邦備用預扣税，目前徵收的税率為24％。備用預扣税（以及處置普通股的總收益，信息報告）通常不適用於向非美國持有人支付的款項或處置普通股的總收益，前提是該非美國持有人提供其非美國身份所需的認證，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8BEN-E 或 IRS 表格 W-8ECI，或者以其他方式規定豁免。如果付款人實際知道或有理由知道非美國持有人是不是豁免領款人的美國人，則可能適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。如果根據備用預扣税規則預扣任何金額，非美國持有人應諮詢美國税務顧問，瞭解獲得退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）的可能性和程序。

國外賬户

FATCA 對向 “外國金融機構”（具體定義見本規則）的某些款項徵收 30% 的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，收集並向美國税務機關提供有關該機構某些美國賬户持有人（包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）的實質性信息適用。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳代理人提供證明該實體的某些直接和間接所有者的證明或豁免適用。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。非美國持有人應就FATCA對他們投資我們的普通股可能產生的影響，諮詢自己的税務顧問。

FATCA規定的預扣税適用於我們普通股的股息支付。美國財政部發布了擬議的《財政條例》，如果以目前的形式最終確定，將取消適用於出售或其他處置普通股總收益的30％的聯邦預扣税。在這類擬議的《財政條例》的序言中，美國財政部指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議法規。

每位潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的税收後果，包括最近或擬議適用法律變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

承保

美國銀行證券公司、摩根士丹利公司有限責任公司和傑富瑞有限責任公司代表下述每家承銷商。根據我們、賣出股東和承銷商之間在承銷協議中規定的條款和條件，我們和賣出股東已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們和賣出股東那裏購買下文名稱對面的普通股數量。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已單獨而不是共同同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買這些股份。如果承銷商違約，則承保協議規定，可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們和賣方股東已同意向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商在向其出售和接受時出售股票，但須事先出售，但須經其律師批准的法律事務，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行股票，然後以該價格減去不超過每股美元的特許權向交易商發行。首次發行後，公開發行價格、特許權或本次發行的任何其他條款可能會發生變化。

下表顯示了我們和賣出股東的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使購買額外股票的選擇權。

我們的發行費用，不包括承保折扣，估計為470,000美元。我們已同意向承保人償還FINRA的費用，金額不超過30,000美元。

購買額外股票的選項

公司已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內行使，以公開發行價格減去承銷折扣額外購買最多566,250股我們的普通股。自承保協議簽訂之日起，該期權可在30天內全部或部分行使。如果承銷商行使該期權，則每家承銷商都有義務根據承銷協議中包含的條件，額外購買一些與上表所反映的承銷商初始金額成比例的股票。

不出售類似證券

我們、我們的董事、高級管理人員和賣方股東已同意，未經美國銀行證券公司和摩根士丹利公司事先書面同意。有限責任公司代表承銷商，在本招股説明書發佈之日後60天內（“限制期”），我們不會也不會公開披露以下意圖：

•出售、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約，授予購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的期權、權利或擔保；或

•訂立任何互換或其他安排，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方；無論上述任何此類交易應通過交付普通股或其他此類證券來結算，無論是現金還是其他證券。此外，我們已同意，未經美國銀行證券公司和摩根士丹利公司事先書面同意，我們不會向美國證券交易委員會提交任何與發行任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券有關的註冊聲明，除非事先獲得美國銀行證券公司和摩根士丹利公司的書面同意。有限責任公司，在限制期內，此類其他人不會代表承銷商要求註冊任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不會行使任何權利。

前一段中描述的對我們的董事、高級管理人員和銷售股東的限制不適用於：

•證券持有人與本次發行結束後在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易；前提是在限制期內，無需或自願根據《交易法》第16（a）條就隨後出售在此類公開市場交易中獲得的普通股或其他證券進行申報；

•將普通股或任何可轉換為、可行使或可兑換為普通股的證券轉讓 (i) 作為真正的禮物，(ii) 為了轉讓人或轉讓人的直系親屬的直接或間接利益，(iii) 轉讓給任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或受轉讓人控制或管理或共同控制或管理的其他實體或轉讓人的直系親屬，或（iv）通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承人的法定代表人、繼承人、受益人或轉讓人的直系親屬，在每種情況下都規定：(a) 每位被分配人或受讓人簽署並交付封鎖信，(b) 在限制期內，不得要求或自願根據《交易法》第16 (a) 條提交報告股份實益所有權減少的文件（表格5申報除外）；

•向轉讓方的普通合夥人或有限合夥人、成員或股東分配或轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，前提是（i）每位受讓人或受讓人必須簽署並交付封鎖信；（ii）不得根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股實益所有權減少的申報在限制期內提交（在表格5上提交的申請除外）；

•根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓的交易計劃，前提是 (i) 該計劃未規定在限制期內轉讓普通股；(ii) 在個人或我們要求或代表個人或我們自願發佈的關於制定此類計劃的公告或文件（如果有）的情況下，此類公告或文件應包括一份聲明，大意是在此期間不得根據此類計劃進行普通股轉讓限制期；

•行使期權購買根據本招股説明書中描述的任何股票激勵計劃或股票購買計劃授予的普通股，前提是（i）標的股票應繼續受到封鎖協議中規定的轉讓限制；（ii）在限制期內根據《交易法》第16條提交的任何文件應明確表明（A）該申請與上述情況有關；（B）標的股票未出售任何證券個人，以及 (iii) 該人不是自願的在限制期內就此類轉讓進行任何其他公開申報或報告；

•在 (A) 行使或結算根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的期權或限制性股票單位，本招股説明書中描述了哪項計劃或 (B) 行使未兑現的認股權證並在本招股説明書中進行了描述，或 (ii) 在我們的證券歸屬或結算活動中向我們轉讓了普通股或任何可轉換為普通股的證券，或者行使期權或認股權證在 “無現金” 或 “網絡” 上購買我們的證券只要這種 “無現金行使” 或 “淨行使” 僅通過交出未償期權或認股權證（或可發行的普通股）實現，則在代表此類期權或認股權證的工具允許的範圍內（以及為產生此類歸屬或行使所需的税款，包括估算税款而向我們進行的任何轉賬，包括估算税款）允許的範圍內向我們行使），以及我們取消全部或部分用於支付行使價格和/或預扣税和匯款義務，前提是 (1) 如果 (i) 在行使或結算期權、限制性股票單位或認股權證時收到的股票受封鎖協議條款的約束；(2) 如果轉讓需要在限制期內根據《交易法》第16條提交申報，則應明確表明 (A) 申報與所述情況有關上面和 (B) 轉讓人沒有在公開市場上出售任何證券，以及 (3)在限制期內，轉讓人不以其他方式自願使有關此類轉讓的任何其他公開申報或報告生效；

•根據協議向我們轉讓普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，或優先拒絕此類股份的轉讓，前提是 (1) 如果此類轉讓需要在限制期內根據《交易法》第16條提交申報，則應明確表明 (A) 該申報涉及 (A) 根據上述情況而且 (B) 沒有出售任何證券公開市場上的轉讓人，以及（2）轉讓人沒有以其他方式自願在限制期內就此類轉讓進行任何其他公開申報或報告；

•根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的普通股或任何可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的轉讓，前提是（i）每位受讓人應簽署並交付封鎖協議，（ii）在限制期內根據《交易法》第16條提交的任何文件均應在其腳註中明確表明（A）申報與上述情況有關，以及（B) 沒有證券

由轉讓人出售，(iii) 轉讓人不以其他方式自願在限制期內就此類轉讓進行任何其他公開申報或報告；

•根據本次發行之前存在的根據《交易法》第10b5-1條制定的計劃（“10b5-1計劃”）出售或轉讓普通股；前提是，如果該人或我們要求或代表該人或我們自願發佈有關此類轉讓的公開報告、申報或公告（如果有），則此類報告、申報或公告應包括聲明此類轉讓符合既定的10b5-1計劃；

•出售普通股僅與繳納根據股票激勵計劃或根據本招股説明書中以提及方式描述或納入的合同就業安排授予的限制性股票或限制性股票單位的應繳税款有關，前提是此類限制性股票或限制性股票單位在招股説明書發佈之日尚未發行，前提是限制性股票或限制性股票單位在限制性股票期間不得自願根據《交易法》第16（a）條提交任何申報期限和根據第 16 (a) 條提交的任何文件) 必須作出的《交易法》中應包括一份説明，表明此類出售僅與繳納此類限制性股票或限制性股票單位歸屬的應繳税款有關；或

•轉讓人根據承銷協議向承銷商出售我們普通股的任何股份。

•儘管如此，我們出售或發行與收購一項或多項業務、產品或技術（無論是通過合併、股票購買、資產購買還是其他方式）或與合資企業、商業關係或其他戰略交易有關的普通股，但不得超過已發行普通股的5％，前提是接受者同意簽訂類似於我們的董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議。

美國銀行證券公司和摩根士丹利公司有限責任公司可隨時自行決定全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股。

清單

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SIBN”。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買我們的普通股。但是，代表可能會進行穩定我們普通股價格的交易，例如通過競標或購買來掛鈎、固定或維持該價格。

就本次發行而言，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在本次發行中購買的股票數量。“承保性” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定清空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。“裸賣” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為其賬户回購了股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作出任何陳述，表明代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

一些承銷商及其關聯公司已經或將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。

此外，承銷商及其關聯公司在其正常業務活動過程中可能進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户賬户積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，在發佈有關已獲得該相關州主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並通知該相關州主管當局的股票的招股説明書之前，尚未或將根據發行向該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合招股説明書條例），但股票要約可以向公眾發出根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可隨時在該相關州境內：

(a)《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(c) 在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

相關州每位最初收購任何股票或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、承認和同意我們和代表是招股説明書條例所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語的任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向公眾要約或轉售而收購的除了在相關國家向合格投資者要約或轉售外，在何種情況下，每項擬議要約或轉售都事先獲得代表的同意。

就本條款而言，與任何相關國家任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

致英國潛在投資者的通知

在與金融行為監管局批准的股票相關的招股説明書公佈之前，沒有或將要根據此次發行向英國公眾發行任何股票，但根據英國招股説明書條例的以下豁免，可以隨時向英國公眾發行股票：

(a)《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

(b) 向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

(c) 在屬於2000年《金融服務市場法》（經修訂的 “FSMA”）第86條範圍內的任何其他情況下；

前提是此類股票發行不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國，每位最初收購任何股票或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、認可和同意我們和代表，並同意其是《英國招股説明書條例》第 2 條所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《英國招股説明書條例》第1（4）條中使用該術語的任何股票，則每個金融中介機構也將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向可能導致要約的個人要約或轉售而收購的向公眾出售的任何股票，但不包括在英國向符合條件的股票要約或轉售按照上述定義的投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售事先獲得代表同意的情況下。

就本條款而言：與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行的股票的充分信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份；“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號條例，因為它因而構成了國內法的一部分 2018 年《歐盟（退出）法》。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件是在不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準或SIX上市規則第27條及隨後的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則的情況下編制的。本招股説明書補充文件或與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本招股説明書補充文件以及與本次發行、我們公司或股票有關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本招股説明書補充文件不會向瑞士金融市場監管局（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督，而且股票發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的批准。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《發行證券規則》提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也沒有采取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成2001年《公司法》（“公司法”）規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向 “老練投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（按照《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免的其他人士（“豁免投資者”）提出，這樣在不向投資者披露的情況下發行股票是合法的《公司法》第 6D 條。

在本次發行配股之日後的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的股票不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

這些股份未曾發行或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售，但以下情況除外：(a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或 (b) 在其他情況下，該文件不構成香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股説明書”，或者不構成該條例所指的向公眾提出的提議。除非涉及正在或打算出售的股份，否則已經或可能由任何人為發行目的而持有與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅限於香港以外的人士，或僅限於證券中定義的 “專業投資者” 和《期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本相關政府頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人或任何日本人提供或出售這些股票，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接的再發行或轉售在相關時間有效的監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行或出售，也沒有導致股票成為認購或購買邀請的對象，也不會被髮行、出售或促成其成為認購或購買邀請的對象，而且本招股説明書補充文件或與股票的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發，給新加坡境內除 (i) 之外的任何人機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條，根據SFA第274條不時修改或修訂（“SFA”）），（ii）根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條）或根據SFA第275（1A）條向任何個人投資者以及根據 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款並根據其條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 僅以持有投資為目的的信託（如果受託人不是合格投資者），並且該信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據要約收購股份後的六個月內轉讓 SFA 第 275 條除外：

(a) 向機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條所定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何人；

(b) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(c) 如果轉讓是依法進行的；

(d) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(e) 如2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第32條所規定。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括本招股説明書的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

法律事務

Cooley LLP將移交本招股説明書補充文件提供的證券的有效性。瑞生國際律師事務所代表承銷商參與本次發行。

專家們

本招股説明書補充文件及隨附招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對本網站或任何其他網站的提及僅是非活躍的文字參考文獻。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的隨附招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-38701））：

•我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告；

•我們於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（第2.02項、第7.01項和相關證物除外）；

•我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（但僅涉及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分所要求的信息）；以及

•我們在2018年10月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄4.3。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格2.02或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證據），直到我們提交生效後的修正案，表明證券發行終止由本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書制定，該補充文件將成為本招股説明書補充文件的一部分自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起隨附的招股説明書。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用方式納入或被視為已納入此處。我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

SI-BONE, Inc.

471 El Camino Real，101 套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95050

收件人：公司祕書

(408) 207‑0700

招股説明書

 

普通股

優先股

債務證券

認股證

_____________________

_____________________

我們或賣出證券持有人可能會不時單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們或賣出證券持有人還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或者在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SIBN”。2023 年 5 月 3 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 24.27 美元。適用的招股説明書補充文件將酌情包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克全球市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細審查本招股説明書第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險，以及適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的任何類似章節，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

證券可以由我們通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以連續或延遲地向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們不會通過出售證券持有人從出售證券中獲得任何收益。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月4日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格上向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用 “現有” 註冊程序作為 “經驗豐富的知名發行人”，定義見經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條。根據本上架註冊聲明，我們或賣出證券持有人可以不時單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們或賣出證券持有人可以發行的證券的總金額沒有限制。

本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。每當我們或賣出證券持有人根據本招股説明書提供證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份可能包含與這些產品相關的實質性信息的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的與特定發行有關的任何自由書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不得依賴本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅截至文件正面之日是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書或任何證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們不知道本招股説明書及其以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據存在任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中包含的標題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正以引用方式納入本文件招股説明書全文連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們有能力繼續實現產品組合的多元化，包括髮現新的機會並獲得所需的資金，為充足的新器械和植入物庫存提供資金，以應對這些機會；

•我們預計，我們的收入的很大一部分將來自一小部分產品系列和單一程序系列的銷售；

•我們開發和商業化額外收入機會的能力，包括新的使用適應症和新設備；

•我們根據對產品的需求保留和發展銷售團隊的能力；

•我們識別、培訓和留住外科醫生以使用我們的產品進行手術的能力；

•我們從第三方付款人那裏獲得和維持優惠保險和報銷決定的能力；

•我們對市場機會的估計；

•我們對涵蓋我們產品的知識產權保護範圍的期望；

•與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•臨牀和其他試驗的時間和結果；

•FDA和其他司法管轄區監管機構的上市許可和授權；

•監管申報和反饋的時間；

•我們所服務的市場中的競爭；

•我們對產品的可靠性和性能的期望；

•我們對我們產品的患者、供應商和付款人帶來的好處的期望；

•影響我們所依賴的供應鏈的因素，包括為供應商提供原材料和熟練勞動力的可用性，以及這些生產要素的成本，這反過來可能會影響我們為設備支付的價格；

•我們對有限數量的供應商（包括獨家供應商）的依賴，這可能會影響儀器和材料的可用性；

•我們維持或增加對我們產品的需求的能力；

•我們對與國際業務和擴張相關的成本和風險的估計；

•我們對留住和招聘關鍵人員的能力的期望；

•我們吸引和留住員工的能力，包括具有專業技能和經驗的員工；

•我們成功管理與疾病疫情（包括流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題）相關的供應鏈和運營挑戰以及政府的應對措施或授權的能力；

• COVID-19 或其他疾病疫情對我們手術的需求和時機的持續影響；

•我們吸引和留住在美國銷售我們產品的第三方銷售代理的能力；

•我們對收購和戰略運營的預期；

•我們進入資本市場的能力；

•我們為營運資金需求提供資金的能力；

•我們對聯邦、州和外國監管要求的遵守情況和成本；

•可能影響我們財務業績的因素；以及

•我們的業務和運營所在市場的預期趨勢和挑戰。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中更詳細地討論了其中許多風險，這些修正以引用方式全部納入了本招股説明書。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，你不應假設隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣發生。您應完全閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的未來實際業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行了限定。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售我們在本協議下發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和其他一般公司用途，其中可能包括為未來收購提供資金的成本或我們在適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他目的。

我們不會從任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

股本的描述

我們的法定股本包括1億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.0001美元。下文描述了我們的公司註冊證書和章程中影響我們股本持有人權利的重大條款和條款。該描述僅作摘要，並參照我們的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。

普通股

股息權

在不違反可能適用於當時已發行優先股的優惠的前提下，如果我們的董事會自行決定發放股息，並且只有在董事會可能確定的時間和金額的情況下，我們的普通股已發行股票的持有人才有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權

我們的普通股持有人每股有權投一票。股東沒有能力為選舉董事累積選票。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，機密董事會由三類規模大致相等的類別組成，每類董事會錯開任期三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得優先權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們解散、清算或清盤後，合法分配給股東的資產可在我們的普通股持有人之間按比例分配，前提是必須事先償還所有未償債務和負債，優先股任何已發行優先股的優先權和清算優先權（如果有）的支付。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在一個或多個系列中發行多達500萬股優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算後獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更或其他公司行動。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定根據本招股説明書發行的每個系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何包含我們正在發行的一系列優先股條款的指定證書的形式。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列優先股的條款，包括在適用範圍內：

•標題和規定價值；

•我們發行的股票數量；

•每股清算優先權；

•購買價格；

•股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

•分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是分紅的累積日期；

•任何拍賣和再營銷的程序（如果適用）；

•償債基金的條款（如果適用）；

•贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

•優先股在任何證券交易所或市場上市；

•優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格，或轉換價格的計算方式以及轉換期（如果適用）；

•優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（如果適用），或如何計算以及交換期；

•優先股的投票權；

•優先權（如果有）；

•對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•優先股的權益是否將由存托股代表；

•討論適用於優先股的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•如果我們清算、解散或結束業務，優先股在股息權利和權利方面的相對排名和偏好；

•如果我們清算、解散或結束我們的業務，對發行優先於或等於該系列優先股的任何類別或系列優先股在股息權和權利方面的任何類別或系列的優先股的發行有任何限制；以及

•優先股的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律條款的反收購效力

特拉華州法

我們受《特拉華州通用公司法》第203條關於公司收購的條款管轄。本節禁止特拉華州的一些公司在某些情況下進行業務合併，包括與任何利益相關股東合併或出售公司至少10％的資產，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在確定利益股東地位之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的股東，除非：

•該交易在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得董事會的批准；

•導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少85％，不包括用於確定已發行有表決權股票（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）的那些股份（i）由董事兼高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權參與的員工股票計劃以保密方式決定受計劃約束的股份是否會在投標或交換要約中投標；或

•在股東成為利益股東之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股票的授權，該股票不歸感興趣的股東所有。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，前提是在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或者在公司註冊證書中作出明確規定，或者根據獲得至少大多數已發行有表決權的股份批准的股東修正案而修訂和重述的章程。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併、其他收購或控制權變更嘗試可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書和章程條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可能起到遏制敵對收購或延遲或防止我們管理團隊控制權變更的作用，包括：

•董事會空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數僅由我們全體董事會以多數票通過的決議確定。這些規定阻止股東擴大董事會的規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制董事會。

•機密委員會。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。此外，只有在我們當時已發行的大部分普通股獲得批准的情況下，才能將董事從董事會中撤職。機密董事會的存在可能會延遲中標的要約人獲得我們董事會的多數控制權，而這種延遲的前景可能會使潛在的要約人望而卻步。

•股東行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東不能經書面同意採取行動，只能在年度股東大會或特別會議上採取行動。不允許股東為選舉董事累積選票。我們經修訂和重述的章程進一步規定，只有全體董事會、董事會主席或首席執行官的多數票才能召開股東特別會議。

•股東提案和董事提名的提前通知要求。我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在任何股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了預先通知程序。我們經修訂和重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題，也無法在我們的股東大會上提名董事。

•發行未指定優先股。我們的董事會有權發行多達500萬股未指定優先股，其權利和優先權包括投票權，由董事會不時指定，無需普通股持有人採取進一步行動。該

已授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠增加或阻礙通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家論壇；任何聲稱任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東違反信託義務的訴訟；根據《特拉華州通用公司法》、我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程對我們提起索賠的任何訴訟法律，或任何對我們或任何董事提出索賠的訴訟，或受內政學説管轄的官員或其他僱員。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的規定不適用或不可執行。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。我們目前不打算執行聯邦法院選擇條款，除非對特拉華州財政法院最近宣佈該條款無效的裁決提出上訴，並且特拉華州最高法院推翻了該裁決。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SIBN”。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球市場或此類招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他優先股上市（如果有）的信息。

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的具體條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非背景另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和契約的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金金額的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了限制合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券的持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可以將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定本金的折扣出售。出於利息支付和其他債務證券的特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可以以 “原始發行折扣”（OID）發行。適用於通過OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•該系列債務證券的標題；

•對可能發行的本金總額的任何限制；

•一個或多個到期日期；

•該系列債務證券的形式；

•任何擔保的適用性；

•債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款；

•如果發行此類債務證券的價格（以其本金總額的百分比表示）是其本金以外的價格，則在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法（如果適用）；

•一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和開始計息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•如果適用，根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款，在此之後的一段或多段時間，以及我們可以選擇贖回系列債務證券的價格或價格；

•根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期或日期，以及我們有義務贖回該系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

•與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何及所有條款（如果適用），以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他可取條款；

•該系列的債務證券是否應全部或部分以全球證券或證券的形式發行；

•將此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券以及存託人交換此類全球證券或證券的條款和條件（如果有）；

•如果適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款以及此類債務證券可兑換或可交換的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選（由我們選擇或持有人選擇）轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•如果該系列債務證券的全部本金除外，則為該系列債務證券本金中在宣佈加速到期時應支付的部分；

•對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括合併、合併或出售契約等；

•證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人申報此類證券到期應付的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變化；

•增補、修改或刪除與契約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•增補或修改與契約的履行和履行有關的條款；

•在契約下發行的債務證券持有人同意和未經契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

•利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及可能做出選擇的條款和條件；

•條款和條件（如果有），根據這些條款和條件，我們將向任何不是 “美國人” 的聯邦税收目的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的金額；

•對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制，契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會納入條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，當該系列債務證券到期和應付時，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

•如果我們未能在任何系列債務證券到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日均不構成拖欠本金或保費（如果有）；

•如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券具體相關的契約或協議除外，並且在我們收到相關係列未償債務證券本金總額至少25％的受託人或持有人的書面通知後，我們的違約行為將持續90天，要求對其進行補救，並指出這是該契約或契約下的違約通知；和

•如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上述最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人宣佈應付和應計利息（如果有）的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）立即。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，則每發行的債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

•在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，

•此類持有人已向受託人提供了令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求將產生的成本、開支和負債；以及

•受託人沒有提起訴訟，也沒有在發出通知、請求和提議後的90天內從該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售；” 中所述的規定；

•提供無憑證債務證券以外的無憑證債務證券，或代替憑證債務證券；

•在我們的契約、限制、條件或規定中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•增加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•進行任何不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•規定發行任何系列債務證券並確定其形式和條款及條件，如上文 “一般債務證券描述” 所述，以確定契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券中至少佔本金總額的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•延長任何系列任何債務證券的固定到期日；

•減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

•降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•提供付款；

•註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

•替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

•支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•維護付款機構；

•以信託形式持有款項以供支付；

•追回受託人持有的多餘資金；

•補償和賠償受託人；以及

•任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或DTC或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或代表存入或代表存管機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在不違反契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經正式背書的債務證券進行交換或登記轉讓，或者在我們或證券登記處提出正式簽發的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事的辦公室的變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•在從寄出任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前15天開始的期限內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分的轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、支出和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還，此後債務證券的持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您分發的任何相關免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券並分一個或多個系列發行的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的表格和包含認股權證條款的認股權證證書形式，這些認股權證可能作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提供。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如果適用），這些形式描述了我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（視情況而定）以及適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，以及認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書的完整形式（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•發行的認股權證的發行價格和總數；

•可以購買認股權證的貨幣；

•如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量或該證券的每筆本金；

•就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

•我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•任何變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的規定；

•行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•修改認股權證協議和認股權證的方式；

•討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括：

•如果是購買債務證券的認股權證，則有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價（如果有）或執行適用契約中的契約的利息；或

•就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權獲得股息（如果有），或者在我們的清算、解散或清盤時獲得款項或行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與由此發行的認股權證的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

收到款項以及認股權證或認股權證證書（如適用），在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為其餘認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與存管機構賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券作為存託機構。這些被稱為參與者的參與機構反過來代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被視為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託人支付證券的所有款項。存託人將其收到的款項轉給參與者，參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們將只承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得批准

持有人修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

•如何處理證券付款和通知；

•是否收取費用或收費；

•如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•如果將來允許，您是否可以以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為持有人；

•如果出現違約或其他引發持有人需要採取行動保護其利益的事件，它將如何行使證券下的權利；以及

•如果證券採用賬面記賬形式，存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得向存託人、其被提名人或繼任存託人以外的任何人轉讓或以其名義註冊全球證券。我們在本招股説明書中標題為 “全球安全終止的特殊情況” 的部分下描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將是全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開設賬户來持有實益權益，而這些經紀人、銀行或其他金融機構又在存管機構開設賬户，或者在存管機構開設賬户的另一機構開設賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者不會是證券的持有人，而只是間接持有全球證券實益權益。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文描述的特殊情況；

•如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款並保護其與證券有關的合法權利；

•投資者可能無法向某些保險公司和法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的其他機構出售證券的權益；

•在必須向貸款人或其他質押受益人交付代表證券的證書才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

•存管機構的政策可能會不時變化，將管理與投資者在全球證券中的利益有關的支付、轉賬、交易和其他事項；

•我們和任何適用的受託人對存管機構行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

•存管機構可能會要求那些在其賬面記錄系統中購買和賣出全球證券權益的人使用立即可用的資金，而您的經紀商或銀行也可能要求您這樣做，而我們知道DTC會要求您這樣做；以及

•參與存託機構賬面記錄系統並通過該系統持有其在全球證券中的權益的金融機構也可能有自己的政策影響付款、通知和其他與證券有關的事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監視任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其權益將交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

•如果存管機構通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的存管機構，並且我們沒有在90天內指定其他機構作為存管機構；

•如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，並且尚未得到糾正或豁免。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構而不是我們或任何適用的受託人負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接收購或將不時收購我們的證券的個人或實體。如果出售證券持有人使用本招股説明書構成部分的註冊聲明轉售任何證券，則有關此類出售證券持有人、他們對我們證券的實益所有權及其與我們的關係的信息將在招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們或賣出證券的持有人可能會不時通過承銷公開發行、直接向公眾出售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們或賣出證券持有人可以向承銷商或交易商出售證券，通過代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們或賣出證券的持有人可能會不時通過一項或多項交易分配證券：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券的發行條款，在適用範圍內包括：

•承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益（如果有）；

•承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•任何代理費或承保折扣以及其他構成代理人或承銷商補償的項目；

•任何公開發行價格；

•允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或按出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們或出售證券的持有人可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們或出售證券的持有人可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們或賣出證券的持有人可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將描述我們或

出售證券的持有人將在招股説明書補充文件中向代理人付款。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們或出售證券持有人的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們或賣出證券持有人可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從我們或賣出證券持有人那裏購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們或賣出證券持有人為招標這些合約而必須支付的佣金

我們或出售證券持有人可以向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們或出售證券持有人進行交易或為其提供服務。

除普通股外，我們或賣出證券持有人可能提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》第M條，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的證券。辛迪卡回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或補償交易中購買以填補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出的特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。

任何作為納斯達克全球市場合格做市商的承銷商或代理人均可在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則Cooley LLP將移交本招股説明書及其任何補充文件中提供的證券的有效性。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受到《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中的信息。我們在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會文件編號001-38701））：

•我們於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告；

•我們於2023年1月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（第2.02項、第7.01項和相關證物除外）；

•我們於2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書（但僅涉及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分所要求的信息）；以及

•我們在2018年10月11日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中列出的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括我們於2020年5月5日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄4.3。

我們還以引用方式納入了未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據表格2.02或7.01項提供的與此類項目相關的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證據），直到我們提交生效後的修正案，表明證券發行終止由本招股説明書制定，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，該招股説明書將成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。如果後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前的聲明，則未來任何此類申報中的任何聲明都將自動被視為修改和取代了我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用方式納入或被視為已納入此處。我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以提及方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

SI-BONE, Inc.

471 El Camino Real，101 套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95050

收件人：公司祕書

(408) 207‑0700

3,775,000 股

普通股

招股説明書

, 2023