mro-20230411

0000101778DEF 14A假的00001017782022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：Equity Awards報告價值會員2022-01-012022-12-31iso421:USD0000101778ECD: PEOmemberMRO：成員養老金價值的變化2022-01-012022-12-31MRO: 每股美元00001017782021-01-012021-12-3100001017782020-01-012020-12-310000101778MRO：年內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778MRO：往年授予的股權獎會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：向UnvestedAwards會員支付的股票獎勵股息等價物2022-01-012022-12-310000101778MRO：養老金福利調整成員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：Equity Awards報告價值會員2022-01-012022-12-310000101778MRO：成員養老金價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：年內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778MRO：往年授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：向UnvestedAwards會員支付的股票獎勵股息等價物2022-01-012022-12-310000101778MRO：養老金福利調整成員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：Equity Awards報告價值會員2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：成員養老金價值的變化2021-01-012021-12-310000101778MRO：年內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778MRO：往年授予的股權獎會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：向UnvestedAwards會員支付的股票獎勵股息等價物2021-01-012021-12-310000101778MRO：養老金福利調整成員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：Equity Awards報告價值會員2021-01-012021-12-310000101778MRO：成員養老金價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：年內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778MRO：往年授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：向UnvestedAwards會員支付的股票獎勵股息等價物2021-01-012021-12-310000101778MRO：養老金福利調整成員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：Equity Awards報告價值會員2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：成員養老金價值的變化2020-01-012020-12-310000101778MRO：年內授予的股權獎會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778MRO：往年授予的股權獎會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778ECD: PEOmemberMRO：向UnvestedAwards會員支付的股票獎勵股息等價物2020-01-012020-12-310000101778MRO：養老金福利調整成員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：Equity Awards報告價值會員2020-01-012020-12-310000101778MRO：成員養老金價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：年內授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778MRO：往年授予的股權獎會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000101778ECD：NonpeoneOmemerMRO：向UnvestedAwards會員支付的股票獎勵股息等價物2020-01-012020-12-310000101778MRO：養老金福利調整成員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000010177812022-01-012022-12-31000010177822022-01-012022-12-31000010177832022-01-012022-12-31000010177842022-01-012022-12-31000010177852022-01-012022-12-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書

☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒			最終委託書

☐			權威附加材料

☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

馬拉鬆石油公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費

☐			之前使用初步材料支付的費用

☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用



給股東的信

2023年4月12日

親愛的馬拉鬆石油公司股東，

對於馬拉鬆石油公司來説，2022 年是非同尋常的一年。從創紀錄的股東分配、所有重要指標的差異化每股增長以及多個環境、社會和治理 (ESG) 里程碑來看，我們自豪地取得了同行領先的業績，在標準普爾500指數中名列前茅。2022 年，我們還通過收購 Ensign Natural Resources 大幅加強了我們的投資組合，檢查了我們嚴格的收購標準的每一個方框，包括關鍵財務指標的增加、資本回報框架和高質量的庫存壽命。

我們優先考慮創造自由現金流並遵守嚴格的資本配置框架，使股東在 2022 年分配了創紀錄的 30 億美元，佔我們運營現金流的 55% 以上，遠高於我們 40% 的最低承諾。2022 年，我們執行了 28 億美元的股票回購，這使我們的已發行股票數量減少了 15%，為所有每股指標的顯著基礎改善做出了貢獻。

我們最近還將基本股息增加了11％，這是我們在過去八個季度中第七次增加基本股息，相當於自2021年初以來累計增長了230％以上。資本回報率的增加由出色的財務交付支撐，包括54億美元的淨運營現金流和36億美元的淨收益。這些業績是由2022年的卓越運營推動的，與2021年年底相比，該運營產生了16.9萬桶淨石油日和34.3萬桶淨儲量，探明儲量增長了21％，達到1,339萬桶。

我們還繼續將重點放在強勁的ESG績效上，通過大幅提高温室氣體 (GHG) 強度和氣體捕獲百分比，在實現 ESG 目標方面取得了顯著進展199% 的。此外，我們還制定了與《巴黎氣候協定》一致的近期、中期和長期目標，包括2025年和2030年的温室氣體強度和甲烷強度降低目標，未來99％或更高的天然氣捕獲百分比以及到2030年世界銀行零例行燃燒的承諾。

我們必須表彰我們 1,500 多名員工為取得這些卓越成就所做的寶貴貢獻。正是他們的辛勤工作、與我們的成功框架和奉獻精神保持一致，才使我們能夠兑現承諾。我們還要感謝各位股東的堅定支持，最重要的是感謝你們的信任。

最後，您的董事會和管理層誠摯地邀請您參加我們的2023年年度股東大會，該會議將於2023年5月24日美國中部時間上午8點在德克薩斯州休斯敦城鄉間大道990號One MRO的6樓禮堂舉行。

我們正在在線提供代理材料，這使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本並減少年會對環境的影響。請閲讀委託聲明，瞭解有關如何在線訪問代理材料的更多信息。

2023 年 4 月 12 日，我們計劃向我們的美國股東郵寄一份通知，解釋如何訪問我們的 2023 年委託書和 2022 年年度報告，索取這些材料的印刷副本並在線投票。所有其他股東將繼續通過郵件收到委託書和年度報告的副本。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您立即投票，以便您的股票在會議上得到代表和正確投票。

真誠地，

李·M·蒂爾曼

Marcela E. Donadio

董事長、總裁兼首席執行官

獨立首席董事

__________________________

1 氣體捕獲百分比：在低壓分離和/或儲存要求（例如蒸汽回收塔和儲罐）的上游捕獲的井口天然氣體積的百分比。



						2023 年年度的通知股東會議



時間和日期：	地點：	記錄日期：
2023年5月24日，星期三中部時間上午 8:00	一間 MRO，6 層禮堂德克薩斯州休斯敦市城鄉大道 990 號 77024	2023年3月27日

如果參加 2023 年年度股東大會，請計劃至少提前 30 分鐘到達，以便有充足的時間辦理登機手續。有關 Marathon Oil Corporation 的訪客協議和 COVID-19 安全要求的更多詳細信息可以在本委託書的問答部分中找到，該部分從第 69 頁開始。


議程
在馬拉鬆石油公司（Marathon Oil or Company）的2023年年會上，將要求股東對以下提案進行投票：
第 1 項：選出 8 位董事任期至 2024 年年會（詳見第 6 頁）。
þ			您的董事會建議投票為了每位董事候選人的選舉。
第 2 項：批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2023年的獨立審計師（詳見第65頁）。
þ			您的董事會建議投票為了提案 2.
第 3 項：在諮詢的基礎上批准我們的 2022 年指定執行官薪酬（詳見第 67 頁）。
þ			您的董事會建議投票為了提案 3.
第 4 項：建議就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率（詳見第 68 頁）。
þ			您的董事會建議對每項投票一年關於提案 4。

其他業務：股東還將交易在會議之前正常開展的任何其他業務。

有權在會議上投票的股東名單將在會議上公佈。如果您計劃參加會議，則需要出示政府簽發的帶照片的身份證件，以及您的股票所有權證明，如以下問答中所述 “誰將被允許參加年會？”

該通知將在2023年4月12日左右郵寄給我們的股東，所附的委託書也將提供給我們的股東。請仔細閲讀所附的委託聲明，並儘快提交投票。您的投票很重要，您可以使用我們的在線或電話投票系統或填寫、簽署並退回代理卡，確保您的股票在會議上獲得投票。


線上	電話	郵件	當面

參觀 www.proxyvote.com 或使用智能手機掃描通知或代理卡上的二維碼。您需要在通知、代理卡或投票説明中包含的 16 位數字。	撥號 1-800-690-6903並按照錄制的説明進行操作。您需要在通知、代理卡或投票説明中包含的 16 位數字。	只有當您通過郵寄方式收到代理卡時，您才可以在提供的信封中寄出填寫完畢並簽名的代理卡。	你可以親自投票在問答部分概述的某些情況下在年會上這個代理的。

根據我們董事會的命令，

金·瓦爾尼卡

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

2023年4月12日


委託聲明


關於馬拉鬆石油公司						1
代理概述						5
提案 1: 選舉董事						6
董事資格和提名						6
導演獨立性						6
多元化總監						7
董事會技能和經驗多元化矩陣						8
導演承諾						9
導演提名人						10
公司治理						14
董事會						14
董事會委員會						14
董事會概述						18
董事會領導結構						18
獨立董事領導						18
董事會和委員會的評估						19
我們董事會在風險監督中的作用						19
與我們的薪酬結構相關的風險評估						20
健康、環境、安全和企業責任						21
公司治理原則						22
《商業行為守則》						23
舉報商業道德問題的政策						23
內幕交易/對衝政策						23
有關各方的來文						23
薪酬委員會聯鎖和內部參與						24
董事薪酬						24
現金補償						24
基於股權的薪酬和股票所有權要求						24
配套禮物計劃						25
2022 年董事薪酬表						25
某些受益所有人和管理層的擔保所有權						26
薪酬委員會報告						28
薪酬討論和分析						29
2022 年執行摘要						29
2022 年運營和財務亮點						30
按績效付費						31


薪酬討論和分析，續
薪酬理念						32
薪酬治理和最佳實踐						32
我們如何確定高管薪酬						33
2022 年高管薪酬計劃要素						35
2022 年目標直接薪酬總額概述						35
基本工資						36
年度現金獎勵						36
長期激勵措施						39
其他好處						43
股票所有權要求						45
税收注意事項						45
高管薪酬						46
薪酬摘要表						46
2022 年基於計劃的獎勵的撥款						48
2022 財年年末傑出股票獎						49
2022 年行使期權和歸屬股票						50
離職後福利						50
不合格的遞延薪酬						52
終止或控制權變更後的潛在付款						53
薪酬與績效						56
首席執行官薪酬比率						61
違法行為第 16 (a) 條報告						61
與關聯人的交易						62
審計和財務委員會報告						63
提案 2: 批准2023年獨立審計師						65
提案 3：通過諮詢表決批准我們指定執行官的薪酬						67
提案 4：關於高管薪酬發言頻率的諮詢性投票						68
關於年會的問答						69
其他業務						74
附件 A						A-1

馬拉鬆油 | 目錄


關於馬拉鬆石油公司

公司概述

我們是一家獨立的勘探和生產公司，總部位於德克薩斯州休斯頓，專注於美國的資源業務：德克薩斯州的鷹福特、北達科他州的Bakken、俄克拉荷馬州的STACK和SCOOP以及新墨西哥州和德克薩斯州的Permian。我們在赤道幾內亞的國際業務補充了我們在美國的資產。

我們的總體業務戰略是負責任地向股東提供有競爭力的公司層面回報、自由現金流和現金回報，所有這些回報在長期的大宗商品價格週期中都是可持續和有彈性的。我們希望通過遵守嚴格的再投資利率資本配置框架來實現我們的業務戰略，該框架限制了我們的資本支出相對於預期的運營現金流。確保我們的員工安全、保持強勁的資產負債表、負責任地滿足全球能源需求，專注於持續改善環境績效、成為當地社區值得信賴的合作伙伴以及保持一流的公司治理標準，是我們執行戰略的基礎。

已承諾

到我們的

框架

企業回報

嚴謹的再投資，創造最強的回報率機會

自由現金流

大宗商品價格範圍內的可持續自由現金流

資本回報

向投資者返還有意義的資本

差異化執行

持續改善績效、降低成本並兑現承諾

已供電

通過我們的

基礎

多盆地投資組合

資本配置靈活性、廣泛的市場準入、供應商多元化、快速分享最佳實踐、人才發展平臺

資產負債表實力

繼續改善投資級資產負債表；保持財務實力和執行業務計劃的靈活性

ESG 卓越表現

安全第一，憑藉良好的環境績效、當地社區值得信賴的合作伙伴、一流的治理，負責任地滿足全球能源需求


2022 年全面交付

在卓越運營的推動下，2022 年標誌着我們在成功框架的各個方面都取得了令人印象深刻的交付。我們創造了大約40億美元的自由現金流，並將30億美元的資本返還給了股東。通過增量股票回購，我們將已發行股票數量減少了15％，並將基本股息提高了三倍。我們還通過重大收購大幅加強了我們的投資組合，擴大了我們的Eagle Ford規模。最重要的是，我們在堅持核心價值觀、確保員工安全並實現全面的ESG卓越表現的同時，取得了這些出色業績。

1 馬拉鬆石油 | 關於馬拉鬆石油公司


專注於 ESG

我們堅信，提供卓越的財務業績和ESG非常重要，這些業績和ESG不僅與我們的直接勘探與生產同行具有競爭力，而且在更廣泛的市場中也具有競爭力。對ESG事宜的監督是董事會（董事會）風險監督職能的重要組成部分。董事會還就馬拉鬆石油公司的ESG披露提供指導。此類披露包括髮布我們的2021年可持續發展報告，該報告與氣候相關財務披露工作組、可持續發展會計準則委員會和全球報告倡議保持一致。2022 年，我們在多項 ESG 相關措施方面取得了全面進展，並顯著提高了我們的環境目標。

2021 年可持續發展報告未以引用方式納入此處，也未以其他方式成為本委託書或我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的任何其他文件的一部分。


2022 年馬拉鬆石油公司 ESG 成績單全面交付 ESG 的又一年
滿足世界能源需求，同時優先考慮ESG績效的所有要素

	安全	•已實現 0.30 TRIR12022 年適用於員工和承包商 •員工和承包商的安全績效仍納入其中高管薪酬記分卡

	環保	•實現了年度天然氣捕獲量2至少目標是 99%並繼續推動温室氣體減排3和甲烷強度4 •針對近期組合執行 (2023），中期（2025) 和長期目標 (2030) –2023 年、2025 年的温室氣體強度目標 (50%減少）和 2030 (70% 減少） –的甲烷強度目標 2025 (60%* 減少）和 2030 (80%* 減少） –世界銀行零例行燃燒通過 2030承諾

	社交	•已發佈機會均等與就業 (EEO-1) 數據併發布了新數據人權政策 •支持的例如，消除瘧疾項目，與國家魚類和野生動物基金會合作草原恢復項目在 Bakken 中，支持 “我的家庭圖書館” 程序芭芭拉·布什休斯頓掃盲基金，通過以下方式向教師發放補助金教學中的非常規思維項目

	治理	•通過將重點放在以下方面加強董事會的監督茶點, 獨立性，以及多樣 •2022 年選舉了兩名新的董事會成員；八在總共九名董事中，有獨立，平均任期仍低於標準普爾500指數的平均水平，三導演是女性的, 二董事自認是種族/種族多樣性

* 與 2019 年基線相比有所減少 1總可記錄事故率 (TRIR) 衡量每 200,000 小時內員工和承包商勞動力事件的總和。 2 氣體捕獲百分比：在低壓分離和/或儲存設備（例如蒸汽回收塔和儲罐）上游捕獲的井口天然氣的體積百分比。 3温室氣體 (GHG) 強度：以範圍 1 和 2 公噸二氧化碳當量 (CO2e) 測量，馬拉鬆石油運營設施生產的碳氫化合物每千桶石油當量排放量 (CO2e)。所有減排百分比均與 2019 年温室氣體排放強度相關。 4甲烷強度：以馬拉鬆石油運營的設施生產的每千桶石油當量碳氫化合物的公噸二氧化碳當量 (CO2e) 排放量來衡量。所有減排百分比均與 2019 年甲烷排放強度相關。

馬拉鬆石油 | 關於馬拉鬆石油公司 2

2022 年環境目標顯著提高

擴展到包括天然氣捕獲、甲烷強度和 2030 年長期目標

新目標推廣透明度和問責制同時增強對準和創新

近期 (2022)

中期（2025 年）

長期 (2030)

•40%降低温室氣體強度1 — 補償已關聯

•50%降低温室氣體強度1 — 重申

•70%降低温室氣體強度1 — 新的

•99%氣體捕獲2 — 新的

•60%降低甲烷強度3 — 新的

•80%降低甲烷強度3 — 新的

•世界銀行零例行燃燒承諾 — 新的

1 温室氣體 (GHG) 強度：以範圍 1 和 2 公噸二氧化碳當量 (CO2e) 測量，馬拉鬆石油運營設施生產的碳氫化合物每千桶石油當量排放量 (CO2e)。所有減排百分比均與 2019 年温室氣體排放強度相關。

2 氣體捕獲百分比：在低壓分離和/或儲存設備（例如蒸汽回收塔和儲罐）上游捕獲的井口天然氣的體積百分比。

3 甲烷強度：以馬拉鬆石油運營的設施生產的每千桶石油當量的甲烷排放量公噸二氧化碳當量 (CO2e) 來衡量。所有減排百分比均與 2019 年甲烷排放強度相關。


專注於治理
我們對強有力的治理實踐的承諾體現在以下方面：
» 年度董事選舉 » 獨立首席董事 » 單類有表決權的股票			» 無爭議選舉中董事的多數投票標準 » 代理訪問章程 » 沒有股東權益計劃


專注於薪酬治理實踐

我們在做什麼

我們不做的事

強調風險補償，旨在將薪酬與績效聯繫起來；所有以股票計價的LTI工具

向我們的執行官提供僱傭協議

在年度激勵薪酬設計中納入ESG指標，以進一步符合利益相關者的利益

提供總額補助金，以支付執行官的超額降落傘付款消費税

維持對執行官和董事的股票所有權要求

允許執行官和董事使用我們公司的股票進行保證金、衍生或投機交易，例如套期保值、質押和保證金賬户

保持 “雙觸發” 控制權變動、現金遣散費和加快某些股權獎勵的歸屬

獎勵過度、不當或不必要的冒險行為的高管

將補償回扣條款納入年度和長期激勵措施

儘量減少額外津貼的使用，沒有相關的税收分組

就薪酬、環境和治理問題積極與股東接觸

聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議

每年投入大量時間進行穩健的高管繼任規劃和領導力發展

3 馬拉鬆石油 | 關於馬拉鬆石油公司


關注健康、環境、安全和企業責任

董事會的主要監督職責包括審查和調整公司戰略、財務誠信以及監督企業的可持續性和風險管理工作的力度。我們的董事會認為，我們有責任為股東創造長期價值，同時以負責任、安全和可持續的方式提供負擔得起和可靠的能源，他們的決策會考慮與氣候相關的風險。我們的董事會有四個常設委員會，負責協助監督的各個方面：審計和財務；薪酬；公司治理和提名；以及健康、環境、安全和企業責任（HESCR）。HESCR委員會在我們的可持續發展工作中起着至關重要的作用，其成員包括在該領域具有經驗的董事。HESCR委員會的主要職能之一是確定、評估和監測：（i）安全，（ii）健康、環境和氣候問題，（iii）社會、公共政策和政治趨勢，（iv）可能影響我們的業務活動和績效的問題和疑慮。該委員會每年至少舉行兩次會議，以瞭解和監測與氣候相關的趨勢、問題、立法、政策、實踐和問題，並監督我們與環境、氣候變化和安全等有關的政策、計劃和實踐。薪酬委員會確保我們的可持續發展重點貫穿薪酬結構的某些組成部分。2022 年，薪酬委員會批准的年度現金獎勵激勵計劃包括安全和環境績效指標和目標。有關更多信息，請參閲 “公司治理——健康、環境、安全和企業責任”。此外，除其他職責外，審計和財務委員會負責監督行為準則和合規活動，而公司治理和提名委員會則監督公司的公司治理政策和實踐。


專注於人力資本管理

我們的董事會認為，人才是實現公司戰略的基礎。我們相信，有針對性的人力資本管理戰略使我們能夠吸引、發展、留住和獎勵敬業的員工。我們的人力資源副總裁對我們的勞動力管理政策和計劃負有領導責任，並直接向我們的首席執行官報告。作為我們整體企業風險管理流程不可分割的一部分，我們的董事會對我們的人力資本管理戰略進行監督。由於我們的員工隊伍能力非常重要，董事會會定期收到有關我們人力資本管理的最新情況和時事信息。

我們投資於旨在推動高績效的人才流程。全年為所有領導者提供持續的領導力發展機會，內容有意側重於學習目標。這些課程從新經理培訓到高管級別的業務模擬，不一而足。我們還制定了董事會指導計劃，將高級領導者與董事配對。我們鼓勵多元化、公平和包容的文化 (DEI)，並通過向所有員工提供多元化和包容性領導力培訓課程來營造我們的協作團隊環境。我們還支持員工資源小組 (ERG) 促進多元視角，鼓勵建立人際關係並允許持續開展發展活動。我們在2022年增加了兩個新的 ERG，並擴大了企業範圍的 DEI 培訓，以繼續培育我們的 “一個團隊” 文化。

馬拉鬆石油 | 關於馬拉鬆石油公司 4


代理概述

投票路線圖

我們的董事會的
建議

第1號提案：選舉董事

為了

我們的董事會認為，委託書中列出的所有董事候選人都具有對公司業務和管理進行有效監督的必要資格。

Pg 6

第2號提案：批准2023年獨立審計師

為了

我們的審計和財務委員會和董事會認為，在2023年保留普華永道會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。

Pg 65

第 3 號提案：關於批准我們指定執行官薪酬的諮詢投票

為了

我們正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准向我們指定執行官支付的2022年薪酬，我們的董事會建議批准該薪酬，本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分對此進行了描述。

Pg 67

第4號提案：關於高管薪酬發言頻率的諮詢性投票

為期一年

我們正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准每隔一年就高管薪酬的諮詢投票頻率進行一次投票，我們的董事會建議批准該投票。

Pg 68

5 馬拉鬆石油 | 關於馬拉鬆石油公司


提案 1: 選舉董事

根據我們的重訂公司註冊證書，當選的董事任期將在下一次年度股東大會上屆滿。我們目前有9位董事，其任期將於2023年到期。J. Kent Wells不尋求連任，他的任期將在2023年5月24日的年會上結束，屆時我們的董事會將由八（8）名董事組成。每位董事的提名任期為一年，到2024年年會屆滿。

董事由多數票選出。要選出一名董事，“支持” 一名董事的股份數量必須超過投下 “反對” 該董事的票數。棄權不會對董事選舉產生任何影響。如果您投票支持的任何被提名人無法任職，您的代理人可能會被投票給我們董事會指定的其他人。

我們的章程要求任何未獲得足夠選票的現任者立即向我們的董事會提出辭職。我們的公司治理和提名委員會將向董事會建議是接受還是拒絕提交的辭呈或採取其他行動。我們的董事會將考慮公司治理和提名委員會的建議，對提交的辭呈採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內公開披露其對已提交辭職的決定。如果出現空缺，我們的董事會可能會填補該職位或縮小董事會的規模。

董事資格和提名

我們的《公司治理原則》規定了董事甄選和董事資格認證的程序。總而言之，公司治理和提名委員會主席、首席執行官和公司祕書通常與第三方專業獵頭公司合作，在董事會認為有需要時審查董事候選人及其資格。至少有一名公司治理和提名委員會成員、獨立首席董事和首席執行官會見了潛在的董事候選人。該篩選流程適用於公司治理和提名委員會推薦的被提名人，以及我們的股東根據我們的章程或適用法律推薦的被提名人。一旦董事會選出董事任期至下次年會或在年會上當選，他們將接受入職培訓和培訓。公司治理和提名委員會負責與董事會一起審查董事所需的適當技能和特徵。董事應是具有顯著成就和領導能力的個人，他們應代表所有股東，而不是任何特殊利益集團或選區。董事候選人的甄選包括對多種技能和資格的考慮，包括：

» 對其獨立性的評估;

» 他們的業務或專業經驗；

» 他們的誠信和判斷力；

» 他們的公共服務記錄；

» 他們有能力投入足夠的時間處理公司事務；

» 他們的多樣性，包括他們將為董事會帶來的背景和經驗的多樣性；以及

» 公司在那個特定時刻的需求。

導演獨立性

除首席執行官外，我們所有的董事都是獨立的。根據適用的法律、法規、我們的公司治理原則和紐約證券交易所（NYSE）的規則，董事會必須明確確定每位董事和董事候選人的獨立性。公司治理和提名委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於去年公司與董事的直接交易、直系親屬之間的交易

馬拉鬆石油 | 提案 1: 選舉董事 6

董事成員、董事所屬組織以及與這些交易相關的頻率和金額。公司治理和提名委員會進一步考慮交易在正常業務過程中是否處於一定距離狀態，以及交易是否在與非關聯方相似的條款和條件下完成。然後，公司治理和提名委員會就每位董事和董事候選人的獨立性向董事會提出建議。

作為裁決的一部分，公司治理和提名委員會及董事會認為，某些董事曾在慈善組織的非營利董事會任職或曾共同任職，公司向董事所屬的某些慈善組織提供了各種捐款。董事會還考慮到，某些關聯或以前與董事有關聯的實體在正常業務交易中向公司收到了款項或支付了款項，這些交易是正常的。

基於這些考慮、我們的《公司治理原則》中的標準以及公司治理和提名委員會的建議，董事會確定查德威克 C. Deaton、Marcela E. Donadio、M. Elise Hyland、Holli C. Ladhani、Mark A. McCollum、Brent J. Smolik、J. Kent Wells 和 Shawn D. Williks 是獨立的。Jason B. Fee 還在 2022 年擔任獨立董事，直到 2022 年 5 月 25 日任期結束。作為公司的首席執行官，蒂爾曼先生並不獨立。

導演多元化

公司治理和提名委員會負責與董事會一起審查董事會的適當規模和組成。在考慮董事候選人時，我們的董事會將考慮各種各樣的候選人。我們從最廣泛的意義上看待和定義多樣性，我們認為包括性別、種族、年齡、教育、經驗和領導素質。在向董事會推薦候選人之前，公司治理和提名委員會會審查每位候選人的商業或專業經驗、表現出的領導能力、誠信和判斷力、公共服務記錄、多元化、財務和技術敏鋭度以及國際經驗。以下是競選連任的董事的董事會多元化概述。

董事會性別、種族、獨立性、任期和年齡多樣性

性別

種族

我們的八位董事候選人中有三位是女性，包括首席董事以及審計和財務委員會和HESCR委員會的現任主席。

我們的 25%
導演候選人
自我認同為高加索人/白人以外的種族。


獨立	終身制	年齡
董事會已確定每位被提名人，除了蒂爾曼先生，符合紐約證券交易所的獨立性標準。	我們認為短線之間的混合長期任職的董事反映了平衡公司經驗和新的視角。	平均年齡導演的被提名人已年滿62歲。

7 MARATHON OIL | 提案 1：選舉董事

董事會技能和經驗多樣性矩陣

我們的董事具有豐富的經驗和技能，涵蓋公共和非營利領域的各個行業。他們為我們的董事會帶來了各種各樣的技能、資格和觀點，增強了董事會代表股東履行監督職責的能力。下表總結了每位競選連任的董事為董事會帶來的關鍵資格、技能和特質。沒有特定物品的分數並不意味着導演不具備該資格或技能。但是，標記表示董事為董事會帶來的特定重點領域或專業知識。截至2023年4月12日，有關每位導演的資格、技能和屬性的更多詳細信息包含在後續頁面的導演傳記中。

蒂爾曼

迪頓

多納迪奧

海蘭德

拉達尼

McCollum

Smolik

威廉姆斯

上市公司首席執行官

擔任上市公司首席執行官的經驗

財務監督/會計

財務會計和報告、審計、企業融資和/或內部控制方面的高級管理人員級別經驗或金融服務經驗

勘探與生產行業經驗

在勘探和生產行業擔任高管或董事或擔任其他領導職務的經驗

工程專業知識

通過工程學科的相關本科生或研究生獲得專業知識

公共政策/監管

在石油和天然氣行業面臨的監管問題以及地方、州和國家層面的公共政策方面有經驗或有深刻的理解

HES 經驗

在行政和運營崗位上管理與健康、環境、安全和社會責任有關的事項的經驗

國際

全球業務或國際經驗

IT/網絡安全

對信息技術或網絡安全問題的經驗或深刻理解

風險管理

管理風險的高管經驗

外部公共董事會

—

馬拉鬆石油 | 提案 1: 選舉董事 8

董事的承諾

董事會期望每位成員投入必要的大量時間和精力來履行其作為董事的職責，包括定期準備、出席和積極參與董事會會議及其所任職委員會的會議。我們的董事會認識到，在其他董事會任職通常會拓寬和加深我們董事的知識和經驗，同時也明白，在過多的董事會任職可能會干擾董事履行職責的能力。根據我們的《公司治理原則》，在考慮增加董事會職位時，董事應考慮其當前的所有承諾，包括任何現有的董事職位和董事會領導職位，並確定接受新的董事職位是否會損害其履行現有職責的能力。此外，在接受額外的董事會公開職位之前，董事將通知董事會主席或公司治理和提名委員會主席，以便公司治理和提名委員會和董事會可以評估此類額外承諾的影響，因為這與他或她目前對公司的職責有關。在這種情況下，公司治理和提名委員會及全體董事會在評估新董事職位是否會干擾該董事妥善履行對公司職責的能力時，將考慮潛在的利益衝突以及董事在所有董事會任職的性質和時間投入。在審查董事的其他董事會承諾時，會考慮任何上市公司董事會的領導職位（例如，委員會主席、首席董事）。

儘管有上述評估，但根據我們的公司治理原則，任何在超過三（3）家其他上市公司的董事會任職的董事都不得在下次年度股東大會上被提名連任公司董事會成員。在下一次年度股東大會上，任何同時也是上市公司執行官並在多個（1）家其他上市公司的董事會任職的董事都不得被提名連任公司董事會成員。在超過兩（2）家其他上市公司的審計委員會任職的公司審計和財務委員會的任何成員均應被免去審計和財務委員會成員的職務。在首次被任命為公司董事會成員之前，以及在董事會選舉或連任候選人的年度提名方面，公司治理和提名委員會在向董事會全體成員推薦提名參選或連任董事會之前，會審查和考慮每位候選人的外部董事時間承諾。目前，所有競選連任的董事都遵守了公司的董事承諾政策。

9 MARATHON OIL | 提案 1：選舉董事

導演提名人

您的董事會一致建議對每位被提名人進行投票


查德威克 C. Deaton
						商業經驗 » 德克薩斯州休斯敦油田服務公司貝克休斯公司前執行董事長兼董事長（2012-2013年執行董事長兼2004-2012年董事長） » 貝克休斯首席執行官（2004-2011 年） » 貝克休斯總裁（2008-2010） » 漢諾威壓縮機公司總裁兼首席執行官（2002-2004） » 斯倫貝謝油田服務高級顧問（1999-2001） » 斯倫貝謝油田服務執行副總裁（1998-1999 年）目前的其他職位 » 私人公司 Ariel 公司董事會成員 » 私營公司 Piri Technologies 董事會成員 » 懷俄明大學基金會董事會成員 » Ucross 基金會董事會成員 » 石油工程師協會會員 » 懷俄明州州長工程工作組教育 » 懷俄明大學理學士（地質學）迪頓先生在能源業務擁有超過30年的執行和管理經驗，包括在油田服務行業超過15年的高級管理經驗，為他提供了寶貴的知識、經驗和管理領導能力，涉及我們作為石油和天然氣行業上市公司所面臨的許多相同問題。他在其他上市公司的董事會任職使他有機會接觸不同的行業和治理方法。
貝克休斯公司前執行董事長、董事長兼首席執行官年齡： 70 導演自： 2014 委員會： COMP、CGN、HESCR 現任上市公司董事會：越洋有限公司（董事長）過去 5 年的上市公司董事會：空氣產品和化學品有限公司 CARBO 陶瓷公司


Marcela E. Donadio
						商業經驗 » 德克薩斯州休斯敦跨國專業服務公司安永會計師事務所前合夥人（1989-2014 年） » 安永會計師事務所美洲石油和天然氣行業負責人（2007-2014） » 安永會計師事務所多家石油和天然氣公司的審計合夥人（1989-2014） » 1976 年加入安永會計師事務所，曾擔任過責任不斷增加的職位，包括各種能源行業的領導職位目前的其他職位 » 星空下劇院董事會成員 » 路易斯安那州立大學基金會全國委員會成員 » 休斯敦食品銀行董事會成員 » 德克薩斯州聖公會教區奎因主教基金會受託人教育 » 路易斯安那州立大學理學士（會計）多納迪奧女士擁有超過37年的審計和公共會計經驗，專門從事能源行業所有領域的國內和國際業務，並且是德克薩斯州的註冊會計師。她對上市公司財務報告法規和合規要求的全面瞭解為我們的董事會提供了寶貴的專業知識。她還對影響石油和天然氣行業公司的戰略和風險管理問題有深刻的瞭解。她的經歷使她對石油和天然氣公司的主要國內和國際業務驅動因素有了深刻的見解，而她之前在安永會計師事務所美洲石油和天然氣行業擔任的領導職務使她有資格擔任我們的首席獨立董事。
安永會計師事務所前合夥人年齡： 68 導演自： 2014 獨立首席董事：自2021年5月26日起生效委員會： COMP，CGN 現任上市公司董事會： Freeport-McMoran Inc. NOV Inc. 諾福克南方公司

馬拉鬆油 | 提案 1: 選舉董事 10


Elise Hyland 先生
						商業經驗 » 殷拓集團前高級副總裁兼殷拓中游服務有限責任公司高級副總裁兼首席運營官（2017-2018 年） » 殷拓中游服務有限責任公司中游運營與工程執行副總裁（2013-2017） » 殷拓中游服務有限責任公司商業運營總裁（2010-2013） » Equity Gas Company總裁，該公司曾是殷拓旗下的實體（2007-2010 年） » 2000 年加入殷拓公司，在財務、戰略規劃和客户服務領域擔任的職責越來越大 » 1980 年加入美鋁公司，在研究、材料和業務發展方面擔任的職責越來越大，因此她被任命為美鋁研究實驗室合金設計組經理目前的其他職位 » 私營公司華盛頓燃氣燈公司董事教育 » 卡內基梅隆大學特珀商學院工商管理碩士 » 卡內基梅隆大學理學碩士和理學士（冶金工程和材料科學）海蘭德女士在中游和製造業擁有超過15年的行政管理經驗。憑藉其強大的工程背景和領導能力，她為我們公司作為石油和天然氣行業的上市公司所面臨的營銷基礎和關鍵問題帶來了商業頭腦和寶貴的見解。
殷拓集團前高級副總裁年齡： 63 導演自： 2018 委員會： AFC、CGN、HESCR 現任上市公司董事會： Entergy 公司過去 5 年的上市公司董事會：殷拓中游合夥人，有限責任公司


Holli C. Ladhani
						商業經驗 » 精選能源前總裁兼首席執行官（2017-2021 年） » 羅克沃特能源解決方案董事長、總裁兼首席執行官（2017 年）；羅克沃特首席執行官（2015-2017 年） » 2011 年加入 Rockwater，曾擔任過越來越重要的職務，包括化學技術執行副總裁和首席財務官 » 戴尼基公司執行副總裁兼首席財務官（2005-2011） » 2000 年加入 Dynegy，曾擔任過越來越重要的職務，包括高級副總裁、財務主管和財務主管 » 1992 年加入普華永道會計師事務所，曾擔任過越來越重要的職務，包括審計部門高級經理目前的其他職位 » 私人公司 Priority Power Management 總監 » 私營公司 SHINE Technologies, LLC 董事 » 萊斯大學董事會 » 德克薩斯州東南部青年成就組織董事會成員教育 » 貝勒大學會計學學士學位 » 萊斯大學工商管理碩士（瓊斯學者） Ladhani女士的財務專業知識和對我們行業和業務的廣泛瞭解為我們的管理團隊提供了領導力，併為董事會提供了寶貴的見解。此外，她的高管層經驗為董事會帶來了對風險評估的深刻理解。根據這些特質、教育和經驗，董事會已根據美國證券交易委員會的規定確定她有資格成為 “審計委員會財務專家”。
精選能源前總裁兼首席執行官年齡： 52 導演自： 2021 委員會： AFC（金融專家）、HESCR 現任上市公司董事會：廣達服務有限公司過去 5 年的上市公司董事會：選擇能源貴族能量大西洋之力

11 MARATHON OIL | 提案 1：選舉董事


馬克·A·麥科勒姆
						商業經驗 » 韋瑟福德國際集團前總裁兼首席執行官（2017-2020） » 哈里伯頓公司執行副總裁兼首席財務官（2016-2017 年）、執行副總裁兼首席整合官（2014-2016 年）、執行副總裁兼首席財務官（2008-2015 年）、高級副總裁兼首席會計官（2003-2007 年） » 1995 年加入 Tenneco Inc.，在 2003 年之前擔任的職責越來越大，包括高級副總裁兼首席財務官 » 1980年加入Arthur Andersen & Company, LLP，曾擔任能源部合夥人、審計和業務諮詢等職務，其職責越來越大目前的其他職位 » 貝勒醫學院董事會 » 貝勒聖盧克醫療中心主任 » 黃石學院院長教育 » 貝勒大學學士（會計） McCollum 先生在石油和天然氣行業擁有超過 35 年的經驗，他在上游領域的豐富經驗，加上他作為以商業為導向的財務和運營高管的任期，為董事會帶來了財務、領導力、戰略和治理方面的能力。
前總裁兼首席執行官韋瑟福德國際有限公司年齡： 64 導演自： 2022 委員會： COMP，HESCR 現任上市公司董事會： Seadrill 有限公司西湖公司過去 5 年的上市公司董事會：韋瑟福德國際有限公司 Archrock Inc.（前身為 Exterran Holdings, Inc.）


布倫特·J·斯莫利克
						商業經驗 » 諾布爾能源前總裁兼首席運營官（2018-2020） » EP Energy Corporation董事長、首席執行官兼總裁（2012-2017 年） » 埃爾帕索勘探與生產公司總裁（2006-2012 年） » 加拿大康菲石油公司和加拿大伯靈頓資源公司總裁（2004-2006） » 1990 年加入 Burlington Resources，在 2004 年之前在工程和資產管理領域擔任的職責不斷增加 » 1984 年加入 Atlantic Richfield，在 1990 年之前在鑽探、完井和油藏工程領域擔任的職責越來越大目前的其他職位 » Monarch 資源合作伙伴有限責任公司顧問委員會成員 » 德克薩斯農工大學德懷特洛克工程學院顧問委員會成員 » 促進能源領域女性高管顧問委員會成員教育 » 德克薩斯農工大學理學士（石油工程） Smolik 先生在石油和天然氣行業擁有超過 38 年的領導力、運營和技術經驗，具有戰略、執行和風險管理方面的能力。由於他的管理層和董事會任期，他還就治理、政府事務和監管事宜提供了寶貴的見解。
Noble Energy前總裁兼首席運營官年齡： 61 導演自： 2021 委員會： AFC、COMP、CGN 過去 5 年的上市公司董事會： Noble 中游合作伙伴

馬拉鬆石油 | 提案 1：選舉董事 12


李·M·蒂爾曼
						商業經驗 » 德克薩斯州休斯敦馬拉鬆石油公司董事長（2019 年至今）、董事（2013-2019 年）、總裁兼首席執行官（2013 年至今） » 埃克森美孚開發公司工程副總裁，2010-2013 » 2007-2010 年，位於挪威斯塔萬格的埃克森美孚子公司北海生產經理兼首席區域經理 » 2006-2007 年埃克森美孚上游研究公司代理副總裁 » 1989 年以研究工程師身份加入埃克森公司，擔任的職責越來越大目前的其他職位 » 休斯敦美國心臟協會和美國心臟協會西南地區董事會成員 » 美國石油學會董事會成員兼執行委員會成員 » 美國勘探與生產委員會主席兼董事會成員 » 德克薩斯農工大學工程顧問委員會和化學工程顧問委員會成員 » 國家石油委員會成員 » 石油工程師協會會員 » 芭芭拉·布什·休斯頓掃盲基金會讀書慶典委員會成員 » Spindletop 慈善機構名譽董事會成員教育 » 德克薩斯農工大學理學士（化學工程） » 奧本大學博士（化學工程）作為我們的董事長、總裁兼首席執行官，蒂爾曼先生在董事會的指導下制定了我們公司的戰略方向。他在我們公司和埃克森美孚擔任行政和管理職務，在石油和天然氣行業的全球運營、項目執行和前沿技術方面擁有豐富的知識和經驗。他在影響我們業務的日常問題方面的知識和實踐經驗為董事會提供了指導公司業務和事務所必需的寶貴信息。
馬拉鬆石油公司董事長、總裁兼首席執行官年齡： 61 導演自： 2013 主席自那時起： 2019


肖恩·D·威廉姆斯
						商業經驗 » Covia Holdings LLC 執行董事長（2021 年至今）、董事長兼首席執行官（2021 年） » Nexeo Plastics, LLC 首席執行官（2019-2020 年） » Nexeo Solutions, Inc. 塑料執行副總裁（2018-2019 年）、塑料高級副總裁（2012-2018 年） » 邁圖高性能材料公司總裁兼首席執行官 Momentive Global Sealants（2009-2012 年），美洲 Momentive Performance Materials Inc. 總裁兼首席執行官（2007-2009 年） » 1985 年加入通用電氣公司，在 2007 年之前在銷售、管理領域擔任的職責越來越大，並一直擔任總裁教育 » 普渡大學理學士（電氣工程） » 加州大學伯克利分校工商管理碩士 » 加州大學伯克利分校研究生/碩士威廉姆斯先生在美國和全球工業市場擔任行政和管理職務超過30年。威廉姆斯先生在各種工業和材料業務方面的豐富經驗補充了公司其他許多董事的石油和天然氣行業經驗。
Covia Holdings LLC 董事會執行主席年齡： 60 導演自： 2023 委員會：亞足聯，CGN 現任上市公司董事會：利樂科技公司柯比公司

13 MARATHON OIL | 提案 1：選舉董事


提案 1			出於上述原因，您的董事會建議對提案1投贊成票，選舉每位候選人競選為董事。
þ


公司治理

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理，董事會在 2022 年舉行了 12 次會議。全年董事會和委員會會議的總出席率超過97％。2022 年，沒有董事出席少於 88% 的董事會或委員會會議。根據我們的《公司治理原則》，董事應出席年會。我們在2022年年會上被提名的所有董事都親自出席了會議。

我們的公司治理原則要求我們的非僱員董事定期舉行高管會議。在每次定期舉行的董事會會議上，將執行會議的提議擴大到非僱員董事。2022 年，董事舉行了六次執行會議，非僱員董事舉行了七次獨立執行會議。

董事會委員會

董事會的監督職責中有很大一部分是通過我們的四個常設委員會履行的，每個常設委員會僅由獨立的非僱員董事組成。

我們的四個常設委員會是審計和財務委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及健康、環境、安全和企業責任委員會。

委員會
包機

委員會
構圖

委員會
運營

董事會通過的每個委員會的書面章程均可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com在 “關於—董事會—委員會和章程” 下。

每個委員會僅由紐約證券交易所規則所定義的獨立董事組成。審計、財務和薪酬委員會的所有成員均符合1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條規定的額外獨立性標準。

每個委員會向董事會報告其行動和建議，接收高級領導層的報告，每年評估其績效，並有權聘請外部顧問。委員會主席有機會在每次會議上召集執行會議。

以下頁面顯示了每個委員會的當前成員、主要職能和2022年的會議數量，包括面對面和虛擬會議。

馬拉鬆石油 | 公司治理 14

審計和財務委員會


成員：5 獨立報：5 2022 年會議：7s 審計委員會財務專家：1

成員：

» Holli C. Ladhani，主席

» Elise Hyland 先生

» 布倫特·J·斯莫利克

» J. 肯特·威爾斯

» 肖恩·D·威廉姆斯*

主要監督職責：

» 任命、批准獨立審計師的薪酬並監督其工作。

» 評估獨立審計師的資格、獨立性和績效。

» 事先審查和批准獨立審計師提供的所有審計、與審計相關、税務和允許的非審計服務。

» 每年分別與獨立審計員、內部審計員和管理層舉行會議，討論其活動狀況和結果，審查和批准審計計劃。

» 審查、評估並確保主要審計夥伴的輪換。

» 與管理層以及內部審計師一起審查我們的披露控制和程序以及管理層關於其有效性的結論。

» 酌情審查、批准和與管理層、獨立審計師和內部審計師討論年度和季度財務報表、收益新聞稿、財務報告內部控制報告和年度報告。

» 與管理層討論風險評估和管理的指導方針和政策。

» 審查信息技術系統出現故障時的應急計劃，並監督網絡安全風險。

» 審查並向董事會推薦股息、某些融資、貸款、擔保和其他信貸用途。

» 審查行為準則和合規活動。

所需資格：

根據紐約證券交易所董事以及審計和財務委員會成員獨立性標準的定義，審計和財務委員會的每位董事都必須是獨立的，並且必須符合適用的紐約證券交易所金融知識要求，每項要求均由董事會決定。董事會確定，根據適用法律和上市標準，審計和財務委員會的每位成員都是獨立的，符合適用的紐約證券交易所金融知識要求。此外，審計和財務委員會中至少有一名董事必須是 “審計委員會財務專家”，這是董事會根據美國證券交易委員會的規定確定的。董事會認定，審計和財務委員會主席拉達尼女士是審計委員會的財務專家。

s委員會在其中兩次會議上與公司的內部審計組織會面，在其中四次會議上與獨立審計師會面，管理層不在場。

* 自2023年2月1日起，威廉姆斯先生當選為董事會成員，並被任命為審計和財務委員會成員。

15 馬拉鬆石油 | 公司治理

薪酬委員會


成員：5 獨立報：5 2022 年會議：6

成員：

» J. Kent Wells，主席

» 查德威克 C. Deaton

» Marcela E. Donadio

» Mark A. McCollum *

» 布倫特·J·斯莫利克

主要監督職責：

» 審查與執行官薪酬有關的所有政策和程序事宜並向董事會提出建議。

» 審查和批准與首席執行官薪酬相關的企業理念、目標和目標，並根據董事會進行的首席執行官績效評估，確定首席執行官的薪酬水平並將其推薦給獨立董事批准。

» 確定和批准其他執行官的薪酬，並酌情與董事會其他成員一起審查執行幹事繼任計劃。

» 管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃，並確認激勵性薪酬計劃對績效水平實現情況的認證。

» 聘請和監督外部獨立薪酬顧問。

» 與管理層進行審查，並建議將我們的薪酬討論和分析納入我們的年度委託書。

所需資格：

根據紐約證券交易所董事和薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位董事都必須是獨立的。此外，就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16b-3條而言，每位董事都必須有資格成為 “非僱員董事”，就美國國税法第162（m）條而言，每位董事都必須有資格成為 “外部董事”。董事會確定，根據紐約證券交易所董事和薪酬委員會成員獨立性標準，每位薪酬委員會成員都是獨立的，就交易法第16b-3條和《美國國税法》第162（m）條而言，每位成員分別有資格成為 “非僱員董事” 和 “外部董事”。

* 自 2022 年 12 月 1 日起，McCollum 先生當選為董事會成員並被任命為薪酬委員會成員。

馬拉鬆石油 | 公司治理 16

公司治理和提名委員會


成員：5 獨立報：5 2022 年會議：4

成員：

» Chadwick C. Deaton，主席

» Marcela E. Donadio

» Elise Hyland 先生

» 布倫特·J·斯莫利克

» 肖恩·D·威廉姆斯*

主要監督職責：

» 審查並向董事會建議董事會的適當規模和組成，包括當選或連任董事的候選人、用於甄選董事候選人的標準、董事委員會的組成和職能以及與董事會發展和有效運作有關的所有事項。

» 審查並向我們的董事會推薦每個委員會的成員和主席，包括確定一名或多名審計和財務委員會成員是否符合適用法律規定的 “財務專家” 資格。

» 評估和推薦公司治理實踐，包括審查某些治理政策並向董事會提出建議。

» 監督董事會和所有委員會的評估流程。

» 至少每年審查一次外部董事承諾，以確認遵守公司關於董事承諾的政策。

» 審查並酌情批准關聯人交易。

所需資格：

根據董事會的決定，公司治理和提名（CGN）委員會的每位董事都必須在適用法律和上市標準的範圍內保持獨立。董事會確定，根據適用法律和上市標準，中廣核委員會的每位成員都是獨立的。

* 自 2023 年 2 月 1 日起，Williams 先生當選為董事會成員，並被任命為公司治理和提名委員會成員。

健康、環境、安全和企業責任委員會


成員：5 獨立報：5 2022 年會議：2

成員：

» Elise Hyland 女士，主席

» 查德威克 C. Deaton

» Holli C. Ladhani

» Mark A. McCollum *

» J. 肯特·威爾斯

主要監督職責：

» R審查和推薦公司有關廣泛的健康、環境、氣候變化、安全、社會、公共政策和政治問題的政策、計劃和實踐。

» 識別、評估和監測健康、環境、氣候變化、安全、社會、公共政策和政治趨勢以及可能影響公司業務活動和業績的問題和疑慮。

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» 審查影響我們業務和運營的立法和監管問題。

» 回顧我們的政治、慈善和教育捐款。

所需資格：

根據董事會的決定，健康、環境、安全和企業責任委員會（HESCR）委員會的每位董事都必須在適用法律和上市標準的範圍內保持獨立。董事會確定，根據適用法律和上市標準，HESCR委員會的每位成員都是獨立的。

* 自 2022 年 12 月 1 日起，McCollum 先生當選為董事會成員，並被任命為健康、環境、安全和企業責任委員會成員。


董事會概述
» 董事會主席兼首席執行官：Lee M. Tillman » 獨立首席董事：Marcela E. Donadio » 所有董事的積極參與 »我們的8位董事候選人中有7位是獨立的 » 我們四個常設委員會的所有成員都是獨立的我們的董事會認為，目前繼續合併董事長和首席執行官的職位符合我們公司的最大利益。

董事會領導結構

我們認為，獨立的董事會監督至關重要。我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官的角色是否應分開的政策，而是根據在給定時間點什麼對我們公司最有利的情況下做出這一決定。

我們的公司治理原則要求非僱員董事（均為獨立董事）在首席執行官不在場的情況下定期舉行高管會議。獨立首席董事主持這些會議。此外，我們的公司治理原則要求我們所有的主要委員會都由完全獨立的董事組成。馬塞拉·多納迪奧自 2021 年 5 月 26 日起擔任獨立首席董事。


獨立董事領導
作為獨立首席董事，多納迪奧女士負責：
» 主持獨立董事的執行會議； » 與蒂爾曼先生一起審查擬議的董事會和委員會會議議程； » 擔任獨立董事與蒂爾曼先生之間的聯絡人，討論來自獨立董事的問題獨立的執行會議並確保信息流動; »審查並向蒂爾曼先生建議保留直接向董事會報告的顧問或其委員會; » 監督董事會的表現；以及 »與蒂爾曼先生一起與公司利益相關者建立有效的溝通。

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董事會和委員會評估
每年，我們的董事會都會進行嚴格的董事會全面評估。此外，每個委員會還進行年度評估。評估過程由祕書辦公室管理，由公司治理和提名委員會監督。2022 年，評估過程包括：
þ			評估問卷-每位董事和委員會成員都填寫了一份正式的問卷。這使每位董事和委員會成員都能確定潛在的改進之處。
þ			個人討論-我們的獨立首席董事單獨與董事會面，徵求更多反饋。
þ			董事會和委員會的討論-理事會和每個委員會在執行會議上開會，討論評估問卷的結果。
þ			討論行動項目——獨立首席董事單獨會見了每位董事，討論了評估結果中的關鍵要點和行動項目，並酌情向公司祕書辦公室通報了下一步措施。
þ			對董事會和主席的反饋——獨立首席董事分別會見了董事長，審查了內部評估的反饋，然後董事長和獨立首席董事與董事會討論了反饋意見。
þ			反饋的實施——在評估過程中，董事會和祕書辦公室對董事會和委員會的流程和議程進行了某些更改。

我們董事會在風險監督中的作用

雖然我們的董事會及其委員會監督風險管理，但公司管理層負責風險的日常管理。我們擁有強大的企業風險管理流程，用於識別、評估和管理風險並監控風險緩解策略。我們的首席執行官、首席財務官以及由執行官和高級管理人員組成的委員會在整個企業範圍內工作，以管理每個企業層面的風險並識別新出現的風險。我們的董事會每年審查我們的企業風險管理流程以及最新的風險評估和關鍵緩解策略。董事會及其委員會的風險監督責任授權如下：

» 審計和財務委員會定期從高級領導層那裏收到有關風險管理過程中發現的具體風險的最新信息。這些由高級領導層進行的審查包括與財務和會計事項和報告以及網絡安全相關的風險。審計和財務委員會還監督法律和監管要求及內部控制系統的遵守情況，並審查與財務戰略和公司資本結構相關的風險。保護我們系統和網絡的隱私長期以來一直是並將繼續是當務之急。審計和財務委員會致力於維護強有力和有意義的隱私和安全保護。我們的技術與創新高級副總裁兼首席信息官定期向高級領導層和審計和財務委員會提供報告，內容涉及我們對網絡安全威脅和風險的持續評估、旨在預防和檢測威脅、攻擊、入侵和漏洞的數據安全計劃，以及對潛在和任何實際的網絡安全和信息技術風險和漏洞的管理、緩解和補救。此外，審計和財務委員會和管理層定期審查內部審計關於我們信息技術部門評估的報告。

»公司治理和提名委員會審查董事會的和公司的治理政策和程序，以確保遵守最佳做法和法律要求。企業

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治理和提名委員會還審查董事繼任計劃、董事外部承諾和委員會分配，以確保董事的技能和背景得到利用，符合公司的最大利益，他們能夠投入必要的大量時間和精力來履行董事的職責。

»薪酬委員會審查高管薪酬計劃，以確保該計劃不會鼓勵過度冒險。它還審查了我們的高管薪酬、激勵性薪酬和繼任計劃，以確保我們採取適當的做法來支持留住和發展實現業務目標和目的所必需的人才。

» 健康、環境、安全和企業責任委員會定期審查和監督運營風險，包括與健康、環境、安全、安保和氣候變化有關的風險。它審查了與影響或可能影響我們的業務活動、業績和聲譽的國內和國際社會、政治和環境趨勢、問題和擔憂相關的風險，並監測與氣候相關的趨勢、問題、立法、法規、政策、實踐和疑慮。

我們的董事會定期從各委員會收到有關這些活動的最新信息，並審查不屬於任何特定委員會職權範圍的其他風險和戰略性風險。與戰略計劃相關的關鍵風險每年在董事會戰略會議上進行審查，並全年定期進行審查。

與我們的薪酬結構相關的風險評估

薪酬委員會定期評估和考慮我們的高管薪酬計劃在確保激勵我們的執行官只承擔適當和謹慎的風險，並且薪酬機會不會激發過度冒險方面的作用。我們採用的做法包括：

» 所有執行官薪酬決定均由薪酬委員會作出，該委員會僅由獨立董事組成，或者就首席執行官薪酬而言，由獨立董事做出。

» 薪酬委員會由獨立薪酬顧問提供建議，該顧問不為執行管理層或我們公司執行其他工作。

» 我們的高管沒有僱傭協議。

» 薪酬委員會負責管理我們的薪酬計劃，使之與同行公司的薪酬計劃相比具有競爭力，並且每年根據高管薪酬趨勢與更廣泛的能源行業和市值相似的普通行業進行監測。

» 我們的薪酬計劃旨在平衡短期和長期激勵。

» 我們的長期激勵措施包括多種獎勵機制和與長期所有權一致的多年歸屬標準，我們的執行官還受到持續的股票所有權要求的約束。

» 我們的年度現金獎勵計劃基於一套平衡的定量指標和定性目標。此外，薪酬委員會通常會考慮個人績效目標的實現情況和公司整體業績。

» 只有在審計和財務委員會審查了該業績年度的已審計財務報表之後，才向執行幹事支付年度現金獎金。

» 年度現金獎勵和績效分成單位獎勵受最大機會的限制。

» 薪酬委員會通過審查懸浮水平（股權薪酬對股東的攤薄影響）和年運行率（授予的總股份佔已發行股份總額的百分比），定期評估我們2019年激勵性薪酬計劃中的股票利用率。

馬拉鬆石油 | 公司治理 20

» 我們的回扣政策適用於年度現金獎金，通常在執行官因不遵守財務報告要求或欺詐行為而進行重大會計重報時觸發。我們對執行官的長期激勵獎勵也有類似的規定。

我們針對指定執行官的 2022 年薪酬計劃遵循了上述風險評估。有關更多詳細信息，請參見 “薪酬討論和分析” 部分。

健康、環境、安全和企業責任

管理風險以負責任地經營

董事會的主要監督職責包括審查我們企業的可持續性以及風險管理工作的實力。如上所述，我們的四個常設委員會協助進行監督。健康、環境、安全和企業責任委員會在審查我們的運營風險（包括與健康、環境、安全、安保和氣候變化有關的風險）方面發揮着至關重要的作用，其中包括在該領域具有經驗的董事。

最大限度地減少我們的環境影響

對環境負責、合規的運營是我們公司價值觀的核心，也是我們對利益相關者承諾的關鍵部分。我們積極努力減輕運營對空氣、水和敏感棲息地的影響，減少我們的環境足跡。

» 氣候變化風險 -我們認識到温室氣體（GHG）和其他空氣排放對全球氣候和空氣質量的影響。作為我們對可持續發展和管理氣候相關風險的承諾的一部分，我們已經建立了業務流程，我們將繼續評估和完善這些流程，以減少排放，減輕我們業務當前和未來的能源轉型風險。與外部利益相關者互動以瞭解他們的觀點是這項工作的重要組成部分。此外，我們已經並打算繼續對技術和流程進行投資，以推動改進。我們的企業記分卡列出了激勵我們實現目標的指標和目標，並與高管和員工的薪酬掛鈎，例如2020年首次增加的與氣候相關的指標。

» 減少我們運營中的空氣排放 -我們的目標是幫助滿足全球石油和天然氣需求，同時根據《巴黎氣候協定》的軌跡，推動我們運營的範圍1和2温室氣體（GHG）和甲烷強度的顯著改善，從而展現出強勁的環境績效。我們有采取積極措施減少空氣排放的歷史，包括逐步淘汰高排放氣動控制器、監控手動液體卸載操作以及檢測和修復泄漏情況。實際上，在2021年初，我們在五年內為減排項目撥款1億美元。我們將繼續評估滿足我們每項資產特定需求和限制的減排技術。

2022 年，我們在實現核心環境目標方面取得了重大進展，實現了與 2019 年基線相比至少減少 40% 的温室氣體強度目標。

為了強調我們致力於成功滿足全球能源需求，同時展現出強勁的環境績效，我們在2022年初推出了新的近期、中期和長期量化目標，涵蓋三個核心重點領域：範圍1和2的温室氣體強度、甲烷強度和氣體捕獲。這些公司目標在第3頁的圖表中詳細列出，與我們在2021年採用的2019年基線相比，到2025年將範圍1和2的温室氣體強度降低50％的目標互為補充。這些目標旨在提高外部透明度和問責制，同時加強內部協調和員工創新，以實現強勁的環境績效。

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» 應用水資源管理實踐 -我們的目標是限制淡水的使用，實行負責任的水源採購、再利用、回收和適當處置。我們的區域水管理戰略旨在減少我們的用水對利益相關者和相關流域的影響，並最大限度地降低與生產水處理、供應來源和業務中斷相關的風險。我們的目標是保護淡水以滿足社區需求，同時降低與獲取水資源相關的商業風險。

創造安全、健康和有保障的工作場所

我們將安全視為我們ESG績效的核心價值和關鍵組成部分。根據員工和承包商的總可記錄事故率 (TRIR) 衡量，我們通過保持良好的安全績效，努力提供安全、健康和有保障的工作場所。我們不斷努力改進程序，培訓員工以降低安全風險，加強我們強大的安全文化，並與承包商員工建立關係。2022 年，我們又實現了強勁的安全績效，以 0.30 TRIR 為衡量。我們為員工和承包商提供的安全績效仍然是我們高管薪酬記分卡的關鍵組成部分，這凸顯了我們對保護員工和承包商安全的承諾。此外，我們相信我們的員工已接受過培訓，隨時準備在發生自然災害、安全事件、運營中斷或其他事件時做出應對，並且我們制定了詳細的業務連續性計劃，以保護我們的員工，並在持續努力期間（包括疫情等公共衞生事件）中繼續履行關鍵業務職能。

社會投資

我們致力於促進多元化和包容的工作場所，尊重人權並進行戰略投資，以建設更健康、更安全、更有彈性和更強大的當地社區。

截至2022年12月31日，女性和有色人種各佔我們美國全職員工的32％。2022 年，我們發佈了機會均等和就業（EEO-1）數據，併發布了一項新的人權政策，以進一步確認我們對所有人的尊嚴和權利的長期承諾。

2022 年的主要戰略社會投資包括以下內容：

» 持續支持赤道幾內亞的比奧科島消除瘧疾項目，該項目自2004年以來已使5歲以下兒童全因死亡率降低了60％以上。

» 繼續支持芭芭拉·布什·休斯頓掃盲基金會的 “我的家圖書館計劃” 圖書發行活動，幫助解決服務不足社區的閲讀差距。

» 與國家魚類和野生動物基金會合作開展巴肯的草原恢復項目。

» 通過教學中的非常規思維計劃向教師發放補助金，幫助提高教師留用率，擴大合格教師對公司運營領域未來勞動力的影響。

公司治理原則

我們的公司治理原則涉及董事會的一般職能，包括其職責、董事會規模、董事選舉和董事會成員人數限制。這些原則還涉及董事會獨立性、委員會組成、董事甄選和董事資格的流程、董事會的績效評估、董事會的規劃和監督職能、董事薪酬以及董事退休和辭職。《公司治理原則》可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com 在 “投資者—公司治理” 下。

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商業行為守則

我們的《商業行為準則》適用於我們的董事、高級職員、員工和承包商（代表我們行事時），其中包括適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或履行類似職能的人員的道德準則，可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com 在 “投資者—公司治理” 下。

我們打算在我們的網站上披露我們的《商業行為準則》的任何修正案和任何豁免，這些修正案和豁免適用於公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務官或履行類似職能的人員，並且與S-K法規第406 (b) 項中列舉的《守則》的任何內容有關 www.marathonoil.com 在 “投資者—公司治理” 項下，在四個工作日內完成。豁免信息將在首次披露此類豁免後在網站上保留至少12個月。

舉報商業道德問題的政策

我們的《商業道德問題報告政策》規定了接收和處理公司收到的商業道德問題的程序，包括與會計、內部會計控制或審計事項有關的問題。舉報商業道德問題的政策可在我們的網站上找到 www.marathonoil.com 在 “投資者—公司治理—政策和報告—政策” 下。

內幕交易/對衝政策

我們的《董事、高級管理人員和僱員證券交易政策》禁止內幕交易，為與財務報告相關的定期封鎖期制定了指導方針，規範了10b5-1交易計劃的使用，並概述了適用於董事和高級管理人員的交易限制。該政策還明確禁止我們的董事和高級管理人員質押、套期保值和交易我們股票的衍生品。不包括公司發行的衍生證券，公司任何董事或高級管理人員都不得通過家庭成員或其他個人或實體直接或間接購買或出售任何金融工具，包括但不限於看跌或看漲期權，其價格全部或部分受到公司證券（包括普通股或優先股、債務證券和衍生證券）價格變動的影響，也不得進行與此類證券相關的任何套期保值交易。

有關各方的來文

所有利益相關方，包括證券持有人，均可通過祕書辦公室向我們的董事會發送信函。您可以通過電子郵件與我們的外部董事進行個人或集體溝通non-managedirectors@marathonoil.com. 您可以通過電子郵件與我們每個董事會委員會的主席溝通，如下所示：


委員會主席			電子郵箱地址
審計和財務委員會			auditandfinancechair@marathonoil.com
薪酬委員會			compchair@marathonoil.com
公司治理和提名委員會			corpgovchair@marathonoil.com
健康、環境、安全和企業責任委員會			hescrchair@marathonoil.com

祕書將把她認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。被認為不適合董事考慮的通信示例包括商業招標和與公司事務無關的事項。

23 馬拉鬆石油 | 公司治理

薪酬委員會聯鎖和內部參與

迪頓先生、斯莫利克先生和威爾斯先生在 2022 年全年都在薪酬委員會任職。Few先生於2022年在薪酬委員會任職，直到他於2022年5月離開董事會，當時多納迪奧女士加入了薪酬委員會。McCollum 先生於 2022 年 12 月加入薪酬委員會，同時被任命為董事會成員。我們無需舉報任何與聯鎖或內部參與有關的事項。


董事薪酬

我們的董事會決定非僱員董事的年度預聘金和其他薪酬。蒂爾曼先生是唯一一位同時也是僱員的董事，他在董事會或擔任董事長時沒有獲得任何額外報酬。非僱員董事薪酬旨在吸引合格的董事，確保他們因對我們業績的貢獻而獲得公平的報酬，並協調董事和股東的利益。

現金補償

我們的董事會致力於實現一流的公司治理，包括董事薪酬。以下是2022年非僱員董事的年度現金預留金和費用，自董事會於2021年1月將2021年非僱員董事薪酬總額（不包括主席費用）下調約25％以來，這些金額一直沒有變化。


2022 年首席董事和委員會主席費用			金額已支付 ($)
年度董事會預付金			$95,000
獨立首席董事的額外費用			$20,000
審計和財務委員會主席的額外費用			$20,000
薪酬委員會主席的額外費用			$20,000
公司治理和提名委員會主席的額外費用			$12,500
健康、環境、安全和企業責任主席的額外費用			$12,500

董事出席董事會或委員會會議不收取會議費。根據公司的非僱員董事遞延薪酬計劃（DCP），非僱員董事最多可以將其年度預付金的100％延期存入無資金賬户。這些遞延金額可以投資於某些投資選項，這些選擇通常反映了馬拉鬆石油公司節儉計劃（Thrift Plan）向員工提供的投資選擇。

基於股權的薪酬和股票所有權要求

2022 年，每位非僱員董事將獲得價值 150,000 美元的年度普通股單位獎勵，根據授予日的收盤價，該獎勵已於 2022 年 3 月 1 日存入賬户。這些獎項是根據公司2019年激勵性薪酬計劃（2019 ICP）頒發的，該計劃在 “薪酬討論與分析” 的 “長期激勵措施” 下有更詳細的描述。董事可以選擇將其普通股單位的結算推遲到他們停止在公司董事會任職之後

馬拉鬆石油 | 董事薪酬 24

DCP。做出此類延期選擇的董事將獲得額外普通股單位形式的股息等價物，這些股息將以普通股結算。

選擇不推遲普通股單位的董事將獲得現金等價的股息，這筆現金的支付將推遲到相關普通股單位的分配之日。這些獎勵歸屬，在 (a) 撥款日期一週年或 (b) 董事離開董事會之後不久發放。

根據對外部董事薪酬的競爭性市場分析，自2023年1月1日起，董事會批准將年度普通股單位獎勵目標價值從15萬美元提高到20萬美元，將非僱員董事薪酬總額減少約25％，不包括主席費。


董事持股要求 5x 年度現金預付金						我們的股票所有權準則要求每位非僱員董事持有的馬拉鬆石油股票的年度現金儲備價值為其五倍。董事自首次當選董事會成員之日起有五年時間來滿足這一要求。由於普通股價格波動而未持有所需股票所有權水平的董事應在滿足要求之前持有他們獲得的獎勵。公司治理和提名委員會審查每位非僱員董事在每年第一季度在滿足要求方面的進展，以確定股票的市場價值，包括遞延股份和限制性股票單位的價值，是否符合我們的要求。截至 2023 年 3 月 10 日，Mses.多納迪奧和海蘭德以及迪頓先生、斯莫利克先生和威爾斯先生達到了必要的門檻。拉達尼女士、麥科勒姆先生和威廉姆斯先生仍在五年期限內。

配套禮品計劃

根據我們的配套捐贈計劃，我們每年將匹配非僱員董事向某些免税教育機構繳納的最高10,000美元的捐款。該年度限額以董事向該機構捐贈的日期為基礎。對於超過200美元的捐款，我們還將向董事選擇的慈善機構捐款，金額等於他或她對馬拉鬆石油公司員工政治行動委員會（MEPAC）的捐款。MEPAC 的年度捐款限額為 5,000 美元。

2022 年董事薪酬表


姓名	賺取的費用或以現金支付	股票獎勵 (1)		所有其他補償 (2)	總計
查德威克 C. Deaton	$107,500	$150,000		$10,000	$267,500
Marcela E. Donadio	$115,000	$150,000	(6)	$7,575	$272,575
傑森·B·費夫 (3)	$57,500	$150,000	(6)	$0	$207,500
Elise Hyland 先生	$107,500	$150,000	(7)	$3,750	$261,250
Holli C. Ladhani	$115,000	$150,000	(6)	$1,750	$266,750
馬克·A·麥科勒姆 (4)	$7,917	$12,500		$10,000	$30,417
布倫特·J·斯莫利克	$95,000	$150,000		$10,000	$255,000
J. 肯特·威爾斯 (5)	$105,000	$150,000	(6)	$0	$255,000

(1) 代表根據美國關於股票薪酬的公認會計原則，在截至2022年12月31日的財年中，為財務報表報告目的確認的年度普通股單位獎勵金額。這些金額也等於獎勵的授予日期公允價值。截至2022年12月31日，每位董事未兑現的股票單位獎勵總數如下：迪頓先生，

25 馬拉鬆石油 | 導演薪酬

53,361；多納迪奧女士，67,655；費先生，0；海蘭德女士，25,801；拉達尼女士，17,389；麥科勒姆先生，415；斯莫利克先生，6,553；威爾斯先生，34,740。

(2) 代表根據我們的配套禮品計劃所做的捐款。

(3) Few 先生未在 2022 年年會上競選連任董事，任期直至 2022 年 5 月 25 日任期結束。

(4) 麥科勒姆先生於 2022 年 12 月 1 日加入董事會。

(5) 正如公司先前宣佈的那樣，威爾斯先生不會在年會上競選連任董事；他目前的任期將與年會同時到期。

(6) 小眾。多納迪奧和拉達尼以及費先生和威爾斯推遲了DCP下100％的年度普通股單位獎勵。

(7) 海蘭德女士推遲了DCP規定的年度普通股單位獎勵的25％。


某些受益所有人和管理層的擔保所有權

某些受益所有人的擔保所有權

根據截至2023年3月10日的可用信息，下表顯示了公司5％或以上普通股的受益所有者：


姓名和地址的受益所有人	實益所有權的金額和性質		的百分比傑出股份
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	74,255,910	(1)	11.69%
貝萊德公司東 52 街 55 號紐約州紐約 10055	58,893,184	(2)	9.30%
State Street 道富金融中心林肯街一號馬薩諸塞州波士頓 02111	45,384,352	(3)	7.15%

(1) 根據2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，先鋒集團（Vanguard）以投資顧問的身份擁有74,255,910股股票。Vanguard對無股擁有唯一投票權，對926,500股股票擁有共同投票權，對71,667,989股擁有唯一處置權，對2,587,921股股票擁有共同處置權。

(2) 根據其於2023年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G，貝萊德公司通過自身以及作為某些子公司的母公司控股公司或控制人，實益擁有58,893,184股股票，對54,496,760股擁有唯一投票權，對無股擁有共同投票權和共同處置權。

(3) 根據2023年2月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，State Street Corporation及其某些直接或間接子公司實益擁有45,384,352股股票，對無股擁有唯一投票權和唯一處置權，對42,896,995股股票擁有共同投票權，對45,299,261股股票擁有共同處置權。

馬拉鬆石油 | 安全所有權 26

管理層的安全所有權

下表顯示了截至目前實益擁有的馬拉鬆石油普通股數量

2023 年 3 月 10 日，由每位董事、薪酬彙總表中提名的每位執行官以及所有董事和執行官作為一個整體。除非腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為表中列出的個人對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有規定，否則下面列出的每個人的地址均為德克薩斯州休斯敦市城鄉大道990號 77024。


姓名	股份(1)	受限股票(2)	可行使或可能在 60 天內結算的股權獎勵(3)	總股數(4)	佔總數的百分比傑出
查德威克 C. Deaton	51,829	—	48,466	100,295	*
Marcela E. Donadio	20,263	—	75,693	95,956	*
Elise Hyland 先生	36,719	—	24,652	61,371	*
Holli C. Ladhani	155	—	25,217	25,372	*
馬克·A·麥科勒姆	—	—	8,169	8,169	*
布倫特·J·斯莫利克	13,392	—	14,307	27,699	*
J. 肯特·威爾斯 (5)	6,696	—	42,640	49,336	*
肖恩·D·威廉姆斯	—	—	7,109	7,109	*
李·M·蒂爾曼	628,231	—	976,388	1,604,619	*
邁克爾·亨德森	59,021	22,922	36,534	118,477	*
帕特里克·瓦格納	69,798	57,306	126,755	253,859	*
金伯利 O. Warnica	20,579	—	—	20,579	*
戴恩·懷特黑德	99,602	71,633	43,403	214,638	*
全體董事和執行官為一組（14 人） (1)(2)(3)				2,616,845	*

* 不超過已發行普通股的1％。

(1) 包括根據股息再投資和直接股票購買計劃以及經紀賬户持有的所有股份（如果有）。

(2) 反映限制性股票，這些股票受銷售和轉讓限制，在某些條件下可以沒收。

(3) 包括自2023年3月10日起六十天內歸屬或可能歸屬的公司DCP中持有的可行使期權、限制性股票單位和股份。

(4) 所有股份均未作為抵押品進行質押。不包括未歸屬限制性股票單位標的馬拉鬆石油普通股的股票，相關官員沒有投票權或投資權，具體如下：蒂爾曼先生為564,349股；亨德森為69,311股；瓦格納先生為75,185股；瓦爾尼卡女士為59,498股；懷特黑德先生為100,170股。

(5) 正如公司先前宣佈的那樣，威爾斯先生不會在年會上競選連任董事；他目前的任期將與年會同時到期。

27 馬拉鬆石油 | 安全所有權


薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層一起審查了公司2022年的薪酬討論和分析。根據該審查，薪酬委員會已建議我們的董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

薪酬委員會

J. Kent Wells，主席

查德威克 C. Deaton

Marcela E. Donadio

馬克·A·麥科勒姆

布倫特·J·斯莫利克

馬拉鬆油 | 薪酬委員會報告 28


薪酬討論和分析

以下薪酬討論與分析詳細描述了指定執行官（NEO）的薪酬。它旨在讓股東瞭解我們的薪酬原則和做法，並深入瞭解我們與近地物體薪酬相關的決策過程。

2022 年被任命為執行官

Lee M.
蒂爾曼

Dane E.
懷特黑德

帕特里克 J
（“Pat”）瓦格納

邁克爾 A.
（“邁克”）亨德森

Kimberly O.（“Kim”）瓦爾尼卡

董事長、總裁兼首席執行官

執行副總裁兼首席財務官

企業發展與戰略執行副總裁

運營執行副總裁

執行副總裁、總法律顧問兼祕書


薪酬討論和分析快速參考：		頁面
I.	2022 年執行摘要	29
II。	按績效付費	31
III。	薪酬理念	32
IV。	薪酬治理和最佳實踐	32
V.	我們如何確定高管薪酬	33
VI。	2022 年高管薪酬程式元素	35

本薪酬討論與分析側重於公司 2022 年薪酬計劃、行動和與公司 2022 年業績相關的結果。這些結果在2022年底之前的絕對和相對基礎上將2022年的安全、環境、財務和運營成就與計劃目標和股價表現進行了考慮。下文提及並用十字標識的某些衡量標準 (†) 是非公認會計準則指標，其與可比公認會計原則指標的對賬以及相關定義和討論載於附件A。

2022 年內容提要

公司在 2022 年取得了優異的業績，在我們的成功框架的各個方面都取得了令人印象深刻的業績，我們創造了龐大的自由現金流、向股東返還的差異化資本回報，以及通過收購 Ensign Natural Resources (Ensign) 擴大了 Eagle Ford 規模，從而顯著加強了我們的投資組合。最重要的是，我們在保持員工安全並實現全面的ESG卓越表現的同時取得了這些成果。

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成功框架

2022 年運營和財務亮點

對於 Marathon Oil 來説，2022 年是值得注意的一年，在保持強勁的安全和環境績效的同時，取得了出色的運營和財務業績。根據我們的成功框架，公司的員工取得了卓越而全面的成績。

2022 年的主要亮點包括：

» 我們提供了強大的安全性能，總可記錄事故率 (TRIR) 為 0.30，沒有發生第 1 級過程安全事故。

» 我們產生了自由現金流（在營運資金變動之前，包括分配）（調整後的自由現金流）†）約為40億美元，再投資率為27％†.

» 我們返還了淨運營現金流的55％（營運資金變動之前）（調整後的首席財務官）†）到2022年以基本分紅和股票回購的形式向股東提供約30億美元。

» 我們在2022年全年實現了石油和石油當量產量，即每天淨產16.9萬桶石油（bopd）和34.3萬桶石油當量淨產量（boed）。

» 我們將2022年年底的探明儲量增加到13.38億桶石油當量（mmboe），與2021年年底相比增加了232百萬桶石油當量，增長了21％（主要受Ensign收購、運營執行和定價的推動）。

» 我們成功完成了對Ensign的收購，極大地擴大了Eagle Ford的規模，這極大地提高了我們的關鍵財務指標、資本框架回報率和庫存壽命，這些地點立即開始爭奪資本。

» 我們在2022年四個季度中的三個季度中增加了基本股息。

» 我們取得了這些運營和財務業績，同時繼續執行短期（2022 年）、中期（2025 年）和長期（2030 年）目標，涵蓋範圍 1 和 2 的温室氣體強度、甲烷強度、天然氣捕獲和零例行燃燒。

» 我們進行了戰略性投資，以建設更健康、更強大、更安全的當地社區。

» 為了支持我們致力於促進多元化和包容的工作場所並尊重人權，我們發佈了平等機會與就業（EEO-1）數據，併發布了新的人權政策，以進一步確認我們對所有人的尊嚴和權利的長期承諾。

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按績效付費

我們的高管薪酬計劃與股東的利益密切相關。NEO薪酬的最大一部分是通過基於股票的長期激勵措施提供的，這些激勵措施將薪酬與股票的絕對和相對錶現以及累積自由現金流的可持續產生掛鈎。我們的年度獎金髮放的款項與每年的安全、環境、財務和運營承諾的績效直接一致。

我們的首席執行官蒂爾曼先生將從其傑出的獎勵和機會中獲得的報酬與股價和公司業績非常吻合。如薪酬彙總表所詳述，他報告的薪酬並未反映他從風險激勵機會中獲得的實際價值。

蒂爾曼先生從2020年至2022年獲得的總機會中獲得的可實現薪酬與年度和累積三年的股價表現非常吻合。下面的條形圖將蒂爾曼先生的可實現薪酬佔目標機會的百分比與我們的年度股東總回報率（TSR）表現進行了比較，並將他的累計可實現薪酬與該期間的累計股東總回報率表現進行了比較。

每年的可實現薪酬包括每年支付的基本工資、實際獲得的年度獎金和每年長期激勵獎勵的年終價值。累計可實現的薪酬數字包括截至2022年12月31日期間授予的所有股權的價值。目標薪酬代表LTI獎勵的年薪率、目標獎金機會和目標補助金價值。

首席執行官實現的薪酬與績效一致

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薪酬理念


薪酬理念
我們的成功建立在安全、環境和財務績效以及運營業績的基礎上，我們相信我們的高管薪酬計劃是這一成功的重要推動力。我們計劃的主要目標如下：
按績效付費			我們的計劃旨在獎勵高管的表現，激勵他們繼續保持高水平的表現。基於年度業績的現金獎勵，加上分幾年發放的股權獎勵，平衡了短期和長期的業務目標。
鼓勵創作的長期股東價值			股權獎勵和股票所有權要求使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們的NEO的LTI獎項以基於股票的補助金為特色，其中很大一部分與財務表現和長期股東回報有關。
有競爭力的薪酬			我們提供具有市場競爭力的薪酬水平，以吸引和留住最優秀的人才，並且我們會定期對薪酬計劃的每個組成部分（包括福利計劃）進行基準測試，以確保我們保持競爭力。

薪酬治理和最佳實踐

薪酬委員會（委員會）定期評估其他公司的市場最佳做法和薪酬計劃，並在必要時修改我們的薪酬計劃。該委員會力求提供均衡的激勵措施，同時根據我們的業務目標適當管理薪酬風險。我們的計劃包含以下最佳實踐：

我們在做什麼

我們不做的事

強調風險補償，旨在將薪酬與績效聯繫起來；所有以股票計價的LTI工具

向我們的執行官提供僱傭協議

在年度激勵薪酬設計中納入ESG指標，以進一步符合利益相關者的利益

提供總額補助金，以支付執行官的超額降落傘付款消費税

維持對執行官和董事的股票所有權要求

允許執行官和董事使用我們公司的股票進行保證金、衍生或投機交易，例如套期保值、質押和保證金賬户

保持 “雙觸發” 控制權變動、現金遣散費和加快某些股權獎勵的歸屬

獎勵過度、不當或不必要的冒險行為的高管

將補償回扣條款納入年度和長期激勵措施

儘量減少額外津貼的使用，沒有相關的税收分組

就薪酬、環境和治理問題積極與股東接觸

聘請獨立薪酬顧問為委員會提供建議

每年投入大量時間進行穩健的高管繼任規劃和領導力發展

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2022 年關於薪酬和股東參與度的説法

委員會在做出薪酬決策時會考慮公司對我們的高管薪酬計劃和任何相關宣傳舉措的股東諮詢投票的結果。


在我們的2022年年會上，我們的股東表示支持公司的提案，我們所有的議程項目都獲得了批准。在這些批准中，大約 91% 的投票股票贊成我們的 2022 年 “薪酬待遇” 議程項目。總體而言，投資者對我們的高管薪酬計劃及其薪酬與績效之間的聯繫的反饋是積極的。						2022 “Say-on-Pay” 支持 91%

公司致力於定期與股東和其他利益相關者進行溝通和接觸。2022 年，我們就薪酬、環境和社會問題以及治理實踐等各種話題與廣大投資者進行了互動並徵求了他們的寶貴反饋。這些會議的反饋將通過高級管理層全年向董事會及其委員會提交的報告與董事分享。我們仍然致力於定期與股東接觸，並確保我們的薪酬計劃與股東和其他利益相關者的利益保持一致。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會

該委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃和政策，這些計劃和政策與我們的總體薪酬理念一致。在做出此類決定時，委員會會考慮各種因素，包括股東反饋、其獨立薪酬顧問提供的信息、我們首席執行官的意見、同行羣體和更廣泛的行業數據、每位高管的職位經驗、公司和個人績效、內部薪酬公平以及委員會認為與其酌情相關的任何其他信息。

薪酬顧問

2022年，委員會直接聘請了Meridian Commensation Partners LLC（Meridian）作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬事宜向委員會提供建議。Meridian向委員會提供有關諸如新興行業趨勢（石油和天然氣以及更廣泛的能源和通用行業）、立法問題、定義公司的同行羣體以及將我們的高管薪酬計劃與薪酬同行羣體進行基準測試等方面的信息。Meridian不向公司或我們的執行官提供其他服務，委員會有權隨時終止Meridian的服務並任命新的薪酬顧問。

必要時，Meridian 會與我們的幾位官員和員工進行互動。此外，在向委員會提交工作成果之前，Meridian可能會就其工作成果徵求管理層成員的意見和反饋，以確認信息的準確性或解決其他問題。我們認為，子午線為委員會提供了一個獨立的視角。

首席執行官的角色

委員會就除他本人以外的所有執行官的薪酬決定和績效評估徵求首席執行官的重要意見。我們執行官的所有最終薪酬決定均由委員會作出，但董事會全體成員的獨立成員決定和批准首席執行官的薪酬水平除外。首席執行官沒有就自己的薪酬提出建議或參與委員會或董事會的討論。

33 馬拉鬆油 | 薪酬討論與分析

同行小組

同行羣體基準是委員會在確定薪酬時考慮的幾個因素之一，委員會至少每年審查一次。作為更廣泛的薪酬框架評估的一部分，對同行羣體進行了全面審查，委員會決定從2021年開始使用兩個同行羣體。一個同行羣體用於基準衡量我們的高管（同行羣組薪酬）的目標薪酬水平，第二個同行羣體用於衡量我們的 LTI 計劃（同行羣組績效）中的相對公司業績。業績同行羣體（不包括標準普爾500能源指數和標準普爾500指數）也用於通過衡量公司業績與同行業績（在有公開數據的情況下）來確定我們年度現金獎勵計劃中某些指標的延伸表現。

我們的薪酬同行羣體由市值和企業價值相似的獨立勘探和生產公司組成，委員會認為這些公司為我們爭奪高管人才的市場提供了最佳的外部基準。在確定同類羣體的薪酬時考慮的相關財務指標是企業價值、市值、資產和收入。我們的業績同行羣體包括更廣泛的市場比較，重點關注與我們爭奪投資者資本的獨立勘探和生產公司。


2022 年薪酬同行小組
APA 公司			響尾蛇能源公司
卡博特石油和天然氣公司(1)			殷拓公司
Cimarex Energy Co(1)			墨菲石油公司
大陸資源公司(2)			Ovintiv Inc.
德文能源公司			PDC Energy, Inc.
(1) 2021 年 10 月，Cimarex Energy Co. 與卡博特石油和天然氣公司合併，後者更名為 Coterra Energy Inc.（Coterra）。在用於設定 2022 年薪酬的薪酬同行羣體中，Coterra 不是同行羣體成員。 (2) 2022 年 6 月，Continental Resources, Inc. 宣佈他們收到了哈羅德·哈姆先生的私有化提議，並於 2022 年晚些時候宣佈他們將作為一家由哈姆家族全資擁有的公司進行私有化，並於 2022 年 11 月 22 日竣工。

參見 2022 年績效同行羣體的 “長期激勵措施” 以獲取 LTI 獎項。

薪酬和績效同行小組每年都會酌情評估和更新，並與委員會的獨立薪酬顧問協商。

薪酬基準流程

該委員會根據Meridian通過調查和上市公司披露收集和提供的信息，對我們的近地物體的薪酬與薪酬同行羣體中擔任相似工作職責的高管的薪酬進行年度比較。委員會在做出來年的薪酬決定時參考了這種競爭性市場分析。委員會通常在競爭激烈的市場範圍內調整高管直接薪酬機會總額，包括薪酬同行羣體的類似機會，並根據高管之間的內部平等和個人因素進行調整。我們將直接薪酬總額定義為基本工資、目標年度現金獎勵和LTI獎勵的目標補助金價值的總和。

2021 年 10 月，Meridian 向委員會提供了一份市場分析，其中包括有關薪酬同行集團高管的基本工資、目標年度獎金水平以及長期激勵措施的組合和水平的信息。根據這項分析，馬拉鬆石油公司2022年NEO補償水平的競爭力因人而異，但總體上是位於第25至75個百分位區間的下限，反映了委員會在2021年實施的直接薪酬總額的削減。

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2022 年高管薪酬計劃要素

我們的高管薪酬計劃包括基本工資、年度現金獎勵、LTI 獎勵和其他福利和額外津貼。從設計上講，我們執行官的總薪酬（包括年度現金獎勵和LTI獎勵）中有很大一部分是 “基於績效的”，獲得這些獎勵的機會在很大程度上取決於公司和個人的業績。委員會根據對獨立勘探和生產公司、更廣泛的石油和天然氣公司以及一般行業的薪酬基準的審查、對我們的薪酬理念的審查以及委員會的主觀判斷，確定了每位執行官的總薪酬機會。由於委員會沒有為每個薪酬要素設定固定的百分比，因此隨着競爭激烈的市場變化、治理標準的演變或我們的業務需求的變化，組合可能會隨着時間的推移而發生變化。


87% 首席執行官的目標直接薪酬總額受公司業績影響						在我們首席執行官 2022 年的總目標直接薪酬中，有 87% 受到公司業績的影響。我們的薪酬部分的分配主要側重於LTI獎勵，與我們的薪酬同行羣體在整個行業中的做法一致。以下餅狀圖分別反映了我們 CEO 和其他 NEO 在 2022 年目標直接薪酬部分的薪酬組合。

2022 年目標直接薪酬總額概述
在2021年下半年對我們的高管薪酬計劃進行全面重新評估後，委員會於2022年2月確定了2022年的基本工資、目標年度現金獎勵機會和LTI獎勵。在內部審計公佈和審查了2022年業務業績後，委員會於2023年1月確定了2022年年度現金獎金的支付。

下表彙總了作為我們常規補償計劃的一部分，委員會在 2022 年向我們的近地物體發放的直接補償總額的內容。顯示的金額包括短期激勵的目標機會和長期薪酬的目標補助金價值。這些數字與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中顯示的數字不同。目標LTI值反映了既定的薪酬估值方法，這些方法與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中反映的用於會計目的的方法相似但有所不同。目標獎勵機會並不反映實際績效結果。


姓名	2022 年基本工資(1)	目標獎勵機會	LTI 大獎目標值	總計目標補償
蒂爾曼先生	$1,200,000	$1,800,000	$6,000,000	$9,000,000
懷特黑德先生	$590,000	$531,000	$2,300,000	$3,421,000
瓦格納先生	$500,000	$450,000	$1,500,000	$2,450,000
亨德森先生	$475,000	$427,500	$1,350,000	$2,252,500
瓦爾尼卡女士	$450,000	$405,000	$1,200,000	$2,055,000
(1) 2022 年基本工資反映了委員會在 2022 年 2 月批准的工資。

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基本工資

基本工資的主要目的是認可和獎勵總體責任、經驗和既定技能。在設定基本工資時，委員會將每個NEO目前的薪水與勘探與生產同行和更廣泛的通用行業公司的競爭市場範圍進行了比較，並考慮了每個人的經驗和專業知識、與角色相關的價值和責任以及內部薪酬平等。委員會沒有使用公式來計算近地物體的基本工資增長情況。

2022 年 2 月，委員會審查了基本工資和上述注意事項。委員會決定當時不增加NeoS的基本工資，但瓦爾尼卡女士除外，她從2022年3月1日起獲得了基本加薪，以表彰她晉升為執行副總裁、總法律顧問兼祕書。


姓名	截至的基本工資 2022年1月1日	截至的基本工資 2022年12月31日
蒂爾曼先生	$1,200,000	$1,200,000
懷特黑德先生	$590,000	$590,000
瓦格納先生	$500,000	$500,000
亨德森先生	$475,000	$475,000
瓦爾尼卡女士	$400,000	$450,000

年度現金獎勵

公司維持年度現金獎勵計劃，獎勵高管實現短期安全、環境、財務和運營目標，這些目標將立即關注應對長期可持續發展和股東價值產生積極影響的項目，並獎勵他們在年內的個人表現。年初，委員會根據觀察到的市場慣例範圍以及每位高管的經驗、相對責任範圍、內部薪酬公平考慮因素以及委員會認為與其酌情相關的任何其他信息，為每位高管確定固定目標獎金機會。根據公司對定量業務指標和定性目標的記分卡以及個人的績效，高管可以獲得目標獎金機會的0％至200％。公司還使用同一張記分卡來確定公司其他員工的獎勵資金。記分卡向員工傳達了公司的首要任務和整個組織的集體業務目標。

委員會根據其對以下內容的評估確定了每個 NEO 的 2022 年年度現金獎勵支付：

» 量化公司業績指標，加權為 80%；

» 定性公司業績目標，加權為20％；以及

» 個人績效，包括實現預先設定的目標、領導力和道德以及高級管理人員為公司創造的整體價值。

軍官獎金框架

[

符合條件的收入

獎勵目標

（佔基本工資的百分比）

目標獎勵機會

]

公司業績得分

80% 的量化績效

20% 的定性表現

個人績效調整

年度獎金支付

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2022 年量化績效指標

在2022年第一季度，委員會為獎金計劃制定了量化績效指標，這些指標共佔獎金獎勵機會總額的80％。自2021年起，委員會沒有對這些量化指標做出任何改變，繼續關注安全性、可衡量的ESG指標的重要性以及通過差異化資本效率實現財務領導地位，維持資本紀律和經債務調整後每股現金流的可持續增長。選定的財務業績指標與公司實現強勁的企業回報和可持續的自由現金流的目標完全一致。


量化績效指標概述

主要焦點區域						補償指標

安全						總可記錄事件發生率 (TRIR)

ESG 卓越表現						温室氣體排放強度

資本效率/FCF						企業 FCF 盈虧平衡

資本紀律/FCF						再投資率

財務回報/資產負債表						每股債務調整後股票的現金流

委員會通過評估前一年取得的業績、2022 年的預期挑戰、頂級同行業績和公司戰略等因素，確定了每個指標的目標績效水平。公司設定了積極的、有競爭力的目標和延伸目標，以挑戰我們的員工，推動全年股東價值。就温室氣體排放而言，我們在績效同行中前四分位數設定了一個延伸目標，而就企業盈虧平衡而言，設定了一個延伸目標，即成為績效同行中最好的。

2023 年初，委員會根據 2022 年初制定的量化指標評估了公司 2022 年的業績。公司在 2022 年取得了非凡的運營和財務業績。它實現了巨大的收入和現金流，推動了創紀錄的股東分配收益率。這些成就使量化財務業績指標取得了同行領先的業績。企業盈虧平衡、再投資率的業績†以及經債務調整後每股的現金流†超過了伸展目標。温室氣體排放強度結果也好於目標，這表明我們的温室氣體強度和氣體捕獲量有了實質性改善。根據TRIR的衡量，在我們行業特別具有挑戰性的一年中，安全業績略低於目標，但自2022年初以來，公司的TRIR趨勢得到了強勁改善。

下表顯示了委員會為2022年設定的目標和權重，以及委員會在2023年初批准的每項量化績效指標的績效（實現的業績）。

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主要焦點區域	重量（定量成分的百分比）	績效衡量	目標	已實現的性能	結果佔目標百分比	加權支出
安全	15	TRIR(1)	0.26	0.30	89%	13%
ESG 卓越表現	10	温室氣體排放強度(2)	17.6	16.5	119%	12%
資本效率/FCF	25	企業盈虧平衡(3)(6)	$35	$32	200%	50%
資本紀律/FCF	25	再投資率(4)†	42%	27%	200%	50%
財務回報/資產負債表	25	每股債務調整後股票的現金流(5)(6)†	$4.6	$6.91	200%	50%
			80% 量化獎勵機會的總派息			175%
			80% 量化獎勵機會的加權支付			140%

(1) 計算方法為 (a) 職業安全與健康管理局 (OSHA) 可記錄的事件乘以 200,000 乘以 (b) 總暴露時數。該指標包括公司員工和承包商，僅適用於公司運營的物業。

(2) 不包括收購和處置的總温室氣體排放強度。温室氣體排放強度定義為一氧化碳噸2e 按加權除以產量 (mboe) 計算。委員會在2023年初批准的2022年實現的温室氣體排放強度績效反映了截至2022年第三季度的實際數據和今年剩餘時間的估計。

(3) 企業盈虧平衡是使股息前的自由現金流等於零所需的最低WTI定價。其他產品定價保持不變。

(4) 再投資率是一項非公認會計準則指標，附件A中包含與可比GAAP指標的對賬結果，再投資率的計算方法是將資本支出（定義為開發資本加上資源獲取支出）除以營運資本前的運營現金流。

(5) 經債務調整後每股現金流的計算方法是將現金流（定義為營運資金前的運營現金流加上税後淨利息）除以包括債務份額在內的總股份（債務份額是一個日曆年度的平均淨負債除以股票價格，或簡單地將債務進行股權淨值）。經債務調整後的每股現金流是一項非公認會計準則指標，沒有公認會計原則等價物。

(6) Target以2022年商業計劃為基礎，以30天月平均帶材定價（12月14日至1月14日）為基礎——2022年WTI：72.99美元，Mt.Belvieu：29.07 美元，HH：3.82 美元。每股現金流目標使用相同的30天平均股價（12月14日至1月14日）16.83美元來計算債務份額。

2022 年定性目標

在評估了公司的量化績效指標後，委員會評估了定性目標，佔獎金獎勵機會總額的20％。委員會評估了量化指標未考慮的目標和成就，例如ESG承諾和其他主要業務優先事項。除其他外，委員會審議了公司在2022年取得的成就和漸進式業務行動的執行情況：

» 安全性能強，未發生第 1 級過程安全事故；

» 調整後的自由現金流† 按27％的再投資率計算，約為40億美元†;

» 返回了調整後首席財務官的55％†2022年以基本分紅和股票回購的形式向股東提供約30億美元；

» 2022年全年石油和石油當量產量達到16.9萬桶淨產量和34.3萬桶淨產量。

» 2022年年底探明儲量增加到1,338百萬桶/桶，與2021年年底相比增加了232百萬桶或21％（主要受Ensign收購、運營執行和定價的推動）；

» 成功完成對Ensign的收購，極大地提高了Eagle Ford的規模，該規模顯著提高了我們的關鍵財務指標、資本框架回報率和庫存壽命，這些地點立即開始爭奪資本；

馬拉鬆油 | 薪酬討論與分析 38

» 在 2022 年四個季度中的三個季度中增加了我們的基本股息；

» 在 Bakken 的帶領下，在 2022 年改善物質氣體捕獲量，以進一步履行我們的 ESG 承諾；

» 繼續執行短期（2022）、中期（2025）和長期（2030）目標，涵蓋温室氣體強度、甲烷強度、天然氣捕獲和零例行燃燒等目標；

» 積極而廣泛的人力資本行動，旨在吸引廣泛的員工參與解決留用和通貨膨脹問題；以及

» 進行戰略投資，以建設更健康、更強大、更安全的當地社區。

除其他外，這些定性目標的成功實現帶來了非凡的一年，帶來了巨大的財務業績並推動了差異化執行。

在審查了這些定性成就後，委員會得出結論，公司的整體業績超過了目標預期，因此定性獎金機會的加權派息分數為30％。

2022 年合併公司業績係數


組件	重量 (%)	性能已實現（目標百分比）	加權支出（目標百分比）
定量	80	175	140
定性	20	150	30
加權公司績效因子			170

2022 年個人表現

委員會保留調整個人現金獎金的酌處權，以確認在計算業績分數時可能未充分考慮的關鍵業績因素和成績。沒有對我們的 neOS 進行單獨的性能調整。

2022 年獲得的年度現金獎勵支出

考慮到公司的定量和定性業績，委員會確定了2022年業績所獲得的實際獎金，如下所示。


	符合條件的獎勵收入	獎金目標	目標獎勵機會	公司績效因素(1)	實際獎金支付
蒂爾曼先生	$1,200,000	150%	$1,800,000	170%	$3,060,000
懷特黑德先生	$590,000	90%	$531,000	170%	$902,700
瓦格納先生	$500,000	90%	$450,000	170%	$765,000
亨德森先生	$475,000	90%	$427,500	170%	$726,750
瓦爾尼卡女士	$441,034	90%	$396,931	170%	$674,781
(1) 有關公司績效因素確定的詳細信息，請參閲 “2022 年量化績效指標” 和 “2022 年定性目標”。

長期激勵措施

長期激勵或LTI獎勵從長遠來看協調NEO和股東的利益，旨在佔NEO直接薪酬總額的最大部分。LTI旨在激勵高管實現戰略目標，最大限度地提高長期股東價值，並通過持續的服務要求鼓勵留住股東。這些獎項幫助近地物體建立和維護

39 馬拉鬆油 | 薪酬討論與分析

大量股權所有權，並根據我們的普通股價格表現，將很大一部分薪酬置於風險之中。2022 年 LTI 計劃由三輛車組成，全部以我們的普通股計價，委員會認為，這種分配分散了績效風險，消除了對單一績效指標的過度依賴：

» 基於自由現金流的績效單位獎勵（FCF PSU），佔獎勵組合的25％；

» 相對的基於 TSR 的績效單位獎勵 (TSR PSU)，佔獎勵組合的25％；以及

» 限制性股票單位 (RSU)，佔獎勵組合的50％。

委員會根據反映競爭市場數據、每個 NEO 的表現和每個 NEO 的目標總薪酬的目標獎勵值來授予 LTI。LTI獎勵目前根據馬拉鬆石油公司2019年激勵薪酬計劃或2019年ICP發放，這是公司經股東批准的綜合激勵性薪酬計劃。

每年，委員會都會在2月份的例行會議上批准目標獎勵金額。發放日期與向其他符合條件的員工發放獎勵的日期一致，通常為每年 3 月 1 日。每個NEO實現的實際LTI薪酬取決於歸屬時普通股標的價格，就績效單位而言，取決於我們相對於相應績效指標的表現（TSR相對於TSR PSU業績同行羣體的表現，其中包括行業同行和兩個指數，如下文所述，以及我們為FCF PSU產生的自由現金流）。

2022 年長期激勵獎勵

基於上述因素，委員會將向每個近地天體授予LTI的補助日期為2022年3月1日。下表列出了目標補助金LTI值，反映了每個 NEO 的 FCF PSU、TSR PSU 和 RSU 的總和。目標LTI值反映了既定的薪酬估值方法，這些方法與薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中反映的用於會計目的的方法相似但有所不同。有關每項LTI獎勵的更多信息，包括每項獎勵的股票數量，顯示在基於計劃的獎勵表中。


2022 年 LTI 獎項總目標價值
姓名			年度目標
蒂爾曼先生			$6,000,000
懷特黑德先生			$2,300,000
瓦格納先生			$1,500,000
亨德森先生			$1,350,000
瓦爾尼卡女士			$1,200,000

FCF 性能單元

FCF績效單位獎勵旨在使NeoS專注於在各種大宗商品價格範圍內創造可持續的自由現金流，這使公司能夠支持我們向股東返還現金的目標。就這些獎勵而言，自由現金流在分紅之前計算，按如下方式確定：經營運資金調整後的運營活動提供的淨現金減去資本支出，包括液化天然氣資本回報等。將對其進行修改，排除委員會確定的任何重大收購或處置的正面或負面影響。委員會通常擁有唯一和絕對的自由裁量權，可以酌情減少與任何績效單位獎勵相關的最後付款。FCF 績效單位以股票計價，收益如下所示，如果獲得，將以現金支付。

馬拉鬆油 | 薪酬討論與分析 40

2022 年 FCF 性能單元

2022 年 3 月，委員會授予了 NeO 的 FCF 績效單位，這些單位將根據累積自由現金流進行歸屬在截至2023年12月31日的兩年績效期內。根據下表，可賺取的單位百分比從授予的單位的0％到200％不等，但須遵守某些持續的就業要求。


FCF 績效目標（單位：百萬）(1)			佔目標的百分比 PSU 贏了
FCF ≥ $5,795			200%
FCF 為 5,039 美元			100%
2,520 美元的 FCF			50%
FCF 為 151 美元			20%
FCF $151			0%

(1) FCF 績效目標四捨五入至最接近的百萬。在1.5117億美元至57.95億美元之間的自由現金流值的支付百分比將在目標的20％至200％之間使用線性插值來確定，自由現金流的目標支出為50.39億美元。

在業績期內，如果根據季度評估實現25.2億美元的累計自由現金流，則50％的目標單位的價值將根據截至該季度最後一個交易日的最後三十個日曆日內，每股普通股的每日收盤價的平均值來確定，該日曆日累計自由現金流為25.2億美元。如果根據季度評估，在業績期內實現50.39億美元的累計自由現金流，則另外50％的目標單位（如果在同一季度實現25.2億美元的累計自由現金流為25.2億美元，則為目標單位的100％）的價值將根據截至該季度最後一個交易日的最後三十個日曆日普通股的每日收盤價的平均值確定，在該季度的最後三十個日曆日內實現了50.39億美元。

在績效期結束時，如果績效期內實現的累計自由現金流低於25.2億美元，則任何賺取的單位（即低於目標的50％）的價值都將根據截至績效期最後一個交易日的最後三十個日曆日中我們普通股的每日收盤價的平均值確定。如果在業績期結束時，實現的累計自由現金流超過50.39億美元，則任何收入超過目標的增量單位（最高不超過200％）的價值都將根據截至業績期最後一個交易日的最後三十個日曆日期間普通股每日收盤價的平均值確定。

績效期結束後，獲得的獎勵以現金支付，最終現金價值由授予的單位數量乘以歸屬百分比確定，既得單位的估值基於上述估值決定。股息等價物根據業績期結束時賺取的股票數量累積並以現金支付。

2021 年 FCF 性能單位

對於2021年3月授予的截至2022年12月31日的FCF績效單位，我們實現了6,186,281,000美元的累計自由現金流，相當於歸屬百分比為200％。根據撥款時的獎勵條款，50％的目標單位價值為每單位13.54美元，另外50％的單位價值為每單位15.83美元，最後100％的單位價值為每單位27.52美元。2023年1月，委員會確定了每個NEO的最終支付價值，支出（不包括同樣根據獎勵支付的股息等價物）為5,652,431美元；1,766364美元；1,413,108美元；

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1,130,461美元；蒂爾曼先生、懷特黑德先生、瓦格納先生和亨德森先生以及瓦爾尼卡女士分別為942,058美元。

TSR 性能單元

委員會認為，相對於更廣泛的市場和行業同行公司，基於TSR的績效單位獎勵可以使薪酬與公司績效保持一致。下圖所示的表現同行羣體包括標準普爾500指數、標準普爾500能源指數和部分行業同行。股東總回報率的計算方法是將每股股價上漲或下跌的總和加上業績期間的累計每股股息，然後將該總額除以每股的期初股價。就此計算而言，起始和終止股票價格是業績期開始和結束日期之前的九十個日曆日的收盤股票價格的平均值。委員會通常擁有唯一和絕對的自由裁量權，可以酌情減少與任何績效單位獎勵相關的最後付款。如果獲得 TSR 績效單位，將以普通股的形式支付。

2022 年 TSR 性能單位

2022年3月，委員會授予了在截至2024年12月31日的三年績效期內基於TSR授予的近地天體性能單位，相對於2022年績效同行羣體。


2022 年 LTI 績效同行小組(1)
APA 公司			墨菲石油公司
德文能源公司			Ovintiv Inc.
響尾蛇能源公司			先鋒自然資源公司
EOG Resources, Inc.			標準普爾500指數
赫斯公司			標準普爾 500 能源指數
(1) 2022 年 6 月，Continental Resources, Inc. 宣佈他們收到了哈羅德·哈姆先生的私有化報價，並於 2022 年晚些時候宣佈他們將作為哈姆家族全資擁有的公司私有化，並於 2022 年 11 月 22 日竣工。因此，根據下述獎勵協議條款，Continental已從同行羣體中刪除。

根據下面的支付表，可以獲得的單位百分比介於授予單位的0％至200％之間。每個 NEO 將獲得我們普通股的既得股份，等於授予的單位數乘以支付百分比。股息等價物根據業績期結束時賺取的股票數量累積並以現金支付。


MRO 股東總回報率排名	已獲得目標 PSU 的百分比
在每組表現中排名第一或第二	200	%
在同組表現中排名第 3 到 8 位	在 200% 到 35% 之間(1)
在同組表現中排名第 9	35	%
在每組表現中排名第 10 或 11	0	%
(1) 使用線性插值法確定。

如果在某項活動的績效期內有公告，該公告一旦完成，將導致同行羣組成員不復存在或不再是可以計算總回報率的公司

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公開信息，然後在發佈此類公告後，該同行羣組成員將從 LTI 的績效同行羣組中刪除。排名前兩位的同行、倒數第三位的同行和倒數第二位的同行的派息百分比分別保持在 200%、35% 和 0% 的歸屬百分比，剩餘的同行百分比將使用介於 35% 和 200% 之間的線性插值來確定。自撥款發放以來，由於宣佈將Continental私有化，績效同行羣體從11人減少到10人。

2021 年 TSR 性能單位

2021 年 3 月授予的 TSR 績效單位的績效期結束日期為 2023 年 12 月 31 日。這些獎勵如果獲得，將以我們的普通股支付，但應計股息等價物除外，它們以現金支付。根據與上述 2022 年 TSR 績效單位相似的條款，可賺取的單位百分比介於授予單位的 0% 到 200% 之間，詳見適用的獎勵協議。

2020 年 TSR 績效單位

在截至2022年12月31日的業績期內，我們在9家公司中排名第4位。自授予之日起，由於合併和收購活動，Noble Energy, Inc.和Cimarex已不再是現有公司，因此，根據授予協議條款，它們已在適用的績效期內被從同行集團中除名。由於宣佈將Continental私有化，因此根據獎勵協議條款，該公司也已在適用的績效期內被從同行集團中刪除。對9家公司的每個排名的支付百分比進行了重新校準，如下表所示。2023年1月，委員會對截至2022年12月31日的績效期內每個NEO的最終既得普通股數量進行了認證。蒂爾曼先生、懷特黑德先生、瓦格納先生和亨德森先生的普通股既得股分別為549,187股、149,235股、119,387股和47,755股。


MRO 股東總回報率排名	1	2	3	4	5	6	7	8	9
支出（目標百分比）	200%	175%	150%	125%	100%	75%	50%	0%	0%

限制性股票單位

委員會授予限制性股票單位，以表彰LTI獎勵組合的多樣化、高管與股東之間的一致性以及留住人才。與績效單位或股票期權相比，RSU為接受者提供了資本積累的機會，從而獲得留存和股票所有權，以及更可預測的長期激勵價值。

2022 年授予的 RSU 通常在三年歸屬期內以三分之一的增量歸屬。如果獲得 RSU，將以普通股的形式支付。在歸屬之前，收款人將獲得限制性股票單位的股息等價物，並且在歸屬期內沒有投票權。

其他好處

額外津貼

我們向我們的近地物體提供有限的額外福利。我們認為這些津貼是合理的，特別是因為這些福利的成本只佔每個NEO總薪酬的一小部分。委員會至少每年對這些津貼進行一次評估，這是其對高管薪酬的全面競爭性審查的一部分。我們不提供這些額外津貼的任何税收總額。向我們的近地物體提供的津貼包括每年最高15,000美元的某些税收、遺產和財務規劃服務的報銷、增強的年度體檢以及公司為我們的首席執行官提供的專車服務。有限個人使用公司特許權

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我們的近地物體可以使用飛機。家庭成員和客人也可以陪同官員出差。個人使用公司包機給公司帶來的任何總增量成本將包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。我們的Neo還參與了我們的美國員工通常可獲得的健康、退休和配套禮品計劃和其他福利計劃。

有關 2022 年向我們的 NeO 提供的額外津貼的更多詳細信息，請參閲薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列和薪酬彙總表後面的腳註。

退休金

我們通過四項計劃為我們的Neo提供了為退休做好準備的機會。

» 馬拉鬆石油公司節儉計劃（節儉計劃）——符合税收條件的401（k）計劃。

» 馬拉鬆石油公司的退休計劃（退休計劃）—符合税收資格的固定福利養老金計劃。

» 超額福利計劃（超額計劃）——一種不合格的計劃，允許員工累積超過税收限額的福利，其組成部分歸因於節儉計劃和退休計劃。

» 馬拉鬆石油公司遞延補償計劃（遞延補償計劃）——一種不合格的計劃，當NEO累積的福利超過節儉計劃中的税收限額或NEO推遲部分符合條件的薪酬時，該計劃就會增長。

節儉計劃和退休計劃是基礎廣泛的計劃，向公司所有符合條件的員工開放。根據我們的合格和非合格計劃應支付的福利在 “離職後福利” 和 “不合格遞延薪酬” 中有更詳細的描述。

目前，我們還為範圍廣泛的員工羣體贊助退休人員健康計劃，其中包括在2017年之前僱用的、也符合某些資格要求的NEO。截至2023年3月10日，亨德森先生是唯一符合這些資格要求的NEO。

控制權變更和遣散費

我們的NEO沒有僱傭協議，但有資格根據馬拉鬆石油公司官員控制權變更遣散計劃（控制權變更計劃）獲得控制權變更解僱補助金，如 “解僱或控制權變更後可能支付的款項” 中所述。我們認為，這些控制權變更權益對於吸引和留住我們行業內的人才、確保控制權發生變化時的管理連續性以及為我們的近地物體提供做出符合股東最大利益的決策的安全性是必要的。

我們的董事會可以根據具體情況酌情向高管支付遣散費。我們有一項政策要求董事會尋求股東批准或批准針對高級執行官的某些遣散費協議（不包括控制變更計劃），這些協議將要求支付超過官員基本工資加上最近支付的年度現金獎勵的2.99倍的某些現金遣散費。

馬拉鬆油 | 薪酬討論與分析 44

股票所有權要求

就《交易法》第16條而言，我們所有作為 “執行官” 的高級管理人員都受我們的股票所有權要求的約束，這些要求旨在加強我們高管與股東之間的利益一致。


執行官股票所有權要求		首席執行官的實際情況股票所有權結束 15 x 基本工資
位置	基本工資的倍數
首席執行官	6
執行副總裁	4
高級副總裁	2
副總統	2

從各自的任命或晉升之日起，執行官有五年時間達到指定的股票所有權水平。委員會審查每位執行官在每年第一季度在滿足要求方面的進展，以確定股票的市值，包括未歸屬股票和限制性股票的價值，是否符合我們的要求。在衡量股票所有權時，股票期權和績效單位不算作所擁有的股份。未達到所需股票所有權水平的執行官必須持有他們在歸屬限制性股票、限制性股票單位或行使股票期權（支付行使價和税後）時獲得的股份，直到他們滿足要求為止。截至2023年3月10日，每個 NEO 都達到所需的閾值。為了確保他們承擔股票所有權的全部風險，我們的高管，包括我們的執行官，被禁止參與與我們的股票相關的套期保值交易。

税收方面的考慮

委員會在做出高管薪酬決定時會考慮對公司和NeoS的税收影響。在委員會努力以節税的方式提供薪酬的同時，委員會的首要任務是提供基於績效的有競爭力的薪酬。因此，由於《美國國税法》第162（m）條規定的限制，向近地物體支付的部分補償金不可扣除，該條款將每位 “受保員工” 每年可以扣除的扣除額限制為100萬美元。

45 馬拉鬆油 | 薪酬討論與分析


高管薪酬

下表彙總了所示年份每個 NEO 的總補償。

薪酬摘要表


名稱和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項(1) ($)	選項獎項(1) ($)	不—— 公平激勵計劃 compen- 站(2) ($)	變化養老金價值和不合格已推遲補償收益(3) ($)	全部其他補償(4) ($)	總計 ($)
李·M·蒂爾曼	2022	1,200,000	—	6,732,575	—	3,060,000	553,804	385,304	11,931,683
董事長、總裁兼首席執行官	2021	1,197,923	—	7,849,531	—	3,456,010	265,159	228,669	12,997,292
	2020	1,167,692	—	7,135,923	1,830,414	1,296,000	364,600	269,089	12,063,718
戴恩·懷特黑德	2022	590,000	—	2,580,829	—	902,700	136,885	132,993	4,343,407
執行副總裁兼首席財務官	2021	589,092	—	2,452,957	—	1,019,530	95,375	89,364	4,246,318
	2020	570,942	—	1,939,102	497,395	399,435	123,720	111,998	3,642,592
帕特里克·瓦格納	2022	500,000	—	1,683,110	—	765,000	114,582	133,815	3,196,507
企業發展與戰略執行副總裁	2021	499,135	—	1,962,380	—	864,010	86,931	86,914	3,499,370
	2020	486,539	—	1,551,274	397,914	340,000	128,368	101,090	3,005,185
邁克爾·亨德森	2022	475,000	—	1,514,798	—	726,750	63,564	110,515	2,890,627
運營執行副總裁	2021	469,942	—	1,569,880	—	813,410	69,298	72,690	2,995,220

金伯利 O. Warnica	2022	441,034	—	1,346,510	—	674,781	72,441	89,584	2,624,350
執行副總裁、總法律顧問兼祕書	2021	384,616	—	1,308,233	—	553,850	36,067	48,021	2,330,787

(1) 這些列反映了根據美國公認的股票薪酬會計原則計算的授予日公允價值總額。計算這些金額時使用的假設分別包含在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中，合併財務報表的腳註18、腳註19和腳註19中。對於2022、2021年和2020年，股票獎勵專欄還包括分別於2022年3月、2021年3月和2020年2月授予的以股票計價的績效單位的授予日期公允價值。2022 年 3 月、2021 年 3 月和 2020 年 2 月發放的 TSR 績效單位撥款將以股份結算，2022 年 3 月和 2021 年 3 月發放的 FCF 績效單位撥款將以現金結算。高級管理人員在實際授予獎勵時最終實現的價值可能等於也可能不等於該確定的價值，因為這些獎勵受市場條件的約束，並且是根據截至發放之日對市場狀況的評估進行估值的。按2022年12月30日27.07美元的收盤價計算，2022年績效單位的最高支出（200％）為：蒂爾曼為7,095,588美元；懷特黑德為2719,994美元；瓦格納為1,773,843美元；亨德森為1,596,480美元，瓦爾尼卡女士為1,419,118美元。有關我們的績效單位計劃的更多詳細信息，請參閲 “基於計劃的獎勵表” 和 “長期激勵措施”。

(2) 本欄反映了根據公司的年度現金獎勵計劃由委員會確定並分別在次年第一季度支付的年度現金獎勵金。這些獎勵將在我們的 “年度現金獎勵” 下的薪酬討論與分析中進一步詳細討論。

(3) 本欄反映了我們退休計劃下累積福利的年度變化。有關我們的固定福利計劃以及計算這些金額時使用的假設的更多信息，請參閲 “離職後福利”。本專欄中未報告遞延薪酬收入，因為我們的不合格遞延薪酬計劃不提供高於市場或優惠的收益。

(4) 下表描述了薪酬彙總表中 2022 年 “所有其他薪酬” 列的每個組成部分。有關額外津貼的更多信息，請參閲我們的薪酬討論和分析中的 “額外津貼”。

馬拉鬆油 | 高管薪酬 46


姓名	公司體檢(a) ($)	税收和金融規劃(b) ($)	雜項。(c) ($)	公司對定義的貢獻貢獻計劃(d) ($)	匹配捐款(e) ($)	全部合計其他補償 ($)
蒂爾曼先生	334	15,000	38,699	323,271	8,000	385,304
懷特黑德先生	334	15,000	—	112,667	4,992	132,993
瓦格納先生	334	15,000	—	95,481	23,000	133,815
亨德森先生	334	15,000	—	90,189	4,992	110,515
瓦爾尼卡女士	334	15,000	—	69,642	4,608	89,584

(a) 美國的所有正式員工，包括我們的近地天體，都有資格獲得年度身體和健康激勵措施。但是，根據行政人員體能計劃，官員可以接受增強的體能訓練。此列反映了高管體育計劃的平均增量成本。由於《健康保險便攜性和問責法案》的保密要求，我們不透露個別官員對該計劃的實際使用情況。

(b) 本欄反映了與税收、遺產和財務規劃相關的專業建議的報銷情況。最高年度補助金為15,000美元，報銷按提供服務的日曆年度計算。由於處理延遲，在給定年度內，向官員報銷的實際金額可能超過15,000美元。

(c) 對於蒂爾曼先生來説，本欄反映了根據公司成本獲得公司提供的汽車服務的情況。向蒂爾曼先生提供這項津貼是為了讓他能夠有效利用時間，並根據其工作要求提供安全的交通，包括旅行、下班/週末工作和延長工作時間。我們之所以提供這項福利，是因為我們相信它提供的便利、更高的安全性和效率超過了成本。本欄還將反映近地天體允許有限使用公司包機給公司帶來的總增量成本。但是，2022 年沒有近地物體為此目的使用公司包機。在有限的情況下，允許家庭成員陪同官員乘坐公司包機進行商務旅行。但是，這並沒有導致公司在 2022 年增加總成本。

(d) 本欄反映了我們在節儉計劃和相關的不合格遞延薪酬計劃下繳納的金額。有關不合格計劃的更多信息，請參閲 “離職後福利” 和 “不合格遞延薪酬”。

(e) 顯示的金額代表根據我們為大學和經批准的非營利慈善機構提供的配套捐款計劃代表近地天體為2022年捐款所做的捐款。

47 馬拉鬆油 | 高管薪酬

2022 年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了有關 2022 年所有基於計劃的獎勵的信息，包括 2022 年向每個 NEO 授予的 RSU 和績效單位，以及為 2022 年年度現金獎勵計劃確定的潛在支付機會。表中列出的獎勵是根據2019年ICP頒發的，在 “薪酬討論與分析” 中有更詳細的描述。


				預計的未來支出在非股權投資項下激勵計劃獎勵(1)			預計的未來支出股權不足激勵計劃獎勵(2)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(2) (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的期權 (#)	運動或基地的價格期權獎勵 ($)	授予日期公允價值的庫存和期權獎勵(3) ($)
姓名	獎勵類型	批准日期	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
李·M·蒂爾曼	年度現金獎勵			720,000	1,800,000	3,600,000
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				22,936	65,530	131,060				2,232,607
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				13,106	65,530	131,060				1,499,982
	RSU	02/22/22	03/01/22							131,061			2,999,986
戴恩·懷特黑德	年度現金獎勵			212,400	531,000	1,062,000
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				8,792	25,120	50,240				855,838
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				5,024	25,120	50,240				574,997
	RSU	02/22/22	03/01/22							50,240			1,149,994
帕特里克·瓦格納	年度現金獎勵			180,000	450,000	900,000
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				5,734	16,382	32,764				558,135
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				3,276	16,382	32,764				374,984
	RSU	02/22/22	03/01/22							32,765			749,991
邁克爾·亨德森	年度現金獎勵			171,000	427,500	855,000
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				5,160	14,744	29,488				502,328
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				2,949	14,744	29,488				337,490
	RSU	02/22/22	03/01/22							29,488			674,980
金伯利 O. Warnica	年度現金獎勵			158,772	396,931	793,862
	TSR PSU	02/22/22	03/01/22				4,587	13,106	26,212				446,521
	FCF PSU	02/22/22	03/01/22				2,621	13,106	26,212				299,996
	RSU	02/22/22	03/01/22							26,212			599,993

(1) 本專欄顯示了在公司年度現金獎勵計劃下為2022年業績期確定的潛在支付機會。2022 年根據該計劃向每個 NEO 支付的實際金額在補償彙總表中披露。

(2) 在 “長期激勵獎勵” 下討論的績效單位和限制性股以相當於我們一股普通股計價，如果獲得，則TSR績效單位和限制性股票以股票支付，FCF績效單位以現金支付。

(3) 本欄中顯示的金額反映了根據美國公認的股票薪酬會計原則計算的限制性股票單位和績效單位的授予日期公允價值總額。每個 NEO 在實際授予獎勵時最終實現的價值可能等於也可能不等於該確定的價值。計算這些數額時使用的估值假設載於腳註18。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表。有關 RSU 和績效單位獎勵的更多信息，請參閲 “長期激勵措施”。

馬拉鬆油 | 高管薪酬 48

2022 財年年末的傑出股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日每個 NEO 持有的未償股權獎勵的信息。


	期權獎勵				股票獎勵
	證券數量標的未行使期權				限制性股票/單位			股權激勵計劃獎勵（性能單元）
姓名	可鍛鍊 (#)	不可運動(1) (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位股票那有不是既得 (#)		市場的價值股票或的單位存放那個還沒有既得 ($) (10)	的數量沒掙來的股份，單位或其他權利還沒有既得 (#)		市場或的支付價值沒掙來的股份、單位或其他權利還沒有既得 ($) (11)
李·M·蒂爾曼
	229,886	—	34.65	8/15/2023	263,610	(2)	7,135,923	878,700	(5)	23,786,409
	330,189	—	34.03	2/25/2024	178,572	(3)	4,833,944	267,856	(6)	7,250,862
	256,591	—	29.06	2/25/2025	131,061	(4)	3,547,821	267,856	(7)	7,250,862
	—	159,722	10.47	2/19/2030				131,060	(8)	3,547,794
								131,060	(9)	3,547,794

戴恩·懷特黑德
	—	43,403	10.47	2/19/2030	71,633	(2)	1,939,105	238,776	(5)	6,463,666
					55,804	(3)	1,510,614	83,704	(6)	2,265,867
					50,240	(4)	1,359,997	83,704	(7)	2,265,867
								50,240	(8)	1,359,997
								50,240	(9)	1,359,997

帕特里克·瓦格納
	56,883	—	35.91	5/9/2024	57,306	(2)	1,551,273	191,020	(5)	5,170,911
	35,150	—	29.06	2/25/2025	44,643	(3)	1,208,486	66,964	(6)	1,812,715
	—	34,722	10.47	2/19/2030	32,765	(4)	886,949	66,964	(7)	1,812,715
								32,764	(8)	886,921
								32,764	(9)	886,921

邁克爾·亨德森
	1,380	—	32.84	4/8/2023	22,922	(2)	620,499	76,408	(5)	2,068,365
	5,389	—	34.72	10/7/2023	35,714	(3)	966,778	53,570	(6)	1,450,140
	15,876	—	34.90	4/7/2024	29,488	(4)	798,240	53,570	(7)	1,450,140
	—	13,889	10.47	2/19/2030				29,488	(8)	798,240
								29,488	(9)	798,240

金伯利 O. Warnica
					29,762	(3)	805,657	44,642	(6)	1,208,459
					26,212	(4)	709,559	44,642	(7)	1,208,459
								26,212	(8)	709,559
								26,212	(9)	709,559

(1) 本專欄中列出的所有股票期權均於2023年2月歸屬，自授予之日起10年到期。

(2) 限制性股票/單位的股票將在2023年2月歸屬，但某些例外情況除外（如 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述）。

(3) 限制性股票單位的股份在2023年3月和2024年3月以半為增量歸屬，但某些例外情況除外（如 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述）。

49 馬拉鬆石油 | 高管薪酬

(4) 在2023年、2024年和2025年3月，限制性股票單位的股份以三分之一的增量歸屬，但某些例外情況除外（如 “終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述）。

(5) 2020年授予的基於股份的股東總回報率績效單位，其績效期為2020年1月1日至2022年12月31日。假設表現最佳（200%），獎勵將反映出來。

(6) 2021年授予的基於股份的股東總回報率績效單位，其績效期為2021年1月1日至2023年12月31日。假設表現最佳（200%），獎勵將反映出來。

(7) 2021年授予的基於股份的FCF績效單位，其績效期為2021年1月1日至2022年12月31日。假設表現最佳（200%），獎勵將反映出來。

(8) 2022年授予的基於股份的股東總回報率績效單位，其績效期為2022年1月1日至2024年12月31日。假設表現最佳（200%），獎勵將反映出來。

(9) 2022年授予的基於股份的FCF績效單位，其績效期為2022年1月1日至2023年12月31日。假設表現最佳（200%），獎勵將反映出來。

(10) 本欄反映了未歸屬的限制性股票/單位的價值，使用2022年12月30日的收盤價27.07美元。

(11) 本專欄使用2022年12月30日的收盤價27.07美元，反映了我們的績效單位計劃下的獎勵價值。這些估計的支出不一定代表績效期結束時的實際支出。

期權行使和2022年歸屬股票
下表提供了有關NeoS在2022年期權獎勵行使和股票歸屬中實現的價值的信息。


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	股票數量收購於運動 (#)	實現價值的依據運動(1) ($)	股票數量收購於授予(2) (#)	實現價值的依據授予(3) ($)
李·M·蒂爾曼	1,131,419	11,592,173	497,503	10,534,202
戴恩·懷特黑德	386,075	5,634,416	134,392	2,853,544
帕特里克·瓦格納	190,459	2,531,103	111,063	2,356,660
邁克爾·亨德森	78,480	843,484	65,265	1,407,658
金伯利 O. Warnica	—	—	14,880	340,603

(1) 本欄反映了NeoS在行使股票期權時實現的實際税前收入，在每種情況下，都是行使日股票的公允市場價值減去授予價格。

(2) 本欄包括限制性股票/單位的歸屬，以及以下以股票結算的既得績效單位的歸屬：蒂爾曼先生的歸屬為243,835個；懷特黑德先生為63,609個；瓦格納先生為53,007個；亨德森先生為21,202個。

(3) 根據歸屬日股票的公允市場價值計算，包括以下既得績效單位股息等價物的現金支付：蒂爾曼先生為112,164美元；懷特黑德先生為29,260美元；瓦格納先生為24,383美元；亨德森先生為9,753美元。

離職後福利

Marathon Oil 為 NEO 提供了為退休儲蓄的機會，具體如下：

» 馬拉鬆石油公司節儉計劃（Thrift Plan）：一項符合税收條件的401（k）計劃，目前規定公司對等繳款最高為合格收入的7％。

馬拉鬆油 | 高管薪酬 50

» 馬拉鬆石油公司的退休計劃或退休計劃：符合税收資格的固定福利養老金計劃。

» 馬拉鬆石油公司超額福利計劃或超額計劃：不合格計劃。固定福利部分允許參與者累積超過固定福利税限額的福利，固定繳款部分允許參與者累積超過固定繳款税限額的福利。

» 馬拉鬆石油公司遞延補償計劃或遞延補償計劃：一項不合格的計劃，允許參與者推遲部分薪酬並在節儉計劃税收限額之外累積福利。

所有計劃對公司供款都有三年的歸屬要求。所有 NEO 都滿足了歸屬要求。

有關遞延補償計劃和超額計劃固定繳款部分的更多信息，請參閲下文的 “不合格遞延薪酬”。

退休計劃

一般而言，美國的所有正式全職和兼職僱員都有資格自僱用之日起參與退休計劃。

應計福利是根據現金餘額公式確定的，根據該公式，計劃參與者每年獲得的工資抵免額等於基於計劃積分的符合條件的薪酬的百分比。計劃積分等於參與者的年齡和現金餘額服務的總和。積分少於 50 的參與者可獲得 7% 的薪酬抵免百分比；獲得 50 到 69 分的參與者可獲得 9% 的薪酬抵免百分比；分數在 70 或以上的參與者可獲得 11% 的薪酬抵免百分比。參與者還將獲得基於30年期美國國債利率的利率，最低利率為3.00％，2022年為3％。

2022年，蒂爾曼先生獲得的薪酬抵免額相當於合格薪酬的11％，懷特黑德先生、瓦格納先生和亨德森先生以及瓦爾尼卡女士獲得的薪酬抵免額相當於合格薪酬的9％。

退休計劃下的正常退休年齡為65歲。退休計劃福利包括各種年金和分期付款選項以及一次性分配選項。

除了符合條件的退休計劃（適用於基礎廣泛的員工羣體）條款認可的服務外，我們還沒有為任何NEO授予退休金累積年限。

超額計劃-固定福利部分

針對某些高薪員工（包括我們的 NeO）的超額計劃提供的福利是參與者在符合税收條件的退休計劃下本應獲得的，但不受《美國國税法》的某些限制。超額計劃下的符合條件的補償包括NeoS繳納的遞延補償繳款。超額計劃還根據軍官在過去十年工作中獲得的最高三筆獎金，而不是對非軍官實行的連續獎金公式，為軍官提供補助。超額計劃下的分配將在離職後一次性支付。

養老金福利表

下表顯示了截至2022年12月31日根據退休計劃應支付給每個NEO的累積福利的精算現值以及超額計劃的固定福利部分。這些值是使用與我們的財務報表中使用的精算假設一致的精算假設確定的。

51 馬拉鬆油 | 高管薪酬


姓名	計劃名稱	信用服務年限 (1) (#)	累積收益的現值 (2) ($)	上一財年的付款 ($)
李·M·蒂爾曼	退休計劃	9.42	287,101	—
	馬拉鬆石油公司超額福利計劃	9.42	2,526,285	—
戴恩·懷特黑德	退休計劃	5.83	159,858	—
	馬拉鬆石油公司超額福利計劃	5.83	457,699	—
帕特里克·瓦格納	退休計劃	8.75	245,256	—
	馬拉鬆石油公司超額福利計劃	8.75	544,865	—
邁克爾·亨德森	退休計劃	12.25	309,067	—
	馬拉鬆石油公司超額福利計劃	12.25	389,316	—
金伯利 O. Warnica	退休計劃	3.50	84,085	—
	馬拉鬆石油公司超額福利計劃	3.50	65,431	—

(1) 代表近地天體參與該計劃的年數（包括符合條件的先前服務）。

(2) 假設貼現率為 5.20%, 不合格計劃的一次性選擇率為100％，合格計劃的一次性選擇率為98％，如果年齡較大，則在62歲或衡量日期的年齡退休。

不合格的遞延薪酬
除了《美國國税法》的某些限制，我們為包括我們的新員工在內的某些員工提供累積福利的機會，這些福利相當於他們在節儉計劃下本應獲得的公司對等繳款。官員通常在遞延薪酬計劃中累積這些福利，而其他員工則在超額計劃的固定繳款部分中累積此類福利。這兩項計劃對公司繳款都有三年的歸屬要求。所有 NEO 都滿足了歸屬要求。遞延薪酬計劃和超額計劃的分配在離職後一次性支付。

遞延補償計劃

遞延補償計劃是一項沒有資金、不合格的計劃，參與者可以選擇每年最多推遲其符合條件的薪酬的20％。根據該計劃，參與者完全有權自行延期。此外，在參與者達到節儉計劃下的固定應計繳款額超過税收限額後，他們可以獲得相當於節儉計劃下最大潛在對等繳款的公司繳款。

遞延補償計劃下可用的投資選項通常反映了節儉計劃下可用的核心投資選項。

超額計劃-固定繳款部分

在有資格參與遞延補償計劃之前，NeoS 可能已經獲得了超額計劃下的固定應計繳款。這些捐款是在參與者的節儉計劃繳款因税收要求而受到限制之後獲得的，相當於參與者在節儉計劃下本應獲得的對等繳款，但不受税法規定的限制。中的固定應計繳款

馬拉鬆油 | 高管薪酬 52

超額計劃的利息等於馬拉鬆石油公司節儉計劃的 “管理收益投資組合II” 選項中支付的利息。2022 年該期權的年回報率為 1.45%.

不合格遞延薪酬表

下表顯示了每個 NEO 在我們的 2022 年遞延補償計劃下的累積收益；NEO 在 2022 年超額計劃的固定繳款部分下沒有累積福利。


姓名	計劃名稱	行政管理人員捐款在上一財年年 ($)		註冊人捐款在上一財年年(1) ($)	聚合收益在最後財政年度 ($)	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合餘額為上一財年年底 ($)
李·M·蒂爾曼	遞延補償	—		304,571	(463,934)	—	2,235,790
戴恩·懷特黑德	遞延補償	—		91,317	(64,362)	—	355,806
帕特里克·瓦格納	遞延補償	86,401	(2)	74,131	(316,902)	—	1,496,341
邁克爾·亨德森	遞延補償	83,168	(2)	68,967	(95,670)	—	602,031
金伯利 O. Warnica	遞延補償	—		65,334	(6,959)	—	65,055

(1) 本列中顯示的金額也包含在薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中。

(2) 反映了該計劃下的2022年選舉延期加薪，對於瓦格納和亨德森來説，還包括2022年支付的2021年獎金延期金額。

終止或控制權變更時可能支付的款項

作為一項政策，我們不會與我們的近地物體簽訂就業、遣散費或控制權變更協議。相反，我們提供的是馬拉鬆石油公司官員控制權變更遣散費福利計劃（控制權變更計劃），詳情見下文。

退休或離職

退休或離職後，我們的NEO有權獲得根據我們基礎廣泛的行政福利計劃累積的既得福利。有關更多信息，請參閲 “離職後福利” 和 “不合格遞延薪酬”。

未歸屬的未償還股權獎勵通常在離職後沒收。我們的某些傑出股權獎勵包括與退休有關的有限例外情況。如果 NEO 年滿 60 歲，離職時服役五年且滿足某些額外要求，則未歸屬的 RSU 獎勵將繼續根據最初的歸屬日期發放。如果NEO年滿60歲，離職時服役五年，並且滿足某些額外要求，則未歸屬股票期權歸屬。2022 年之前授予的未歸屬績效單位將在離職後沒收，除非某個 NEO 年滿 50 歲，服役十年，已工作了至少一半的績效期並且符合某些其他要求，在這種情況下，獎勵可由委員會酌情按比例分配。2022 年及以後授予的未歸屬績效單位在離職時將被沒收，除非某個 NEO 年滿 60 歲，服役五年，已工作了至少一半的績效期並符合某些其他要求，在這種情況下，獎勵可由委員會酌情按比例分配。

53 馬拉鬆石油 | 高管薪酬

死亡或殘疾

如果發生死亡或殘疾，我們的NEO（或計劃條款所定義的受益人或遺產）將有權獲得根據我們基礎廣泛的行政福利計劃應計的既得福利。LTI 獎勵將在近地物體死亡後立即全額發放，性能單位將歸於目標等級。如果出現殘疾，績效單位獎勵通常將繼續發放，就好像NEO在殘疾期間仍在積極工作一樣（這意味着NEO已根據公司的長期殘疾計劃被確定為殘疾人或可以提供社會保障認定殘疾的證據）。但是，對於限制性股票/限制性股票單位和股票期權，在殘疾期間無故解僱後，獎勵將立即全部歸屬。

控制權變更

為了鼓勵我們的 NEO 在考慮變更公司控制權的情況下繼續致力於履行分配的職責，我們的控制變更計劃將提供遣散費，前提是控制權變更後的兩年內或控制權變更之前在某些情況下終止工作，前提是 NEO 合理證明解僱是應採取合理計算措施實現控制權變更的第三方的行動要求採取的。

根據控制計劃的變更，在以下情況下通常會發生控制權變更：

» 任何與馬拉鬆石油無關的人都將獲得我們未償還證券的20％或以上的投票權；

» 我們的董事會不再有 (1) 在本計劃生效之日擔任董事的個人和 (2) 新董事（因競選而加入董事會的董事除外）獲得當時在任董事的三分之二批准的新董事（不包括因競選而加入董事會的董事）組成的多數席位，這些董事會 (a) 在本計劃生效之日擔任董事或 (b) 他們本人以前以這種方式獲得董事會批准；

» 我們與另一家公司合併，因此，我們的股東在交易後立即擁有的尚存實體投票權的不到50％；

» 我們的股東批准了 Marathon Oil 的全面清算計劃；或

» 我們出售全部或幾乎所有資產。

如果某個 NEO 在控制權變更後的兩年內無故被解僱或出於正當理由辭職（或者 NEO 合理證明此類解僱是應採取合理計算的措施來實現控制權變更的第三方的要求而採取的行動），則他或她將有權獲得以下一次性付款：

» 一筆不超過以下兩項總和的三倍的現金：(1) NEO 的基本工資（在導致解僱的情況發生之前生效，如果更高，則在控制權變更之前生效）和 (2) (a) NEO 在解僱當年達到目標的年度獎金或 (b) 向NEO支付的每項年度獎金中最高者中的較高者終止僱傭關係前的三年，如果更長，則為控制權變更之前的三年中的每年；

» 現金支付等於 NEO 在目標等級的年度獎金乘以等於獎金計算年度僱用 NEO 的天數除以 365 的分數；以及

» 一筆相當於NEO解僱時有效的每月COBRA保費的十八倍的現金補助，相當於NEO在被解僱前立即參與的保險水平。

如果解僱是出於原因（定義見控制變更計劃），或者由於NEO強制退休、死亡、殘疾或辭職（除非出於控制變更計劃中定義的正當理由），則不支付這些福利。

馬拉鬆油 | 高管薪酬 54

該計劃不包括控制權變更後償還或 “累計” 納税義務的條款。

如果控制權變更發生在績效期結束之前，則2020年授予的未歸屬績效單位將根據截至控制權變更日期前的最後一個常規交易日的Marathon Oil的實際相對股東總回報率按適用的績效百分比歸屬。在這種情況下，2020年之後授予的未歸屬績效單位通常將根據截至控制權變更日期前的最後一個常規交易日的績效期的實際表現，按目標業績或適用的歸屬百分比中的較高者進行歸屬。

通常，只有在控制權變更後的兩年內非自願終止NEO時，才會加速歸屬未歸屬的限制性股票、限制性股票和2020年授予的股票期權。通常，只有在控制權變更後的兩年內非自願終止或出於正當理由終止NEO時，才會加速歸屬2020年之後授予的未歸屬限制性單位。

控制權變更計劃將在控制權變更後持續有效至少兩年。

根據截至該日有效的控制計劃變更條款，下表假設終止日期或控制權變更日期為2022年12月30日，即2022年的最後一個工作日。股票獎勵（加速授予限制性股票/RSU 獎勵、股票期權和績效單位獎勵）的價值是使用 2022 年 12 月 30 日普通股收盤價 27.07 美元，基於截至 2022 年 12 月 31 日的業績期計算得出。績效單位獎勵的價值假設2020年績效單位將按125％歸屬和支付，2021年TSR績效單位和FCF績效單位將分別按200％和200％分配和支付，2022年TSR績效單位和FCF績效單位將分別按200％和100％分配和支付。

在不終止僱傭關係的情況下發生控制權變更後的付款


姓名			加快LTI的歸屬 ($)
李·M·蒂爾曼			34,689,921
戴恩·懷特黑德			10,611,520
帕特里克·瓦格納			8,187,632
邁克爾·亨德森			5,390,368
金伯利 O. Warnica			3,481,256

控制權變更後有正當理由終止僱傭關係或公司無故終止僱傭關係後付款


姓名	已加速 LTI 的歸屬(1) ($)	遣散費付款 ($)	福利福利(2) ($)	總計付款 ($)
李·M·蒂爾曼	52,858,994	15,768,030	38,264	68,665,288
戴恩·懷特黑德	16,141,726	5,359,590	36,230	21,537,546
帕特里克·瓦格納	12,410,725	4,542,030	38,264	16,991,019
邁克爾·亨德森	8,006,442	4,292,730	38,264	12,337,436
金伯利 O. Warnica	4,996,472	3,416,550	38,264	8,451,286

(1) 僅在 “雙觸發授予控制權變更” 事件中反映了LTI的加速歸屬，即高管的僱傭被非自願終止，或者此外，對於2021年和2022年限制性股份，高管在控制權變更後有充分理由解僱。限制性股票/限制性股票單位和股票期權只有在控制權發生雙重變化時才能獲得加速歸屬。

(2) 反映的金額等於18個月乘以近地天體離職之日有效的COBRA月度保費，該保費等於該近地天體在離職之日前參與的保險水平。

55 馬拉鬆石油 | 高管薪酬


薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則的要求和確定，我們將提供有關高管 “實際支付的薪酬” 與公司某些財務業績之間關係的以下信息。有關公司薪酬理念、高管薪酬計劃以及公司對Neo的高管薪酬如何與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

薪酬與績效表

下表提供了《薪酬彙總表》中列出的過去三個財年近地物體的總薪酬、向我們的 NEO 的 “實際支付的補償”（根據美國證券交易委員會的規定確定）、我們的 TSR、用於第 S-K 法規第 201 (e) 項的同行股東總回報率、我們的淨收入和經債務調整後每股現金流的信息†.


					100美元初始固定投資的價值基於：
年 (1)	首席執行官（PEO）薪酬表彙總薪酬表 ($)	實際支付給PEO的補償 (2) ($)	非PEO NEO的平均薪酬摘要表總額 ($)	實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) ($)	股東總回報 ($)	同行集團股東總回報率(3) ($)	淨收入（單位：百萬）（美元）	每股債務調整後股票的現金流† ($)
2022	11,931,683	35,938,813	3,263,723	7,748,764	200	201	3,612	6.91
2021	12,997,292	32,701,906	3,267,924	6,509,720	121	124	946	3.07
2020	12,063,718	(639,147)	3,390,441	(93,780)	49	65	(1,451)	1.45

(1) 所有涵蓋的財政年度的PEO為蒂爾曼先生，我們的首席執行官。2020年，其他近地天體是：懷特黑德先生、利特爾先生、瓦格納先生和赫奇貝斯先生。Little先生和Hedgebeth先生在公司工作至2020年12月31日，正如先前披露的那樣，他們分別退休和辭職。2021年和2022年，其他近地天體是：懷特黑德先生、瓦格納先生和亨德森先生以及瓦爾尼卡女士。

(2) 為了計算 “實際支付的薪酬”，從薪酬彙總表總額中扣除或添加了以下金額：


			薪酬彙總表中的扣除額 (a)		補償彙總表的新增內容 (b)
年	高管	薪酬表摘要總計 ($)	薪酬表股權獎勵摘要（大赦國際） ($)	彙總薪酬表養老金價值的變化(aii) ($)	本年度年終股權獎勵的公允價值（二） ($)	先前股權獎勵公允價值的變化（二） ($)	為未歸屬獎勵支付的股息等價物（二） ($)	養老金福利總額調整（二） ($)	實際支付的補償 ($)
2022	首席執行官	11,931,683	6,732,575	553,804	9,640,145	21,236,580	192,020	224,764	35,938,813
	其他近地天體	3,263,723	1,781,312	96,868	2,550,600	3,711,134	37,378	64,109	7,748,764
2021	首席執行官	12,997,292	7,849,531	265,159	12,184,786	15,250,776	122,331	261,411	32,701,906
	其他近地天體	3,267,924	1,823,363	71,918	2,830,396	2,224,286	21,698	60,697	6,509,720
2020	首席執行官	12,063,718	8,966,337	364,600	5,862,302	(9,557,460)	54,543	268,687	(639,147)
	其他近地天體	3,390,441	2,144,112	304,664	1,401,847	(2,551,946)	14,409	100,245	(93,780)

(a) 對於每個涵蓋的財政年度，這些列代表從中扣除薪酬彙總表合計：（ai）股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值以及（aii）養老金價值的變化。“其他近地物體” 所反映的數量是平均值。

(b) 對於每個涵蓋的財政年度，這些欄目代表添加到薪酬彙總表合計：（bi）根據美國證券交易委員會確定 “實際薪酬” 的方法計算的股權公允價值

馬拉鬆石油 | 薪酬與績效 56

已支付” 和（bii）養老金福利總額調整，即服務成本，根據FASB ASC 715，定義為受保年度官員提供的服務的福利的精算現值；在承保財政年度內未確定先前的服務成本金額。

請注意，“其他近地物體” 所反映的數量是平均值。在每個涵蓋的財政年度，沒有在同一年度授予和歸屬的股權獎勵，也沒有在該年度未達到歸屬條件的股權獎勵。此外，用於計算股票獎勵公允價值的估值假設的方法與確定薪酬彙總表中披露的總授予日期公允價值的方法相同，但對適用的時間段進行了調整。我們不認為這些調整是假設的實質性差異。正如薪酬彙總表所披露的那樣，用於計算該表中反映的總授予日公允價值的假設包含在我們截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表年度報告中合併財務報表的腳註中。

(3) 用於本次薪酬與績效披露的同行羣體與S-K法規第201（e）項所使用的同行羣體相同，我們在截至該財年末每個財年的10-K表年度報告中披露了合併財務報表。截至2020年12月31日，該同行羣體的成員包括：Apache Corporation、Cimarex Energy Co.（XEC）、大陸資源公司（CLR）、德文能源公司（DVN）、EOG Resources, Inc.（EOG）、赫斯公司（HES）、墨菲石油公司（MUR）、奧文蒂夫公司（OVV）和先鋒自然資源公司（PXD）。在設定2021年的同行羣體時，增加了響尾蛇能源公司（FANG），以保持同行羣體的規模與往年相當，XEC在2021年10月與卡博特石油和天然氣公司合併後被刪除。2021年3月，阿帕奇公司完成了控股公司重組，APA公司（APA）成為上市母公司，仍在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “APA”。截至2021年12月31日，同行小組的成員包括：APA、CLR、DVN、FANG、EOG、HES、MUR、OVV 和 PXD。CLR 在 2022 年因宣佈私有化要約而被從該同行羣體中刪除，該報價後來接受並於 2022 年完成，因此，就本次披露而言，CLR 不包含在 2022 年同行羣組中。截至2022年12月31日，同行小組的成員包括：APA、DVN、FANG、EOG、HES、MUR、OVV和PXD。

財務績效衡量標準

公司用來將最近結束的財政年度實際支付給公司近地物體的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下：


最重要的金融措施
» 每股債務調整後股票的現金流
» 企業盈虧平衡
» 再投資率
»累積自由現金流
» 相對股東總回報率（公司的 TSR 與薪酬委員會為 TSR PSU 設立的績效同行羣組的比較）

2022年，列出的績效指標被確定為近地物體薪酬設定過程中最重要的財務指標。我們在設定適用於我們 2022 年年度現金獎勵計劃的績效標準時使用這些衡量標準，反映了調整後每股債務現金流、企業盈虧平衡和再投資率的重要性。請參閲 “薪酬討論與分析” 中的 “年度現金獎勵”。我們在FCF PSU和TSR PSU的2022年LTI業績目標中分別使用了累積自由現金流和相對股東總回報率。請參閲 “薪酬討論與分析” 中的 “長期激勵措施”。儘管公司在其高管薪酬計劃中使用了許多財務和非財務績效指標，但該公司在評估中確定了經債務調整後的每股現金流

57 馬拉鬆油 | 薪酬與績效

是公司用來將公司 NeO 的 “實際支付的薪酬”（CAP）與 2022 財年公司業績聯繫起來的最重要的財務績效指標（其他情況下無需在薪酬與績效表中披露）。

薪酬與績效表中某些信息之間的關係

實際支付的薪酬與公司累計總回報率、淨收益和每股債務調整後每股現金流的對比†

以下三張圖表顯示，NEO的CAP符合公司累計總回報率、淨收益和經債務調整後每股現金流的趨勢†在圖表所示的三年時間內。 2020年，我們的PEO的上限和我們其他NEO的平均CAP為負，這主要是由於2020年我們的股價貶值導致先前股權獎勵補助金的價值變化。2020年，全球疫情和前所未有的市場動態導致馬拉鬆石油和整個石油和天然氣行業的股價在當年大幅下跌。但是，t2020年至2022年期間的CAP金額隨着同期三項措施的增加而增加。

市值對比公司累計股東總回報率

馬拉鬆石油 | 薪酬與績效 58

CAP 與公司淨收入的對比

CAP 與公司每股債務調整後股份的現金流比較†

59 馬拉鬆石油 | 薪酬與績效

公司累計股東總回報率與同行集團累積總股東總回報率

如下圖所示，公司在2020年至2022年期間的累計股東總回報率通常與同期同行羣體的累計股東總回報率（用於本薪酬與績效披露的目的）一致。我們的累計 TSR 略低於 2020 年同行羣體的累計 TSR。但是，2020年是前所未有的一年，疫情導致的全球能源需求減少以及大宗商品市場供過於求，導致了嚴峻的市場狀況。

公司累計股東總回報率對比

同行羣組累計 TSR

馬拉鬆石油 | 薪酬與績效 60


首席執行官薪酬比率

我們提供以下有關員工年度總薪酬與首席執行官蒂爾曼先生的年度總薪酬之間關係的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估計值，其計算方式符合適用的法律、監管和其他指導方針。

薪酬比率

在我們最後一個已完成的財年中，員工的年總薪酬為中位數 w為 118,277 美元。如薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為 $11,931,683。因此，我們估計首席執行官的薪酬是我們所有員工年總薪酬中位數的101倍。

用於識別員工中位數的方法

為了確定所有員工的年總薪酬以確定我們的員工中位數，我們選擇了 2022 年 10 月 1 日作為衡量日期，以便有足夠的時間從我們使用的兩個主要薪資系統（位於美國和赤道幾內亞）收集數據。

我們的大多數員工都在我們的美國工資單上，美國工資單上用於員工的薪酬將反映在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期間 W-2 表的方框 5 中。

赤道幾內亞工資單上用於員工的薪酬反映了2021年12月16日至2022年9月15日的工資，包括基本工資、缺勤工資、加班費、離岸保費和輪班差額付款，以及2022年3月15日支付的年度現金獎勵金額和2022年10月支付的獎金金額。這些 10 月份的獎金金額之所以包括在內，是因為它們反映了 2022 年 10 月 1 日之前所做的工作，而且納入後提供的赤道幾內亞的工資信息與用於美國工資的衡量標準更加一致。

選擇這些薪酬衡量標準的依據是我們的觀點，即每項衡量標準都為每份相關工資單上向員工支付的綜合薪酬提供了合理的估計。總體而言，我們認為該數據為馬拉鬆石油及其合併子公司所有員工的年總薪酬提供了合理的估計。

截至 2022 年 10 月 1 日，我們的員工總數為 1,583 人在 Marathon Oil 及其合併子公司工作的員工，包括所有全職、兼職和季節性或臨時員工。其中，1,182名是美國薪資僱員，其中包括我們在美國的薪資僱員，401名是赤道幾內亞薪資僱員。

使用這種方法，我們確定我們的中位員工是在美國工作的有薪全職員工。


違法行為第 16 (a) 條報告

第16（a）條實益所有權報告合規性：《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和超過百分之十的普通股持有人向美國證券交易委員會提交證券所有權和所有權變更報告。僅根據對截至2022年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為我們的董事、執行官和百分之十的股東在截至2022年12月31日的財年中及時提交了根據《交易法》第16（a）條提交的所有表格；但是，前提是由於管理錯誤，一份表格4延遲提交就霍利·拉達尼女士在 2023 年 3 月發生的一筆交易提起訴訟截至2021年12月31日的財政年度。

61 馬拉鬆石油 | 首席執行官薪酬比率


與關聯人的交易

我們有監測、審查、批准或批准關聯人交易的書面程序。只有當我們的董事會通過公司治理和提名委員會確定關聯人交易符合公司及其股東的最大利益時，我們才會進行或批准關聯人交易。這些程序的主要特點是：

» 每位董事和執行官必須提交其直系親屬、每名上市個人的僱主和職稱、該個人擔任董事、執行官、合夥人或負責人或擔任類似職務或擁有百分之五或以上實益所有權權益的公司、公司或其他實體的名單，以及該個人積極參與籌款或以其他方式擔任董事、受託人的任何營利、非營利、慈善或貿易組織的名單類似的容量。

» 在信息公開的前提下，公司保留了一份5％的受益所有人的名單，以及有關該5％的受益所有人的某些信息，包括如果所有者是個人，則與上述要求董事和執行官提供的信息相同。

» 任何涉及金額超過12萬美元的關聯人擬議交易都將在下次例行會議上提交給公司治理和提名委員會或董事會，或者在某些情況下，提交給委員會主席或公司治理和提名委員會授權就此類事項採取行動的其他無利害關係成員。對每項擬議的關聯人交易的事實和情況進行審查和考慮，並決定是否批准該交易。

» 此外，公司的應付賬款、應收賬款和薪資部門每季度報告向上述名單中確定的任何關聯人支付或應付款、收到或應收賬款的任何款項，這些報告由內部審查，以確定是否有任何先前未獲得批准或批准的關聯人交易。如果在此審查的基礎上發現了任何此類交易，則會立即將其提交給公司治理和提名委員會、委員會主席或公司治理和提名委員會其他成員，由後者審查該交易並考慮所有相關事實和情況，並就已確定的交易的批准、修改或終止做出決定。如果發現任何此類交易，內部審計將對公司的控制和程序進行評估。

» 公司治理和提名委員會每年審查任何先前批准或批准的剩餘期限超過六個月或應向公司支付或應收賬款超過12萬美元的剩餘款項的關聯人交易。根據所有相關事實和情況，考慮到公司的合同義務，公司治理和提名委員會決定繼續、修改或終止交易是否符合公司及其股東的最大利益。

在2022年期間，公司與關聯人之間沒有超過12萬美元且關聯人擁有直接或間接實質性權益的交易。

馬拉鬆石油 | 與關聯人的交易 62


審計和財務委員會報告

審計和財務委員會的目的是協助我們的董事會履行與以下方面有關的監督職責：

» 公司財務報表和財務報告流程以及公司內部會計和財務控制系統的完整性；

» 獨立審計師的聘用以及對獨立審計師資格、獨立性和業績的評估；

» 內部審計職能的表現；

» 公司遵守法律和監管要求的情況；以及

» 公司的風險管理流程。

審計和財務委員會由五名董事組成，根據紐約證券交易所的要求，每位董事都被董事會確定為獨立且具有財務素養。審計和財務委員會的職責載於其章程，可在我們的網站上查閲 www.marathonoil.com 在 “關於—董事會—委員會和章程” 下。

管理層對編制我們的財務報表以及建立和維持我們對財務報告的內部控制負有主要責任。公司的獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計我們的財務報表和財務報告內部控制的有效性，並根據這些審計發佈報告。審計和財務委員會監督這些流程。

在評估、任命和保留獨立註冊公共會計師方面，審計和財務委員會每年審查獨立審計師和主要參與夥伴的資格、業績和獨立性，並確保主要參與夥伴按要求定期輪換。在這樣做時，審計和財務委員會考慮了許多因素，包括但不限於：所提供服務的質量；行業的技術專長和知識；有效的溝通；客觀性；獨立性。根據這項評估，審計和財務委員會選擇了獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PwC）來審計公司的財務報表和2023年財務報告內部控制的有效性。在強制輪換首席審計合夥人的同時，審計和財務委員會及其主席直接參與普華永道主要參與合作伙伴的甄選。當前的首席參與合作伙伴於 2021 年被選中，自 2022 年起生效。

我們正在尋求股東批准任命普華永道在年會上審計公司2023年財務報表和財務報告內部控制的有效性。審計和財務委員會和董事會認為，任命普華永道為2023年的獨立審計師符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益。

審計和財務委員會審查和預先批准獨立審計師的審計、審計相關服務、税收和允許的非審計服務的費用和開支。有關我們預先批准政策的更多信息，請參閲 “提案 2：批准 2023 年獨立審計師”。

關於公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和2022年財務報告內部控制報告的編制：

» 審計和財務委員會審查並與管理層討論了公司2022年經審計的財務報表及其關於財務報告內部控制的報告。

» 審計和財務委員會全年與管理層和普華永道會面，每個季度在管理層不在場的情況下與普華永道會面。審計和財務委員會討論了

63 MARATHON OIL | 審計和財務委員會報告

與普華永道討論PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求所要求的事項。

» 審計和財務委員會收到了普華永道的書面來文，包括PCAOB要求獨立審計師與審計委員會溝通時與獨立性有關的來文，並與普華永道討論了該公司的獨立性。審計和財務委員會還考慮了普華永道向公司提供的非審計服務是否符合維持這種獨立性。

基於此次審查和討論，審計和財務委員會向董事會建議將公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表和財務報告內部控制報告包含在公司向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中。

審計和財務委員會

Holli C. Ladhani，主席

Elise Hyland 先生

布倫特·J·斯莫利克

J. 肯特·威爾斯

肖恩·D·威廉姆斯

馬拉鬆石油 | 審計和財務委員會報告 64


提案 2: 批准2023年獨立審計師

審計和財務委員會已選擇獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（PwC）來審計公司的財務報表以及財務報告內部控制的有效性 2023 年。雖然審計和財務委員會負責任命、批准獨立審計師的薪酬和監督其工作，但為了良好的公司治理，我們要求股東批准任命普華永道為2023年的獨立審計師。普華永道在2022年擔任公司的獨立審計師。我們認為，任命普華永道為2023年的獨立審計師符合公司和股東的最大利益。

我們預計，如果普華永道的代表願意，他們將有機會出席年會，並有機會回答股東的適當問題。

您的董事會建議對提案 2 進行投票
批准普華永道會計師事務所的入選
擔任公司2023年的獨立審計師。

如果我們的股東不批准這項任命，審計和財務委員會將重新考慮是否保留普華永道，並可能在不向股東重新提交此事的情況下保留該公司或其他公司。即使任命獲得批准，審計和財務委員會也可以在一年中的任何時候酌情指示任命另一名獨立審計師，前提是該變更符合公司和股東的最大利益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度普華永道為公司提供的專業服務的總費用為（千美元）：


	2022	2021
審計費	$4,993	$4,235
與審計相關的費用	65	165
税費	60	60
所有其他費用	5	5
總計	$5,123	$4,465

審計費用於為審計合併財務報表和審計公司財務報告內部控制、法定和監管審計、簽發安慰函、同意書和協助以及審查向美國證券交易委員會提交的文件提供的專業服務。

與審計相關的費用用於與法規或條例未要求的證明服務相關的鑑證及相關服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。

税費用於與税收合規相關的服務，包括編制納税申報表和退税申請，以及税收籌劃和税務建議，包括在税務審計和上訴中提供協助和代理，以及向税務機關請求裁決或技術諮詢。

所有其他費用用於為會計研究, 內部審計軟件許可證和其他項目提供的服務.

65 MARATHON OIL | 提案 2：獨立審計師

審計和財務委員會審查和批准獨立審計師在審計、審計相關服務、税收和允許的非審計服務方面的費用和開支。為了確保審計員的持續獨立性，審計和財務委員會每年審查獨立審計師的獨立性，此外還確保按要求定期輪換主要審計夥伴，並考慮是否應輪換獨立審計公司本身。在強制輪換首席審計合夥人的同時，審計和財務委員會及其主席直接參與普華永道主要參與合作伙伴的甄選。

審計和財務委員會關於審計、審計相關、税務和允許的非審計服務的預先批准政策已發佈在 www.marathonoil.com 下投資者—公司治理—政策與報告—政策. 除其他外，該政策規定了審計和財務委員會預先批准所有審計、與審計相關的、税收和允許的非審計服務的程序，但微不足道的例外情況除外。儘管有微不足道的例外情況，但委員會的標準做法是預先批准所有允許的非審計服務。審計和財務委員會已將未編入預算的項目的最高50萬美元預先批准權下放給審計和財務委員會主席。

審計和財務委員會預先批准了2022年和2021年的所有費用和服務，並且在任何一年都沒有使用最低限度例外情況。


提案 2			出於上述原因，您的董事會建議對批准選擇普華永道會計師事務所為公司2023年獨立審計師的提案2投贊成票。
þ

MARATHON OIL | 提案 2：獨立審計師 66


提案 3：通過諮詢表決批准我們指定執行官的薪酬

根據《交易法》第14A條，出於良好的公司治理，我們尋求您的諮詢投票，批准本委託書 “薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬” 下披露的我們指定執行官的薪酬。

您的董事會建議對提案 3 進行投票
批准我們指定執行官的薪酬。

儘管本次投票不具有約束力，但薪酬委員會重視您的意見，並將在未來做出有關高管薪酬的決定時考慮投票結果。

此外，我們認為，與股東的建設性對話可以提供有關具體高管薪酬做法和計劃的有意義的反饋，我們鼓勵股東就高管薪酬問題直接與管理層和薪酬委員會溝通。股東可以隨時通過電子郵件聯繫薪酬委員會主席，就高管薪酬問題提供意見 compchair@marathonoil.com.

正如 “薪酬討論與分析” 中所述，完全由獨立董事組成的薪酬委員會已經制定了一項高管薪酬計劃，對公司和個人的績效進行獎勵。我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時一直非常謹慎和紀律。制定高管薪酬決策的目的是吸引、留住和激勵有才華的高管為我們的股東創造業務業績和長期價值。

我們目前正在尋求股東的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬，並預計下一次此類諮詢投票將在我們的2024年年會上舉行。


提案 3			出於上述原因，您的董事會建議對批准我們指定執行官薪酬的提案3投贊成票。
þ

67 MARATHON OIL | 提案 3：薪酬諮詢投票


提案 4：關於高管薪酬發言頻率的諮詢性投票

正如本委託書所披露的那樣，《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠表明我們應該多久就指定執行官的薪酬尋求諮詢投票。通過對該提案進行表決，股東可以表明他們是否希望每一、兩年或三年就指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。此外，股東可以投棄權票。

你的董事會建議投票給

“一年” 的頻率

用於未來的股東諮詢投票

關於高管薪酬。

在仔細考慮了該提案之後，董事會確定，每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司和股東最合適的選擇。在得出這一建議時，董事會認為，年度諮詢投票為股東提供了一個正式的機制，可以直接就我們每年的委託書中披露的薪酬理念、政策和做法提供意見。此外，年度諮詢投票符合我們的政策，即就高管薪酬問題徵求股東的意見並與其進行討論，並可能鼓勵進行更多對話。

儘管這是一次諮詢投票，因此對董事會沒有約束力，但董事會在決定就高管薪酬進行下一次諮詢投票時將仔細考慮投票結果。

請説明你偏好就高管薪酬問題舉行股東諮詢投票的頻率，要麼是每隔一年、每兩年一次，要麼每三年一次，或者你可以在本提案上標記 “棄權”。


提案 4			出於上述原因，您的董事會建議對本提案 4 的 “一年” 頻率進行投票。
þ

馬拉鬆油 | 提案 4：頻率諮詢投票 68

關於年會的問答

年會何時何地？

年會將於美國中部時間2023年5月24日星期三上午8點在德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號城市中心77024的One MRO的6樓禮堂舉行。根據公司的章程，董事會有權指定年會的日期、時間和地點。

誰將被允許參加年會？

年會的入場將僅限於我們的登記股東、持有股東代理人的人員和普通股的實益所有者。所有現場與會者都必須遵守下文概述的訪客協議和 COVID-19 安全要求 “我需要什麼時間到達才能參加年會，Marathon Oil 的訪客協議和 COVID-19 安全要求是什麼？”.

如果您的姓名出現在普通股證書上，則表明您是登記在冊的股東（或註冊股東），我們將在會議上的記錄日期（2023 年 3 月 27 日）的股東名單中核實您的所有權。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則必須出示截至記錄日期（2023 年 3 月 27 日）的股票所有權證明。例如，此證明可能包括銀行或經紀公司的賬户對賬單或銀行或經紀人出具的確認截至記錄日期的所有權的信函。

我在哪裏停車？

位於德克薩斯州休斯敦城鄉大道 990 號 77024 的市中心一個 MRO 有一個相鄰的 8 層停車場。停車庫要求訪客通過車庫的底層通過指定的訪客入口進入建築物，然後從車庫東側退出。車庫的西南角有電梯，車庫的西南角和東北角都有樓梯，供個人進入車庫的底層。

停車位按先到先得的原則提供。車庫的入口和出口都有工作人員，一旦你告訴警衞你來這裏參加年會，你就需要在車庫的4層或6層停車。

69 MARATHON OIL | 問題和答案

關於年會的問答

我需要什麼時間到達才能參加年會，Marathon Oil 的訪客協議和 COVID-19 安全要求是什麼？

為了留出充足的時間辦理登機手續，您需要計劃在中部時間2023年5月24日星期三上午 7:30 之前到達位於德克薩斯州休斯敦城鄉間大道 990 號城市中心 77024 的 One MRO。在預註冊桌上，您將被要求填寫一份疫情篩查表。接下來，在註冊桌上，您需要出示政府簽發的帶照片的身份證件，以及上文” 中概述的您的股票所有權證明誰將被允許參加年會？”

完成這些步驟後，您將獲得訪客徽章，您必須始終佩戴該徽章。違禁物品包括大於 12 英寸 x 6 英寸 x 12 英寸的揹包、錢包或包包、冷卻器和相機包。訪客必須遵守參觀時有效的所有 Marathon Oil COVID-19 安全要求，其中可能包括保持社交距離和/或面部遮蓋要求。

訪客必須始終由馬拉鬆石油公司保安人員或人員陪同，並且在年會休會後離開大樓時應歸還訪客徽章。

我在投票什麼？我們的董事會建議我如何投票？

提案編號

提案的主題

推薦投票

有關詳細信息，請參見以下開頭的頁面

董事選舉

對於提案

批准2023年獨立審計師

對於提案

關於批准我們指定執行官2022年薪酬的諮詢投票

對於提案

建議對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率

一年

誰可以投票？

如果您在2023年3月27日（會議的記錄日期）營業結束時持有馬拉鬆石油普通股，則可以在年會及其任何延期或休會中投票。每股普通股有權獲得一票。截至記錄日期，共有622,875,270股馬拉鬆石油普通股已發行並有權投票。

如果我是馬拉鬆石油股票的受益所有者，我該如何投票？

如果您是以街名持有的（由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄持有人）的馬拉鬆石油普通股的受益所有者，則您應該已經從股票的記錄所有者那裏收到包含這些代理材料的通知或投票指示卡。按照通知或投票卡中的説明通過郵件、電話或互聯網進行投票。

要在年會上親自投票，您必須從記錄所有者那裏獲得有效的代理人。在您參加年會之前，按照您的銀行或經紀人的指示獲取此委託書。

誰在徵求我的選票？

我們的董事會正在徵求您的代理人在年會上對您的股票進行投票。關於本次招標，我們在2023年4月12日左右向股東郵寄了關於代理材料可用性的通知（通知）。您可以按照通知中的説明在線訪問代理材料或索取一套印刷版的代理材料。我們還聘請了位於紐約州紐約州紐約市美洲大道1290號9樓的Georgeson LLC（“Georgeson”），以協助我們招募您的代理人，估計費用為10,000美元，外加合理的自付費用。Georgeson確保經紀人、託管人和被提名人將提供代理材料的額外副本，以便分發給受益持有人。

馬拉鬆油 | 問題和答案 70

關於年會的問答

年會的代理材料中包含什麼？

代理材料包括通知、本委託書和我們的 2022 年年度報告。如果您通過郵件請求印刷版，則代理材料還包括代理卡或投票説明。代理材料將在2023年4月12日左右分發和提供。

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料的互聯網可用性的通知，而不是一整套代理材料？

我們在線提供代理材料。除非您申請代理材料的印刷副本或居住在美國境外，否則我們將向您發送通知，説明如何在線訪問代理材料或申請印刷副本。您可以通過郵件或電子郵件持續申請印刷形式的代理材料。

我該如何投票？

有四種投票方式：

線上

在以下位置在線投票 www.proxyvote.com 或使用智能手機掃描通知或代理卡上的二維碼。您需要在通知、代理卡或投票説明中包含的 16 位數字。

電話

撥打 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行電話投票。您需要在通知、代理卡或投票説明中包含的 16 位數字。

郵件

只有當您通過郵寄方式收到代理卡時，您才可以在提供的信封中寄出填寫完畢並簽名的代理卡。

當面

如果您是註冊股東（您的姓名出現在普通股證書上），或者如果您在年會之前從記錄所有者那裏獲得了有效的代理人，則可以在年會上親自投票。

要計算在線、電話或郵件的選票，必須在2023年5月23日美國東部時間晚上 11:59 之前收到註冊持有人直接持有的股票，在東部時間2023年5月21日晚上 11:59 之前收到馬拉鬆石油公司節儉計劃和馬拉鬆石油節儉計劃中持有的股票。

我可以改變我的投票嗎？

如果您是馬拉鬆石油普通股的紀錄持有者，則在會議對股票進行投票之前，您可以通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：

»再次通過電話或在線投票；

»向我們發送日期晚於您上次投票的簽名代理卡；

»以書面形式通知馬拉鬆石油部長；或

»在會議上親自投票。

批准每項提案需要多少票？

董事將由多數票選出。要當選，投票 “贊成” 一名董事的股票數量必須超過投票給該董事的 “反對” 股票數量。棄權不會對董事選舉產生任何影響。

其他每項提案都需要出席年會或由代理人出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權與對此類提案投反對票具有同等效力。經紀商的非投票不計為提案的贊成票或反對票。

71 馬拉鬆油 | 問題和答案

關於年會的問答

什麼是經紀人不投票？

經紀商可以在沒有客户投票指示的情況下對例行事項進行投票，例如批准獨立審計師。但是，未經客户投票指示，經紀人不得就非常規事項進行投票，例如董事選舉、高管薪酬的批准以及高管薪酬的諮詢投票頻率。經紀人持有的未就非常規事項進行投票的股票被稱為經紀商非投票股票。

達到法定人數需要多少票？

根據我們的章程，法定人數是有權投票的已發行股份投票權的三分之一。在確定是否達到會議法定人數時，將棄權票和經紀人不投票都計算在內。

誰支付與會議相關的代理招標費用？

我們確實如此。除了通過郵件徵求代理人外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、親自或其他方式徵求代理。他們將不會因這項工作獲得額外報酬。我們或我們的代理律師喬治森將安排經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向普通股的受益所有人轉發代理招標材料，我們將補償他們因轉發材料而產生的合理自付費用。

會議中提出的其他事項將如何表決？

如果在會議上提出除代理卡上的事項以外的任何其他事項，則代理委員會將根據其最佳判斷對其進行表決。根據我們的章程，我們的祕書必須在 2022 年 12 月 14 日至 2023 年 1 月 13 日期間收到有關股東在會議上提交表決的任何事項的通知，並附上有關提交該通知的股東的某些信息。我們尚未收到任何有待提交事項的通知。

如果我想提交股東提案供2024年年會審議，該提案何時到期？

提交納入我們的 2024 年委託書的股東提案必須在 2023 年 12 月 14 日營業結束前由我們的祕書以書面形式收到。根據我們的章程，在程序之外提交的納入委託書的股東提案必須由我們的祕書在2023年12月14日當天或之後以書面形式收到，並且不得遲於2024年1月13日營業結束時收到，並且必須附上有關提出提案的股東的某些信息。

如果我想提名一位董事供2024年年會考慮，該提名何時到期？

符合條件的股東可以根據我們章程的 “代理訪問權限” 條款，提名候選人蔘加董事會選舉，以納入我們的2024年委託聲明。提交納入我們的2024年委託書的股東提名必須由我們的祕書在2023年12月14日當天或之後以書面形式收到，不得遲於2024年1月13日營業結束，並且必須遵守章程的所有要求。

在 “代理接入” 程序之外提交的股東提名必須由我們的祕書在2023年12月14日當天或之後以書面形式收到，不遲於2024年1月13日營業結束，並且必須遵守章程的所有要求。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2024年3月25日提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

馬拉鬆油 | 問題和答案 72

關於年會的問答

如果多個股東共享我的地址，我會收到多份代理材料的副本嗎？

除非我們收到一位或多位分享您地址的股東的相反指示，否則我們只會向您的家庭發送一套代理材料。根據口頭或書面要求，我們將立即將代理材料的單獨副本發送給您地址的任何股東。要申請現在或將來單獨或單次交付這些材料，請致電 1-866-984-7755 或致函德克薩斯州休斯敦城鄉大道 990 號 Marathon Oil Corporation 股東服務辦公室 77024。

73 馬拉鬆油 | 問題和答案


其他業務

截至本委託書發佈之日，除了年度股東大會通知中規定的以及本委託書中更具體描述的業務外，我們的管理層不知道有任何其他業務需要提交年會審議，因此，預計不會在年會之前提出任何其他業務。但是，如果有任何其他事項應在年會之前提出，則所附代理卡上列出的人員打算根據他們對此類業務和與年會舉行有關的任何事項的最佳判斷，對他們收到的簽名代理人進行投票。

根據我們董事會的命令，

金·瓦爾尼卡

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

2023年4月12日

得克薩斯州休斯頓

您的投票非常重要——請及時投票。

馬拉鬆石油 | 其他業務 74


附件 A

非公認會計準則對賬

馬拉鬆石油截至2022年12月31日的年度合併財務報表按照美國公認會計原則列報。本委託書中的某些指標不具有美國公認會計原則規定的任何標準化含義，因此被視為非公認會計準則指標。非公認會計準則指標不是公認會計準則指標的替代方案，您不應孤立地考慮非公認會計準則指標，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。本委託書包含對以下非公認會計準則指標的引用：

調整後的運營現金流 (CFO)

我們對調整後首席財務官的列報是非公認會計準則衡量標準。調整後的首席財務官定義為經營運資本變動調整後的經營活動提供的淨現金。管理層認為，這對於投資者很有用，可以用來衡量馬拉鬆石油公司通過消除某些營運資金項目的時機所造成的差異，按季度或年初至今創造現金的能力。


（單位：百萬）	2022
經營活動提供的淨現金流（GAAP）	$	5,428
營運資金的變化	$	(18)
調整後的首席財務官	$	5,410

調整後的自由現金流

我們對調整後自由現金流的列報是一項非公認會計準則指標。調整後的股息前自由現金流（“調整後的自由現金流”）定義為經營運資本、資本支出和液化天然氣資本回報等調整後的經營活動提供的淨現金。管理層認為，這對於投資者很有用，可以衡量馬拉鬆石油公司為其資本支出計劃、還本付息和其他向股東分配資金的能力。


（單位：百萬）	2022
經營活動提供的淨現金流（GAAP）	$	5,428
調整：
營運資金的變化	$	(18)
資本支出（應計） (a)	$	(1,480)
EG 液化天然氣資本回報等	$	17
調整後的自由現金流	$	3,947
(a) 包括不動產、廠場和設備的增加（14.5）億美元，根據與不動產、廠場和設備相關的營運資本變動（3,000）萬美元進行調整。

A-1 馬拉鬆油 | 附件 A

再投資率

我們對再投資利率的列報是非公認會計準則的衡量標準。再投資率定義為總資本支出（應計）除以營運資本變動前的運營現金流，例如資本回報和其他變動。管理層認為，再投資率有助於投資者證明公司致力於創造現金用於投資者友好目的（包括資產負債表改善、基礎股息和其他資本回報）。


（單位：百萬）	2022
資本支出（應計） (a)	$1,480
調整後的首席財務官	$5,410
EG 資本回報率和其他	$17
再投資率	27	%
(a) 包括不動產、廠場和設備增加的14.5億美元，根據與不動產、廠場和設備相關的營運資金變動3,000萬美元進行調整。

每股債務調整後股票的現金流

經債務調整後的每股現金流的計算方法是將營運資本前的運營現金流加上税後淨利息除以包括債務份額在內的總股份（債務份額是指一個日曆年的平均淨負債除以股票價格，或簡單地將債務進行股權淨值）。經債務調整後的每股現金流是一項非公認會計準則指標，沒有公認會計原則等價物。

馬拉鬆油 | 附件 A A-2


C/O 股東服務郵政信箱 2069 德克薩斯州休斯頓 77252-2069						通過互聯網投票- www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並在2023年5月23日美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息，對於註冊持有人直接持有的股票，以及在 2023 年 5 月 21 日美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息，適用於馬拉鬆石油公司節儉計劃中持有的股份。訪問網站時請手持代理卡，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來的代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票- 1-800-690-6903 在2023年5月23日美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送註冊持有人直接持有的股票的投票指令，在2023年5月21日美國東部時間晚上 11:59 之前傳送馬拉鬆石油公司節儉計劃中持有的股票的投票指令。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費的信封中，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號Broadridge，Broadridge，51 Mercedes Way，11717。註冊持有人直接持有的股票的互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2023年5月23日晚上 11:59 關閉，馬拉鬆石油公司節儉計劃中持有的股票的互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2023年5月21日晚上 11:59 關閉。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：

D68945-P63606

保留這部分作為記錄

分離並僅返回此部分

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

馬拉鬆石油公司

你的董事會建議你對項目投贊成票
1a. 到 1 小時。

選舉董事，任期一年，將於 2024 年屆滿

被提名人：

對於

反對

棄權

1a。查德威克 C. Deaton

☐

你的董事會建議你對第 2 項投贊成票

對於

反對

棄權

1b。Marcela E. Donadio

☐

2。批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2023年的獨立審計師。

☐

1c。Elise Hyland 先生

☐

你的董事會建議你對第 3 項投贊成票

對於

反對

棄權

1d。Holli C. Ladhani

☐

3。進行諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬。

☐

1e。馬克·A·麥科勒姆

☐

您的董事會建議您對第 4 項 “1 年” 的頻率進行投票

1 年

2 年

3 年

棄權

1f。布倫特·J·斯莫利克

☐

4。關於高管薪酬投票頻率的諮詢性投票。

☐

1g。李·M·蒂爾曼

☐

1h。肖恩·D·威廉姆斯

☐

簽名 [請在方框內簽名]

日期

簽名（共同所有者）

日期

2023 年年度股東大會

誠邀您參加年度股東大會，該會議將僅在馬拉鬆石油公司親自舉行
美國中部時間2023年5月24日星期三上午8點，德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號6樓禮堂One MRO 77024。

關於年會代理材料的互聯網可用性的重要通知：

2023年年度股東大會通知和委託書、致股東的信函和2022年年度報告

10-K 表格可在 www.proxyvote.com 上查閲。

ê（委託書必須在背面簽名並註明日期。郵寄前請摺疊卡片並在穿孔處拆下。）ê

D68946-P63606

代理和投票説明表

本代理和投票指令是代表董事會徵求的

適用於 2023 年 5 月 24 日的年度股東大會

適用於註冊持有人持有的股份

下列簽署人特此任命 Lee M. Tillman 和 Kimberly O. Warnica 或他們中的任何一人為代理人，在2023年5月24日星期三的馬拉鬆石油公司年度股東大會、因休會或延期而產生的任何會議，以及會議正式提出的所有其他事項，包括2023年提出的提案，上代表下列簽署人投票年會通知和此類會議的委託書，指示代理人按照指示對其進行投票在反面。鼓勵您通過在背面標記相應的方框來説明您的選擇，但如果您想根據董事會的建議進行投票，則無需標記任何方框。除非您簽署並歸還代理卡，否則代理人無法對股票進行投票。

對於馬拉鬆石油公司節儉計劃中持有的股份

這些機密的投票説明只能與作為馬拉鬆石油公司節儉計劃（“馬拉鬆石油計劃”）受託人的富達管理信託公司共享。作為馬拉鬆石油計劃的參與者，下列簽署人特此指示受託人在年度股東大會上，以及在因任何休會或延期而產生的任何會議上，就可能正式提交會議的所有議題，包括2023年年會通知和委託書中描述的事項，對根據馬拉鬆石油計劃存入下列簽署人賬户的馬拉鬆石油公司普通股數量進行投票。受託管理人可自行決定就可能提交會議的其他事項進行表決。您的投票是保密的。存入賬户的股票將按照反面的指示進行投票。如果沒有做出指示，如果卡沒有簽名，或者如果在2023年5月21日之前沒有收到卡，則記入該賬户的股票將不進行投票。您不能在年會上親自對股票進行投票；受託人是唯一可以對股票進行投票的人。

委託書需要在背面簽名並註明日期