附錄 5.1

2023年5月5日

Coterra Energy Inc

三號紀念城市廣場

蓋斯納路 840 號，1400 套房

得克薩斯州休斯頓 77024

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Coterra Energy Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該聲明涉及該公司於2023年5月5日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）註冊22,950,000股股票根據Coterra Energy Inc. 2023年股權激勵計劃（“計劃”），公司的普通股，面值為每股0.10美元（“股票”）。

關於這封信， 我們已經檢查了（i）迄今為止修訂的公司註冊證書，（ii）迄今為止修訂的 的公司章程，（iii）計劃和（iv）註冊聲明。我們還檢查了公司此類記錄、協議、公職人員證書和公司高級管理人員或其他代表的證書 以及我們認為作為本文所述意見依據的 必要或適當的其他文件、文書、證書和記錄的原件或副本，經認證或 以其他方式確認。

在我們的審查中， 假設：（i）所有自然人的法律行為能力；（ii）所有簽名的真實性；（iii）作為原件提交給我們的所有文件的真實性 ；（iv）以經認證的形式提交給我們的所有文件、 合格、靜態或傳真副本以及此類文件原件的真實性；（v）我們擁有的記錄、儀器、證書和其他文件中包含的信息、陳述和保證的真實、準確性和完整性 已審查； 和 (vi) 對我們審查的文件沒有任何未披露的修改。至於與本文所表達觀點有關但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴高管 和公司其他代表以及我們進一步認為有權發表此類陳述和陳述的其他人的口頭或書面陳述和陳述。 我們還假設，在根據 計劃條款發行股票之日，股票將繼續獲得正式和有效的授權，在任何股票發行後，公司已發行 和已發行的普通股總數在此類股票的發行生效後，不會超過公司當時 的普通股總數有權根據其公司註冊證書發行，並且股份不會被視為已發行 對價低於其面值。

基於上述情況， ，在遵守本文所述的限制、資格、例外情況和假設的前提下，我們認為 股票已獲得正式授權，在獲得相關 獎勵（包括支付任何適用的行使價）後根據計劃條款發行，將有效發行、全額支付且不可徵税。

除特拉華州法律和美國 州聯邦法律外，我們不直接或間接地根據、 或發表任何意見。

我們特此同意將本信的 作為註冊聲明的附錄提交委員會。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們 屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度 需要徵得同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本信中的意見自本文發佈之日起表達， 我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化 向您提供任何建議。