摩根士丹利中國股票基金有限公司
摩根士丹利新興市場債務基金公司
摩根士丹利新興市場國內債務基金公司
摩根士丹利印度投資基金有限公司

c/o 摩根士丹利投資管理公司
第五大道 522 號
紐約州紐約 10036

年度股東大會通知

致我們的股東：

特此通知上述每隻基金（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的年度股東大會（“會議”）將於2023年6月22日在紐約州紐約第五大道522號3樓會議室3樓的摩根士丹利投資管理公司辦公室舉行，時間如下：

摩根士丹利中國A股基金有限公司（“CAF”）				美國東部時間上午 8:30
摩根士丹利印度投資基金有限公司（“IIF”）				美國東部時間上午 8:30
摩根士丹利新興市場債務基金有限公司（“MSD”）				美國東部時間上午 8:30
摩根士丹利新興市場國內債務基金有限公司（“EDD”）				美國東部時間上午 8:30

會議的舉行目的如下：

1。選舉基金董事，每位董事的任期至2026年年度股東大會（視情況而定），直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到根據法規或適用章程的規定他或她先前去世、辭職或被免職。

2。審議在會議或其任何休會或延期之前可能適當出現的任何其他事項並採取行動。

只有在2023年4月6日（會議記錄日期）營業結束時持有特定基金的登記股東才有權獲得該基金會議或其任何休會或延期的通知和表決。

瑪麗 E. MULLIN祕書

日期：2023 年 5 月 5 日

您可以立即退回隨附的代理卡，以幫助避免發送後續信件以確保達到法定人數的必要性和費用。如果您無法親自出席，請填寫、簽署並歸還隨附的代理卡，以便必要法定人數的代表出席會議。如果在美國郵寄，隨附的信封無需郵費。股東將能夠按照代理卡或隨附的投票信息卡上的説明通過按鍵電話或在互聯網上進行電子投票。

關於將於2023年6月22日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：

年度股東大會的聯合委託書以及代理卡和每隻基金的年度和/或半年度報告可在互聯網上查閲，網址位於隨附的代理卡上。

摩根士丹利中國股票基金有限公司（“CAF”）
摩根士丹利新興市場債務基金公司（“MSD”）
摩根士丹利新興市場國內債務
基金公司（“EDD”）
摩根士丹利印度投資基金有限公司（“如果”）

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聯合委託書

本聯合委託書由上述每隻基金（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的董事會（各為 “董事會”，統稱為 “基金”）提供，涉及董事會為將於2023年6月22日5點舉行的每隻基金的年度股東大會（各為 “會議”，統稱為 “會議”）徵集代理人紐約州紐約市第五大道22號三樓，10036。預計股東年會通知、聯合委託書和代理卡將在2023年5月12日左右首先發送給基金股東（“股東”）。隨附的股東年會通知中規定了會議的目的、有待採取行動的事項和每次會議的開始時間。

如果隨附的基金代理卡得到正確執行並及時退回，或者通過電話或互聯網提交供會議表決，則其中指定的代理人將根據上面標明的説明對普通股與其所代表的基金（統稱為 “股份”）進行投票。根據本聯合委託書的規定，股東提交的經正確執行但未加標記的代理卡將被投票選為該基金董事的每位被提名人。在行使委託書之前，可以通過以下任何方式隨時撤銷委託書：向基金部長髮出撤銷的書面通知、執行稍後的委託書（無論是通過郵寄還是通過按鍵電話或互聯網）（如果及時返回並收到供表決），或者出席會議並投票。出席會議本身並不會撤銷代理人。為了在會議上親自撤銷代理人，股東必須提交後續代理人或親自投票並要求撤銷其代理人。股票由登記在冊的經紀人以街道名稱持有並希望在會議上親自投票的股東必須從經紀人那裏獲得合法代理並在會議上將其提交給選舉檢查員。

董事會已將2023年4月6日的營業結束定為決定有權在會議及其任何休會或延期上獲得通知和投票的股東的記錄日期。當天，每隻基金中有以下數量的已發行股票並有權投票：

CAF					21,881,465			股份
EDD					65,745,882			股份
IIF					10,330,888			股份
MSD					20,358,424			股份

為會議招攬代理人的費用，包括印刷和郵寄費用，將由各基金承擔。將通過郵件、電話或其他方式通過基金的董事和高級管理人員或摩根士丹利投資的高級職員和正式員工招攬代理人

管理公司（“MSIM” 或 “顧問”）、每隻基金的投資顧問和每隻基金的管理人摩根士丹利公司有限責任公司（“摩根士丹利公司”）和/或摩根士丹利史密斯·巴尼有限責任公司，對此不提供特別補償。此外，基金可能聘請特拉華州的一家公司（“CFS”）Computershare Inc.（通過其Computershare基金服務部門運營）作為代理律師。目前，每隻基金的轉賬代理服務由北卡羅來納州Computershare信託公司提供。

股東將能夠按照本聯合委託聲明所附代理卡上的説明授權代理人通過按鍵電話或互聯網對股票進行投票。互聯網程序旨在驗證股東的身份，允許股東對股票進行投票並確認他們的指示已得到正確記錄。要通過互聯網或按鍵電話投票，股東可以訪問網站或撥打代理卡上列出的免費電話。要通過按鍵電話或互聯網投票，股東需要在陰影框中顯示的代理卡或投票信息卡上的號碼。

在某些情況下，CFS可能會致電股東，詢問他們是否願意通過電話記錄投票。電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東根據其指示授權其股票進行投票，並確認他們的指示已得到正確記錄。除了提及董事會的建議外，不會就股東應如何對任何提案進行表決提出任何建議。律師已告知每個基金，這些程序符合適用法律的要求。以這種方式通過電話投票的股東將被要求提供身份信息，並將有機會授權代理人根據其指示對股票進行投票。為確保正確記錄股東的指示，他們將通過郵件或電子方式收到對指示的確認。如果確認中包含的信息不正確，將提供確認中列出的特殊免費電話號碼。每位股東均可使用隨附的代理卡通過郵件、互聯網或按鍵電話進行投票，如上所述。及時收到的最後一次代理投票，無論是通過互聯網、郵寄的代理卡還是按鍵電話，都將是計算在內，並將撤銷股東先前的所有投票。如果CFS被聘為代理律師，將向CFS支付項目管理費以及因提醒電話、出境電話投票、確認電話投票、入站電話聯繫、獲取股東電話號碼和應股東要求提供額外材料而產生的電話招標費用，估計費用為15,000美元，將由基金平均承擔。CFS在基金方面產生的任何額外費用將根據淨資產在基金之間按比例分配。CFS在特定基金方面產生的任何額外費用將由該基金支付。

每隻基金將免費向要求此類報告的該基金的任何股東提供其截至2022年12月31日的財年（EDD為2022年10月31日）的年度報告的副本。年度和/或半年度報告的申請應以書面形式向相應的基金、摩根士丹利封閉式基金、c/o CFS、P.O. Box 30170、德克薩斯州大學城77842-3170提出，撥打免費電話1-800-231-2608或訪問顧問的互聯網網站www.morganstanley.com/im。

MSIM擔任每個基金的管理人和投資顧問。MSIM 的營業地址是紐約州紐約第五大道 522 號 10036。State Street 銀行和信託公司擔任基金的次級管理人。State Street Bank and Trust Company的營業地址為馬薩諸塞州波士頓林肯街一號 02111-2101。

使用本聯合委託書是為了減少每個基金使用單獨的委託書所產生的準備、印刷、處理和郵寄費用。基金的股份在相應的基金會議上每股有權獲得一票，每份股份的每一部分將有權獲得相當於部分份額所代表的全部股份比例的選票分數。在基金獲得與普通所有權有關的信息的情況下，擁有兩筆或更多基金中創紀錄股份的股東將收到一攬子計劃，其中包含該股東是記錄所有者的基金的聯合委託書和代理卡。如果基金無法獲得與普通所有權有關的信息，則實益擁有兩隻或更多基金股份的股東可能會收到兩份或更多套餐，每份包中均包含一份聯合委託書和該股東為受益所有者的每隻基金的代理卡。如果擬議的董事選舉獲得一個基金股東的批准而被其他基金的股東反對，則該提案將適用於批准該提案的基金，不會對任何未批准該提案的基金實施。因此，股東必須填寫、註明日期、簽署並歸還每張隨附的代理卡，或者按照每張基金的代理卡中的説明通過電話或互聯網進行投票。

除非基金收到相反的指示，否則只能向共享一個地址的多名股東發送一份聯合委託書。每個基金將根據書面或口頭要求，向股東提供聯合委託書的單獨副本，該地址已向股東提供一份聯合委託書，該地址已送達一份聯合委託書。申請單獨的聯合委託書以及向基金髮出的股東希望將來單獨收到副本的通知應以書面形式提交給相應的基金、摩根士丹利封閉式基金、c/o CFS、P.O. Box 30170、德克薩斯州大學城 77842-3170，或撥打免費電話 1-800-231-2608。共享一個地址且目前正在收到多份定期報告和委託書副本的多位股東可以通過撥打免費電話 1-800-231-2608 申請僅接收此類報告和委託書的一份副本。

根據本聯合委託書第1號提案的規定，每個基金的董事會建議你對每位被提名人當選為該基金董事投贊成票。你的投票很重要。無論您擁有多少股票，都請立即歸還代理卡。

董事選舉
（第1號提案）

在會議上，股東將被要求考慮選舉以下候選人為董事並進行投票，任期如下，直到其繼任者正式當選並獲得資格。隨附的代理卡中提名的人員打算代表股東投票選舉以下人選：

(i) Frances L. Cashman、Kathleen A. Dennis、Joseph J. Kearns和Patricia A. Maleski分別擔任第一類董事，任期將於2026年屆滿，適用於除IIF以外的所有基金；以及

(ii) Nancy C. Everett 和 Eddie A. Grier 分別擔任 IIF 的二級董事，任期將於 2026 年屆滿。

根據每個基金的章程，董事的任期是錯開的。每個基金的董事會分為三類，分別為I類、II類和III類，每個類別的期限通常為三年。每年一堂課的任期屆滿。每隻基金的董事及其指定類別如下所示。

I 類

二級

三級

所有基金(1)（IIF 除外）

弗朗西斯·L·卡什曼 凱瑟琳·丹尼斯 約瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·A·馬列斯基

Nancy C. Everett 邁克爾·克萊因 W. 艾倫·裏德

弗蘭克·L·鮑曼 埃迪·A·格里爾 Jakki L. Haussler 曼努埃爾·約翰遜

IIF(2)

弗朗西斯·L·卡什曼 Jakki L. Haussler

Nancy C. Everett 埃迪·A·格里爾

約瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·A·馬列斯基

⁽¹⁾在本次會議上，除IIF以外的所有基金中，僅考慮選舉目前屬於第一類的董事。

⁽²⁾就IIF而言，本次會議僅考慮選舉目前屬於第二類的董事。

根據每個基金的章程，每位董事的任期至其任期屆滿，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職或根據法規或適用章程的規定被免職。

董事會結構和監督職能

每個董事會的領導結構均由一名獨立董事擔任主席（IIF 除外，它沒有指定主席），董事會委員會如下所述。主席參與編制各基金董事會會議議程，並就每個基金董事會將要採取行動的事項編寫信息，提交給董事會。主席還主持各基金董事會的所有會議，並在閉會期間參與有關監督基金管理的事項的討論。

每隻基金的董事會採用委員會制度運作，以促進及時、高效地審議對董事、基金和股東至關重要的所有事項，促進遵守法律和監管要求以及對基金活動和相關風險的監督。每隻基金的董事會都設立了以下常設委員會：（1）審計委員會、（2）治理委員會、（3）合規與保險委員會、（4）風險委員會（IIF除外）、（5）股票投資委員會和（6）固定收益、流動性和另類投資委員會，每個委員會完全由獨立董事組成。每個委員會章程都規定了委員會在監督方面的職責範圍

的基金。下文 “董事會會議和委員會” 標題進一步描述了每個委員會的職責，包括其監督職責。

每隻基金都面臨多種風險，包括投資、合規、運營和估值風險等。董事會監督這些風險，這是其通過各種董事會和委員會活動對各基金事務進行更廣泛監督的一部分。董事會已通過並定期審查旨在應對基金面臨的各種風險的政策和程序。此外，有關人員，包括但不限於基金首席合規官、基金管理和會計團隊成員、基金獨立註冊會計師事務所代表、基金財務主管、投資組合管理人員、風險管理人員以及獨立估值和經紀評估服務提供商，定期向各基金董事會和委員會報告基金的活動和相關風險。這些報告包括季度業績報告、季度風險報告以及與每種資產類別的風險團隊成員的討論。董事會的委員會結構允許不同的委員會專注於風險的不同方面以及這些風險對綜合體中部分或全部基金的潛在影響，然後向董事會全體成員彙報。在例會之間，基金官員還就與董事會風險監督職能相關的重大例外情況和事項與董事會溝通。審計委員會認識到，不可能確定可能影響基金的所有風險，也不可能制定流程和控制措施來消除可能影響基金的所有風險。此外，董事會認識到，基金可能需要承擔某些風險（例如投資風險）以實現各自的投資目標。

根據每個基金董事會會議之間的需要，董事會或特定委員會接收和審查與基金有關的報告，並與有關各方就基金的運營和相關風險進行討論。

董事會會議和委員會

每個基金的董事會都有一個單獨指定的常設審計委員會，該委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法”）第3（a）（58）（A）條成立。每個審計委員會負責向董事會全體成員建議每個基金的獨立註冊會計師事務所的聘用或解僱；指導對獨立註冊會計師事務所職責範圍內的事項進行調查，包括聘請外部專家的權力；與獨立註冊會計師事務所一起審查審計計劃和審計工作的結果；批准獨立註冊會計師事務所和其他會計師事務所提供的專業服務在提供服務之前；審查獨立註冊會計師事務所的獨立性；考慮審計和非審計費用的範圍；審查每個基金的內部控制制度是否充分；審查估值過程。每個基金都通過了正式的書面審計委員會章程，該章程作為附錄A附於此。

目前，每個基金的審計委員會成員是南希·埃弗雷特、埃迪·格里爾、傑基·豪斯勒和約瑟夫·卡恩斯。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）的定義，基金審計委員會的任何成員都不是任何基金的 “利益相關者”（此類無私董事是 “獨立董事”，或者個人是 “獨立董事”）。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，每位獨立董事還 “獨立” 於每隻基金。每個基金的審計委員會主席是 Jakki L. Haussler。

每個基金的董事會還設有一個治理委員會。治理委員會確定有資格在每隻基金董事會和此類董事會的委員會中擔任獨立董事的個人，推薦這些合格人員供基金獨立董事提名為獨立董事候選人，就董事會的組成、程序和委員會向每隻基金的董事會提供建議，制定並向每隻基金的董事會推薦一套適用於基金的公司治理原則，監督公司治理事項和政策並提出建議以及各基金董事會和任何董事會委員會的程序, 並監督各基金董事會及其委員會的定期評估.每隻基金都通過了正式的書面治理委員會章程，該章程作為附錄B附後。除其他外，治理委員會在董事會候選人和被提名人以及董事會組成、程序和委員會方面的目標和責任的進一步描述可在每隻基金的治理委員會章程中找到。除IIF外，每個基金的治理委員會成員均為凱瑟琳·丹尼斯、曼努埃爾·H·約翰遜、邁克爾·克萊因、帕特里夏·馬萊斯基和艾倫·裏德，他們均為獨立董事。IIF治理委員會的成員是獨立董事帕特里夏·馬萊斯基。此外，W. Allen Reed（作為摩根士丹利基金主席，IIF 除外）可以定期出席其他運營委員會會議。除IIF外，每個基金的治理委員會主席均為凱瑟琳·丹尼斯。

沒有一個基金有單獨的提名委員會。儘管每個基金的治理委員會推薦合格的候選人提名為獨立董事，但每隻基金的董事會都認為，提名潛在獨立董事的任務足夠重要，需要所有現任獨立董事的參與，而不是一個僅由某些獨立董事組成的單獨委員會。因此，所有獨立董事均參與獨立董事所服務的各基金獨立董事選舉候選人的甄選和提名。各基金治理委員會推薦的獨立董事候選人候選人應具備此類經驗、資格、特質、技能和多樣性，以增強董事會管理和指導基金事務和業務的能力，包括在適用的情況下，提高董事會各委員會履行職責和/或滿足紐約證券交易所法律、法規或任何上市要求規定的任何獨立性要求的能力。儘管每隻基金的獨立董事都希望能夠繼續從自己的資源中為每隻基金的董事會尋找足夠數量的合格候選人，但他們將考慮股東的提名。股東的提名應以書面形式發送給獨立董事，如下文 “股東通訊” 所述。

每個基金的董事會成立了一個合規與保險委員會，負責處理保險範圍並監督基金和董事會的合規職能。除IIF外，每隻基金的合規與保險委員會目前由弗蘭克·鮑曼、凱瑟琳·丹尼斯和帕特里夏·馬萊斯基組成，他們均為獨立董事。目前，IIF合規與保險委員會的成員是南希·埃弗雷特和帕特里夏·馬萊斯基，他們都是獨立董事。除IIF外，每個基金的合規與保險委員會主席均為弗蘭克·鮑曼。

每隻基金都有一個股票投資委員會和一個固定收益、流動性和另類投資委員會，負責監督基金投資的投資過程並審查基金投資的業績。股票投資委員會和固定收益、流動性和另類投資委員會還建議董事會批准或續訂基金的

投資諮詢和管理協議。每個投資委員會都專注於基金的主要投資領域，即股票、固定收益、流動性和另類投資。除IIF外，每隻基金的股票投資委員會目前由凱瑟琳·丹尼斯、南希·埃弗雷特、埃迪·格里爾、Jakki L. Haussler和Michael F. Klein組成，他們均為獨立董事。IIF股權投資委員會的成員是南希·埃弗雷特、埃迪·格里爾和傑基·豪斯勒，他們都是獨立董事。每隻基金的股票投資委員會主席是南希·埃弗雷特。

除IIF外，每隻基金的固定收益、流動性和另類投資委員會目前由弗蘭克·鮑曼、弗朗西斯·卡什曼、曼努埃爾·約翰遜、約瑟夫·卡恩斯和帕特里夏·馬萊斯基組成，他們均為獨立董事。IIF固定收益、流動性和另類投資委員會的成員是弗朗西斯·卡什曼、約瑟夫·卡恩斯和帕特里夏·馬萊斯基，他們都是獨立董事。除IIF外，每隻基金的固定收益、流動性和另類投資委員會主席是曼努埃爾·約翰遜。

風險委員會協助董事會監督除國際投資基金以外的每隻基金的風險，包括投資風險、運營風險和基金服務提供商構成的風險，以及監測和緩解此類風險的指導方針、政策和流程的有效性。除IIF外，每隻基金的風險委員會目前由弗朗西斯·卡什曼、曼努埃爾·H·約翰遜、邁克爾·克萊因和艾倫·裏德組成，他們均為獨立董事。除IIF外，每個基金的風險委員會主席均為邁克爾·克萊因。

在截至2022年12月31日的每隻基金財年（EDD為2022年10月31日）中，董事會舉行了以下會議：

				會議次數
				CAF、MSD 和 IIF				EDD
董事會/委員會：
董事會					8				6
審計委員會					4				4
治理委員會					4				4
合規與保險委員會					4				4
股權投資委員會					5				5
固定收益、流動性和另類投資委員會					5				5
風險委員會1					4				4

¹IIF 不受風險委員會的監督。與IIF有關的所有事項均由董事會全體成員審查。

在每個基金截至2022年12月31日的財政年度（EDD為2022年10月31日）中，每位現任董事出席了在該董事擔任董事會成員期間舉行的董事會及其任職的任何委員會會議總數的至少 75%。對於年度股東大會，董事可以但不必出席會議；在每隻基金的最後一次年度股東大會上，沒有一位董事出席會議。

股東通訊

股東可以向每個基金的董事會發送信函。股東應向每位基金董事會發送信函，直接向該董事會（或個別董事會成員）發送信函和/或以其他方式在問候語中明確指出該信函是給董事會（或個別董事會成員）的，並將信函發送給基金辦公室或直接發送給每位董事會成員

下面。基金收到的其他未直接發往和發送給董事會的股東信函將由管理層審查和一般迴應，只有管理層根據其中包含的事項自行決定才能轉發給董事會。

每位董事候選人均同意在本聯合委託書中被提名，並在當選後擔任基金董事。每個基金的董事會沒有理由相信上述任何被提名人將無法當選為董事，但如果這種情況發生在該基金會議之前，則代理卡上被提名為代理人的人員將投票選出基金董事會可能推薦的人。

有關董事和提名董事的信息

每個基金都尋求在商業和金融、政府服務或學術界具有傑出和經驗的人士擔任董事。在確定某位董事過去和現在都有資格擔任董事時，每個基金的董事會都考慮了各種標準，而這些標準都不是單獨控制的。根據對每位董事（包括下表所列的經歷、資格、特質或技能）的審查，董事會確定每位董事都有資格擔任每個適用基金的董事。此外，每隻基金的董事會認為，總的來説，董事們擁有平衡而多樣的經驗、資格、素質和技能，使董事會能夠在管理每隻基金和保護股東利益方面有效運作。有關基金治理委員會和董事會提名流程的信息在上文 “董事會會議和委員會” 標題下提供。

基金董事、其出生年份、地址、擔任職務、任職時間、過去五年中的主要業務職業和其他相關專業經歷、基金綜合體中由每位獨立董事監督的基金數量以及董事持有的其他董事職位（如果有）如下所示（截至2022年12月31日）。基金綜合體包括顧問提供建議的所有開放式和封閉式基金（包括其所有投資組合），以及任何顧問是顧問附屬公司的註冊基金（包括但不限於摩根士丹利AIP GP LP）。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已服務*

主要職業 在過去的 5 年中 和其他相關的 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 導演或 的被提名人 導演

其他 董事職位 由 導演或 的被提名人 導演**

Frank L. Bowmanc/O Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1944

每隻基金的董事（IIF 除外）

自 2006 年 8 月起

Strategic Decisions, LLC（諮詢）總裁（自 2009 年 2 月起）；多家摩根士丹利基金董事或受託人（自 2006 年 8 月起）；合規與保險委員會保險小組委員會主席（2007-2015 年）；曾任核能研究所（政策組織）總裁兼首席執行官（2005 年 2 月至 2008 年 11 月）；任職後以美國海軍海軍上將的身份退休現役38年，包括擔任董事8年海軍部和美國能源部海軍核推進計劃（1996-2004 年）；擔任海軍參謀長（1994 年 7 月至 1996 年 9 月），在聯合參謀部擔任政治軍事事務主任（1992 年 6 月至 1994 年 7 月）；封為大英帝國最優秀勛章榮譽騎士指揮官；被法國政府授予國家榮譽勛章軍官；當選為國家學院院士《工程學》（2009）。

83

海軍與核技術有限責任公司主任；武裝部隊基督教青年會名譽主任；美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員和CNA軍事顧問委員會前成員；費爾黑文聯合衞理公會教堂董事會主席；海豚獎學金基金會顧問委員會成員；其他各種非營利組織主任；曾任英國石油公司董事（2010年11月至2019年5月）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已服務*

主要職業 在過去的 5 年中 和其他相關的 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 導演或 的被提名人 導演

其他 董事職位 由 導演或 的被提名人 導演**

Frances L. cashman†c/O Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1961

每個基金的主任

自二月起 2022

Delinian Ltd. 資產管理部首席執行官（財務信息）（2021 年 5 月至今）；Legg Mason & Co. 執行副總裁和其他多個職位（資產管理）（2010-2020年）；Stifel Nicolaus董事總經理（2005-2010）。

84

佐治亞理工學院基金會受託人和投資委員會成員（自2019年6月起）；洛約拉·布萊克菲爾德營銷委員會受託人兼主席兼投資委員會成員（自2017年9月起）；MMI Gateway Foundation受託人（自2017年9月起）；天主教社區基金會董事兼投資委員會成員（2012-2018年）；聖伊格內修斯·洛約拉學院董事兼投資委員會成員（2011-2017）。

Kathleen A. Dennis† c/o Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1953

每隻基金的董事（IIF 除外）

自 2006 年 8 月起

治理委員會主席（自2021年1月起）、投資委員會流動性和另類投資小組委員會主席（2006-2020年）和多支摩根士丹利基金的董事或受託人（自2006年8月起）；Cedarwood Associates（共同基金和投資管理諮詢）總裁（自2006年7月起）；曾任勝利資本管理高級董事總經理（1993-2006年）。

83

奧爾巴尼大學基金會董事會成員（自 2012 年起）；共同基金董事論壇董事會成員（自 2014 年起）；多個非營利組織主任。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名競選為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已服務*

主要職業 在過去的 5 年中 和其他相關的 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 導演或 的被提名人 導演

其他 董事職位 由 導演或 的被提名人 導演**

Nancy C. Everett†c/O Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1955

每個基金的主任

自 2015 年 1 月起

股權投資委員會主席（自2021年1月起）；多家摩根士丹利基金董事或受託人（自2015年1月起）；弗吉尼亞聯邦大學投資公司首席執行官（自2015年11月起）；OBIR, LLC（機構投資管理諮詢）所有者（自2014年6月起）；曾任貝萊德公司董事總經理（2011年2月至2013年12月）和通用汽車資產管理公司首席執行官（a/k/a Promark Global Advisors, Inc.)（2005 年 6 月 2010 年 5 月）。

84

曾任弗吉尼亞聯邦大學商學院基金會成員（2005-2016）；弗吉尼亞聯邦大學訪客委員會成員（2013-2015）；新興市場增長基金公司董事委員會成員（2007-2010）；績效股票管理有限責任公司主席（2006-2010）；GMAM絕對回報策略基金有限責任公司主席（2006-2010）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名競選為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已服務*

主要職業 在過去的 5 年中 和其他相關的 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 導演或 的被提名人 導演

其他 董事職位 由 導演或 的被提名人 導演**

Eddie A. grier†c/O Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1955

每個基金的主任

自二月起 2022

聖塔克拉拉大學萊維商學院院長（自 2021 年 7 月起）；弗吉尼亞聯邦大學商學院院長（2010-2021 年）；沃爾特·迪斯尼公司（娛樂和媒體）總裁和其他各種職位（1981-2010 年）。

84

Witt/Kieffer, Inc. 董事（獵頭）（自2016年起）；NuStar GP, LLC（能源）董事（自2021年8月起）；Sonida Senior Living, Inc.（住宅社區運營商）董事（2016-2021 年）；NVR, Inc. 董事（房屋建築）（2013-2020 年）；米德爾堡信託公司董事（財富管理）（2014-2019 年）；殖民地威廉斯堡公司董事（2012-2021 年）；馬薩諸塞大學全球校長（自2021年起）；國際兒童基金會董事兼主席（2012-2021年）；布蘭德曼大學受託人（2010-2021年）；裏士滿論壇主任（20122019年）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名競選為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已服務*

主要職業 在過去的 5 年中 和其他相關的 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 導演或 的被提名人 導演

其他 董事職位 由 導演或 的被提名人 導演**

Jakki L. Hausslerc/O Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1957

每個基金的主任

自 2015 年 1 月起

審計委員會主席（自2023年1月起）兼多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自2015年1月起）；Opus Capital Group主席（自1996年起）；曾任Opus Capital Group首席執行官（1996-2019年）；LP Capvest Ventures董事（2000年5月至2011年12月）；勝利基金董事（2005年2月至2008年7月）。

84

Vertiv 控股公司董事(VRT)（自 2022 年 8 月起）；辛辛那提貝爾公司董事兼審計委員會成員兼治理和提名委員會主席（2008-2021 年）；國際服務公司董事兼審計委員會和投資委員會成員；Barnes Group Inc. 董事（自 2021 年 7 月起）；北肯塔基大學基金會董事兼投資委員會成員；大通法律學院法律與創業中心顧問委員會成員（2005-2019 年）；大通法學院訪客委員會主任；曾任，辛辛那提大學基金會投資委員會成員。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已服務*

主要職業 在過去的 5 年中 和其他相關的 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 導演或 的被提名人 導演

其他 董事職位 由 導演或 的被提名人 導演**

曼努埃爾·約翰遜博士/O Johnson Smick 國際有限公司 內布拉斯加州 I 街 220 號 200 套房 華盛頓特區 20002 出生年份：1949

每隻基金的董事（IIF 除外）

自 1991 年 7 月以來

Johnson Smick International, Inc.（諮詢公司）高級合夥人；固定收益、流動性和另類投資委員會主席（自 2021 年 1 月起）、投資委員會主席（2006-2020 年）兼多家摩根士丹利基金的董事或受託人（自 1991 年 7 月起）；七國集團理事會（G7C）（國際經濟委員會）聯合主席兼創始人；曾任審計委員會主席（1991 年 7 月至 2006 年 9 月）；副主席聯邦儲備系統理事會主席兼聯邦儲備系統助理部長美國財政部。

83

NVR, Inc.（房屋建築）董事。

Joseph J. Kearns† c/o Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1942

每個基金的主任

自 1994 年 8 月以來

Kearns & Associates LLC（投資諮詢）高級顧問；審計委員會主席（2006-2022 年）兼多家摩根士丹利基金董事或受託人（自1994年8月起）；曾任審計委員會副主席（2003年7月至2006年9月）和摩根士丹利多隻基金審計委員會主席（自1994年8月起）；J. Paul Getty Trust 首席財務官（1982-1999 年）。

84

Rubicon Investments董事（自2019年2月起）；2016年8月之前，擔任Electro Rent Corporation（設備租賃）董事；2013年12月31日之前，擔任福特家族基金會主任。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名競選為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已服務*

主要職業 在過去的 5 年中 和其他相關的 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 導演或 的被提名人 導演

其他 董事職位 由 導演或 的被提名人 導演**

Michael F. Kleinc/O Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1958

每隻基金的董事（IIF 除外）

自 2006 年 8 月起

風險委員會主席（自 2021 年 1 月起）；艾拓思另類投資管理有限責任公司董事總經理（自 2000 年 3 月起）；艾拓思另類資產管理有限責任公司聯席總裁（自 2004 年 1 月起）、Aetos Alternatives Management, LP 聯席首席執行官（自 2013 年 8 月起）；投資委員會固定收益小組委員會主席（2006-2020 年）和多支摩根士丹利基金的董事或受託人（自 2006 年 8 月起）；曾任摩根士丹利董事總經理 & Co.Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投資管理公司兼多家摩根士丹利基金總裁（1998 年 6 月 2000 年 3 月）；摩根士丹利公司負責人Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投資管理公司（1997 年 8 月至 1999 年 12 月）。

83

Aetos Alternatize Management, LP 管理或贊助的某些投資基金的董事；山寧泰股份公司和山寧泰營銷股份公司（特種化學品）的董事。

Patricia A. Maleski† c/o Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1960

每個基金的主任

自 2017 年 1 月起

摩根士丹利多隻基金的董事或受託人（自2017年1月起）；摩根大通資產管理董事總經理（2004-2016年）；信託和利益衝突計劃的監督和控制主管（2015-2016年）；首席控制官——全球資產管理（2013-2015）；摩根大通基金總裁（2010-2013）；首席行政官（2004-2013）；其他各種職位，包括財務主管和董事會聯絡員（自 2001 年起）。

84

Nutley Family Service Bureau, Inc.受託人（自2022年1月起）兼財務主管（自2023年1月起）

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

† 在會議上被提名競選為一個或多個基金的董事。

姓名、地址和 出生年份 獨立董事

個職位 已舉行 有資金

的長度 時間 已服務*

主要職業 在過去的 5 年中 和其他相關的 專業經驗

的數量 資金 在基金中 複雜 由... 監督 導演或 的被提名人 導演

其他 董事職位 由 導演或 的被提名人 導演**

W. Allen Reed c/o Perkins Coie LLP 獨立董事法律顧問 美洲大道 1155 號 22和地板 紐約州紐約 10036 出生年份：1947

每隻基金（IIF 除外）的董事和每隻基金（IIF 除外）的董事會主席

自 2020 年 8 月起擔任董事會主席，自 2006 年 8 月起擔任董事

多家摩根士丹利基金董事會主席（自 2020 年 8 月起）；多家摩根士丹利基金董事或受託人（自 2006 年 8 月起）；曾任多家摩根士丹利基金董事會副主席（2020 年 1 月至 2020 年 8 月）；通用汽車資產管理公司總裁兼首席執行官；通用汽車公司董事會副總裁（1994 年 8 月至 2005 年 12 月）。

83

曾任萊格·梅森公司董事（2006-2019）；奧本大學基金會主任（2010-2015 年）。

* 這是董事開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。

** 這包括董事在過去五年中任何時候在上市公司和註冊投資公司擔任的任何董事職位。

如果董事或候選人不是基金的利害關係人或該人的任何直系親屬，則不得擁有顧問的證券，也不得擁有顧問的直接或間接控制、控制或與顧問共同控制的人。

下表（截至2022年12月31日）顯示了每個基金的執行官、其出生年份、地址、擔任的職位、任職時間及其主要業務職業。

姓名、地址和出生 執行官年份

持有的頭寸 註冊人

服役時間長度*

過去五年的主要職業

John H. Gernon522 第五大道 紐約州紐約 10036 出生年份：1963

總裁兼首席執行官

從那時起 2013 年 9 月

基金綜合體股票和固定收益基金和摩根士丹利AIP基金（自2013年9月起）以及流動性基金和各種貨幣市場基金（自2014年5月起）的總裁兼首席執行官；顧問董事總經理。

Deidre A. Downes 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 出生年份：1977

首席合規官

從那時起 2021 年 11 月

顧問執行董事（自 2021 年 1 月起）兼多家摩根士丹利基金的首席合規官（自 2021 年 11 月起）。曾任PGIM和保誠金融的副總裁兼公司法律顧問（2016年10月至2020年12月）。

弗朗西斯·J·史密斯 第五大道 522 號 紐約州紐約 10036 出生年份：1965

財務主管兼首席財務官

自 2003 年 7 月起擔任財務主管，自 2002 年 9 月起擔任首席財務官

顧問及與顧問有關聯的各實體的董事總經理；摩根士丹利各基金的財務主管（自2003年7月起）和首席財務官（自2002年9月起）。

Mary E. Mullin 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 出生年份：1967

祕書

從那時起 1999 年 6 月

顧問董事總經理；摩根士丹利各基金的祕書（自1999年6月起）。

邁克爾·基伊 第五大道 522 號 紐約州紐約 10036 出生年份：1979

副總統

自 2017 年 6 月起

基金綜合體股票和固定收益基金、流動性基金、各種貨幣市場基金和摩根士丹利AIP基金副總裁（自2017年6月起）；顧問董事總經理；股票和固定收益基金產品開發主管（自2013年8月起）。

* 這是該官員開始為摩根士丹利基金服務的最早日期。每位官員無限期任職，直至任命其繼任者。

經驗、資格和特質。每個基金的董事會根據每位董事的經驗、資格和特質得出結論，每位董事會成員應擔任董事。以下是導致和/或支持這一結論的信息的簡要摘要。

鮑曼先生曾在基金綜合體擔任過各種基金的董事或受託人，曾擔任合規與保險委員會主席（曾擔任合規與保險委員會保險小組委員會主席），他在各種商業和財務事務方面擁有豐富的經驗。鮑曼先生還曾擔任海軍與核技術有限責任公司董事和武裝部隊基督教青年會名譽主任，曾擔任英國石油公司董事。鮑曼先生擔任費爾黑文聯合衞理公會董事會主席。鮑曼先生還是美國全球參與中心國家安全顧問委員會成員、CNA軍事顧問委員會前成員和海豚獎學金基金會顧問委員會成員。鮑曼先生現役超過 38 年，包括在海軍部和美國能源部擔任海軍核推進計劃主任（1996-2004 年）的八年後，以美國海軍上將的身份退休。此外，鮑曼先生曾擔任美國海軍海軍參謀長（1994-1996），負責美國海軍所有人力、人員、培訓和教育資源的規劃和規劃，並擔任政治軍事事務主任（1992-1994），負責聯合參謀部。此外，鮑曼先生曾擔任核能研究所的主席兼首席執行官。鮑曼先生曾獲得大英帝國最優秀勛章榮譽騎士勛章和法國政府頒發的國家功勛勛章等騎士勛章，並當選為國家工程院院士（2009年）。他是諮詢公司戰略決策有限責任公司的總裁。

卡什曼女士在金融服務行業擁有超過30年的經驗，在治理、營銷、傳播和戰略方面擁有寶貴的見解和專業知識。卡什曼女士是德利尼安有限公司資產管理部的首席執行官。在此之前，卡什曼女士在Legg Mason & Co.工作了20多年，最終擔任執行副總裁兼全球營銷和傳播主管。作為兩家投資管理實體的董事以及向其他共同基金董事會報告的分銷負責人，她積累了寶貴的經驗。此外，卡什曼女士還擔任佐治亞理工學院基金會和蓋特威基金會的受託人。

Dennis女士在金融服務行業及相關領域擁有超過25年的商業經驗，包括擔任基金綜合體其他各種基金的董事或受託人，她擔任管理委員會主席。丹尼斯女士根據她在本屆董事會任職的多年以及她擔任Victory Capital Management高級董事總經理的職位，對投資公司必須遵循的監管框架有深刻的瞭解。

埃弗雷特女士在金融服務行業擁有超過35年的經驗，包括在註冊投資公司和註冊投資顧問任職。埃弗雷特女士擔任股票投資委員會主席。通過在GMAM Absolute Return Strategies Fund, LLC和新興市場增長基金等其他註冊基金的董事會任職，埃弗雷特女士在財務、會計、投資和監管事務方面積累了豐富的經驗。埃弗雷特女士還是一名特許金融分析師。

在學術界和工業界40多年的職業生涯中，格里爾先生在管理、運營、財務、營銷和監督方面積累了豐富的經驗。格里爾先生是聖塔克拉拉大學萊維商學院院長。在此之前，格里爾先生是弗吉尼亞聯邦大學商學院院長。在加入學術界之前，格里爾先生花了

在沃爾特·迪斯尼公司工作了29年，擔任過各種領導職務，包括擔任迪士尼樂園度假區總裁。格里爾先生還積累了豐富的監督經驗，曾在Sonia Senior Living, Inc.（前身為Capital Senior Living Corporation）、NVR, Inc.和米德爾堡信託公司的董事會任職。此外，格里爾先生目前擔任Witt/Kieffer, Inc. 的董事、NuStar GP, LLC的董事和馬薩諸塞大學全球校長。格里爾先生還是一名註冊會計師。

Haussler 女士在金融服務行業擁有 30 多年的經驗，包括她在Opus Capital Group的發展和成長中擁有多年的創業和管理經驗，她為基金董事會帶來了寶貴的視角，她擔任審計委員會主席。通過在Opus Capital任職以及擔任多家風險投資基金和其他董事會的董事，Haussler女士在處理會計原則和評估大公司財務業績方面積累了寶貴的經驗。她是註冊會計師（不活躍）和俄亥俄州的持牌律師（不活躍）。董事會已確定豪斯勒女士是美國證券交易委員會（“委員會”）定義的 “審計委員會財務專家”。

除了擔任基金綜合體其他各種基金的董事或受託人外，約翰遜博士還擔任過除IIF之外的每隻基金的固定收益、流動性和另類投資委員會主席，並曾擔任審計委員會主席外，他還擔任過多家公司的高級管理人員或董事會成員超過20年。這些職位包括七國集團理事會的聯席主席和創始人、NVR, Inc. 董事、Evergreen Energy董事和格林威治資本控股公司董事。他還曾擔任聯邦儲備系統理事會副主席和美國財政部助理部長。此外，約翰遜博士還曾擔任財務會計基金會主席七年，該基金會負責監督財務會計準則委員會。

卡恩斯先生通過在基金綜合體其他基金董事會審計委員會任職的經驗，包括曾擔任審計委員會主席或副主席近20年，以及擔任J. Paul Getty Trust首席財務官，積累了豐富的會計經驗。他還曾擔任金融諮詢公司Kearns & Associates LLC的總裁兼創始人，在財務、會計、投資和監管事務方面擁有經驗。卡恩斯先生曾擔任Electro Rent Corporation的董事，此前曾擔任福特家族基金會的董事。

通過他之前擔任摩根士丹利公司董事總經理的職務Inc. 和摩根士丹利迪恩·威特投資管理公司，作為摩根士丹利機構基金的總裁兼受託人，克萊因先生在註冊投資公司的管理和運營方面擁有經驗，這使他能夠向董事會提供管理意見和投資指導。克萊因先生是每個基金的風險委員會主席，IIF除外。克萊因先生目前擔任Aetos Alternatives Management, LP的董事總經理兼聯席首席執行官兼聯席總裁以及由Aetos Alternatives Management, LP管理或贊助的某些投資基金的董事，在投資管理行業也擁有豐富的經驗。此外，他還具有擔任基金綜合體其他基金董事會成員的經驗。

Maleski女士在金融服務行業擁有超過30年的經驗，在註冊投資公司擁有豐富的經驗。馬萊斯基女士的職業生涯始於普華永道會計師事務所（“PW”）的註冊會計師，曾是普華永道投資公司業務部的成員。在紐約銀行短暫工作後，馬萊斯基女士開始加入摩根大通基金、皮爾龐特集團，然後加入摩根大通投資管理公司。2001-2013年，馬萊斯基女士擔任的職責越來越多，包括副總裁兼董事會聯絡員、財務主管和首席財務官

摩根大通基金綜合體的官員、首席行政官，最後是總裁兼首席執行官。2013年至2016年間，馬萊斯基女士曾擔任摩根大通資產管理全球監督與控制主管，然後擔任摩根大通信託和利益衝突項目負責人。馬萊斯基女士在基金的管理和運營以及監管、會計和估值事務方面擁有豐富的經驗。

裏德先生在投資公司董事會有經驗，在財務、會計、投資和監管事務方面經驗豐富，此前他曾擔任iShares, Inc.的董事，曾擔任董事會主席和基金綜合體其他基金的受託人或董事。裏德先生還曾擔任Legg Mason, Inc.董事和通用汽車資產管理公司總裁兼首席執行官，從而在金融服務行業積累了豐富的經驗。

上表顯示了董事在過去五年或更長時間內的主要職業和其他相關專業經驗。

每個基金的董事會都通過了一項政策，即董事會成員應不遲於年滿78歲的年底退休。治理委員會有權在特殊情況下豁免本退休政策，包括允許董事會成員在退休年齡之後繼續擔任主席或主席相關職務。治理委員會批准約瑟夫·卡恩斯在2023年12月31日之前獲得此類豁免。截至 2021 年 1 月 1 日年滿 75 歲的現任董事會成員是退休政策的例外情況，他們可以繼續在適用的董事會任職，直到他們年滿 80 歲的年底。

下表包括有關截至2022年12月31日每隻基金和包括基金在內的某些註冊投資公司的股份實益所有權的美元範圍的信息，這些公司由顧問或關聯公司管理，作為關聯公司向投資者持有，用於投資和投資者服務（“投資公司家族”），由基金董事和每位候選董事候選人擁有。這些信息由每位董事和被提名人提供。下表中的美元價值基於截至2022年12月31日適用基金股票的市場價格。

基金股份實益所有權的美元區間

獨立董事姓名

CAF

MSD

EDD

IIF

美元總區間為 所有基金中的股票證券 被監督或被監督 家族中的董事或提名人 投資公司

Bowman

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

Cashman

沒有

沒有

沒有

沒有

沒有

丹尼斯

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

埃弗雷特

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

格里爾

沒有

沒有

沒有

沒有

沒有

豪斯勒

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

約翰遜

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

Kearns(1)

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

小(1)

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

馬萊斯基

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

蘆葦(1)

沒有

沒有

沒有

沒有

超過 10 萬美元

⁽¹⁾包括董事根據遞延薪酬計劃推遲的薪酬總額。此類遞延薪酬存入延期賬户，被視為投資於該計劃下作為投資期權提供的各種摩根士丹利基金（或其投資組合）中的一項或多項。

截至2023年5月1日，基金高管和董事作為一個集團擁有的每隻基金的股份總數不到每隻基金已發行股份的百分之一。

補償

每位董事（董事會主席除外）因擔任摩根士丹利基金董事而獲得33.5萬美元（2023年1月1日之前為29.5萬美元）的年度預付費。

審計委員會主席每年額外獲得80,000美元的預付費，風險委員會主席、股票投資委員會主席、固定收益、流動性和另類投資委員會主席和治理委員會主席每人額外獲得50,000美元的年度預付費，合規與保險委員會主席額外獲得65,000美元的年度預付費。支付給每位董事的總薪酬由摩根士丹利基金支付，並根據每隻基金的相對淨資產，在摩根士丹利基金的每個運營基金之間按比例分配。董事會主席因其服務和向各董事會提供的行政服務而獲得的年度預付費總額為630,000美元（2023年1月1日之前為590,000美元）。

每個基金還向這些董事報銷他們因出席董事會會議而產生的差旅費和其他自付費用。如果顧問僱用了基金主任，則該董事將不會因擔任董事而從基金獲得任何報酬或費用報銷。

自2004年4月1日起，某些摩根士丹利基金啟動了遞延薪酬計劃（“DC計劃”），該計劃允許每位董事推遲支付其全年在董事會任職而獲得的全部或部分費用。每位符合條件的董事通常可以選擇將遞延金額的回報率等於根據華盛頓特區計劃作為投資期權提供的一隻或多隻摩根士丹利基金（或其投資組合）的總回報率。根據董事的選擇，分配要麼是一次性付款，要麼在五年內以等額的年度分期付款的形式分配。符合條件的董事和受益人對根據華盛頓特區計劃持有的款項的權利是無擔保的，此類款項受每個基金債權人的債權的影響。

在2004年4月1日之前，某些摩根士丹利基金維持了類似的遞延薪酬計劃（“先前的DC計劃”），該計劃還允許每位獨立董事推遲支付其全年在董事會任職而獲得的全部或部分費用。通常，華盛頓特區計劃會修改並取代先前的華盛頓特區計劃，根據先前的華盛頓特區計劃應付的所有款項現在都受華盛頓特區計劃的條款約束（2004日曆年期間支付的金額除外，這些金額仍受先前的華盛頓特區計劃的條款約束）。

下表顯示了截至每隻基金的財政年末應向每位基金董事支付的總薪酬，以及基金綜合體中所有基金因擔任此類投資公司董事而應支付給每位董事的薪酬總額。

				CAF(4)				MSD(4)				EDD(4)				IIF(4)				總薪酬 來自基金和基金 複雜的付費收件人 導演(3)
獨立董事(1)
Bowman				$	464			$	188			$	402			$	—			$	360,000
Cashman(2)				$	381			$	154			$	329			$	282			$	295,000
丹尼斯				$	445			$	180			$	385			$	—			$	345,000
埃弗雷特				$	444			$	180			$	385			$	329			$	345,000

				CAF(4)				MSD(4)				EDD(4)				IIF(4)				總薪酬 來自基金和基金 複雜的付費收件人 導演(3)
獨立董事(1)
格里爾(2)				$	381			$	154			$	329			$	282			$	295,000
豪斯勒				$	380			$	154			$	329			$	282			$	295,000
約翰遜				$	445			$	180			$	385			$	—			$	345,000
Kearns(3)(4)				$	483			$	196			$	418			$	358			$	375,000
小(3)(4)				$	445			$	180			$	385			$	—			$	345,000
馬萊斯基				$	380			$	154			$	329			$	282			$	295,000
蘆葦(3)				$	760			$	308			$	658			$	—			$	590,000

⁽¹⁾包括因擔任基金董事以及擔任董事會主席或委員會主席而支付的所有款項。

⁽²⁾卡什曼女士和格里爾先生於2022年1月1日成為董事會顧問委員會成員，並於2022年2月25日成為董事。

⁽³⁾  本欄中顯示的金額代表截至2022年12月31日基金綜合體中所有基金在董事根據華盛頓特區計劃延期之前支付的總薪酬。截至2022年12月31日，根據遞延補償計劃，卡恩斯先生、克萊因先生和裏德先生在基金綜合體的延期賬户的價值（包括利息）分別為1,003,275美元、3,052,005美元和3,795,878美元。由於基金綜合體中的基金具有不同的財政年度結束時間，因此本欄中顯示的金額是按日曆年度列報的。

⁽⁴⁾這些列中顯示的金額代表每個基金財政年度延期前的總薪酬。在截至2022年10月31日的財政年度中，以下董事推遲了EDD的基金薪酬，CAF、MSD和IIF的薪酬於2022年12月31日的延期：卡恩斯先生，621美元，克萊因先生，1,010美元。

在2003年12月31日之前，某些摩根士丹利基金（“收養基金”）中有49家採用了退休計劃，根據該計劃，獨立受託人/董事在擔任任何此類基金的獨立受託人/董事（“合格受託人/董事”）至少五年後退休，在達到符合條件的退休年齡後，將有權根據服務年限等因素獲得退休金。2003年12月31日，每位符合條件的受託人/董事的應計退休金金額被凍結，將在每位符合條件的受託人/董事退休時或之後支付，連同每年8％的回報率，如下表所示。

下表説明瞭收養基金在截至2022年12月31日的日曆年度中應計的基金獨立董事的退休金，以及獨立董事在退休後每個日曆年度從收養基金中獲得的預計退休金。只有下面列出的董事參與了退休計劃。

獨立董事姓名：				應計退休金 作為基金支出(1)				預計年度 退休後的福利(2)
曼努埃爾·約翰遜				$	(5,498	)		$	55,816

⁽¹⁾約翰遜先生的退休開支為負數，因為這些費用已超額累計。

⁽²⁾退休計劃下的應計薪酬總額以及每年8％的回報率將從退休時開始每年支付，並持續到董事的剩餘壽命。

被提名人當選為每個基金的董事需要在達到法定人數的會議上獲得多數票的贊成票。所投的多數選票意味着 “支持” 被提名人當選的選票數超過該被提名人 “拒絕” 的選票數。對於每隻基金，有權在每隻基金中投多數票的股東親自出席或由代理人出席即構成法定人數。請參閲下面的 “其他信息”。

如上所述，每個基金的董事會建議你對每位被提名人當選為該基金董事投贊成票。

某些受益所有人的擔保所有權

據每隻基金的管理層所知，截至2023年4月6日，以下人員實益擁有該基金已發行股份的5％以上。這些信息基於向委員會提交的附表13D和13G的公開披露。

基金				姓名和地址 的受益所有人				數量和性質 的實益所有權				班級百分比
CAF				1607 Capital Partners，LLC13 南 13 街，400 套房 弗吉尼亞州里士滿 23219				1,245,529 股具有唯一投票權和唯一處置權的股票(1)					5.7	%
				倫敦金融城投資 管理有限公司 倫敦 Gracechurch 街 77 號 英格蘭 EC3V 0AS				6,515,604 股具有唯一投票權和唯一處置權的股票(2)					29.8	%
				比爾和梅琳達·蓋茨基金會信託基金， 梅琳達·法蘭西·蓋茨，以及 威廉·H·蓋茨三世 2365 Carillon Point，柯克蘭， 華盛頓 98033 西雅圖第五大道北 500 號 華盛頓 98109				1,264,540 股具有共同投票權和共同處置權的股票(2)					5.8	%
				Allspring Global Investments, LLC 和 Allspring 舊金山市場街 525 號 10 樓 CA 94105				4,583,326股具有唯一投票權的股票和4,561,663股具有唯一處置權的股票(3)					20.85	%
				拉扎德資產管理有限責任公司 洛克菲勒廣場 30 號 紐約，紐約 10112				2,564,421 股具有唯一投票權的股票和具有唯一處置權的 3,628,866 股股票(4)					16.58	%
MSD				Saba Capital Management，L.P，Saba 資本管理 GP, LLC 和 Boaz R. Weinstein 先生 列剋星敦大道 405 號，58 樓， 紐約，紐約 10174				1,178,661 股具有共同投票權和共同處置權的股票(1)					5.8	%
				Charger Corporation，首先 信託投資組合有限責任公司和第一信託 顧問L.P. 東自由大道 120 號，400 套房 伊利諾伊州惠頓 60187				9,198,487 股具有共享處置權的股票(5)					13.94	%
EDD				Saba Capital Management，L.P，Saba 資本管理 GP, LLC 和 Boaz R. Weinstein 先生 列剋星敦大道 405 號，58 樓， 紐約，紐約 10174				6,450,655 股具有共同投票權和共同處置權的股票(1)					9.8	%
				美國銀行企業中心 100 N Tryon St 北卡羅來納州夏洛特 2825				3,930,602 股具有共享處置權的股票(6)					6.0	%
IIF				倫敦金融城投資 管理有限公司 倫敦 Gracechurch 街 77 號 英格蘭 EC3V 0AS				2,503,664 股具有唯一投票權和唯一處置權的股票(2)					24.0	%

基金

姓名和地址 的受益所有人

數量和性質 的實益所有權

班級百分比

Allspring Global Investments Holdings, LLC 和 Allspring 環球投資，位於舊金山第 10 層 LLC525 CA 94105

588,331 股具有唯一投票權和唯一處置權的股票(7)

5.43

%

⁽¹⁾基於2023年2月14日向委員會提交的附表13G/A。

⁽²⁾基於2023年2月13日向委員會提交的附表13G/A。

⁽³⁾基於2023年1月9日向委員會提交的附表13G/A。

⁽⁴⁾基於2023年3月8日向委員會提交的附表13D。

⁽⁵⁾基於2023年1月30日向委員會提交的附表13G/A。

⁽⁶⁾基於2023年2月10日向委員會提交的附表13G/A。

⁽⁷⁾基於2023年1月6日向委員會提交的附表13G。

可以假定直接或通過一家或多家控股公司實益擁有基金25％以上的有表決權證券的股東 “控制”（該術語在1940年法案中定義）。控制人可能能夠為股東批准其贊同的提案提供便利，並阻礙股東批准其反對的提案。如果控制人擁有基金中足夠數量的未償有表決權證券，則對於某些提案，一個或多個此類控制人可能能夠在不考慮其他股東投票的情況下批准或阻止批准此類提案。

上表中列出的股東是登記在冊的股東，可以被視為證券法為某些目的上市的某些股票的受益所有者。但是，這些實體通常對這些股份沒有經濟利益，通常會放棄其中的任何實益所有權。基金通常不知道登記擁有的股份的全部或任何部分是否也歸實益所有。

1934年法案第16（a）條要求每個基金的執行官和董事以及超過10％股份的受益所有者根據1934年法案第16（a）條及時提交某些申報。僅根據對向基金提供的此類所有權報告副本的審查，基金認為，在上一個財年中，其所有高管、董事和超過10％的實益持有人都遵守了所有適用的申報要求。

審計委員會報告和審計費

審計委員會的報告

在2022年6月7日至9日舉行的會議上，每隻基金的董事會，包括根據該基金董事會審計委員會的建議行事的非1940年法案定義的 “利害關係人” 的大多數董事，選擇安永會計師事務所擔任截至2023年12月31日的財年（EDD為2023年10月31日）每隻基金的獨立註冊會計師事務所。每個審計委員會都收到了上市公司會計監督委員會要求的安永會計師事務所的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了其在每隻基金方面的獨立性。每隻基金都不知道安永會計師事務所在該基金中擁有任何直接財務或重大間接財務利益。

每隻基金最近一個財年的財務報表均由安永會計師事務所審計。每個基金董事會的審計委員會都與基金管理層審查並討論了經審計的養恤基金財務報表。每個基金的審計委員會都與安永會計師事務所進一步討論了第1301號審計準則聲明需要討論的事項。根據上述審查和討論，各基金董事會審計委員會向董事會建議，將每個基金最近一個財政年終的經審計財務報表納入基金向股東提交的最新年度報告和向委員會提交的基金年度報告。

Jakki L. Haussler，各基金審計委員會主席
Eddie A. Grier，每隻基金的審計委員會成員
Joseph J. Kearns，每隻基金的審計委員會成員
Nancy C. Everett，每隻基金的審計委員會成員

審計費

安永會計師事務所就每個基金截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年（EDD為2022年10月31日和2021年10月31日）的財務報表的年度審計收取的總費用列示如下。

				2022				2021
CAF				$	69,833			$	65,880
MSD				$	74,778			$	70,545
EDD				$	74,810			$	70,575
IIF				$	72,359			$	68,263

與審計相關的費用

安永會計師事務所沒有收取與基金截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年（EDD為2022年10月31日和2021年10月31日）財務報表的年度審計相關的審計相關費用。

税費

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年（EDD為2022年10月31日和2021年10月31日），安永會計師事務所就每隻基金的税收合規、税務建議和税收籌劃收取的總費用如下所示，代表為審查每隻基金的聯邦、州和地方納税申報表而支付的費用。

				2022				2021
CAF				$	0			$	0
MSD				$	0			$	0
EDD				$	0			$	0
IIF				$	0			$	0

所有其他費用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年（EDD為2022年10月31日和2021年10月31日），安永會計師事務所沒有為每隻基金收取上述未列出的任何其他產品和服務費用。

審計委員會預先批准

每個基金董事會審計委員會的政策是審查和預先批准基金獨立審計員向基金提供的所有審計和非審計服務。審計委員會審計和非審計預先批准政策和程序（“政策”）要求每個審計委員會要麼在不考慮具體個案服務的情況下通常預先批准某些服務，要麼要求審計委員會或其代表對服務進行具體的預先批准。根據該政策，除非某種服務已獲得普遍預先批准，否則如果要由獨立審計師提供，則需要獲得審計委員會的特別預先批准。如果服務超過預先批准的成本水平或預算金額，則通常預先批准的任何服務都可能需要審計委員會的特定預先批准。

安永會計師事務所在所述財政年度向基金開具賬單的所有審計費用、審計相關費用、税費和其他費用均已獲得審計委員會的預先批准。根據第S-X法規第2-01 (c) (7) (i) (C) 條規定的 “最低限度例外情況”，審計委員會均未批准任何與審計相關的費用、税費和其他費用。根據第S-X條第2-01 (c) (7) (ii) 條，安永會計師事務所沒有向顧問或任何控制、由顧問控制或共同控制的向審計委員會必須批准的基金提供持續服務的實體提供任何與審計相關、税收或其他非審計服務。

顧問和關聯實體支付的非審計費用總額

安永會計師事務所為向每隻基金、顧問以及向向向基金提供持續服務的任何控制、控制或與顧問共同控制的實體提供的所有其他服務的專業服務所收取的總費用為：

				2022				2021
截至12月31日的財政年度(1):				$	5,778,872	(3)		$	26,678,468	(3)
截至10月31日的財政年度(2):				$	13,150,465	(3)		$	25,983,885	(3)

⁽¹⁾CAF、MSD 和 IIF

⁽²⁾EDD

⁽³⁾所含費用包括安永會計師事務所提供的與某些投資賬户進行突擊檢查以滿足美國證券交易委員會託管規則有關的服務，以及與顧問姊妹實體合併整合相關的諮詢服務。

每隻基金董事會的審計委員會（如適用）都考慮了向顧問的關聯公司提供非審計服務和提供服務是否符合維護安永會計師事務所的獨立性。

預計安永會計師事務所的代表不會出席會議。如果安永會計師事務所願意，他們將有機會發表聲明，預計安永會計師事務所的代表將通過電話回答適當的問題。

附加信息

除本文規定的事項外，預計不會在任何會議之前進行任何其他事項，但是如果出現任何其他需要股東投票的事項，包括任何關於會議休會的問題，則所附代理卡中提到的人員將根據他們為基金利益做出的最佳判斷進行投票。如果在任何基金的會議上未獲得處理業務所需的法定人數或批准或拒絕任何基金提案所需的投票權，則被提名為代理人的人可以提議暫停適用基金的會議一次或多次

以允許進一步徵求代理人。任何此類休會都需要相關基金大多數股份的持有人親自或通過代理人出席會議，投贊成票。如果會議達到法定人數，但沒有收到足夠的選票來批准與基金有關的任何提案，則代理人將被投票贊成就此類提案休會一次或多次以允許進一步徵求代理人的提案，前提是被提名為代理人的人員確定此類休會和額外招標是合理的，符合股東的利益。根據每個基金的章程，會議主席或基金官員有權不時休會。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作投票，也不會對投票結果產生影響。股東對提案沒有評估權。

2024年年會股東提案

該基金必須在2024年1月12日當天或之前收到擬在2024年基金年度股東大會上提交的股東提案，包括有關董事候選人的提案，才能包含在基金與該會議相關的委託書和代理卡中。任何希望在2024年基金年度股東大會上提出提案（包括董事候選人）且不將該提案納入基金委託書的股東都必須按照該基金章程要求的方式和形式，在2024年3月24日之前，不遲於2024年4月23日向該基金祕書發出書面通知。每個基金將免費向要求此類章程的任何此類基金股東提供其章程的副本。

基金章程申請應以書面形式向相應的基金提出，即摩根士丹利投資管理公司，紐約百老匯1633號，紐約10019。

瑪麗 E. MULLIN祕書

日期：2023 年 5 月 5 日

預計不會出席該基金會議並希望對股票進行表決的基金股東應通過互聯網、電話或在隨附的基金代理卡上註明日期和簽名，然後將其退回隨附的信封中。如果在美國郵寄，則無需郵費。

附錄 A

聯合審計委員會章程
的
摩根士丹利基金

由 2003 年 7 月 31 日通過
並經修正
2007 年 2 月 20 日、2009 年 2 月 24 日、2010 年 6 月 17 日、2011 年 6 月 6 日
2012 年 6 月 27 日至 28 日（2013 年 5 月 22 日）關於印度的投資
基金），2013 年 5 月 29 日（適用於所有摩根士丹利基金）
印度投資基金除外），2013 年 12 月 10 日至 11 日
2014 年 5 月 28 日至 29 日、2015 年 6 月 9 日至 10 日、2016 年 6 月 15 日至 16 日、2017 年 6 月 13 日至 14 日，
2017 年 9 月 27 日至 28 日、2018 年 6 月 13 日至 14 日、2019 年 6 月 12 日至 13 日，
2021年3月4日、2022年6月8日和2022年9月28日

由摩根士丹利投資管理公司和摩根士丹利投資管理公司和摩根士丹利AIP GP LP（統稱為 “顧問”）（如附錄A所列，可能會不時修訂）建議或管理的註冊投資公司（統稱為 “董事會”）的董事會/受託人（統稱為 “董事會”）已通過並批准了董事會審計委員會（“審計委員會”）的本章程。⁽¹⁾

1.  審計委員會的結構和成員

1.01.  獨立董事和受託人

審計委員會的每位成員應為獨立董事或受託人。如果某人符合以下條件，則應將其視為獨立人士：（a）根據相關交易所上市公司手冊的定義；（b）不是經修訂的1940年《投資公司法》第2（a）（19）條所定義的 “利益相關者”；以及（c）不直接或間接接受來自任何關聯基金或其投資顧問或任何人的任何諮詢、諮詢或其他補償費顧問的個人，擔任董事會或委員會成員的基金費用除外。

審計委員會應由不少於三名董事會成員組成。

審計委員會可以有一名主席。主席、其指定人員或審計委員會成員的指定人員應制定和主持審計委員會每次會議的議程，並應代表審計委員會參與審計委員會不時確定的其他活動。審計委員會將定期與管理層、內部審計師和獨立審計師單獨會面，以履行其監督職能。審計委員會還將全面討論有關基金風險評估和風險管理的現行政策。

審計委員會的主席和成員應由基金管理委員會與董事會協商後任命。

⁽¹⁾僅出於清晰和簡單起見，本章程的起草就好像只有一個委員會和一個董事會一樣。除非上下文另有要求，否則術語 “委員會”、“董事/受託人” 和 “董事會” 分別指每個基金的委員會、董事/受託人和董事會。但是，每個基金的委員會、董事/受託人和董事會應分別行事，並符合各自基金的最大利益。

1.02.  具備財務素養

審計委員會的每位成員都應具有 “財務知識”，因為董事會在商業判斷中對這一術語的解釋。

1.03.  審計委員會財務專家

審計委員會應確定審計委員會中是否至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見N-CEN表格説明和經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX法案”）第407條。

2.  審計員獨立性

獨立公共會計師事務所只有在遵守1933年《證券法》第S-X條和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）道德與獨立性規則3526中規定的所有獨立性要求的情況下，才能擔任基金的審計師（“審計師”），但審計委員會可能允許的例外情況除外，不受法律禁止。審計師應：(i) 根據1933年《證券法》S-X條例第2-01條和PCAOB的《道德與獨立規則》第3526條，至少每年向審計委員會提交一份獨立性證書，説明審計委員會與基金之間的所有關係；(ii) 就任何可能影響此類獨立會計師客觀性和獨立性的披露關係或服務積極與審計委員會進行對話，包括與基金的關係或向基金提供的服務其他服務提供商。

3.  在 PCAOB 註冊

審計師必須在 PCAOB 註冊。

4.  監管行動

在政府機構對其進行任何詢問或調查後，審計人應立即向審計委員會提供有關此類調查或調查中提出的任何重大問題以及為處理這些問題而採取的任何步驟的信息。

5.  目的

審計委員會的目的是作為獨立和客觀的一方，通過監督和監測，協助董事會履行其對基金會計和報告流程以及基金財務報表審計的監督職責：

• 基金財務報表的質量和完整性；

• 基金遵守適用的法律和監管要求的情況；

• 審計師的資格和獨立性；

• 基金內部審計職能和審計師的業績；以及

• 準備根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的S-K法規第407（d）（3）（i）項所要求的披露文件。

為了實現這一目的，審計委員會應協助董事會監督每隻基金持有的證券和其他資產的估值。根據1940年法案第2a-5條（公允價值的真誠確定），董事會已指定每隻基金的主要投資顧問作為 “估值指定人”，負責為該基金對所有基金進行公允價值確定

投資（均為 “估值設計者”）。委員會應監督估值指定人在確定基金投資公允價值方面的活動，包括審查委員會對估值指定人進行監督所需的報告和其他合理必要的信息。

審計委員會將主要通過履行下文第6節列出的審計委員會的職責和權力來履行這些職責。

6.  審計委員會的職責和權力

6.01.  審計委員會有責任和權力：

• 就審計員的甄選向董事會提出建議；

• 監督和評估審計員的工作；

• 要求審計員直接向審計委員會報告；

• 確定審計師對向基金提供的審計和非審計服務的報酬，並決定是繼續保留審計師的服務還是終止審計師的服務；

• 根據 SOX 法案和美國證券交易委員會（“SEC”）在 SOX 法案下頒佈的規則，預先批准向基金提供的所有審計、非審計和認證服務以及向基金投資顧問或基金綜合體中任何其他實體提供的任何非審計服務，或制定預先批准任何此類服務的政策和程序（作為附錄A附後）；前提是政策和程序詳細説明瞭特定服務，不委託任何服務審計委員會對管理層的責任，但可以將預先批准權下放給其一名或多名成員（1934年《證券交易法》要求的每隻基金的年度審計除外）；此外，根據董事會獨立法律顧問的解釋，可以根據美國證券交易委員會規則允許的最低限度例外情況，免除對服務的預先批准；

• 考慮審計員向投資顧問和基金綜合體內其他實體提供的未經事先批准的任何服務是否符合維護審計師的獨立性；

• 審查有關上文第 2 節規定的適用於審計師的獨立性要求的書面認證，以確信審計員根據其中規定的標準是獨立的；

• 要求審計師每季度向審計委員會報告：(a) 所有關鍵會計政策和慣例；(b) 會計或審計程序、原則、實踐、準則或財務報告的任何變化；(c) 審計師與管理層討論的在公認會計原則範圍內對財務信息的任何其他處理方法、使用任何此類替代處理或披露的後果以及審計師提出的任何重大問題；(d) 審計師提出的任何重大問題最新的內部質量-在過去五年內，根據審計師進行的一項或多項獨立審計以及為處理任何此類問題而採取的任何措施，對審計人進行控制審查、PCAOB或同行評審，或通過政府或專業機構的詢問或調查；(e) 審計員與管理層之間的任何其他書面通信，包括任何管理信函或未經調整的差異表；以及 (f) 向基金內非基金實體提供的所有非審計服務未經預先批准的複雜費用和相關費用；前提是，如果報告

不是在基金向美國證券交易委員會提交財務報表後的90天內作出的，審計師應提供任何變更的最新信息；

• 與審計師審查和討論：（a）審計師根據第16號審計準則和PCAOB制定的任何其他標準必須向審計委員會通報的事項；包括但不限於審計師建議的對基金財務報表的任何調整或任何其他審計結果；（b）在審計和管理層的迴應過程中遇到的任何問題或困難；（c）任何重大風險領域準確報告基金的財務業績和運作；

• 與審計師考慮並討論所有首席審計夥伴輪換要求的時間和流程；

• 與基金的獨立會計師一起審查年度和特別審計的安排以及此類審計的範圍；

• 與基金管理層審查和討論基金的經審計和半年度財務報表，包括基金在 “管理層對基金業績的討論” 下的披露（如適用）；

• 審查封閉式基金年度財務報表的最後草稿，與管理層和審計員討論，並決定是否建議將這些報表納入基金的年度報告，無論是否作任何修改；

• 做好準備，審查和提交美國證券交易委員會規則要求在基金委託書中包含的任何報告，包括審計委員會的任何建議；

• 審查法律顧問和基金審計員提出的可能對基金財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

• 與審計人一起審議他們對養恤基金會計和財務報告政策、做法和內部控制的質量和充分性以及管理層對此的迴應的意見，包括但不限於管理層或審計人關於改變會計原則或做法的任何建議對基金的影響；

• 接收首席執行幹事和首席財務幹事或履行類似職能的人員的報告，內容涉及：(i) 基金內部控制設計或運作中可能對基金記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的所有重大缺陷，並已向審計員查明內部控制中的任何重大弱點；(ii) 涉及基金管理層或其他在基金中發揮重要作用的僱員的任何欺詐行為，無論是否重大基金的內部控制；以及 (iii) 在評估之日之後，養恤基金的內部控制措施或其他可能對養恤基金內部控制產生重大影響的因素是否有重大變化，包括對重大缺陷和重大缺陷採取任何糾正行動；

• 根據《SOX法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第922條的要求，制定有關基金或其關聯公司的僱員和官員或其他人保密、匿名提交有關會計、內部審計控制或審計事項的疑慮或投訴的程序，並保留與保留和處理此類問題有關的記錄；

• 監督基金管理層與基金審計師在財務報告方面的任何 (a) 分歧和/或 (b) 分歧的解決方案；

• 要求內部和外部法律顧問向審計委員會報告基金或任何基金代理人嚴重違反證券法或違反信託義務或類似違規行為的證據；

• 如果基金打算僱用員工，則為基金僱用審計員或前僱員制定明確的招聘政策；

• 在審計委員會或董事會認為必要或適當的情況下，履行符合本審計委員會章程、基金公司章程、基金信託聲明、基金章程或基金合夥協議（如適用）和適用法律的其他職能；以及

• 向董事會報告審計委員會的活動結果，並在必要時提出某些建議。

6.02.  在估值方面，審計委員會有責任和權力

• 充分了解估值過程和顧問的估值程序（“估值程序”），以便履行其職責；

• 查看估值設計師提供的與估值和定價相關的行業發展信息。委員會可根據此類審查就估值程序的任何擬議修正向董事會提出建議；

• 審查顧問估值委員會定期會議和顧問特設估值委員會所有會議的報告；

• 協助董事會決定是否指定基金的主要投資顧問作為估值指定人，負責確定與任何或所有基金投資有關的公允價值；

• 根據規則2a-5監督估值指定人對公允價值決定的表現；

• 根據1940年法案第2a-5條的要求，審查《估值程序》中描述的季度和年度書面報告以及估值指定人提供的其他信息，包括審計委員會評估報告中涵蓋的與根據估值程序作出的公允價值決定的事項有關的合理必要信息；

• 考慮審計委員會在履行上述職責和責任時可能認為適當的其他事項以及董事會可能分配給它的任何其他事項；以及

• 至少每年審查一次估值程序。

6.03.  聘請獨立律師和顧問的權力

審計委員會有權：(a) 在其認為履行職責所必需時為基金的獨立董事/受託人和其他顧問聘請獨立顧問；(b) 要求基金提供審計委員會確定的適當資金，用於向審計員、獨立法律顧問和其他顧問支付報酬。

6.04.  審計委員會的職責範圍

在履行本審計委員會章程規定的職責時，人們認識到，審計委員會成員不是養恤基金的全職僱員。因此，審計委員會或其成員 (a) 進行 “實地工作” 或其他類型的審計或會計審查或程序，(b) 進行審計或 (c) 以任何方式替代管理層或承擔管理層的責任，都不是審計委員會或其成員的義務或責任。審計委員會的每位成員都有權信任 (i) 審計委員會從基金內外獲得信息的個人和組織的誠信，(ii) 這些個人或組織向審計委員會提供的財務、估值和其他信息的準確性，如果不知情相反的情況（應立即向董事會報告實際瞭解的情況）。

基金管理部門負責維護適當的會計系統。審計員負責對每個基金的財務報表進行適當審計，並最終對審計委員會負責。

7.  審計委員會會議

審計委員會應在每次定期舉行的董事會會議上以及審計委員會認為適當的其他時間獨立舉行會議，但頻率每年不少於四次，包括批准審計師對基金財務報表的擬議審計範圍，以及審查審計師在審計後的報告。審計委員會成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加審計委員會的會議，包括但不限於Zoom或其他視頻會議應用程序，所有參與此類會議的人都可以通過該應用程序相互聽見。

8.  審計委員會的臨時行動

審計委員會可不時委託主席或其他指定的審計委員會成員負責在審計委員會或董事會會議之間臨時就審計和估值相關事宜採取行動，包括但不限於批准年度財務報表，前提是本章程或法律未要求審計委員會或董事會採取此類行動，或者本章程或法律未禁止審計委員會或董事會下放此類行動。此外，經審計委員會書面同意，也可以採取臨時行動。主席或其指定人員未經同意或授權採取的所有其他臨時行動將在審計委員會下次會議上提交批准。

9.  會議紀要；向董事會報告

審計委員會應安排編制和保存其會議記錄。審計委員會應向董事會報告其活動、調查結果和建議。在估值程序或任何其他相關定價政策要求向董事會報告或採取行動的情況下，審計委員會可以代替董事會全體成員處理這些情況。

10.  《章程》審查

審計委員會應至少每年審查一次本審計委員會章程，並應向董事會提出任何變更建議。本審計委員會章程只能由董事會修改，並獲得大多數獨立董事/受託人的批准。

11.  評估

董事會和委員會（包括審計委員會）的年度評估通過治理委員會進行。

附錄 A

審計委員會
審計和非審計服務
預先批准的政策和程序
的
摩根士丹利基金

經 2004 年 7 月 23 日和 2019 年 6 月 12 日和 13 日通過和修訂⁽³⁾

1。原則聲明

董事會審計委員會必須審查並自行決定預先批准獨立審計師向基金和受保實體提供的所有承保服務，以確保獨立審計師提供的服務不會損害審計師對基金的獨立性。

美國證券交易委員會已發佈規則，具體規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，以及審計委員會對獨立審計師聘用的管理。美國證券交易委員會的規則規定了兩種不同的預先批准服務的方法，美國證券交易委員會認為這兩種方法同樣有效。擬議的服務之一：可以在不考慮審計委員會具體個案服務的情況下預先獲得批准（”一般預先批准”）；或要求獲得審計委員會或其代表的具體預先批准（“特定預先批准”）。審計委員會認為，在本政策中將這兩種方法結合起來，將形成一個有效而高效的程序，以預先批准獨立審計師提供的服務。根據本政策的規定，除非某類服務已獲得普遍預先批准，否則如果要由獨立審計師提供，則需要獲得審計委員會（或獲得預先批准權限的任何審計委員會成員）的明確預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要獲得審計委員會的特別預先批准。

本政策的附錄描述了經審計委員會普遍預先批准的審計、審計相關、税務和所有其他服務。除非審計委員會考慮並提供不同的期限並另有規定，否則任何一般預先批准的期限均為自預先批准之日起12個月。審計委員會將每年審查和預先批准獨立審計師可能提供的服務，無需獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會將根據隨後的決定，不時增加或減少預先批准的一般服務清單。

本政策的目的是規定審計委員會打算履行其職責的政策和程序。它沒有將審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的責任下放給管理層。

養恤基金的獨立審計師審查了本政策，認為該政策的實施不會對獨立審計師的獨立性產生不利影響。

⁽³⁾本審計委員會審計和非審計服務預先批准政策和程序（”政策”）自上述日期起通過，取代並取代了可能不時採用的所有先前版本。

2。代表團

根據該法案和美國證券交易委員會規則的規定，審計委員會可以將任何類型的預批准權下放給其一名或多名成員。獲得此類權限的成員必須在審計委員會下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

3。審計服務

年度審計服務聘用條款和費用有待審計委員會的具體預先批准。審計服務包括年度財務報表審計和獨立審計員為對基金的財務報表形成意見而必須執行的其他程序。這些其他程序包括為了解和依賴內部控制系統而進行的信息系統和程序審查和測試，以及與審計有關的協商。如有必要，審計委員會將批准因審計範圍、基金結構或其他項目變更而導致的任何條款、條件和費用變更。

除了審計委員會批准的年度審計服務項目外，審計委員會還可以對其他審計服務進行一般預先批准，這些服務只有獨立審計師才能合理提供。其他審計服務可能包括與美國證券交易委員會註冊聲明（表格N-1A、N-2、N-3、N-4等）、向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件或與證券發行有關的其他文件相關的法定審計和服務。

審計委員會已預先批准了附錄B.1中的審計服務。附錄 B.1 中未列出的所有其他審計服務必須經過審計委員會（或已授權預先批准的審計委員會任何成員）的明確預先批准。

4。審計相關服務

審計相關服務是與養恤基金財務報表的審計或審查業績合理相關的保證和相關服務，如果是承保服務，則指受保實體或傳統上由獨立審計師履行的服務。由於審計委員會認為提供審計相關服務不會損害審計師的獨立性，並且符合美國證券交易委員會關於審計獨立性的規則，因此審計委員會可以對審計相關服務給予普遍預先批准。審計相關服務包括與未歸類為 “審計服務” 的會計、財務報告或披露事項相關的會計諮詢；協助理解和實施規則制定機構的新會計和財務報告指南；與迴應或遵守財務、會計或監管報告事項所需的會計和/或賬單記錄相關的商定或擴展審計程序；以及協助滿足N-CEN和/或N-CSR表格下的內部控制報告要求。

審計委員會已預先批准了附錄 B.2 中的審計相關服務。附錄 B.2 中未列出的所有其他審計相關服務必須經過審計委員會（或任何已獲得預先批准的審計委員會成員）的明確預先批准。

5。税務服務

審計委員會認為，獨立審計師可以在不損害審計師獨立性的情況下向基金提供税務服務，如果是承保服務，則為受保實體提供税務服務，例如税收合規、税收籌劃和税務建議，美國證券交易委員會表示，獨立審計師可以提供此類服務。

根據前一段，審計委員會已預先批准了附錄B.3中的税務服務。附錄 B.3 中的所有税務服務必須經過審計委員會（或已授權預先批准的審計委員會任何成員）的明確預先批准。

6。所有其他服務

審計委員會認為，根據美國證券交易委員會禁止獨立審計師提供特定的非審計服務的規定，其他類型的非審計服務是允許的。因此，審計委員會認為，它可以對被歸類為所有其他服務的允許的非審計服務給予普遍預先批准，這些服務被歸類為常規和經常性服務，不會損害審計師的獨立性並且符合美國證券交易委員會的審計獨立性規則。

審計委員會已預先批准了附錄 B.4 中的所有其他服務。允許的所有未在附錄 B.4 中列出的其他服務必須經過審計委員會（或已授權預先批准的審計委員會任何成員）的明確預先批准。

7。預先批准費用水平或預算金額

獨立審計師提供的所有服務的預先批准費用水平或預算金額將由審計委員會每年確定。任何超過這些水平或金額的擬議服務都需要獲得審計委員會的特別預先批准。審計委員會在決定是否預先批准任何此類服務時，會考慮審計服務費用和非審計服務費用的總體關係。

8。程序

所有不需要審計委員會特別批准的由獨立審計員提供服務的請求或申請都將提交給養恤基金首席財務和會計幹事，並且必須詳細説明將要提供的服務。養恤基金的首席財務和會計幹事將確定此類服務是否包括在已獲得審計委員會普遍預先批准的服務清單中。將及時向審計委員會通報獨立審計師提供的任何此類服務。需要審計委員會或審計委員會主席特別批准的提供服務的申請或申請將由基金的首席財務和會計官提交給審計委員會，後者將在與獨立審計師協商後，討論該請求或申請是否符合美國證券交易委員會的審計獨立性規則。

審計委員會已指定基金的首席財務和會計幹事監督獨立審計師提供的所有服務的業績，並確定此類服務是否符合本政策。養恤基金的首席財務和會計幹事將定期向審計委員會報告其監測結果。基金的首席財務和會計官和管理層將立即向審計委員會主席報告引起基金首席財務和會計官或任何管理層成員注意的任何違反本政策的行為。

9。其他要求

審計委員會已決定每年採取額外措施，履行其監督獨立審計師工作和確保審計師獨立於基金的責任，例如審查獨立審計師根據PCAOB的道德規範提交的描述獨立審計師與基金之間所有關係的正式書面聲明

以及 “獨立規則” 第3526條, 並與獨立審計員討論其確保獨立性的方法和程序.

10。涵蓋的實體

受保實體包括基金的投資顧問以及為基金提供持續服務的任何控制、控制或與基金投資顧問共同控制的實體。從2003年5月6日當天或之後簽訂的非審計服務合同開始，如果非審計服務與基金的業務和財務報告直接相關，則養恤基金審計委員會不僅必須預先批准向基金而且向受保實體提供的非審計服務。這份涵蓋的實體清單將包括：

摩根士丹利基金

摩根士丹利公司有限責任公司

摩根士丹利投資管理公司

摩根士丹利投資管理有限公司

摩根士丹利投資管理私人有限公司

摩根士丹利資產與投資信託管理有限公司

摩根士丹利投資管理公司

摩根士丹利服務公司

摩根士丹利分銷公司

摩根士丹利 AIP GP LP

摩根士丹利另類投資夥伴有限責任公司

摩根士丹利史密斯巴尼有限責任公司

摩根士丹利資本管理有限責任公司

摩根士丹利亞洲有限公司

摩根士丹利服務集團

附錄 B

聯合治理委員會章程
的
摩根士丹利基金

由 2003 年 7 月 31 日通過
並經修正
2007 年 2 月 20 日、2010 年 6 月 17 日、2012 年 6 月 27 日和 28 日
2013 年 5 月 29 日、2014 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 9 日、2016 年 6 月 15 日，
2017 年 9 月 28 日、2018 年 6 月 14 日、2018 年 12 月 5 日
2019 年 12 月 11 日、2021 年 3 月 4 日和 2022 年 9 月 28 日

由摩根士丹利投資管理公司和摩根士丹利投資管理公司和摩根士丹利AIP GP LP（如附錄A所列，可能不時修訂）的註冊投資公司（均為 “基金”，統稱為 “基金”）的董事會/受託人（統稱為 “董事會”）已通過並批准了基金董事會治理委員會（“治理委員會”）的本章程。⁽¹⁾

1。構成

治理委員會應由不少於一名董事會受託人組成。治理委員會成員應由全體董事會指定，治理委員會主席的甄選方式也應由全體董事會指定。董事會主席可以不時參加治理委員會會議並投票。主席、其指定人員或委員會成員的指定人員應為治理委員會的每次會議制定議程並主持會議，並應代表治理委員會參與治理委員會不時確定的其他活動。

治理委員會的每位成員均應為獨立董事或受託人。如果某人符合以下條件，則應將其視為獨立人士：（1）根據相關交易所的上市公司手冊的定義；（2）不是經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第2（a）（19）條所定義的 “利害關係人”；以及（3）不直接或間接接受基金或其提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費投資顧問或顧問的任何關聯人員，擔任董事會或委員會成員的基金費用除外。此類獨立董事或受託人在此稱為 “獨立受託人”。

2。治理委員會會議

治理委員會可以制定自己的議事規則，該規則應與基金的組織文件和本治理委員會章程保持一致。治理委員會可自行決定要求管理層成員或其他人出席其會議（或部分會議），並提供治理委員會要求的相關信息，這些成員需要其建議和諮詢。

⁽¹⁾每個基金都通過了本聯合治理委員會章程。本聯合治理委員會章程的起草完全是為了清晰和簡單起見，就好像有一個單一的基金、一個治理委員會和一個單一的董事會一樣。除非上下文另有要求，否則術語 “治理委員會”、“受託人” 和 “董事會” 分別指每個基金的治理委員會、受託人和董事會。但是，每個基金的管理委員會、受託人和董事會應分別行事，並以各自基金的最大利益為重。

治理委員會應在每次定期舉行的董事會會議上以及治理委員會認為適當的其他時間獨立舉行會議，但頻率每年不少於四次。治理委員會的成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加治理委員會的會議，包括但不限於Zoom或其他視頻會議應用程序，所有參與此類會議的人都可以通過這些應用程序相互聽見。

3。權威

治理委員會有權履行本聯合治理委員會章程中規定的職責和責任。

4。治理委員會的目標、職責和責任

在履行其職責和責任時，治理委員會的政策和程序將保持靈活性，以便它能夠對不斷變化的環境或條件作出反應或作出迴應。以下是治理委員會的職責和責任。

a.  董事會候選人和被提名人

就相關交易所的上市公司手冊而言，治理委員會在履行其評估潛在候選人是否適合當選董事會和擔任提名委員會和薪酬委員會的任務並推薦候選人供獨立受託人提名時，對董事會候選人和被提名人應有以下目標和責任：

i. 評估受託人、股東或其他人提出的潛在受託人/董事候選人的合適性；以及

ii. 根據基金的組織文件，視情況推薦候選人供獨立受託人提名，供股東選舉為獨立受託人或由董事會任命。治理委員會推薦的人員應具備此類知識、經驗、技能、專業知識和多樣性，以增強董事會管理和指導基金事務和業務的能力，包括在適用的情況下，提高董事會各委員會履行職責和/或滿足法律、法規或相關交易所規定的適用於基金的任何上市要求的能力；

b.  委員會成員的甄選、提名

在履行任命董事會各常設委員會和小組委員會成員的任務時，治理委員會應任命董事會每個常設委員會和小組委員會的成員，並可與董事會協商，任命一些人擔任每個此類委員會和小組委員會的主席，如果需要，可任命副主席。治理委員會對潛在委員會或小組委員會成員的個人的評估應包括上文 “董事會候選人和被提名人” 中列出的因素，前提是這些因素適用或相關。個人可以被提名在董事會的多個委員會或小組委員會中任職。

c.  公司治理

在履行其制定和向董事會建議一套適用於基金的公司治理原則、監督公司治理事務、向董事會提出建議以及就董事會政策和程序以及委員會或小組委員會的政策和程序充當管理委員會的使命時，治理委員會應在董事會公司治理方面有以下目標和原則：

i. 監督基金的公司治理原則，這些原則應符合任何適用的法律、法規和上市標準，同時考慮但不限於以下方面：

(1) 受託人/董事資格標準，以反映經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX法案”）及其相關規則、1940年法案和相關交易所的獨立性要求；

(2) 受託人/董事的職責和責任；

(3) 受託人/董事有權接觸管理層，並在必要和適當時接觸獨立顧問；以及

(4) 受託人/董事入職培訓和繼續教育；

ii. 定期審查董事會通過的公司治理原則，以確保這些原則適用於基金並符合 SOX 法案、1940 年法案和相關交易所的要求，並向董事會建議任何必要的修改；以及

iii. 考慮不時出現的其他公司治理問題，併為董事會制定適當的建議。

d.  定期評估

在履行監督董事會和董事會任何委員會的定期評估的任務時，治理委員會應負責監督整個董事會和各委員會的評估。治理委員會應制定程序，使其能夠行使這一監督職能。

在進行本次審查時，治理委員會應評估董事會是否根據治理委員會通過的一套公司治理原則妥善處理了屬於或應屬於其職權範圍的事項。治理委員會應處理治理委員會認為與董事會業績有關的事項，至少包括以下內容：基金管理層向董事會提交的信息和建議的充分性、適當性和質量，以及董事會會議的次數和時長是否足以讓董事會以透徹和深思熟慮的方式完成工作。

治理委員會應向董事會報告其評估結果，包括對公司治理原則的任何建議修改，以及對基金或董事會或委員會政策或程序的任何建議修改。該報告可以是書面的，也可以是口頭的。

5。聘請獨立律師和顧問的權力

治理委員會有權：(a) 在其認為履行職責所必需時為基金的獨立董事/受託人聘請獨立顧問和其他顧問；(b) 要求基金提供治理委員會確定的適當資金，用於向獨立法律顧問和其他顧問支付報酬。

6。治理委員會的臨時行動

治理委員會可以不時委託主席或其他指定的治理委員會成員負責在治理委員會或董事會會議之間就治理相關事宜採取臨時行動，前提是本聯合治理委員會章程或法律未要求治理委員會或董事會採取此類行動。此外，經治理委員會書面同意，可以採取臨時行動。主席或其指定人員未經同意或未經授權採取的所有其他臨時行動將在治理委員會下次會議上提交批准。

7。會議紀要；向董事會報告

治理委員會應安排編制和保存會議記錄。治理委員會應向董事會報告其活動、調查結果和建議。

8。審查聯合治理委員會章程

治理委員會應至少每年審查一次聯合治理委員會章程，並應向董事會提出任何變更建議。本聯合治理委員會章程只能由董事會修改，並獲得大多數獨立受託人的批准。