經修訂和重述
章程
的
PULTEGROUP, INC.

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應位於密歇根州東蘭辛市阿伯特路601號48823，或董事會可能指定為註冊辦事處的其他地點。公司的主要執行辦公室應位於東北桃樹路3350，亞特蘭大市、富爾頓縣和喬治亞州的1500號套房，或位於董事會可能指定為主要執行辦公室的其他地點。

第 1.2 節其他辦公室。公司還可能在密歇根州內外的其他地方設立其他辦公室或開展業務，這由董事會不時決定，或者根據公司業務的要求。

第二條

股東會議

第 2.1 節會議地點。所有股東大會應在公司的註冊辦事處舉行，或在董事會不時指定並在會議通知中規定的密歇根州內外的地點舉行。根據《密歇根州商業公司法》的授權，董事會可以決定任何股東大會可以全部或部分通過遠程通信方式舉行。

第 2.2 節年度股東大會。年度股東大會應在每年5月的第二個星期四舉行，如果不是舉行會議的州的法定假日，如果不是法定假日，則應在接下來的下一個世俗日上午10點或董事會不時指定並在會議通知中規定的其他日期和時間舉行。如果年會未在指定的日期或之前舉行，則董事會應在方便時儘快安排舉行會議。在每次年會上，有權投票的股東應選出董事會，他們可以交易第2.11節允許的其他公司業務。

第 2.3 節其他會議。出於董事選舉以外的任何目的的股東大會可以在密歇根州內或以外的時間和地點舉行，如會議通知或正式簽署的會議通知豁免書中所述。

第 2.4 節投票。

a. 根據公司章程的條款和本章程的規定，每位有權投票的股東都有權親自或通過代理人就該股東持有的每股有權投票的股票和每個問題獲得一票，但除非該委託書規定了更長的期限，否則自其成立之日起六個月後不得對任何委託人進行表決。每份委託書應採用書面形式，並應由股東或其授權代理人或代表簽署。主持此類會議的個人可以酌情以口頭、書面或電子傳輸方式進行表決，但是

董事會可自行決定要求董事投票和對會議前任何問題的表決應通過投票進行。根據第 2.10 節通過會議電話或類似通信設備參加股東大會的任何股東或代理持有人均可進行口頭投票。有關選民資格、代理人有效性以及接受或拒絕表決的所有問題應由會議主持人決定。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東均可使用除白色以外的任何代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

b. 除非公司章程另有規定，否則每位董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以對該董事選舉的多數票的贊成票當選。但是，如果被提名人人數超過要選舉的董事人數，則董事應通過親自出席或由代理人代表出席任何此類會議的公司普通股的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。在董事選舉中投的多數票是指 “支持” 董事選舉的票數超過 “反對” 該董事選舉的票數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作 “支持” 或 “反對” 該董事選舉的投票）。

c. 如果未選出擔任現任董事的提名董事候選人，則董事應立即向董事會提出辭職。提名和治理委員會或董事會指定的其他委員會應就是否接受或拒絕該現任董事的辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到提名和治理委員會的建議，就辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內（通過新聞稿、向證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的通信手段）公開披露其關於提交的辭呈的決定以及該決定背後的理由。提出辭職的董事不得參與提名和治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，則該董事應繼續任職至下一次年會，直到其繼任者正式當選或提前辭職或被免職。如果董事會根據本第 2.4 節接受董事的辭職，或者如果董事被提名人未當選且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據公司章程的規定填補由此產生的空缺，也可以根據公司章程縮小董事會的規模。

第 2.5 節股東名單。負責公司股票賬本或股票轉讓賬簿的官員或代理人應在每次股東大會前至少十天編制、製作和認證有權在股東大會及其任何續會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊持有的股份數量。名單應在整個會議時間和地點編制和保存，任何在場的股東均可查閲。該名單應是證明誰有權審查名單或在會議上投票的股東的初步證據。

第 2.6 節法定人數。除非法規或公司章程另有規定，否則已發行和流通並有權在會議上投票的大多數股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有業務交易股東大會的法定人數。一旦會議達到法定人數，所有有權在會議上投票的股份持有人和出席該會議的所有此類股份的代理人持有人可以繼續處理會議的正常事務，直到會議休會

儘管有足夠的股東或代理持有人退出，足以離開法定人數。但是，如果該法定人數最初不在任何股東大會上出席或派代表出席，則有權在會上投票的大多數股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不時將會議延期到其他地點，除非在會議上宣佈另有通知，直至達到法定人數出席或派代表出席。此外，任何股東大會的主持人可以出於任何理由（無論是否有法定人數）休會，恕不另行通知，除非在會議上公佈，也可以在根據本章程（可在會議上宣佈）舉行股東大會的同一或其他地點的任何其他時間重新召開。在必須有法定人數出席或派代表出席的此類續會上，可以按照最初通知在會議上處理的任何業務進行交易。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者在休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。

第 2.7 節特別會議。

a. 除非適用法律或公司章程另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可由董事會、總裁或祕書召集，並應由董事會、總裁或祕書召集，並應由董事會、總裁或祕書根據由公司已發行和流通股本的不少於20％20％且有權投票的持有人簽署的説明其目的或目的的書面請求召集 thereat（“必要百分比”；每份均為書面形式）必要百分比持有人、“特別會議申請” 和根據特別會議請求（“股東要求的特別會議”）或董事會多數成員要求的特別會議。

b. 為了召開股東要求的特別會議，一份或多份特別會議申請必須由提交此類請求的必要百分比的股東簽署，並由代表提出特別會議請求的每位實益所有人（均為 “請求方”）簽署，並且必須提交給祕書。特別會議申請應由全國認可的私人隔夜快遞服務公司交付並由公司祕書在公司主要執行辦公室接收，需要退貨收據。每份特別會議申請應 (i) 陳述股東要求的特別會議的具體目的和擬議就此採取行動的事項；(ii) 註明每位此類股東簽署特別會議請求的簽署日期；(iii) 列出 (A) 簽署此類請求的每位股東以及代表此類請求的受益所有人（如果有）在公司賬簿中出現的姓名和地址是製造的，(B) 公司股本的類別或系列和數量，由每個請求方和每個股東關聯人（定義見下文）直接或間接擁有或以記錄在案的所有權或受益（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條的含義）；（iv）描述了任何請求方、任何股東關聯人和/或任何其他個人或個人（包括其姓名）之間與此類業務提案有關的所有安排或諒解由該股東和每個請求方的任何實質性利益作出；以及企業中的每位股東關聯人都希望參加股東要求的特別會議；（v）附上書面證據，證明要求舉行特別會議的股東在按照上述方式向公司祕書提交特別會議申請之日擁有必要百分比；但是，如果股東不是構成必要百分比全部或部分的股份的受益所有者，則特別會議請求必須有效，特別會議請求必須有效也包括書面證據（或者，如果不是）

在向公司祕書提交特別會議申請的同時，此類書面證據必須在向公司祕書提交特別會議申請之日後的十 (10) 天內提交給公司祕書）證明特別會議請求所代表的實益所有人自向祕書提交特別會議請求之日起實益擁有此類股份；(vi) 各請求方同意立即通知公司任何下降的事件在提交此類特別會議請求後和股東要求的特別會議之前持有的股本數量中，並確認任何此類減少均應被視為該請求方撤銷此類特別會議請求；(vii) 對 (A) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權或和解的類似權利的描述與價格相關的付款或機制指公司任何類別或系列股份，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值、具有公司任何類別或系列股份多頭頭寸特徵的任何衍生品或綜合安排，或旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相對應的任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，包括但不限於由於此類合約、衍生工具、互換或其他交易或一系列交易的價值是根據公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論此類工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產以公司標的類別或系列股份進行結算，也不論其持有人是否可能已進行套期保值或交易減輕這種經濟影響工具、合同或權利，或任何其他直接或間接獲利或分享因每個請求方或任何股東關聯人直接或間接實益擁有的公司股票價值增加或減少所產生的任何利潤的機會（前述任何一項，“衍生工具”），(B) 任何請求方或任何股東關聯人有權對任何類別或系列進行表決的任何委託、合同、安排、諒解或關係公司股份，（C）任何空頭由任何請求方或任何股東關聯人持有或涉及的利息（定義見下文），（D）任何請求方或任何股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權利，（E）任何請求方或任何股東關聯人直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益普通合夥人或，直接或間接實際擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(F) 任何請求方或任何股東關聯人根據公司或衍生工具（如果有）股票價值的增加或減少有權獲得的任何績效相關費用（資產相關費用除外），包括但不限於該請求方或該股東關聯人員直系親屬共享的成員持有的任何此類權益同一個家庭，（G）任何重要家庭任何請求方或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的股權或任何衍生工具或空頭權益（定義見下文）；以及（viii）表示該請求方打算親自或通過代理人出席特別會議，將此類業務提交會議。每個請求方都必須根據本章程第 2.12 節的要求更新根據本第 2.7 節提交的此類特別會議申請。任何提出請求的股東都可以在股東要求的特別會議之前的任何時候通過向股東要求的特別會議祕書提交書面撤銷書來撤銷他或她的特別會議申請

公司位於公司主要執行辦公室。如果在最早的特別會議請求發出六十（60）天后的任何時候，未撤銷的有效特別會議申請（無論是通過具體的書面撤銷還是減少該股東持有的淨多頭頭寸，如上所述）的總額低於必要百分比，則無需舉行股東要求的特別會議。“適用股東” 指任何申請方、任何請求方（定義見下文）、任何提名方（定義見下文）或任何提案方（定義見下文），視情況而定。就任何適用股東而言，“股東關聯人” 是指（1）任何直接或間接控制、由該適用股東控制、共同控制或與之共同行動的人，或（2）該適用股東的直系親屬中與該適用股東共享同一個家庭的任何成員。“空頭利息” 是指直接或間接涉及任何適用股東或任何適用股東的任何股東關聯人的任何協議、安排、諒解、關係或其他協議、安排、安排，包括但不限於任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排，其目的或效果是通過管理股價變動的風險來減輕公司任何類別或系列股份的損失、降低（所有權或其他風險）的經濟風險，或者增加或減少此類適用股東或任何適用股東的任何股東關聯人對公司任何類別或系列股份的投票權（如適用），或者直接或間接提供獲利或分享因公司任何類別或系列股票的價格或價值下跌而產生的任何利潤的機會。

c. 在確定特別會議申請是否符合本第 2.7 節的要求時，只有在 (i) 每份特別會議申請確定了所請求的特別會議的目的或目的基本相同且擬議在股東要求的特別會議上採取行動的事項基本相同（在每種情況下均由董事會真誠決定），以及 (ii) 此類特別會議申請已按以下方式提交給公司祕書時，才會一起考慮出發以上是在向公司祕書提交與此類業務項目有關的最早特別會議申請後的六十 (60) 天內。

d. 如果提交特別會議申請的股東均未出席或派出合格代表在股東要求的特別會議上介紹該股東提交的業務項目供其審議，則儘管公司或該股東可能已收到與此類投票有關的代理人，但該事項不得提交該股東要求的特別會議上進行表決。

e. 除非下一句另有規定，否則股東要求的特別會議應在董事會確定的日期、時間和地點在密歇根州內外舉行；但是，任何此類股東要求的特別會議的日期不得超過構成必要百分比的有效特別會議申請提交給公司祕書之日後的九十 (90) 天（該日期）交貨是 “交貨日期”）。儘管如此，如果 (i) 董事會召開年度股東大會或股東特別大會，根據此類會議的通知提交類似項目（定義見本第 2.7 (e) 節），則不得要求公司祕書召開股東要求的特別會議，無論哪種情況，都不得遲於交付日期後六十 (60) 天舉行；(ii) 交付日期是在該日期一週年前九十 (90) 天開始的期限內緊鄰年會之前且結束於

(A) 下次年會日期和 (B) 上次年會日期一週年之後的三十 (30) 天中的較早者；或 (iii) 特別會議請求 (A) 包含與在不超過一百二十 () 次舉行的股東大會上提出的項目相同或基本相似的項目（由董事會真誠確定，為 “類似項目”）120) 交貨日期前幾天；(B) 涉及不適合股東採取行動的業務項目根據適用法律；(C) 的制定方式涉及違反《交易法》或其他適用法律規定的第 14A 條或會導致公司違反任何法律；或 (D) 不遵守本第 2.7 節的規定。本第 2.7 節中規定的程序是股東在任何特別股東大會上提出業務項目的唯一途徑。

f. 如果根據本第 2.7 節提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則此類信息應被視為不是根據本第 2.7 節提供的。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面要求，提交特別會議申請的股東或股東應在該請求提交後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）(i) 提供令董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii)) 對任何內容的書面確認截至較早日期提交的信息。如果提交特別會議申請的一名或多名股東未能在這段時間內提供此類書面核實或確認，則經董事會認定，要求書面核實或確認的信息可能被視為不是根據本第 2.7 節提供的。

g. 儘管本章程中有任何相反的規定，董事會均可提交自己的提案或提案，供根據特別會議請求召開的特別會議審議。本第 2.7 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召集的股東大會的舉行時間。

第 2.8 節會議通知。除非法規另有規定，否則年度或特別股東大會的書面通知或通知應至少在公司記錄前十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給有權在年會或特別股東大會的地址（如果有）、日期和時間以及召開會議的目的或目的會議日期。未經所有有權在通知中投票的股東的一致同意，不得在任何會議上進行除通知中所述業務以外的任何業務。董事會可以在舉行例會或董事會、總裁或祕書召集的特別會議之前的任何時候，出於任何合理的理由，推遲、重新安排或取消此類股東大會。董事會可以將此類會議推遲或重新安排到延期或改期通知中規定的時間和地點。如果根據第 2.6 節將會議延期或休會到其他時間和/或在其他地點休會，並且在會議上宣佈了延會或休會的時間和/或地點，則除非董事為延會或休會確定新的記錄日期，否則沒有必要就延會或休會發出通知。儘管此處有任何其他規定，但根據本第 2.8 節通過電子傳輸的通知在傳輸時對公司的任何股東有效，無論該股東是否已同意或授權此類通知。

第 2.9 節不開會就採取行動。

a. 一般情況。在年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、無需事先通知和不經表決的情況下采取，前提是以書面或電子傳輸（其中任何一種均稱為書面形式）的同意或同意，規定了將要採取的行動，應由登記在冊的股東簽署，該股東在根據下文 (b) 條確定的記錄日期（“書面同意記錄日期”），擁有公司創紀錄的已發行股份，其票數不少於最低票數有必要在所有有權對之進行表決的股份都出席並參加表決的會議上批准或採取此類行動。如果一名或多名股東提議採取任何行動需經股東書面同意，則提議採取此類行動的股東應發出通知，説明他們打算申請書面同意記錄日期，該意向通知應在申請書面同意記錄日期之前的合理期限（但不少於45天）提交給公司主要辦公室祕書並由其接收，並應包括所描述的信息在第 2.9 (c) 節中。

b. 要求確定書面同意記錄日期。任何尋求公司股東授權或通過書面同意採取任何行動的公司普通股持有人均應首先以書面形式要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權授權或採取此類行動的股東。該請求應由登記在冊的股東簽署，必須採用適當形式並由聯邦快遞或類似的送貨或信使服務交付，在每種情況下都需要在交付時簽名，或者由認證發送掛號信或發件人掛號郵件（要求退貨收據），必須由祕書在公司主要執行辦公室接收。董事會在收到任何此類股東以適當形式以其他方式提出的符合本條款 (b) 和 (c) 款的請求後的十 (10) 天內通過一項決議，確定記錄日期，以確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意此類行動的股東，該記錄日期不得超過確定該記錄日期的決議通過之日後的十 (10) 天董事會。如果在公司祕書收到此類請求之日後的十 (10) 天期限內，董事會沒有通過任何確定記錄日期的決議，則確定有權明確同意批准或採取此類請求中所述行動的股東的記錄日期為（i）適用法律或公司章程或本章程不要求董事會事先採取行動有效簽署書面文件的第一天營業結束的日期如果適用法律或公司章程或本章程要求董事會事先採取行動，則應在董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日，以本第 2.9 和 (ii) 節所述的方式向公司提交闡明已採取或擬議採取的行動的同意。

c. 申請形式。為了採用適當的書面形式，股東要求董事會確定書面同意記錄日期 (i) 的請求必須載明該股東和任何以書面同意方式提議授權或採取此類行動的受益所有人（均為 “請求方”）的每項行動，簡要描述希望通過書面同意授權或採取的行動（包括任何提案的文本、將要通過的任何決議的文本）（經同意生效，以及對本章程的任何擬議修正案的措辭）及其理由採取此類行動；(ii) 必須列出每個招標方的名稱和地址；(iii) 必須列出 (A) 每個招標方和每位股東關聯人直接或間接、實益或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(B) 描述每個招標方或任何股東關聯人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，(C)) 對任何委託書、合同、安排、諒解的描述或

根據這種關係，任何招標方或任何股東關聯人都有權對公司的任何類別或系列股份進行投票（或經同意行事），（D）任何招標方或任何股東關聯人持有或涉及的任何空頭權益，（E）任何招標方或任何股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何股息分紅權，(F) 股份的任何比例權益由普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具，其中任何招標方或任何股東關聯人是普通合夥人或任何股東關聯人是普通合夥人的普通合夥人，或者直接或間接擁有此類普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(G) 任何招標方或任何股東關聯人員根據股票價值的增加或減少有權獲得的任何與業績相關的費用（資產相關費用除外）公司或衍生工具（如果有），包括但不限於該招標方成員或該股東關聯人員在同一個家庭中的直系親屬持有的任何此類權益，以及 (H) 任何招標方或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；(iv) 必須描述任何招標方、任何股東關聯人員和/或任何其他個人或個人之間的所有安排或諒解（包括他們的姓名）與擬議通過書面同意採取的行動以及每個招標方和任何股東關聯人在此類行動中的任何實質性利益有關；（v）必須陳述該招標方或任何股東關聯人是否打算或是否屬於打算徵求或參與徵求至少相當於公司未付投票百分比的持有人的代理或書面同意的集團適用法律要求採取行動的股票書面同意或以其他方式徵求股東的書面同意以支持該提議；(vi) 必須列出與每個招標方有關的任何其他信息，這些信息必須在《交易法》頒佈的規則和條例要求提交的信息聲明或其他文件中披露；(vii) 必須由每個招標方簽署。公司可以要求要求提供記錄日期的招標方提供公司可能合理要求的信息，以確定記錄日期請求的有效性。

d. 同意的交付。任何旨在採取或授權採取行動的同意書必須由聯邦快遞或類似的送貨或信使服務送達，在每種情況下都需要在送達時簽名，或者通過掛號信發送或通過掛號信（要求退貨收據）發送給公司主要行政辦公室的祕書並由祕書接收。

如果向公司交付旨在採取或授權採取行動的同意書，則公司祕書或董事會可能指定的公司其他官員應規定妥善保存此類同意和任何相關撤銷，並應立即對此類同意和任何相關撤銷的充分性以及作為公司祕書經股東同意後採取的行動的有效性進行部長級審查，或公司的其他高級職員董事會可視情況指定認為必要或適當，包括但不限於擁有批准此類同意書中規定的行動的必要投票權的多股股東是否已表示同意；但是，如果此類同意所涉及的行動是罷免一名或多名董事會成員，則由公司祕書或公司其他高管擔任董事會董事可以指定，應立即指定兩人，不得擔任董事會成員，不得擔任此類同意方面的檢查員（“檢查員”），此類檢查員應履行公司祕書或董事會根據本條款 (d) 可能指定的公司其他官員的職能。如果經過這樣的調查，國務卿

公司，董事會可能指定的公司其他高級管理人員或視情況而定的檢查員，應確定聲稱已授權或採取的行動已獲得此類同意的正式授權，該事實應在公司為記錄股東大會會議記錄而保存的記錄中得到證實，此類同意應存入此類記錄。

在進行本節所要求的調查時，公司祕書、董事會可能指定的公司其他官員或檢查人員（視情況而定）可以由公司出資聘請特別法律顧問和其他必要或適當的專業顧問，這些人可能認為必要或適當的專業顧問，並應在真誠地依賴此類律師或顧問的意見時受到充分保護。

e. 同意日期。每份授權或採取行動的書面同意書均應標明截至簽署授權或採取此類行動同意書的每位登記在冊的股東的簽名日期，除非在書面同意記錄日期後的六十 (60) 天內，在書面同意記錄日期前不超過十 (10) 天內書面同意授權或採取此類行動，否則任何書面同意均無效足夠數量的公司普通股可供授權或持有此類訴訟將按照本第 2.9 節所述的方式提交給公司。只有在書面同意記錄日期與某項行動有關的登記在冊的股東才有權在不開會的情況下同意批准或以書面形式採取此類行動。

f. 同意的效力。在公司祕書、董事會可能指定的公司其他高級管理人員或檢查員（視情況而定）向公司證明根據本第 2.9 條向公司提交的同意至少代表在所有有權對此進行表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數之前，未經會議通過書面同意採取的行動的任何行動均不生效。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據本第 2.9 節，否則股東不得通過書面同意授權或採取任何行動。如果董事會確定任何股東關於確定書面同意記錄日期或授權或由股東採取書面同意的請求不是根據本第 2.9 節正確提出的，或者尋求授權或採取此類行動的股東沒有以其他方式遵守本第 2.9 節，則董事會無需確定書面同意記錄日期，任何此類聲稱的書面同意行動應在最大程度上無效根據適用法律。如果根據本第 2.9 節提交的任何信息在任何重要方面不準確或不完整，則此類信息應被視為不是根據本第 2.9 節提供的。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面請求，提交書面同意記錄日期申請的股東應在該請求提交後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）(i) 提供令董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明任何信息的準確性已提交和 (ii) 書面提交確認截至較早日期提交的任何信息。如果提交書面同意記錄日期申請的股東未能在此期限內提供此類書面核實或確認，則經董事會決定，申請書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 2.9 節提供。儘管本章程中有任何相反的規定，但本第 2.9 節的任何規定均不適用於以書面同意代替董事會會議或根據董事會指示舉行的會議而提出的任何股東行動請求，以及

董事會有權根據適用法律以書面同意要求股東採取行動。

g. 致股東的通知。對於未以書面形式表示同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，則有權在會議上採取行動，則有權獲得會議通知。此類會議通知的記錄日期是向祕書提交由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書的日期如本第 2.9 節所規定。

h.《交易法》。儘管有本第2.9節的規定，但對於尋求通過書面同意採取行動的股東，股東還應遵守《交易法》的所有適用要求。

第 2.10 節遠程通信出勤。如果董事會決定允許股東參與股東大會，並且 (a) 允許的遠程通信手段已包含在會議通知中，或 (b) 如果豁免或不需要通知，則股東可以通過會議電話或其他遠程通信方式參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這種方式與其他參與者進行通信。應將遠程通信手段告知所有參與者，並應向所有參與者披露會議參與者的姓名。根據本節參加會議即構成親自出席此類會議。董事會可以僅通過遠程通信方式舉行股東大會。

第 2.11 節股東大會上的業務。

a. 在年度股東大會上不得進行任何業務交易，但以下業務除外：(i) 董事會（或其任何經正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的會議通知（或其任何經正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何經正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，(iii) 由董事會（或其任何經正式授權的委員會）以其他方式在年會上正式提交，或者（iii）以其他方式在年會上正式提交在公司註冊之日為登記股東的任何公司（A）股東發出本第 2.11 節規定的通知，在決定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，(B) 誰遵守了本第 2.11 節規定的通知程序，(C) 誰有權在該年會上投票。除本第 2.11 節中規定的其他要求外，股東不得在年會上進行任何業務交易，除非 (1) 該股東和提議開展此類業務的任何受益所有人（均為 “提議方”）的行為與商業招標陳述（定義見下文）中的陳述一致；(2) 此類業務是股東根據《密歇根商業公司法》採取行動的適當事項。除根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會指示提出的提案外，上述條款（iii）應是股東向股東年會提出業務的唯一途徑。不得允許股東向股東特別大會提出業務提案（根據第2.7節規定的要求提交特別會議請求除外），唯一可以提交特別會議的事項是公司會議通知中規定的事項。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守本章程第 3.10 節。

b. 除了任何其他適用要求外，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知，才能在年會之前適當地開展業務。為了及時起見，股東給公司祕書的通知必須在去年年會一週年之前至少九十（90）天或一百二十（120）天之前送達或郵寄並收到；但是，如果年會是在該週年紀念日之前三十（30）天以上或之後超過六十（60）天召開的日期，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東及時發出通知必須不超過此類年會前一百二十 (120) 天收到，也不得少於 (i) 此類年會前九十 (90) 天和 (ii) 在 (A) 公司郵寄或以其他方式提供會議日期通知之日或 (B) 公開披露會議日期的當天之後的十 (10) 天之內以較晚者為準。股東給公司祕書的通知必須以適當的書面形式列出該股東提議在年會之前提出的每項事項（i）簡要説明希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因；（ii）各提案方的名稱和記錄地址；（iii）（a）公司股本的類別或系列和數量由各提案締約方直接或間接擁有、受益或記錄在案的所有，以及每位股東關聯人，（B）對任何提議方或任何股東關聯人直接或間接實益擁有的任何衍生工具的描述，（C）對任何提議方或任何股東關聯人有權對公司任何類別或系列股份進行投票（或經同意行事）的任何委託書、合同、安排、諒解或關係的描述，（D）提案方持有或涉及任何股東關聯方的任何空頭權益或任何股東關聯人士，（E）任何權利對任何提案方或任何股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份進行分紅，（F）由任何提案方或任何股東關聯人作為普通合夥人或任何股東關聯人直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，或者直接或間接地實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人的權益，(G) 任何任何提議方或任何股東關聯人根據公司或衍生工具（如果有）股票價值的增加或減少有權獲得的績效相關費用（資產相關費用除外），包括但不限於該提案方成員或該股東關聯人的直系親屬在同一家庭持有的任何此類權益，以及（H）公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益由任何人持有提議方或任何股東關聯人士；(iv) 描述任何提議方、任何股東關聯人和/或任何其他個人（包括其姓名）之間與擬議行動有關的所有安排或諒解，以及每個提議方和任何股東關聯人在此類行動中的任何實質性利益；(vii) 陳述該股東或該受益所有人打算親自或通過代理人出席年會，在會議之前開展此類業務；(vii) a) 企業招標陳述；以及 (viii) 根據《交易法》第14條或據此頒佈的規則和條例（“代理規則”），在委託書或其他文件中必須披露的與各提案方有關的任何其他信息，這些信息必須與為股東股東提案徵求代理人有關。除根據本第 2.11 節規定的程序在年會之前開展業務外，不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，前提是，一旦業務已妥善提交年會

年度會議根據此類程序，本第 2.11 節中的任何內容均不得視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果根據本第 2.11 節提交的任何信息在任何實質性方面不準確或不完整，則此類信息應被視為不是根據本第 2.11 節提供的。應祕書代表董事會（或其正式授權的委員會）提出的書面請求，提案方應在收到此類請求後的七 (7) 個工作日內（或此類請求中可能規定的更長期限）(i) 提供令董事會、其任何委員會或公司任何授權官員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性；(ii) 書面確認截至較早日期提交的任何信息。如果提案方未能在此期限內提供此類書面核實或確認，則經董事會認定，要求書面核實或確認的信息可能被視為未根據本第 2.11 節提供。如果年會主席認定未按照上述程序在年會上妥善處理事務，則主席應向會議宣佈該事項未妥善提交會議，此類事務不得處理。就任何提案方而言，“商業招標代表” 是指就該提案方或任何股東關聯人是否將向適用法律要求的公司有表決權股份百分比的持有人提供委託書和委託書，以通過此類擬議業務或以其他方式向股東尋求代理以支持該提案。

第 2.12 節適用於股東提名和提案的一般規定。

a.根據第 2.7 節、第 2.11 節或第 3.10 節提供通知或請求的股東應在必要時更新此類通知或請求，以使此類通知或請求中提供或要求提供的信息繼續真實正確 (i) 截至會議記錄日期以及 (ii) 自會議（或會議的任何延期或休會）前十 (10) 個工作日起，以及此類更新應交付給公司首席執行辦公室的公司祕書並由其接收公司不得遲於會議記錄日期後的五個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新），並且在可行的情況下不遲於會議日期之前的七個工作日，或者如果不切實際，則不遲於特別會議或任何休會或延期之前的第一個可行日期（如果需要在特別會議之前的十 (10) 個工作日之前進行更新會議或其任何休會或延期）。

b. 儘管本章程中有任何相反的規定，除非主持會議的個人另有決定，否則如果按照第 2.7、2.11 或第 3.10 節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席此類特別會議或例會，介紹擬議業務或擬議被提名人（視情況而定），則會議不得考慮此類擬議業務或擬議被提名人。

第 2.13 節會議的進行。董事會可通過決議通過其認為適當的關於舉行任何股東大會的規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和有權召集會議和（出於任何或無理由）休會或休會，以規定規則、規章和程序，並採取該人認為適合會議正常進行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由... 通過的

董事會或會議主持人規定的可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）確定投票的開始和結束時間，以便在會議上就任何特定事項進行表決；（iii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iv）限制會議出席或參與會議公司登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人應確定的其他人員；(v) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(vi) 限制分配給參與者提問或評論的時間；(vii) 罷免任何拒絕遵守會議規則、條例或程序的股東或任何其他個人；(viii) 會議結束、休會或休會，無論是否達到法定人數在會議宣佈的日期和時間及地點（如果有）出席；(ix)限制使用音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備；(x) 遵守任何州或地方法律或法規，包括與安全、健康和安保有關的法律或法規；(xi) 要求與會者提前向公司通報其出席會議的意向的程序（如果有）；以及（xii）會議主持人可能認為適當的任何規則、規章或程序股東的遠程溝通以及不親自出席會議的代理持有人，無論此類會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信舉行。會議主持人，除了就會議的進行作出任何其他適當的決定外，還應確定並向會議宣佈某項事務未妥善提交會議，而且，如果主持會議的人（或任何會議之前的董事會）作出這樣的決定，則會議主持人（或董事會）應向會議宣佈，任何此類事務未妥善提交會議之前不得進行交易或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

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第三條

導演們

第 3.1 節辭職。任何董事、委員會成員或其他官員均可隨時辭職。此類辭呈應以書面形式或通過電子傳輸提出，並應在其中規定的時間生效，如果未指定時間，則在總統或祕書收到辭呈時生效。無需接受辭職（根據第 2.4 (b) 節提供的辭呈除外）即可使其生效。

第 3.2 節刪除。有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人投票可投票罷免董事或整個董事會，無論有無理由。

第 3.3 節委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。如果此類委員會或委員會的任何成員缺席或喪失資格，出席任何會議且未喪失投票資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論他、她或他們是否構成法定人數。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可授權公司蓋章

附在所有可能需要的文件上；但是，此類委員會無權或權力：

此類委員會應採用董事會不時通過的決議確定的一個或多個名稱。委員會及其每位成員應按董事會的意願任職。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

除董事會指定的任何其他委員會外，公司還應設有審計委員會、薪酬和管理髮展委員會以及提名和治理委員會。

第 3.4 節主席；會議。董事會主席應擔任該職務，直到其繼任者被選中並獲得資格為止，或者直到提前辭職或被免職。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。在董事會主席缺席的情況下，董事會可以指定公司的任何其他董事或高級管理人員主持任何會議，在董事會主席和該指定人員缺席的情況下，董事會可以進一步規定誰應擔任任何股東大會的主席。董事會主席應履行本章程可能不時分配給主席的職責和權力。公司董事會可以在密歇根州內外舉行定期會議和特別會議。

如果有法定人數，則每屆新當選的董事會為組織和交易目的而舉行的第一次會議可以在股東年會之後立即舉行，無需向新當選的董事發出此類會議的通知即可合法組成會議。如果此類會議不是在股東年度大會之後立即舉行，則可以在規定的時間和地點舉行會議

在下文規定的為董事會特別會議發出的通知中，或在所有董事簽署的書面豁免書中規定的通知中。

董事的例行會議可以在不另行通知的情況下在董事通過決議不時確定的地點和時間舉行。

董事會特別會議可由任何董事會主席、總裁或祕書酌情召集，並應由總裁或祕書在收到任何兩名董事就第 7.4 節允許的事項發出的通知後召集。特別會議應在至少提前 24 小時發出通知後召開，或在召集此類會議的人可能認為必要或適當的更短時間內召開，以第 7.4 節允許的方式或以召集此類會議的人可能認為必要或適當的任何其他方式召開。通知應具體説明特別會議的目的或目的以及地點和時間。只有與召開會議的目的或目的相關的業務才能在特別會議上處理。

第 3.5 節法定人數。在董事會或其委員會的所有會議上，當時在職的董事或該委員會成員的多數應構成業務交易的法定人數，除非法規或公司章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應分別是董事會或委員會的行為。如果在董事會或委員會的任何會議上，出席人數少於法定人數，則大多數出席者可以不時將會議延期到另一個地點，直到達到法定人數，並且除了在會議中宣佈休會外，無需就此發出進一步的通知。在達到法定人數的此類續會上，可以處理本來可以按原定計劃在會議上處理的任何事項。

第 3.6 節補償。董事會經大多數在職董事的贊成票，無論其個人利益如何，均可為董事以董事、高級管理人員或委員會成員的身份為公司提供服務的合理報酬，包括但不限於支付董事出席董事會每次會議的費用（如果有）和支付出席董事會每次會議的固定金額或作為董事的申報工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員獲得出席委員會會議的報酬。

第 3.7 節不開會的行動。在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不舉行會議、無需事先通知和不經表決的情況下采取，前提是在此類行動之前，董事會或此類委員會（視情況而定）的所有成員簽署了對該行動的書面或電子傳輸同意，並且此類同意已在董事會或委員會的議事記錄中提交。無論出於何種目的，此類同意應與董事會或委員會的表決具有同等效力。

第 3.8 節豁免通知。董事出席會議構成對會議通知的豁免，除非該董事出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。

第 3.9 節遠程通信參與。董事會成員或任何董事會委員會成員可以通過會議電話或其他遠程通信方式參加董事會或董事會委員會會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式與其他參與者進行通信。根據本第 3.9 節參加會議即構成親自出席會議。

第 3.10 節股東提名。

a. 董事選舉提名只能由 (i) 董事會或 (ii) 公司任何股東（A）在發出本第 3.10 節規定的通知之日和有權獲得通知並在年會上投票的股東的記錄日期提出，(B) 有權在該年會上投票的股東以及 (C) 符合以下條件的股東提出本第 3.10 節中規定的通知程序。除此處規定的其他要求外，股東不得在年會上提名被提名人蔘選，除非該股東以及代表提名的任何實益所有人的行為與被提名人招標陳述（定義見下文）中作出的陳述一致。除任何其他適用要求外，公司股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出提名。為及時起見，祕書必須在上一年度年會一週年前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天在公司主要執行辦公室收到股東通知；但是，如果年會是在該週年紀念日之前三十 (30) 天以上或之後超過六十 (60) 天召開，或者如果沒有年會是在前一年舉行的，因此收到的股東及時通知不得超過一份在此類年會之前一百二十 (120) 天，不得少於 (i) 此類年會前九十 (90) 天和 (ii) 公司郵寄或提供會議日期通知之日或 (B) 公開披露會議日期的當天之後的十 (10) 天中較早者。

b. 第 3.10 (a) 節所述的每份此類通知都必須列出：(i) 關於股東提議提名競選為董事的每位人員 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 股東直接或間接、實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量個人和 (D) 與該人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他必要信息在徵求董事選舉代理人時披露或根據委託人規則以其他方式要求的股東；(ii) 關於發出通知的股東 (A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址以及代表提名的實益所有人（均為 “提名方”）的姓名和地址，(B) 該股東的類別或系列和數量由每個提名方和每個提名方直接或間接、實益或記錄在案擁有的公司股本股東關聯人發出此類股東通知之日，(C) 對各提議方或任何股東關聯人直接或間接實益擁有的任何衍生工具的描述，(D) 對任何提名方或任何股東關聯人有權對公司任何類別或系列股份進行投票（或經同意行事）的任何委託書、合同、安排、諒解或關係的描述，（E）任何空頭權益由任何提名方持有或涉及任何提名方或任何股東關聯人，（F）任何提名方或任何股東關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的公司股份的任何分紅權利，（G）任何提名方或任何股東關聯人直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，其中任何提名方或任何股東關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有對普通合夥人的興趣對於此類普通合夥企業或有限合夥企業，(H) 任何提名方或任何股東關聯人有權依據的任何績效相關費用（資產費用除外）

公司或衍生工具（如果有）股份價值的任何增加或減少，包括但不限於該提名方成員或共享同一個家庭的該股東關聯人的直系親屬持有的任何此類權益，以及 (I) 任何提名方或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益；(iii) (A) 對所有安排或諒解的描述在任何提名人之間當事人或股東關聯人以及該股東提名所依據的任何其他個人或個人（包括其姓名）；（iv）表示該股東打算親自或通過代理人（包括在僅通過遠程通信舉行的會議的情況下虛擬出席）出席年會以提名其通知中提名的人的陳述（“被提名人徵集陳述”）此類提名方或任何股東關聯人將向該提名方合理認為公司有表決權股份的許多持有人提交委託書和委託書，足以選舉其被提名人或以其他方式向股東徵求支持此類提名的代理人；(v) 與該股東或該受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他與請求有關的文件中披露選舉董事的代理人根據代理規則。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，同意在委託書中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事，同時書面陳述該人目前打算在他或她競選的任期內擔任董事。此外，此類通知必須附有陳述，説明是否有任何提名方打算根據第14a-19條和《交易法》尋求代理人以支持公司提名人以外的任何董事候選人，並陳述每個提名方已經遵守並將遵守州法律和《交易法》關於本第3.10節規定的事項的所有適用要求。如果事實允許，年會主持人應確定提名不是根據本第 3.10 節的規定作出的，如果他或她作出這樣的決定，則應向會議宣佈，任何此類有缺陷的提名均應不予考慮。此外，為了保持正確形式，股東給公司祕書的通知必須附有 (1) 一份關於每位擬議被提名人的背景和資格的書面問卷，該問卷由該擬議被提名人以公司要求的形式填寫（股東應以書面形式向公司祕書提出要求，公司祕書應在收到此類申請後的十 (10) 天內向該股東提供）和（2）每位此類被提名人的書面陳述和以公司要求的形式達成協議（股東應以書面形式向公司祕書提出要求，公司祕書應在收到此類請求後的十（10）天內向該股東提供該協議）：（A）該擬議被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該擬議被提名人當選為董事公司的，將就任何問題採取行動或投票，或尚未向公司披露的問題；(B) 此類擬議被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及與擔任董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償，但尚未向公司披露；(C) 此類擬議被提名人如果當選為公司董事，將遵守公司的全部規定的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策與準則，以及任何其他公司政策和

適用於董事的指導方針；（D）該擬議被提名人打算在當選後擔任公司董事的整個任期；（E）該擬議被提名人將在該擬議被提名人當選後立即提出不可撤銷的辭職，該辭職將在該擬議被提名人可能面臨連任的任何未來股東大會上獲得所需的連任選票以及董事會接受該辭職後生效；以及（F）該候選人將提供事實、陳述和與公司及其股東的所有通信中的其他信息，這些信息在所有重大方面均為或將是真實和正確的，並且根據所作陳述的情況，這些陳述不具誤導性，不得遺漏陳述必要的重要事實。

c. 儘管有本第 3.10 節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果任何提名方 (i) 根據《交易法》第 14a-19 (b) 條發出通知，(ii) 隨後未能遵守《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條和第 14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視為董事候選人徵集的任何代理或選票由此類提名締約方提出。應公司的要求，如果任何提名方根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該提名方應在適用會議前五個工作日內向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。

d. 儘管有本第 3.10 節的上述規定，但提名方還應遵守州法律和《交易法》中關於本第 3.10 節所述事項的所有適用要求。

e.本第3.10節規定了如果股東不希望將提名納入公司的委託書中，則股東提名候選人蔘加董事會選舉的某些程序，供股東在年度股東大會上審議；第2.11節規定了股東在年度股東大會上提出任何其他業務的某些程序。任何希望在公司年度股東大會的委託書中納入董事選舉提名的股東都必須遵守本第三條第3.11節。本第 3.10 節和第 3.11 節是股東提名候選人蔘加董事會選舉的唯一途徑。除了《交易法》第14a-8條規定的提交提案外，第2.117條是股東提議在年度股東大會上開展其他業務的唯一手段。

第 3.11 節董事提名人的代理訪問權限。

a. 定義。就本第 3.11 節而言，以下術語應具有以下含義：

i. “薪酬安排” 是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括但不限於與被提名人或董事候選人資格、服務或行為有關的任何直接或間接補償、報銷或補償的協議、安排或諒解。

ii。“合格股東” 是指 (1) 在規定的三年內連續成為用於滿足第 3.11.d 節資格要求的公司普通股的記錄持有人，或者 (2) 在此期間向公司祕書提供普通股的記錄持有人

第 3.11.e 節提及，證明一家或多家證券中介機構在這三年內持續擁有此類股份的證據。

三。“最大人數” 是指在根據本第 3.11 節（四捨五入至最接近的整數）提交提名通知的最後一天，佔公司董事總數 (x) 2 和 (y) 20% 中較大者的董事人數，該數字應按第 3.11.c.i 節的規定減少。

iv。“最低數量” 是指截至公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最近日期的公司已發行普通股數量的3％。

v. “提名股東” 是指任何合格股東或最多由二十 (20) 名股東組成的團體（“提名人團體”），這些股東作為一個整體滿足了合格股東資格要求，(1)（對於提名者集團，個人和集體）滿足了所有適用條件並遵守了本第 3.11 節中規定的所有適用程序（包括但不限於及時提交提名通知）符合本節 3.11) 中規定的要求，並且 (2) 具有提名了股東提名人。

六。“提名通知” 是指根據第 3.11.f 節，提名股東必須向公司祕書提交的所有信息和文件。

七。“擁有”、“擁有” 或 “擁有” 是指股東同時擁有的公司已發行普通股：

1. 與股份有關的全部投票權和投資權；以及

2. 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）；

前提是，根據第 (1) 和 (2) 條計算的股份數量不應包括任何股份：

a. 由該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，包括任何賣空；

b. 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或

c. 在遵守該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議的前提下，無論任何此類工具或協議將根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，哪種文書或協議具有或打算具有或打算具有或打算具有的目的或效力以任何方式、在任何程度或將來的任何時間減少這樣的股東或關聯公司'

對任何此類股票進行投票或指導投票的完全權利，和/或對衝或在任何程度上改變該股東或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失，但任何僅涉及全國或跨國多行業市場指數的此類安排除外。

股東應以被提名人或其他中間人的名義 “擁有” 持有的股份，只要股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟利益。在股東通過委託書、委託書或其他文書或安排委託對此類股份的任何表決權的任何期限內，股東對股份的所有權應被視為繼續，該文書或安排可由股東隨時撤銷。在股東借出此類股份的任何期限內，股東對股份的所有權應被視為延續，前提是股東有權在接到通知後的五個工作日內召回此類借出的股份，該人在被告知其股東提名人將包含在公司相關年度股東大會的代理材料中後立即召回借出的股份，並且該人通過此類年度會議持有召回的股份。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。

八。“股東被提名人” 是指根據本第 3.11 節被提名參加選舉的任何人。

ix。“證券交易規則” 是指交易公司證券的任何證券交易所的規則。

x. “投票承諾” 是指與任何個人或實體就某人當選為公司董事後將如何就任何議題或問題採取行動或投票達成的任何協議、安排或諒解，以及向其作出的任何承諾或保證。

年會上的b.proxy訪問權限。在不違反本第 3.11 節規定的前提下，如果相關提名通知中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

i. 任何股東被提名人的姓名，該姓名也應包含在公司的委託書和選票上；

ii. 根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律要求在委託書中披露股東被提名人和提名股東；

iii.提名股東在提名通知中包含的支持股東被提名人當選董事會成員的委託書中的任何聲明（但不限於第3.11.g節），前提是此類聲明不超過500字；以及

iv. 公司或董事會自行決定在委託書中包含的與股東被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明，與任何相關的信息

補償安排和/或投票承諾，以及根據本第 3.11 節提供的任何信息。

為避免疑問，本第 3.11 節的規定不適用於股東特別大會，也不得要求公司在公司任何特別股東大會的委託書或委託書或選票中包括股東或股東集團的董事提名人。

c. 股東提名的最大人數。

i.不得要求公司在年度股東大會的委託書中包括超過最大人數的股東提名人數。如果董事會因任何原因在第 3.11.e 節規定的截止日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與此相關的董事會規模，則最大人數應根據減少後的在職董事人數計算。特定年會的最大會議人數應通過以下方式減少：

1. 在該年會上提名參選的股東提名隨後被撤回；

2. 董事會本身決定提名參加此類年會選舉的股東提名人；

3. 公司應已收到一份或多份根據第 3.10 節提名董事候選人的有效股東通知（無論是否撤回）的董事候選人，但本第 3 條提及的任何此類董事除外，在該年會召開時作為董事會提名人連續擔任董事至少兩個年度任期，但僅限於根據本第 3 條進行此類裁員後的最大人數等於或超過該第 3 條一個;

4. 根據與任何股東或股東集團達成的與任何股東或股東集團達成的任何協議、安排或其他諒解（與收購公司普通股有關的任何此類協議、安排或諒解除外），在任何情況下都將作為未反對的被提名人列入公司年度股東大會委託書中的現任董事或董事候選人（包括但不限於非股東提名人的候選人）人數或者股東集團，來自公司），但本第 4 條中提及的任何此類董事除外，該董事在該年會召開時作為董事會提名人連續擔任董事至少兩個年度任期，但僅限於根據第 4 條進行此類裁減後的最大人數等於或超過一屆；以及

5. 在前兩次年度股東大會上擔任股東提名並在即將舉行的年會上連任的現任董事人數，董事會建議他們在即將舉行的年會上連任。

ii.任何根據本第3.11節提交多名股東候選人以納入公司代理材料的提名股東均應根據提名股東希望選出此類股東被提名人納入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名。如果提名股東根據本第 3.11 節提交的股東提名人數超過最大人數，則將從每位提名股東那裏選出符合本第 3.11 節要求的排名最高的股東被提名人納入公司的代理材料，直至達到最大數量，按每位提名股東擁有的公司普通股數量（最大到最小）的順序排列，如提交給各提名股東的提名通知中所披露的那樣那個公司。該甄選過程將根據需要繼續進行，排名第二的被提名人儘可能多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。

d. 符合條件的股東。

i.符合條件的股東或提名人集團只有在包括提名通知提交之日在內的前三年內持續擁有至少最低數量的公司普通股（經任何股票分割、股票分紅或類似事件調整後），並且在年會之日之前繼續擁有至少最低數量的股份的情況下，才能根據本第3.11節提交提名。如果符合條件的股東或提名人集團的成員應與提名通知一起提供證明符合以下標準的文件，則應將以下人員視為一名合格股東或提名人集團的一名成員：

1. 共同管理和投資控制下的資金；

2. 共同管理且主要由同一僱主資助的資金；或

3.a “投資公司家族” 或 “投資公司集團”（均定義見經修訂的1940年《投資公司法》）。

為避免疑問，如果提名人集團提名，則本第 3.11 節中規定的對特定合格股東（包括但不限於構成提名者集團的每家基金或公司）的所有要求和義務，包括最低持有期，均適用於該集團的每位成員；但是，最低人數應適用於提名者集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出提名者集團，則提名人集團只能被視為擁有該集團剩餘成員持有的股份。

ii.不允許任何股東加入多個提名人集團，如果任何股東以多個提名人集團的成員的身份出現，或者作為提名人集團的成員出現，則該股東應被視為提名人集團的成員，則該股東應被視為提名人集團的成員

僅是提名人集團的成員，該集團擁有最大的所有權地位，如提名通知所示，不得作為獨立於該提名人集團的提名股東。

e. 及時的提名通知。為及時起見，提名通知應在公司向證券持有人發佈與去年年會有關的委託書週年日之前不少於一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室，除非需要在提名通知之日之後提供信息或文件首次提交，如本文所述第 3.11 節，或者，如果適用的年會日期自去年委託書發佈時設想的日期起已更改三十 (30) 天以上，則至少在適用的年會日期之前九十 (90) 天，或者，如果較晚，則為郵寄年會日期通知或公開披露年度會議日期之日後的第十 (10) 天會議，以先發生者為準，在任何情況下都不得休會或推遲年會，也不得宣佈年會，為發出提名通知開始新的期限（或延長任何期限）。

f. 提名通知。提名通知應由以下信息、文件和協議共同組成，為避免疑問，這些信息、文件和協議應由提名股東或其代表自費彙編、填寫和提交：

i. 以一份或多份書面陳述為形式的書面證據（以及在必要的三年持有期內持有或曾經持有股份的每家中介機構，前提是每家此類中介機構必須是存託信託公司的參與者或存託信託公司參與者的關聯公司）提供的一份或多份書面陳述，以核實和證明自提名通知發佈之日前七個日曆日內之日起提名股東擁有，並且一直為前三年，最低股份數量，以及提名股東同意在年會記錄日期後的五個工作日內以記錄持有人和中介機構以書面聲明的形式提供書面證據，以核實和證明提名股東在記錄日期之前持續擁有最低數量的股份；

iii. 承諾如果提名股東在年會日期之前停止擁有最低數量的股份，則立即發出通知；

iii.與股東被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格）的副本，由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並提交給美國證券交易委員會（如適用）；

iv. 每位股東被提名人書面同意在公司的委託書、委託書和選票中被提名為被提名人，並在當選後擔任董事；

v.a 關於提名此類股東被提名的書面通知，包括以下附加信息、協議、陳述和

提名股東的擔保（為避免疑問，包括提名集團的每位成員）：

1. 根據本第三條第3.10節，股東提名通知中必須列出的信息和其他交付成果，就好像提名股東是根據該節提名董事候選人一樣；

2. 在對上文第 (1) 段的答覆中未包含的範圍內，詳細描述過去三年中所有直接和間接的物質薪酬和其他貨幣協議、安排和諒解，以及提名股東與每位股東被提名人之間或之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據第S−K條頒佈的第404項必須披露的所有信息（或其繼任者（項目）如果是提名人就此類項目而言，股東是 “註冊人”，而股東被提名人是該註冊人的董事或執行官；

3. 過去三年內存在的任何關係的細節，如果該關係在附表14N提交之日存在，則本應根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

4. 陳述和保證提名股東未出於影響或改變公司控制權的目的或其效果收購公司證券，也未持有公司證券；

5. 陳述和保證提名股東沒有提名也不會在年會上提名除該提名股東的股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；

6.a 陳述和保證提名股東沒有參與也不會參與《交易法》第 14a-1 (l) 條所指的與年會有關的 “招標”，但針對此類提名股東的股東被提名人或董事會的任何被提名人除外；

7. 陳述並保證提名股東不會使用或分發除公司代理卡以外的任何代理卡來招攬與年會上選舉股東候選人有關的股東；

8. 陳述和保證股東被提名人的候選人資格或（如果當選）董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或《證券交易所規則》；

9.a 陳述和保證股東被提名人：（A）根據《證券交易規則》和董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，具有獨立資格；以及（B）

沒有也從未受到1933年《證券法》D條例（或任何繼任規則）第506（d）（1）條或《交易法》S-K條例（或任何後續規則）第401（f）項規定的任何事件的影響，未提及該事件是否對評估股東被提名人的能力或誠信具有重要意義；

10.a 陳述和保證提名股東符合第 3.11.d 節中規定的資格要求。;

11.a 陳述並保證提名股東在年會之日之前將繼續滿足第 3.11.d 節所述的資格要求；

12. 在提名通知提交之前的三年內，股東被提名人作為公司任何競爭對手（即提供與公司或其關聯公司生產的主要產品或服務競爭或替代公司生產的主要產品或服務的任何實體）的高級管理人員或董事的任何職位的詳細信息；

13. 如果需要，一份支持股東被提名人當選為董事會成員的聲明供納入委託書的聲明；前提是任何此類聲明不得超過500字，並且應完全符合《交易法》第14條；以及

14. 如果提名者集團提名，則由所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

vi.已簽署的協議（祕書應根據書面要求向提名股東提供哪種形式的協議），該協議必須在提名股東首次提交提名通知後的十（10）天內提交，根據該協議，提名股東（包括提名人集團的每位成員）同意：

1. 遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

2. 向美國證券交易委員會提交與公司一名或多名董事或董事提名人或任何股東被提名人有關的任何書面招標或其他通信；

3. 承擔因提名股東或提名股東提名的股東被提名人與公司、其股東或任何其他人進行的任何溝通而引起的任何實際或涉嫌違反法律或監管行為的任何訴訟、訴訟或程序所產生的所有責任，包括但不限於每種情況下與股東被提名人和提名股東努力根據本第 3.11 節選舉股東被提名人有關的提名通知；

4. 就針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是威脅、待審或已完成）所產生的任何責任、損失、損害、費用或其他費用（包括合理的律師費）向公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行賠償並使其免受損害（包括合理的律師費）因失敗或被指控而產生或與之有關提名股東或股東被提名人未能遵守或涉嫌違反其根據本第 3.11 節或根據本第 3.11 節承擔的義務、協議或陳述，或因任何符合條件的股東或提名人集團任何成員與提名股東或股東被提名人努力根據本第 3.11 節選舉股東被提名人的任何提名、招攬或其他活動而產生的任何義務、協議或陳述（視情況而定）；

5. 如果提名通知中包含的信息或提名股東與公司、其股東或任何其他人與提名或選舉有關的任何其他通信（包括提名人集團的任何成員）在所有重大方面（或不管怎樣）都不真實和準確，則立即（在發現此類錯誤陳述或遺漏後的48小時內）將任何錯誤陳述或遺漏通知公司和任何其他接收者這是發表聲明所必需的重大事實具有誤導性），並立即將糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和任何其他接收者；以及

6. 如果提名股東（包括提名人集團的任何成員）未能繼續滿足第 3.11.d 節所述的資格要求，請立即通知公司；

vii.一份已執行的問卷（祕書應根據書面要求向提名股東提供哪種形式的問卷），該問卷必須在提名股東首次提交提名通知後的十（10）天內提交；

viii.an 已簽署的協議（祕書應根據書面要求向提名股東提供哪種形式的協議），該協議必須在提名股東首次提交提名通知後的十 (10) 天內提交，由股東被提名人提交：

1. 向公司提供其合理要求的其他信息；

2. 股東被提名人已閲讀並同意（如果當選）擔任董事會成員，遵守公司的商業行為公司治理原則和政策以及適用於董事的任何其他政策和準則；以及

3. 股東被提名人不是也不會成為 (1) 與該人有關的任何薪酬安排的當事方

在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司披露的董事提名或候選人資格和/或該人作為公司董事的服務或行動，或 (2) 在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司披露的任何投票承諾。

本第 3.11.f 節所要求的信息和文件應提供與提名股東（以及提名人集團的每位成員）有關的信息與文件並由提名股東（以及提名人集團的每位成員）執行，且適用於附表 14N 第 6 (c) 和 (d) 項（或任何繼任項目）的第 1 條和第 2 條中規定的人員。提名通知應視為在本第 3.11.f 節中提及的所有信息和文件（在首次提交提名通知之日之後必須提供的信息和文件除外）已送達公司祕書或如果通過郵寄發送，則被視為已提交。如有必要，提名股東應進一步更新和補充提名通知，使此類提名通知中提供或要求提供的信息截至會議記錄日期以及會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日的真實和正確，任何此類更新和補充應交付給首席執行官或由其郵寄和接收公司辦公室不遲於記錄後的五個工作日會議日期（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），則不得遲於會議日期之前的八個工作日，或者在可行的情況下，不遲於會議日期之前的任何延期或延期（如果不切實際，則應在會議休會或延期日期之前的第一個切實可行日期）（如果需要在十點之前進行更新和補充）(10) 會議或其任何休會或延期之前的工作日）。

g. 排除或取消股東提名人的資格。

i.如果在第 3.11.e 節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者股東被提名人沒有資格或不願在董事會任職，無論是在最終委託書寄出之前還是之後，公司：

1. 不得要求在其委託書或任何選票或委託書中包括股東被提名人或提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任者或替代被提名人；以及

2. 可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或委託書，説明股東被提名人不會作為股東被提名人列入委託書或任何選票或委託書中，也不會在年會上進行表決。

ii. 儘管本第 3.11 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略任何股東被提名人以及有關此類股東被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），在這種情況下，不會對此類股東被提名人進行投票（儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人），提名股東不得在提名通知的最後一天之後進行投票及時，以任何方式治癒任何缺陷在以下情況下，阻止提名股東被提名：

1. 提名股東參與了《交易法》第14a-1（l）條所指的與年會有關的 “招標”，但針對此類提名股東的股東提名人或董事會的任何被提名人除外；

2. 提名股東或提名人集團的指定牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席年會，提交根據本第 3.11 節提交的提名；

3. 董事會本着誠意行事，認定此類股東被提名人提名或當選為董事會成員將導致公司違反或未能遵守本章程或公司的公司註冊證書或公司必須遵守的任何適用法律、規則或法規，包括《證券交易所規則》；

4. 根據《證券交易所規則》和董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東被提名人不是獨立的，每種情況均由董事會決定；

5. 根據本第 3.11 節，股東被提名人在公司之前的兩次年度股東大會之一上被提名參加董事會選舉，要麼退出該年會，要麼沒有資格或無法參加選舉，要麼獲得了有權投票給該股東被提名人的普通股的不到25％的選票；

6. 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年中，股東被提名人是競爭對手的高級管理人員或董事；或

7. 提名股東未能繼續滿足第 3.11.d 節中描述的資格要求，提名通知中做出的任何陳述和保證在所有重大方面均不再真實準確（或提名通知遺漏了作出不具有誤導性的聲明所必需的重要事實），股東被提名人變得不願或無法在董事會任職，或者發生了任何違反或違反任何義務、協議、陳述或保證的行為提名股東的關係或本第 3.11 節規定的股東提名人。

III. 無論本第 3.11 節中有任何相反的內容，在以下情況下，公司都可以在其委託書中省略或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持股東被提名人的聲明的全部或任何部分

1. 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了使所作陳述不具有誤導性所必需的重要陳述；

2. 此類信息直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府機構的性格、完整性或個人聲譽，或直接或間接指控任何個人、公司、合夥企業、協會或政府機構的不當、非法或不道德行為或社團；或

3. 否則，在委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

iv.Corporation可以向任何股東提名人徵求意見，並在委託書中包括其自己的聲明。

第四條

軍官們

第 4.1 節官員。公司的高級管理人員應由董事會選出，應為首席執行官、總裁、祕書和財務主管。此外，董事會可選舉董事會認為適當的副總裁、助理祕書和助理財務主管。主席團成員應在每次年會後的董事會第一次會議上選出。同一個人可以擔任任意數量的職務，但同一個人不得同時擔任總裁和祕書。

第 4.2 節其他官員和代理人。董事會可任命其認為可取的其他高級管理人員和代理人，他們的任期應為董事會不時確定的權力和履行職責。

第 4.3 節工資。公司所有高級管理人員和代理人的工資應由董事會確定。

第 4.4 節任期和免職。公司的高級管理人員應在選出繼任者並獲得資格之前任職。經大多數在職董事會成員投贊成票，可以隨時免除董事會選出的任何高級職員，無論有無理由。高級職員可以通過向公司發出書面通知辭職。辭職應自公司收到辭職之日起生效，或在辭職通知中規定的後續時間生效。公司任何辦公室出現的任何空缺均應由董事會填補。

第 4.5 節首席執行官。除非董事會另行指定，否則總裁應為公司的首席執行官。公司首席執行官應擁有監督和管理公司業務和事務的一般權力，通常賦予公司的首席執行官，並應確保董事會的所有命令和決議都是

生效。首席執行官可在他或她認為可取的時間和方式將其權力和職責委託給其他官員。

第 4.6 節總統。除非董事會另有規定，否則總裁應擁有通常屬於公司總裁辦公室的一般監督和管理權力和職責，並應確保董事會的所有命令和政策得到執行。在董事會主席缺席或未當選的情況下，總裁應主持出席的所有股東大會，以及董事會的所有會議。除非董事會已指定執行副總裁或其他官員擔任首席運營官，否則總裁應以公司首席運營官的身份運作。

第 4.7 節執行副總裁。董事會可以指定一位或多位執行副總裁，也可以授予其他副總裁的頭銜，以描述其職能或具體説明其資歷順序。除非董事會或首席執行官另有決定，否則執行副總裁和副總裁應協助公司首席執行官並在其指導下行事。在總裁缺席或喪失工作能力的情況下，總裁的權力應歸於執行副總裁，如果沒有，則按照副總裁的頭銜或董事會另有規定的資歷順序歸副總裁。如果頭銜或董事會沒有具體規定，則總裁的權力應歸於執行副總裁，如果沒有，則歸副總裁，按他們在該職位上的資歷順序排列。

第 4.8 節副總統。副總統應在總統的指導下行事。在總統缺席或總統無法或拒絕採取行動的情況下，副總統（或如果有多位副總統，則由指定命令中的副總統，或在沒有任何指定的情況下，按其選舉順序排列）應履行總統的職責，當他這樣行事時，應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。每位副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。

第 4.9 節財務主管。財務主任應在總統的指導下行事。除非總裁另有規定，否則財務主管應保管公司資金和證券，並應在公司賬簿中全面準確地記錄資產、負債、收支情況。財務主任應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義和信貸存入董事會可能指定的存放處。

財務主管應根據董事會或總裁的命令支付公司資金，並領取適當的付款憑證。財務主管應在董事會例行會議上或在他們可能提出要求時，向總裁和董事會彙報其作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，以保證其忠實履行職責，其金額和擔保額應與董事會規定的金額和擔保額相同。

第 4.10 節助理財務主管。助理財務主管，如果有多位助理財務主管，則助理財務主管應在總裁和財務主管的指導下行事，並且，按照董事會確定的命令（或如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在財務主管缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，履行財務主管的職責和行使權力，並應履行總裁、財務主管或董事會可能不時的其他職責和擁有其他權力開處方。

第 4.11 節祕書。祕書應在總統的指導下行事。除非總裁另有規定，否則祕書應發出或安排發出所有股東大會和董事會特別會議的通知以及所有其他通知

法律或本章程的要求，如果他缺席、拒絕或疏忽這樣做，則任何此類通知均可由總統指示的任何人發出，也可以由董事或股東發出，根據本章程的規定召集會議。祕書應將公司股東會議和董事會議的所有會議記錄在為此目的保存的賬簿中，並應履行董事或總裁可能分配給他的其他職責。必要時，祕書應為常設委員會履行類似的職責。祕書應保管公司的印章，經董事或總裁授權，應在所有要求蓋章的文書上貼上印章，並予以證明。

第 4.12 節助理祕書。助理祕書，或者如果有多位助理祕書，則應在總裁和祕書的指導下行事，按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按照他們的選舉順序），在祕書缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，履行祕書的職責和權力，並應履行其他職責並擁有此類職責總裁、祕書或董事會可能不時行使的其他權力開處方。

第五條

關於公司股票的規定

第 5.1 節股票證書。公司股票的每位持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁和財務主管、助理財務主管、公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他、她或公司在公司中擁有的股份數量。公司的印章或其傳真可以貼在股票證書上，但不需要。如果證書由公司或其僱員以外的過户代理人會籤（1），或者（2）由公司或其僱員以外的註冊商會籤，則證書上的任何其他簽名都可以是傳真。如果在該證書籤發之前已簽署或傳真簽名已在證書上籤發的任何官員、過户代理人或登記員不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 5.2 節股票的類別和系列。如果公司有權發行多類股票或任何類別的多個系列，則除非另有規定，否則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票或其系列的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制在《密歇根商業報》中《公司法》，代替上述要求，可以在公司為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫明公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的聲明。

第 5.3 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失或銷燬的人就該事實作宣誓後，董事會可以指示簽發新的股票證書，以取代公司此前簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書。在授權簽發此類新證書時，董事可以自行決定並作為簽發此類新證書的先決條件，對此類簽發施加任何合理的條款和條件，包括但不限於要求丟失或損毀的證書的所有者或他、她或其法定代表人提供

公司按其指示的金額向公司提供保證金，以補償公司因涉嫌丟失任何此類證書或簽發任何此類新證書而可能對其提出的任何索賠。

第 5.4 節股份轉讓。公司股票只能由持有人親自或由其正式授權的律師或法定代表人在其賬簿上轉讓，轉讓後，應將舊證書交給股票和轉讓賬簿和賬本的負責人或董事可能指定的其他人，由後者註銷，然後簽發新證書。在向公司或公司過户代理人交出經正式認可並附有繼承、轉讓或轉讓權力的適當證據的一份或多份股份的證書後，公司應向有權持有該證書的人簽發新證書，取消舊證書並將交易記錄在賬簿上。應記錄每筆轉讓，每當為抵押擔保進行轉讓時，如果轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則應在轉讓記錄中註明這一點，但並非絕對如此。

第 5.5 節股東記錄日期。為了確定有權獲得通知或在任何股東大會或其任何續會上進行表決的股東，或在不舉行會議的情況下以書面形式對行動表示同意或異議的股東，或有權獲得任何股息或其他分配或分配，或有權就任何變更、轉換或交換股票或出於任何其他目的或行動行使任何權利的股東，董事會可以確定，事先有一個記錄日期，該日期應是個人身份的日期應確定用於此類目的或行動的股東，該股東不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過任何其他行動的六十 (60) 天。如果沒有固定的記錄日期：

第2.9節規定了公司股東申請並由董事會確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意某項行動的股東的記錄日期的程序。關於有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。如果休會時間超過三十 (30) 天，或者在休會後確定了休會的新記錄日期，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。

第 5.6 節註冊股東。公司有權出於各種目的將公司任何股票的記錄持有人視為其所有者，包括此類股份產生的所有權利（例如投票和分紅），並且無義務承認任何其他人對此類股份或權利的任何公平或其他主張或權益，包括但不限制其一般性

此類股份或此類股份衍生權利的購買者、受讓人或受讓人，除非該購買者、受讓人、受讓人或其他人成為此類股份的記錄持有人，否則除非適用法規另有規定，否則公司是否應就該購買者、受讓人、受讓人或其他人的利益獲得實際或推定通知。在該購買者、受讓人、受讓人或其他人成為此類股份的記錄持有人之前，任何此類購買者、受讓人、受讓人或其他人無權收到股東大會的通知、在股東大會上投票、審查有權在會議上投票的股東的完整名單，或者擁有、享有和行使此類股份產生的任何其他財產或權利。

第 5.7 節股息。在不違反公司章程規定的前提下，董事會可以在任何例會或特別會議上從合法可用的資金中提取公司股息，在他們認為合宜時宣佈公司股本分紅。在申報任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出，這些款項或數額應由董事不時酌情認為適合用作營運資金或作為儲備金，用於支付意外開支或用於均衡分紅或用於董事認為有利於公司利益的其他目的。

第六條

賠償

公司應在《密歇根州商業公司法》授權或允許的最大範圍內，(a) 賠償任何曾經、現在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）當事方的個人及其繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和法定代理人；或公司高級職員，或正在或曾經應公司的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（統稱為 “承保事項”）的董事、高級職員、僱員或代理人；以及（b）在最終處置此類承保事項之前，支付或報銷該人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人因任何承保事項而產生的合理費用。公司可以通過保險、合同或其他方式向董事、高級職員、僱員和代理人提供法律允許和董事會授權的其他賠償。

第七條

一般規定

第 7.1 節密封。董事會可以但不必為公司採用公司印章。公司印章如果獲得通過，則應採用圓形形式，並應包含公司名稱、成立年份和 “CORPORATE SEAL MICHIAN” 字樣。使用該印章的方法可以是給它或其傳真件留下印記、粘貼或複製或其他方式。

第 7.2 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

第 7.3 節支票。以公司名義簽發的所有支票、匯票、要求或其他支付款項、票據或其他債務證據的命令均應由公司的一名或多名高級職員、代理人或代理人簽署，並以董事會不時通過決議確定的方式簽署。公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入公司的貸方

董事會可能不時指定的銀行、信託公司或其他存管機構中的公司。

第 7.4 節通知。發給股東、董事和董事會委員會成員的所有通知應 (a) 親自發出，(b) 通過郵寄（掛號、認證或其他頭等郵件，除密歇根州商業公司法另有規定外，預付郵費）發給該人，寄往他或她為此目的指定的地址，或者，如果未指定，則發送至其最後一個已知地址，(c) 以該人授權的方式通過電子傳輸，或 (d)《密歇根州商業公司法》另有規定。除了《公司章程》、本章程或《密歇根商業公司法》允許的任何其他形式的向股東發出的通知外，通過股東同意的電子傳輸形式向股東發出的任何通知均有效。發給董事或董事會委員會成員的通知也可以在董事或董事會委員會成員的辦公室發出（如果有），也可以通過快遞公司送達，寄往本節第一句中提及的地址。當《密歇根州商業公司法》或本章程要求或允許以書面形式發出通知時，電子傳輸即為書面通知。根據本第 7.4 節發出的通知應被視為在發出時發出，或者，如果已郵寄，則存放在由美國郵政局專屬保管和保管的郵局或官方存放處；前提是，當《密歇根商業公司法》或本章程允許以電子方式發送通知或通信時，通知或通信以該人授權的方式以電子方式發送給有權獲得通知或通信的人。為避免疑問，根據本章程要求公司祕書或公司祕書收到的任何通知在公司祕書或公司祕書收到之前，不得視為已發出（視情況而定）。快遞承運人發出的通知應在快遞承運人保證通知送達的當天和時間被視為 “已發出”。除非祕書收到有關地址變更的書面或電子傳輸通知，否則公司沒有義務更改任何董事、董事會委員會成員或股東的書面或電子地址。

第 7.5 節豁免通知。如果在訴訟完成之前或之後的任何時候，有權獲得通知或參與將要採取的行動的人，或者，如果是股東，是其事實上的律師，通過電子傳輸提交了經簽署的豁免或豁免，或者以適用法律允許的其他方式放棄了此類要求，則可以在不發出必要通知的情況下采取行動，也不會超過規定的期限。無需在會議通知豁免書中具體説明要處理的業務或會議的目的。股東出席會議（親自或通過代理人）將導致以下兩種結果：

董事出席或參與任何董事會或董事會委員會會議即免除向其發出任何必要的會議通知，除非他或她在會議開始時或抵達時反對會議或會議上的事務處理，此後不投票贊成或同意會議採取的任何行動。

第 7.6 節年度報表。董事會應在每次年會以及經股東投票要求的任何股東特別會議上提交一份完整而明確的公司業務和狀況聲明。

第 7.7 節章程的範圍。這些章程應在符合適用法律和公司章程的範圍內管理公司的內部事務。但是，本章程中的任何內容均不妨礙通過合同施加比本章程中規定的更高的表決、通知或其他要求。

第八條

修正案

第 8.1 節章程修正案。如果有關修改、修正、廢除或通過新章程的通知載於此類特別會議的通知中，則股東或董事會可以在股東或董事會的任何例行會議上，或者在股東或董事會的任何特別會議上對這些章程進行修改、修改或廢除，也可以通過新的章程。股東可以不時具體説明章程的特定條款，董事會不得修改、修改或廢除這些條款。

第九條

對股份轉讓的限制

第 9.1 節定義。在本第九條中，以下大寫術語在本文中與首字母一起使用時具有以下含義（凡提及《財政部條例》第 1.382-2T、1.382-3 和 1.382-4 任何部分的內容均應包括任何後續條款）：

(a) “4.9% 的交易” 是指本第九條第 9.2 節 (a) 或 (b) 項所述的任何轉讓。

(b) “4.9％股東” 指直接或間接擁有公司當時已發行普通股4.9％或以上的個人，包括該人建設性擁有的股份，或者根據該守則第382條或任何繼任條款或替代條款及相關財政條例，否則將與該人擁有的股份合併。

(c) “代理人” 的含義見本第九條第 9.5 節。

(d) “普通股” 是指根據美國財政部條例§1.382-2T (f) (18)，面值為每股0.01美元的公司普通股的任何權益，這些權益將被視為公司 “股票”。

(e) “法典” 是指不時修訂的1986年《美國國內税收法》以及據此發佈的裁決。

(f) “公司證券” 或 “公司證券” 是指 (i) 普通股、(ii) 公司發行的優先股（《守則》第 1504 (a) (4) 條所述的優先股除外）、(iii) 認股權證、權利或期權（包括美國財政條例 §§ 1.382-2T (h) (4) (v) 所指的期權）和用於購買證券的1.382-4 公司，以及（iv）任何股份。

(g) “生效日期” 是指董事會通過本修正案的日期。

(h) “超額證券” 的含義與本第九條第 9.4 節中該術語的含義相同。

(i) “到期日期” 是指 (i) 如果董事會認為不再需要本第九條來保存税收優惠，則廢除《守則》第 382 條或任何後續法規；(ii) 董事會決定不得將税收優惠結轉至的公司應納税年度的開始；或 (iii) 董事會根據第 9.12 節確定的日期，以較早者為準本第九條。

(j) “股份所有權百分比” 是指根據《美國財政部條例》§§ 1.382-2T (g)、(h)、(j) 和 (k) 以及1.382-4或任何後續條款確定的《守則》第382條而言，任何個人或團體的股份所有權百分比（視上下文而定）。

(k) “個人” 是指任何個人、公司、公司或其他法律實體，包括根據《財政部條例》第 1.382-3 (a) (1) (i) 節被視為實體的羣體；包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

(l) “禁止的分配” 是指公司就聲稱的受讓人收到的任何超額證券支付的任何和所有股息或其他分配。

(m) “禁止轉讓” 是指在本第九條禁止和/或無效的範圍內，任何轉讓或聲稱轉讓公司證券。

(n) “公共團體” 的含義見《財政條例》第 1.382-2T (f) (13) 節。

(o) “所謂的受讓人” 的含義見本第九條第 9.4 節。

(p) “證券” 和 “證券” 均具有本第九條第 9.4 節中規定的含義。

(q) “股份” 是指根據美國財政部法規第 1.382-2T (f) (18) 節將被視為公司 “股票” 的任何權益。

(r) “股份所有權” 是指股份的任何直接或間接所有權，包括因適用推定所有權規則而產生的任何所有權，這種直接、間接和推定所有權根據《守則》第382條及其相關法規的規定確定。

(s) “税收優惠” 是指《守則》第382條所指的淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般商業信貸結轉、替代性最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及歸因於公司或其任何直接或間接子公司 “未實現的內在淨虧損” 的任何損失或扣除。

(t) “轉讓” 是指公司以外的個人為改變任何人的股份所有權百分比而採取的任何直接或間接銷售、轉讓、轉讓、質押或其他處置或其他行動。轉讓還應包括期權的設立或授予（包括美國財政部條例§§ 1.382-2T (h) (4) (v) 和 1.382-4 所指的期權）。為避免疑問，轉讓不得包括公司設立或授予期權，轉讓也不應包括公司發行股份。

(u) “受讓人” 是指向其轉讓公司證券的任何個人。

(v) “財政條例” 是指根據該法頒佈的、不時修訂的法規，包括臨時法規或任何後續條例。

第 9.2 節轉讓和所有權限制。為了維護税收優惠，自本第九條生效之日起及之後，任何在到期日之前企圖轉讓公司證券的行為以及根據到期日之前達成的協議企圖轉讓公司證券的任何企圖均應被禁止並從一開始就無效，前提是此類轉讓（或此類轉讓）的任何系列轉讓

轉讓是一部分），要麼（a）任何個人或個人將成為4.9％的股東，要麼（b）任何4.9％的股東在公司的股份所有權百分比將增加。

第 9.3 節例外情況。

a. 儘管有相反的規定，但應允許向公共團體（包括根據財政部條例第 1.382-2T (j) (3) (i) 條創建的新公共團體）進行轉賬。

b. 如果轉讓人或受讓人獲得董事會或其正式授權的委員會的書面批准，則本第九條第9.2節中規定的限制不適用於4.9％交易的未遂轉讓。作為根據第九條第 9.3 節批准的條件，董事會可以酌情要求董事會選定的律師提供意見（費用由轉讓人和/或受讓人承擔），即轉讓不得導致《守則》第382條對税收優惠使用的任何限制的適用；前提是儘管此類批准對税收優惠的使用產生了影響，但董事會仍可以批准此類批准如果它確定批准符合最大利益，則可享受税收優惠公司。董事會可就此類批准施加其認為合理和適當的任何條件，包括但不限於限制任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股份的能力。根據本協議，董事會的批准可以是前瞻性的，也可以追溯的。在法律允許的最大範圍內，董事會可以通過公司正式授權的官員或代理人行使本第九條賦予的權力。本第九條第 9.3 節中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律履行信託職責。

第 9.4 節超額證券。

a. 公司的任何僱員或代理人均不得記錄任何禁止轉讓，對於屬於禁止轉讓的公司證券（“超額證券”），無論出於何種目的，此類禁止轉讓的聲稱受讓人（“所謂受讓人”）均不得被承認為公司的股東。在超額證券被他人通過不屬於禁止轉讓的轉讓中收購之前，所謂的受讓人無權獲得公司股東的任何權利，包括但不限於對此類超額證券進行投票的權利，以及就此類超額證券進行投票和獲得股息或分配（無論是清算還是其他分配）的權利（如果有），除非超額證券，否則超額證券應被視為留在轉讓人手中根據以下規定移交給代理人至本第九條第 9.5 款或直到根據本第九條第 9.3 款獲得批准為止。在非禁止轉讓的轉讓中收購超額證券後，公司證券將不再是超額證券。為此，任何不符合本第九條第9.4或9.5節規定的過剩證券的轉讓也應視為禁止轉讓。

b. 公司可以要求擬議的受讓人或收款人向公司提供公司合理要求的有關其在這些公司證券的直接或間接所有權益的所有權益的所有信息作為註冊任何公司證券轉讓或支付任何公司證券分配的條件。公司可以做出董事會認為執行本第九條所必需或可取的安排或向其股份轉讓代理人發出指示，包括但不限於授權此類轉讓代理人要求聲稱的受讓人就該人對股份的實際和推定所有權提供宣誓書，以及其他證明本第九條不禁止轉讓的證據，作為登記任何轉讓的條件。

第 9.5 節移交給代理。如果董事會認定公司證券的轉讓構成違禁轉讓，則根據公司在董事會確定企圖轉讓將導致過剩證券之日起三十天內發出的書面要求，所謂受讓人應將所謂受讓人擁有或控制的過剩證券的任何證書或其他所有權證據以及任何違禁發行轉讓轉讓給所謂受讓人指定的代理人那個董事會（“代理人”）。然後，代理人應向買方或買方（可能包括公司）出售通過一次或多次正常交易向其轉讓的超額證券（如果可能的話，在交易此類超額證券的公共證券市場上，或者以其他方式私下進行）；但是，任何此類出售都不得構成禁止轉讓，並且前提是代理人應有序地進行此類出售或出售，不得要求代理人進行任何出售或出售在任何特定時間範圍內進行此類銷售，前提是代理商自行決定，此類出售或出售將擾亂公司證券市場，或者以其他方式對公司證券的價值產生不利影響。如果所謂的受讓人在收到公司向代理人交出多餘證券的要求之前已轉售了多餘證券，則所謂的受讓人應被視為已為代理人出售了多餘證券，並應被要求向代理人轉移任何禁止的分配和此類出售的收益，除非公司書面允許所謂的受讓人保留此類銷售收益的一部分，但不超過該金額的部分所謂的受讓人本來會從代理人那裏收到的根據本第九條第9.6節，如果代理人而不是所謂的受讓人轉售了超額證券。

第 9.6 節收益的使用和禁止的分配。代理人應使用其出售超額證券所得的任何收益，如果所謂的受讓人先前已轉售過剩證券，則應將其從聲稱的受讓人那裏收到的任何款項連同任何禁止的分配，如下所示：(a) 首先，此類款項應在必要的範圍內支付給代理人，以支付其與本協議規定的職責相關的成本和開支；(b) 其次，任何剩餘款項均應支付給聲稱的受讓人，但不得超過聲稱受讓人為之支付的金額超額證券（或轉讓時的公允市場價值，如果所謂的超額證券轉讓全部或部分是禮物、繼承或類似轉讓）應由董事會自行決定；(c) 第三，任何剩餘金額應支付給符合本守則第 501 (c) (3) 條（或任何類似的繼任條款）資格的組織由董事會決定。超額證券的聲稱受讓人不得對超額證券的任何轉讓人提出索賠、訴訟理由或任何其他追索權。聲稱受讓人對此類股份的唯一權利應限於根據第九條第 9.6 節應支付給聲稱受讓人的金額。在任何情況下，根據第九條第 9.6 節出售超額證券的收益均不得惠及公司或代理人，除非用於支付代理人在履行本協議規定的職責時產生的成本和開支。

第 9.7 節修改某些間接轉讓的補救措施。如果任何轉讓不涉及密歇根州法律所指的公司證券的轉讓（“證券”，單獨稱為 “證券”），但會導致4.9％的股東違反本第九條規定的轉讓限制，則應按照本第九條第9.7節的規定修改本第九條第9.5和9.6節的適用範圍。在這種情況下，不得要求該4.9％的股東處置任何非證券權益，但該4.9％的股東和/或任何將證券所有權歸屬於該4.9％的股東的個人應被視為已處置並應被要求處置足夠的證券（證券應按收購時相反的順序處置），使該4.9％的股東在此類處置後無法出售違反本第九條。此類處置應被視為與導致的轉讓同時發生

本條款的適用以及被視為處置的此類證券數量應被視為超額證券，應按照本第九條第9.5和9.6節的規定通過代理人處置，但與此類出售有關的 4.9% 股東或直接持有此類超額證券的其他個人的最大總額應為該超額證券在據稱出售時的公允市場價值轉移。代理人在處置此類多餘證券時產生的所有費用應從該4.9％的股東或其他人應付的任何款項中支付。第九條第9.7節的目的是將本第九條第9.2和9.5節中的限制範圍擴大到不直接轉讓證券的情況下進行4.9％的交易的情況，而第九條第9.7節以及本第九條的其他規定應解釋為產生與公司證券直接轉讓相同的結果，但視情況需要而有所不同。

第 9.8 節法律訴訟；即時執行。如果所謂的受讓人未能在公司根據本第九條第9.5節提出書面要求（無論是否在本第九條第9.5節規定的時間內提出）之日起三十天內向代理人交出多餘證券或出售多餘證券的收益，則公司應立即採取其認為適當的所有具有成本效益的行動來執行本協議的規定，包括提起法律訴訟以迫使投降。第九條第 9.8 節中的任何內容均不得被視為與本第九條規定的任何超額證券的轉讓從一開始就無效，(ii) 禁止公司在沒有事先要求的情況下自行決定立即提起法律訴訟，或 (iii) 使公司未能在本第九條第 9.5 節規定的期限內採取行動，構成公司對本第九條規定的任何權利的放棄或喪失。董事會可批准其認為可取的額外行動，以使本第九條的規定生效。

第 9.9 節責任。在法律允許的最大範圍內，任何受本第九條規定約束的股東故意違反本第九條的規定，以及任何控制、控制或與該股東共同控制的人，均應就此類違規行為遭受的任何和所有損害向公司承擔連帶責任，並應賠償並使公司免受損害，包括但不限於因減少或取消損失而造成的損失，公司使用税收的能力與此類違規行為相關的福利以及律師和審計費。

第 9.10 節提供信息的義務。作為任何股份轉讓登記的條件，任何作為股份實益、法定或記錄持有人的個人，以及任何擬議受讓人控制、控制或受擬議受讓人共同控制的人，均應提供公司可能不時要求的信息，以確定本第九條的遵守情況或公司税收優惠的狀況。

第 9.11 節傳奇。董事會可以要求公司簽發的任何證明受本第九條所載轉讓和所有權限制的股份所有權的證書均帶有以下説明：

“經修訂的公司章程（“章程”）包含一些限制，禁止在未經公司董事會（“董事會”）事先授權的情況下轉讓（如章程所定義）公司普通股（包括創建或授予某些期權、權利和認股權證），前提是此類轉讓會影響公司股票的百分比（根據《國税法》第382條的含義）經修訂的1986年（“守則”）和據此頒佈的《財政條例》），那被視為

根據守則和此類法規，由4.9％的股東擁有。如果違反轉讓限制，則轉讓將從一開始就無效，所謂的股票受讓人將被要求將多餘的證券（定義見章程）轉讓給公司的代理人。如果轉讓不涉及《密歇根州商業公司法》所指的公司證券（“證券”），但會違反轉讓限制，則證券的所謂受讓人（或記錄所有者）將被要求根據公司章程中規定的條款轉讓足夠的證券，以使4.9％的股東不再違反轉讓限制。經公司在其主要營業地點向公司提出書面要求，公司將免費向該證書的記錄持有人提供一份載有上述轉讓限制的章程副本。”

董事會還可能要求公司簽發的任何符合董事會根據本第九條第9.3節規定的條件的證明股份所有權的證書也必須帶有提及適用限制的顯著説明。

第 9.12 節董事會的權力。

a. 董事會有權決定評估本第九條遵守情況的所有必要事項，包括但不限於（i）識別4.9％的股東，（ii）轉讓是4.9％的交易還是禁止的轉讓，（iii）任何 4.9% 股東在公司的股份所有權百分比，（iv）工具是否構成公司證券，（v）金額（或公允市場價值）應歸因於本第九條第 9.6 節規定的所謂受讓人，以及 (vi) 任何對於本第九條的所有目的，董事會認為相關的其他事項；以及董事會對此類事項的真誠決定具有決定性並具有約束力。此外，在法律允許的範圍內，董事會可以不時制定、修改、修改或廢除不違反本第九條規定的公司章程、規章和程序，以確定公司證券的任何轉讓是否會危及公司保存和使用税收優惠的能力，以及有序適用、管理和實施本第九條的能力。

b. 本第九條中的任何內容均不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或可取的其他行動的權力，以保護公司及其股東維護税收優惠。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果法律發生變化，規定以下一項或多項行動是必要或可取的，董事會可通過書面決議，(i) 加快或延長到期日期，(ii) 修改本第九條所涵蓋的公司或個人或團體的所有權權益百分比，(iii) 修改本第九條或 (iv) 中規定的任何術語的定義在每種情況下酌情適用本第九條，以防止所有權變更《守則》第382條因適用的財政法規或其他方面的任何變化而產生的目的；但是，前提是董事會不得促成這種加快、延長或修改，除非董事會通過書面決議，確定此類行動對於維護税收優惠是合理必要或可取的，或者繼續實施這些限制已不再是維護税收優惠的合理必要條件。應通過向證券公司提交文件將此類決定通知公司股東

交易委員會或公司祕書認為適當的其他通知方式。

c. 如果本第九條的任何條款，包括其中使用的任何定義，在適用上存在模稜兩可之處，董事會有權根據其對情況的合理信念、理解或瞭解，決定此類條款對任何情況的適用情況。如果本第九條要求董事會採取行動但未能就此類行動提供具體指導，則只要該行動不違反本第九條的規定，董事會有權決定應採取的行動。出於本第九條的所有其他目的，董事會本着誠意採取或作出的所有此類行動、計算、解釋和決定均具有決定性並對公司、代理人和所有其他各方具有約束力。董事會可以在其認為必要或可取的情況下將其第九條規定的全部或任何部分職責和權力委託給董事會委員會，並在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的官員或代理人行使本第九條賦予的權力。本第九條中的任何內容均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律履行信託職責。

第 9.13 節依賴。在法律允許的最大範圍內，應充分保護公司和董事會成員，在作出本第九條所設想的決定和調查結果時真誠地依靠首席執行官、首席財務官、首席會計官或公司主計長以及公司的法律顧問、獨立審計師、過户代理人、投資銀行家或其他僱員和代理人的信息、意見、報告或陳述。董事會成員對與此相關的任何善意錯誤概不負責。為了確定任何股東擁有的任何公司證券的存在、身份和金額，公司有權依據經修訂的1934年《證券交易法》（或類似申報）附表13D或13G截至任何日期的申報（或類似申報）的存在與否，前提是其對公司證券所有權的實際瞭解。

第 9.14 節本條款的好處 IX.本第九條中的任何內容均不得解釋為向公司或代理人以外的任何人提供本第九條規定的任何合法或公平權利、補救措施或索賠。本第九條應為公司和代理商的唯一和專有利益服務。

第 9.15 節可分割性。本第九條的目的是提高公司維持或保留其税收優惠的能力。如果具有管轄權的法院在任何方面認定本第九條的任何條款或任何此類條款在任何情況下對任何個人或任何情況的適用均無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本第九條的任何其他條款。

第 9.16 節豁免。關於本協議中規定的或公司或代理人根據本第九條以其他方式獲得的任何權力、補救措施或權利，(a) 除非在豁免方簽署的書面文件中明確包含，否則任何豁免都不會生效；(b) 任何先前的豁免、延期、行使的延遲或遺漏或其他寬恕均不暗示任何更改、修改或減損。