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本文件中包含的某些機密信息（用方括號標記）已被省略，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露會對競爭造成損害。 |
JOBY AVIATION, INC
2023 年績效獎勵計劃
（2023 年 1 月 1 日生效）
本績效獎勵計劃（本 “計劃”）已由Joby Aviation, Inc.（及其子公司，簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）薪酬委員會根據自2023年1月1日（“生效日期”）生效的公司2021年激勵獎勵計劃（“計劃”）通過。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
目的和參與者
該計劃的目的是激勵公司員工實現2023日曆年的某些業務和運營目標，如本文所附附錄A所述。
該計劃的 “參與者” 包括附錄B中列出的公司子公司（“參與子公司”）的所有長期員工，無論是全職還是兼職，包括參與子公司在本計劃生效之日後僱用的員工。在生效日期之後僱用的任何員工都必須在實現給定目標之前被參與子公司聘為長期全職或兼職員工至少 30 天，才有資格獲得該目標的獎勵。1 任何在參與子公司終止工作或過渡到長期全職或兼職員工以外的職位的參與者都沒有資格參與該計劃。如果參與者從全職或兼職員工職位過渡到諮詢職位，則先前根據該計劃授予的任何獎勵將繼續歸屬，前提是該個人在適用的歸屬日期之前持續向公司或參與子公司提供服務。
管理員可根據與參與者相同的條款在本計劃下向其他員工或顧問授予獎勵，在這種情況下，此處提及 “參與者” 的任何內容也應被視為指此類個人。
實習生、承包商、季節性工人和其他臨時僱員不符合參與資格。
某些定義
在本程序中使用的以下術語具有以下含義：
● 目標的 “實現日期” 是指管理員確定的目標實現日期。
● “管理員” 指董事會薪酬委員會，除非董事會另有指定。
● “獎勵” 是指根據本計劃授予的限制性股票單位（“RSU”）獎勵。
1 例如，如果目標於 2023 年 4 月 15 日實現，則在生效日期之後開始工作的團隊成員必須在 2023 年 3 月 16 日當天或之前開始在 Joby 工作，才有資格獲得該目標的獎勵。
● “確定日期” 是指管理員確定目標已實現的日期，從而為參與者帶來收入金額。
● “全權休假” 是指除適用法律規定或公司員工休假政策特別規定的休假，該休假在休假時生效。
● “賺取金額” 的含義見本文所附附錄A。
● “目標” 的含義見本文所附附錄A。
● “授予日期” 是指根據本計劃授予獎勵的日期。
● “績效期” 是指 2023 日曆年。
● “按比例乘數” 是指：
對於在 2023 年 1 月 1 日之後開始在參與子公司工作的任何參與者：(i) 參與子公司截至 2023 年 12 月 31 日（假設參與者在 2023 年 12 月 31 日之前繼續受僱）的日曆月數（假設參與者在 2023 年 12 月 31 日之前繼續受僱）的比率超過 (ii) 12.2
對於在 2023 年 1 月 1 日受僱於參與子公司的任何參與者：1.0。
o請假的影響：在一年中的部分時間裏全權休假的參與者，在實現目標之前每休一次全權休假（無論是否連續），其績效乘數將減少1/12。總計不超過 30 天的全權休假對按比例分配乘數沒有影響。
● 參與者的 “目標金額” 是指管理員為該參與者設定的目標金額，或者，如果管理員沒有為該參與者設定目標金額，則指自每個特定實現日期生效的參與者年化基本工資或基本工資（不包括加班費、雙倍工資和/或獎金工資）的30％。對於兼職員工，參與者的年化工資應根據參與者的錄用信、薪酬變更信、就業狀況變更信或其他僱傭協議中反映的每週預期工作時數計算。如果將預期時數表示為一個範圍（即20-25小時），則年化工資應根據規定範圍的上限計算。
獎項
在每個確定日期，管理員應確定已實現的目標並批准目標和實現日期。經管理員批准，截至決定之日，該計劃的每位參與者應根據已實現的目標獲得本計劃下的獎勵，受獎勵的限制性單位數量除以以下公式計算：
(i) 參與者為實現目標而獲得的收入金額乘以按比例分配乘數，再乘以
(ii) 截至適用成就日期的連續20個交易日普通股的交易量加權平均交易價格（或
2 例如，如果在 2023 年 3 月 15 日僱用員工，則按比例分配乘數將為 10/12。
如果成就日落在市場休市當天，則在交易日的前一天）。
下文授予的每項獎勵將在2024年1月16日、2024年2月12日、2024年3月11日和2024年4月16日（均為 “歸屬日期”）分等額分期授予，在每種情況下，都取決於參與者在每個此類歸屬日期之前繼續在參與子公司工作。如果參與者在適用的歸屬日期休全權休假，則根據公司的全權休假政策，獎勵將在參與者恢復現役後授予。根據本計劃的條款，既得獎勵通常將在歸屬之日後的30天內存入參與者的賬户。
雜項
本計劃的其他條款應適用於根據本計劃授予的限制性單位，除非此類其他條款與本計劃不一致。本計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就好像本計劃已完全闡明一樣，本計劃的所有限制性股票的授予在所有方面均受本計劃條款的約束。本計劃下限制性股票的授予應完全由獎勵協議中規定的條款進行並受其約束，該協議的形式經董事會批准並由公司執行官正式簽署。
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附錄 A
2023 年績效目標
下表列出了本計劃下績效期內的績效目標（每個目標均為 “目標”），以及每個目標可能獲得的相應潛在金額（以參與者在實現日期的年化基本工資或工資的百分比表示）。如果管理員確定在績效期內未實現特定目標，則不得在本計劃下就該目標支付任何款項。在實現任何目標之前，管理員有自行決定修改、修改、刪除或替換任何目標。
如果管理員確定在績效期內已實現特定目標，則每位參與者該目標的 “收入金額” 應通過將參與者在實現日期的年化基本工資或工資乘以下表中列出的相應百分比來確定。
僅舉個例子：假設參與者的年化基本工資為 100,000 美元，並且管理員確定目標 1 (a) 已實現於 [*****]。參與者為實現此目標而獲得的收入將為 4,000 美元（即 100,000 美元乘以 4%）。
對於每位參與者，可能的最大總收入金額為參與者目標金額的133.33％。對於管理員為其確定的目標金額不等於該參與者基本工資或工資的30％的任何參與者，應按比例調整以下金額，使每個目標佔該參與者目標金額的比例與下表所示的比例相同。3
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| # | 目標描述 | 成就百分比（目標） | 成就百分比（伸展）4 |
目標 1：開發和認證 | |
| 1(a) | 有人居住的飛行 | 3% | 1%5 |
1(b) – [*****] |
| 1 (b) (i) | [*****] | 3% | -- |
| 1 (b) (ii) | [*****] | 3%6 | -- |
| 1 (b) (iii) | [*****] | 1% | 2.5%7 |
| 1 (b) (iv) | [*****] | 0.5% | -- |
| 1 (b) (v) | [*****] | 1% | – |
| 1 (b) (六) | [*****] | 1% | – |
| 1 (b) (七) | [*****] | 1% | 0.5%8 |
3 例如，如果參與者的目標金額佔該參與者基本工資或工資的60％，則目標1 (b) (i) 的目標百分比將為6％。
4 拉伸百分比是目標百分比之外的百分比。
5 如果通過以下方式實現，則可額外賺取 1% [*****]
6 [*****]
7 [*****]
8 額外賺取 0.5% [*****]
[*****]= 本文檔中包含的某些機密信息（用方括號標記）已被省略，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。
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| # | 目標描述 | 成就百分比（目標） | 成就百分比（伸展）9 |
| 1(c) | 5 項新的特定領域認證計劃 [*****]由 FAA 提交 [*****] | 1%10 | -- |
| 1 (d) — 測試 |
| 1 (d) (i) | [*****] | 2%11 | -- |
| 1 (d) (ii) | [*****] | 1% | -- |
| 1 (d) (iii) | [*****] | – | 2.0% |
| 1 (d) (iv) | [*****] | -- | 0.5% |
1 (e) — 交付密鑰 [*****]目標 |
| 1 (e) (i) | [*****] | 0.5% | -- |
| 1 (e) (ii) | [*****] | 1%12 | -- |
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2 (a) (i) | [*****] | 4%13 | -- |
2 (a) (ii) | [*****] | – | 1% |
2(b) | [*****] | -- | 1% |
2(c) | [*****] | 2%14 | |
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3 (a) — 政府合同運營交付成果 [*****] |
| 3 (a) (i) | [*****] | 1%15 | -- |
| 3 (a) (ii) | [*****] | 2%16 | -- |
| 3 (a) (iii) | [*****] | 0.5% | -- |
| 3 (b) — 商業空中共享服務的基礎 |
| 3 (b) (i) | [*****] | 0.5% | 0.5%17 |
| 3 (b) (ii) | [*****] | 0.5% | -- |
| 3 (b) (iii) | [*****] | -- | 0.5% |
| 3 (c) — 基礎設施規劃 |
| 3 (c) (i) | [*****] | 0.5% | |
| 3 (c) (ii) | [*****] | -- | 0.5% |
9 拉伸百分比是目標百分比之外的百分比。
10 如果提交的特定區域認證計劃 (ASCP) 數量較少，則金額按比例分配。例如，如果向美國聯邦航空局提交了 2 個 ASCP [*****]，將獲得 0.40%。此目標的實現日期將為 (i) 提交第五份新 ASCP 的日期，或 (ii) 如果成就按比例分配，則以兩者中較早者為準， [*****].
11 [*****]
12 [*****].
13 [*****]
14 [*****]
15 [*****]
16 0.5% 將在達成以下條件後獲得 [*****]。額外 1.5% 將在達成以下條件後獲得獎勵 [*****]並且在以下情況下將按比例分配 [*****]。此目標 1.5% 部分的實現日期將為 (i) 中較早的日期 [*****]，或 (ii) 如果成就按比例分配，則為 2023 年 12 月 31 日。
如果符合以下條件，則可額外獲得 17 個伸展目標 [*****]
[*****]= 本文檔中包含的某些機密信息（用方括號標記）已被省略，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。
附錄 B
參與的子公司
Joby Aero, Inc.
Joby 德國有限公司
Joby 奧地利有限公司
Joby 英國有限公司
[*****]
Joby Elevate, Inc.
[*****]= 本文檔中包含的某些機密信息（用方括號標記）已被省略，因為這些信息（i）不是實質性信息，而且（ii）如果公開披露，將對競爭造成損害。