附錄 5.1

McCarter & English，LLP 的信頭

2023年5月4日

NanoViricides, Inc.

1 控制驅動器

康涅狄格州謝爾頓 06484

回覆：nanoViricides, Inc. S-3 表格上的註冊 聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司 nanoViricides, Inc.（“公司”）的特別顧問 ，根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”），準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了 S-3 表格 的註冊 聲明，涉及高達1.5億美元的本金由 (i) 面值每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）組成的證券數量 ；（ii）公司的 優先股公司，面值每股0.001美元（“優先股”）；（iii）公司的債務證券 （“債務證券”）；（iv）購買公司普通股、優先股和/或債務證券的認股權證（ “認股權證”）；以及（v）由普通股、優先股、債務證券和認股權證（“單位”， 以及與普通股合計的單位，優先股、債務證券和認股權證，“證券”）。普通股、 優先股、債務證券、認股權證和單位可以不時發行、出售或交付 聲明及其任何修正案、其中包含的招股説明書（“招股説明書”）和招股説明書 補充文件（“招股説明書補充文件”），以及根據證券 法案頒佈的《一般規則和條例》第 415 條（“證券法規則”）。

債務證券將根據公司與待命受託人（“受託人”）簽訂的契約（經不時修訂或補充）（“契約”）分一個或多個系列發行 。認股權證將由公司與認股權證 協議的其他各方根據一份 或多份認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行。

作為公司與上述事項有關的特別 法律顧問，我們審查了以下內容的副本：（i）經修訂且目前有效的公司經修訂和 重述的公司章程（“公司章程”）、 （ii）公司現行經修訂和重述的章程（“章程”）以及某些記錄反映在公司會議記錄中的 公司議事錄；以及 (iii) 註冊聲明，其格式為佣金 為本文發佈之日。我們還審查了我們認為構成下文 意見基礎所必需的其他文件、文件、授權和法規。

在我們的審查中， 假定了所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性以及此類文件原件的真實性 。至於對本意見至關重要的某些事實，我們依賴公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述 以及公職人員的證書，以及我們認為必要或適當的其他文件和信息，例如 ，以使我們能夠發表下述意見。我們沒有進行任何獨立調查 來確定任何此類事實的準確性。

NanoViricides, Inc.

2023年5月4日

第 2 頁

出於本意見的目的 ，我們假設（i）認股權證協議和契約的各方，除公司外，已經或將要按正規組建， 根據其組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好；（ii）契約及其任何補充契約 將由受託人正式授權、執行和交付，並將構成具有法律效力的合同 受託人具有約束力的義務，可根據其條款對受託人強制執行；(iii) 認股權證協議將是由認股權證協議各方（公司除外）正式授權、執行和 交付，將構成認股權證協議各方具有法律效力和約束力的義務 ，可根據協議條款對此類各方強制執行；(iv) 受託人和認股權證協議的各方已經或將有資格參與契約和認股權證協議所設想的活動；(v) 受託人和認股權證協議所設想的活動 認股權協議的各方（公司除外）擁有或將擁有必要的組織結構和分別履行契約和認股權證協議規定的義務的法定權力和權限 ；(vi) 受託人具備或將具備經修訂的1939年 信託契約法案的資格，T-1表格將作為註冊聲明的附錄妥善提交；(viii) 任何可能發行的債務證券將由以下人員手動簽署或會籤（視情況而定） 受託人的正式授權官員。此外，我們還假設已發行債務證券（定義見下文）的條款已經制定，以免違反、衝突或構成違約（a）公司或其財產 所約束的任何協議或文書，（b）公司受制的任何法律、規則或法規，（c）任何政府 機構的任何司法或監管命令或法令，或（d) 對任何政府部門的任何同意、批准、許可、授權或驗證，或備案、記錄或註冊 權威。

基於並遵守 上述內容以及此處規定的其他資格、假設和限制，我們認為：

1。 對於任何普通股，(i) 經最終修訂的註冊聲明（包括生效後所有必要的 修正案）何時根據《證券法》生效；（ii）有關普通股 股的適當招股説明書補充文件已按照《證券法》和適用的《證券法規則》編制、交付和歸檔時；（iii）如果要根據 出售普通股當有關 普通股的承銷協議具有堅定的承銷承諾時由公司及其其他各方正式授權、執行和交付；(iv) 公司董事會（包括由此任命的任何適當委員會）和公司有關官員已採取所有 必要的公司行動來批准普通股的發行和相關事宜；（v）普通股的發行和出售是否違反任何適用法律或公司章程或章程或導致違約或違反任何具有約束力的 協議或文書因此，根據註冊聲明和招股説明書補充文件以及 ，遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構 規定的任何要求或限制；以及（vi）在普通股到期發行和交付時，根據註冊聲明和招股説明書補充文件以及公司董事會批准的最終承保協議 ，支付足夠的對價（不低於普通股的面值），普通股發行時將有效發行 ，全額支付和不可評估。

NanoViricides, Inc.

2023年5月4日

第 3 頁

2。 關於任何系列的優先股（“已發行優先股”），假設（i）經最終修訂的註冊聲明 （包括所有必要的生效後修正案）已根據《證券法》生效；（ii）關於已發行優先股的適當的 招股説明書補充文件已根據《證券法》和適用的《證券法規則》編寫、交付和提交；(iii) 已發行的優先股將根據承保 發行的堅定承諾出售，已發行優先股的承銷協議已由公司及其其他各方正式授權、執行和交付 ；(iv) 公司董事會，包括由此任命的任何適當委員會，以及公司有關高管，已採取一切必要的公司行動，批准發行已發行優先股 股及相關事宜；(v) 已發行優先股的發行和出售沒有違反任何適用法律或公司章程 或章程或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守 對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；以及 (vi) 根據註冊聲明和招股説明書補充文件支付足夠的對價（不低於已發行 優先股的面值）的到期發行 和交付已發行優先股，如果適用，最終承保 協議獲得批准由公司董事會發行，已發行的優先股將有效發行，已全額支付 且不可徵税。

3。 對於任何系列的債務證券（“已發行的債務證券”），(i) 經最終修訂的註冊聲明 （包括所有必要的生效後修正案）已根據《證券法》生效，並且適用的 契約已獲得經修訂的1939年《信託契約法》的資格；（ii）當與之相關的招股説明書補充文件或條款 表時已發行的債務證券的準備、交付和歸檔符合《證券法》和 適用的《證券法規則》; (iii) 如果要根據堅定的承諾承銷發行出售已發行債務證券， 與已發行債務證券有關的承銷協議已由公司 及其其他各方正式授權、執行和交付；(iv) 董事會，包括由此任命的任何適當委員會，以及公司適當的 高級管理人員已採取一切必要的公司行動批准發行和條款已發行的債務證券和 相關事項；(v) 提供每份契約與此類已發行債務證券有關的任何補充契約都規定，它 應受紐約法律管轄，紐約法院以外的法院將使這種法律選擇生效，並且應由 各方正式授權、執行和交付；(vi) 前提是已發行債務證券及其發行 和銷售的條款已根據適用的契約和任何將簽訂與 發行此類已發行債務證券有關的補充契約為了不違反任何適用法律，公司章程或章程或 導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或 限制；(vii) 前提是已發行的債務證券 已根據適用契約和任何補充契約的規定正式執行和認證將簽訂與發行此類簽訂的協議 根據適用的契約、 與發行此類已發行債務證券有關的任何補充契約以及適用的承保 協議（如果有）或任何其他經正式授權、簽署和交付的有效且具有約束力的購買或代理協議，發行和出售的已發行債務證券時已發行和出售的已發行債務證券並將其正式交付給購買者，將是公司有效的 和具有約束力的義務，除非在此範圍內其執行可能受到以下因素的限制：(a) 破產、破產、重組、 欺詐性轉讓、暫停或目前或今後生效的與債權人權利有關的其他類似法律，(b) 一般衡平原則（無論在法律程序還是衡平程序中考慮了可執行性），(c) 公共政策 可能限制當事人獲得補救的權利的考慮，(d) 放棄契約 中包含的任何可能無法執行的高利貸辯護的辯護人，(e) 要求索賠必須符合以下條件對於任何以非美元貨幣、貨幣 單位或複合貨幣計價的已發行債務證券（或就此類索賠的 以非美元計價的判決），應按適用法律確定的日期的現行匯率轉換為美元， 和 (f) 政府限制、延遲或禁止在美國境外或外幣付款的權力， 貨幣單位或複合貨幣。

NanoViricides, Inc.

2023年5月4日

第 4 頁

4。 關於任何認股權證，(i) 當認股權證協議已由公司正式授權、執行和交付時， (ii) 前提是認股權證協議根據 適用法律（包括但不限於公司董事會通過一項正式授權 發行和交付認股權證的決議），經認股權證協議各方正式認證，並代表認股權證協議正式簽署和交付 根據認股權證協議的條款和規定，以及註冊聲明、招股説明書和相關的招股説明書補充文件所設想的 ，以及 (iii) 當註冊聲明和 任何必要的生效後修正案以及適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件全部生效時，公司不為此付款，並假設 (a) 執行和交付的認股權證如註冊 聲明中所述，招股説明書和相關的招股説明書補充文件，b) 執行和交付的認股權證沒有違反適用於公司的任何 法律，也沒有導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；(c) 執行和交付的認股權證符合適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是任何法院或政府或監管機構施加的 對公司而言，認股權證將構成公司有效且具有約束力的 義務。

5。 對於任何單位，(i) 提供的單位購買協議（“單位協議”）已獲得公司正式授權、 簽署和交付，（ii）此類 單位協議已根據適用法律（包括但不限於公司董事會通過一項正式授權 的決議）正式規定了特定單位發行的具體條款單位的發行和交付），並在 中代表公司正式執行和交付 根據單位協議的條款和規定以及註冊聲明、 招股説明書和相關的招股説明書補充文件，以及 (iii) 當註冊聲明及其任何必要的生效後修正案 以及適用法律要求的任何和所有招股説明書補充文件均已根據《證券法》生效時，假設 (a) 已執行和交付的單位條款已生效如註冊聲明、招股説明書和相關的 招股説明書補充文件中所述 (s)，(b) 執行和交付的單位沒有違反任何適用於公司的法律，也沒有導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；(c) 執行和交付的單位符合 適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是由對公司有管轄權的任何法院、政府或監管 機構規定的所有要求和限制（如果有），這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務。

對於契約、任何補充契約或已發行債務 證券中要求或與支付任何利息相關的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，我們不對契約、任何補充契約或已發行債務 證券的任何條款的有效性、法律約束力或可執行性發表任何意見。此外，我們對 (i) 契約或已發行債務證券 或 (ii) 契約或已發行債務證券中與可分割性有關的條款的有效性、 法律約束力或可執行性不發表任何意見。

此處 提出的意見受以下其他限制、假設和例外情況的約束：

NanoViricides, Inc.

2023年5月4日

第 5 頁

1。 破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停或現在或以後生效的其他類似法律的影響 與債權人的總體權利和救濟有關或影響債權人的權利和救濟措施的影響；以及

2。 一般公平原則的影響，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮強制執行，以及為此提起任何訴訟的法院的自由裁量權 。

我們特此同意將本意見的 作為註冊聲明附錄5.1提交，也同意在構成其一部分的招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於根據《證券法》第7條或委員會根據該條頒佈的規則和條例需要徵得同意 的人員。

我們有資格在紐約州執業 法律，除紐約州法律、特拉華州通用公司 法和美國聯邦法律外，我們不聲稱自己是任何法律的專家。我們對《證券法》或任何其他 聯邦或州證券法律或法規不發表任何意見。該意見是根據《證券法》S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提供的。本意見書僅限於此處明確規定的具體法律事項， 僅限於提出法規、法規以及行政和司法解釋。如果此類法律或法規將來發生變化，我們沒有義務修改或補充 本意見。