以下項目是 12b-25 表格的主題，包含在此處：第 10、11、12、13 和 14 項。
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K/A
（第1號修正案）
（Mark One）
 
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
 
在截至的財政年度 2022年12月31日
 
☐根據1934年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
 
在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-41163

TERAWULF INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

DE
  
87-1909475
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（美國國税局僱主識別號）

聯邦街 9 號
  
21601
伊斯頓
MD
  
（主要行政辦公室地址）
（州）
（郵政編碼）

(410) 770-9500
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：
 
每個班級的標題
交易符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元
WULF
這個 斯達克資本市場

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒
 
用勾號指明註冊人是否無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內 提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不是 ☐
 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器 ☐
加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒
規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
 
用勾號指明註冊人是否已提交報告和證明其管理層評估其編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對 財務報告的內部控制的有效性。 ☒
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
 
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報 中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
 
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重報，需要對註冊人的任何 執行官在相關追回期內根據240.10D-1 (b) 獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐
 
截至2022年6月30日，即註冊人第二財年 季度的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為美元54,500,102.40.
 
有 186,268,682截至2023年3月30日已發行普通股 。
 
解釋性説明
 
本10-K/A表第1號修正案（“修正案”）修訂了Terawulf Inc.（“TeraWulf” 或 “公司”）於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表（“2022年10-K表格”）的年度報告。我們提交本修正案是為了修訂 2022 年表格 10-K 的第三部分，以包括 要求的信息，但不包含在 2022 年表格 10-K 的第三部分中。
 
根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第12b-15條， 本修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官和首席財務官的新認證。由於本 修正案中不包含任何財務報表，而且本修正案不包含或修改與美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的S-K法規第307或308項的任何披露，因此省略了第302條認證的第3、4和5段。 本修正案還包含根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官和首席財務官的新認證。
 
除上述情況外，2022 年表格 10-K 未進行其他更改。2022 年表格 10-K 仍然代表自 2022 年 10-K 表發佈之日起，我們尚未更新其中包含的披露以反映在 2022 年 10-K 表格提交後的某個日期發生的任何事件，除非本修正案中明確指明。 因此，本修正案應與2022年表格10-K以及我們在提交2022年表格10-K後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。
 
i
目錄
 
第三部分
1
   
第 10 項。董事、執行官和公司治理
1
項目 11。高管薪酬
 5
項目 12。某些受益所有人和管理層的擔保所有權
14
項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
16
項目 14。主要會計費用和服務
23
   
第四部分
24
   
項目 15。附件、財務報表附表
24

ii
內容表
第三部分
 
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
 
董事會
 
下表列出了有關公司董事會（“董事會”）的某些信息。
 
姓名
  
年齡
  
位置
保羅 B. 普拉格
  
64
  
聯合創始人、董事會主席兼首席執行官
納扎爾·M·汗
  
47
  
聯合創始人、首席運營官、首席技術官兼執行董事
Kerri M. Langlais
  
46
  
首席戰略官兼執行董事
邁克爾·C·布切拉
  
36
  
導演
沃爾特·E·卡特
  
63
  
導演
凱瑟琳·J·莫茲
  
52
  
導演
傑森·G·紐約
  
54
  
導演
史蒂芬·T·平庫斯
  
64
  
導演
麗莎·A·普拉格
  
66
  
導演

保羅·普拉格 自 2021 年 2 月起擔任公司的聯合創始人、董事會主席和首席執行官。普拉格先生還是 投資基金NovaWulf Digital Management, LP（“NovaWulf”）的聯合創始人兼執行董事長。自1990年以來，普拉格先生創立了領先的私人能源基礎設施公司Beowulf Energy LLC（“Beowulf”）及其前身公司並擔任其首席執行官。他創立了布魯克林海洋石油有限責任公司（實物和 衍生品交易），此前曾擔任Direct Gas的首席執行官。普拉格先生畢業於美國海軍學院。他是美國海軍學院基金會投資委員會成員和受託人。Prager 先生為董事會帶來了國際航運、大宗商品貿易和發電方面的豐富投資和創業經驗。
 
納扎爾汗 是公司的聯合創始人、首席運營官兼首席技術官，自 2021 年 2 月起還在董事會任職。汗先生還是 NovaWulf 的聯合創始人兼首席運營官。作為首席運營官兼首席技術官，汗先生負責監督TeraWulf日常運營的開發和實施，包括硬件採購、場地評估、基礎設施建設和確定未來 增長機會。作為首席技術官，汗先生負責TeraWulf的技術資源，並確定提高TeraWulf比特幣採礦業務效率的技術。從 2002 年 1 月到 2021 年 2 月，汗先生擔任 Beowulf 的執行副總裁，領導公司的收購和開發工作。在加入 Beowulf 之前，汗先生曾在 Evercore Partners Inc. 的投資銀行和私募股權領域工作。Khan 先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和學士學位。汗先生為董事會帶來了能源基礎設施和加密貨幣採礦方面的豐富經驗，自TeraWulf成立以來一直領導其業務戰略。
 
Kerri Langlais自 2021 年 2 月起擔任 TeraWulf 的首席戰略官，並自 2022 年 3 月起在董事會任職，負責制定和實施公司的整體企業 戰略、業務發展、戰略夥伴關係和增長計劃。從 2010 年 7 月到 2021 年 2 月，Langlais 女士在 Beowulf 擔任高管，領導公司的併購和融資工作。在加入 Beowulf 之前， Langlais 女士在高盛的投資銀行部工作了近十年，她最近在紐約的自然資源諮詢小組任職。Langlais女士還曾在哈佛大學工作，在那裏她為哈佛大學的整體財務戰略和規劃提供諮詢 服務。Langlais 女士擁有金融學士學位，並以優異成績畢業於波士頓學院。Langlais 女士為董事會帶來了 20 多年的併購、融資、戰略和電力行業 經驗。
 
1
內容表
邁克爾·布塞拉自 2022 年 3 月起擔任董事會成員。自2017年10月以來，Bucella先生最近擔任BlockTower Capital的合夥人兼戰略合作伙伴關係全球主管。BlockTower Capital是一家機構加密貨幣投資公司，為新興的數字資產類別提供專業的 交易和投資組合管理。在加入BlockTower之前，Bucella先生在高盛工作了近十年，擔任過各種職務，最近他在加拿大經營多資產銷售 和交易業務，領導將該戰略擴展到全球，此前曾領導過加拿大的機構全球股票業務。Bucella 先生畢業於福特漢姆大學，目前是福特漢姆 大學校長理事會成員。Bucella 先生擁有福特漢姆大學金融、經濟學和會計學士學位。Bucella 先生為董事會帶來了豐富的資本市場經驗、機構知識和在數字資產 領域的深厚經驗。
 
沃爾特 E. “泰德” 卡特 自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。卡特先生在 美國海軍服役 38 年後，以副海軍上將的身份退休，於 2020 年 1 月成為內布拉斯加大學的第八任校長。最近，從 2014 年 7 月到 2019 年 7 月，卡特先生擔任母校美國海軍學院院長。在他的領導下，美國海軍學院在《福布斯》的公立學校排名中名列第一，並擴大了 的學術機會和多樣性。卡特先生是傑出飛行十字勛章和銅星獎獲得者。他畢業於加利福尼亞州米拉瑪的海軍戰鬥機武器學校（Top Gun），曾是十二號航母打擊小組的指揮官， 在那裏他指揮了部署到阿拉伯灣阿富汗的20艘艦艇、兩艘核動力航空母艦和兩支航母空中聯隊。他是一名海軍飛行官，飛行時數超過6,300小時，已經完成了2,016次艦載着陸，創下了美國的紀錄。卡特先生廣泛的領導背景使董事會對企業道德、價值觀和商業慣例做出了堅定的承諾。
 
凱瑟琳 “卡西” 莫茲 自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。自2014年1月以來，莫茲女士一直擔任巴爾的摩CollegeBound基金會的執行董事，該基金會是一家致力於幫助巴爾的摩市 學生入讀大學的非營利組織。莫茲女士曾於2014年6月至2015年3月在馬裏蘭大學系統董事會任職，並擔任馬裏蘭州州長馬丁·奧馬利的副辦公廳主任。她還曾擔任州長奧馬利的副法律顧問和州長兒童辦公室的臨時主任。在擔任美國助理檢察官的早期，莫茲女士曾起訴過兇殺和家庭暴力案件，並在 聯邦和地方法院為上訴案件辯護。後來，她擔任哥倫比亞特區政府的副總檢察長，代表該市的兒童福利和心理健康機構。莫茲女士還曾在 馬裏蘭大學法學院擔任兼職教授。莫茲女士以優異成績畢業於達特茅斯學院，獲得歷史學學士學位，並獲得耶魯大學法學院法學博士學位。Motz 女士為董事會帶來了豐富的領導和公共政策經驗。她 在非營利組織和政府領域的傑出職業生涯幫助公司執行其可持續增長和社區影響戰略。
 
傑森·紐伊 自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。紐先生是NovaWulf的聯合創始人兼管理合夥人，NovaWulf是一家專注於機構的數字資產基礎設施公司，負責監督公司的投資組合構建、 研究、法律和監管審查、交易發起和執行。在創立NovaWulf之前，從2020年4月到2021年12月，紐先生是Onex Credit Partners（“Onex”）的負責人。Onex是一家領先的資產管理公司，管理着超過230億美元的 資產。紐先生擁有超過26年的投資經驗，在加入Onex之前，New先生在領先的全球資產管理公司黑石集團工作了14年，在那裏他曾擔任全球最大的信貸導向型資產管理公司之一GSO Capital Partners（“GSO”）的高級董事總經理兼不良資產和 特殊情況投資的聯席主管。紐先生是GSO的原始合夥人，也是GSO管理和投資委員會的成員。在2005年加入GSO 之前，紐先生是瑞士信貸和唐納森、Lufkin和Jenrette的不良金融集團的高級成員。紐先生目前是伊士曼柯達公司（紐約證券交易所代碼：KODK）的董事會成員。New 先生的職業生涯始於盛德奧斯汀。 New 先生以優異成績擁有阿勒格尼學院的經濟學學士學位和杜克大學法學院的法學博士學位。紐先生為董事會帶來了在 上市公司環境中複雜財務結構和優化方面的豐富經驗。
 
史蒂芬·平庫斯 自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。平庫斯先生自2016年7月起擔任全球保險公司威利斯·濤悦的執行副總裁，並在2022年8月之前一直擔任該公司 FINEX 業務的全球經紀主管。從那時起，他一直擔任威利斯大廈的企業風險與經紀業務執行副總裁。Pincus 先生擁有 40 多年的經驗，在能源和高科技領域擁有豐富的專業知識。 Pincus 先生的職業生涯始於 AIG，曾在強生希金斯和怡安擔任高級職務。平庫斯先生是紐約哈萊姆區一所免學費私立學校The Storefront Academy的董事會成員。他獲得了亞利桑那大學 的經濟學學士學位。平庫斯先生為董事會帶來了豐富的風險管理、財務監督和運營專業知識。
 
2
內容表
麗莎·普拉格 自 2021 年 11 月起擔任董事會成員。Prager 女士自 2017 年 9 月起擔任中國農業銀行紐約分行的總法律顧問兼執行副行長，該分行是一家國際商業銀行和金融 服務提供商。在加入中國農業銀行之前，直到2017年8月，Prager女士是律師事務所的合夥人，專注於政府調查。在進入私人執業之前， Prager 女士是美國哥倫比亞特區檢察官辦公室的聯邦檢察官，也是美國商務部工業和 安全局負責出口執法的代理助理部長和副助理部長。作為美國助理檢察官，普拉格女士處理了涉及恐怖主義、電匯和郵件欺詐、經濟間諜和違反出口管制等問題的聯邦案件。Prager 女士擁有耶魯大學文學學士學位和西新英格蘭大學法學院法學博士 。Prager 女士為董事會帶來廣泛的法律、合規和監管專業知識。
 
董事麗莎·普拉格是公司聯合創始人、首席執行官兼董事會主席保羅·普拉格的姐姐。
 
執行官員
 
公司現任執行官的姓名和相應年齡列示如下。被提名的執行官是 Paul B. Prager、 Patrick Fleury 和 Kenneth Deane。
 
姓名
  
年齡
  
位置
保羅 B. 普拉格
  
64
  
首席執行官兼董事會主席
肯尼思·迪恩
  
53
  
首席會計官兼財務主管
帕特里克·弗勒裏
  
45
  
首席財務官
納扎爾汗
  
47
  
首席運營官、首席技術官兼總監
Kerri Langlais
  
46
  
首席戰略官兼總監

保羅·普拉格。有關保羅·普拉格的 傳記，請參閲 “——董事會”。
 
肯尼思·迪恩自 2022 年 5 月 16 日起擔任 TeraWulf 的 首席會計官兼財務主管，負責管理公司的財務職能，包括會計、審計、內部控制和財務。在此職位之前，從 2021 年 7 月起， Deane 先生是公司的首席財務官。Deane 先生在電力、高科技和公共會計領域擁有 20 多年的財務和運營經驗。從2008年1月到2021年5月，迪恩先生在發電資產的所有者和運營商Heorot Power Holdings LLC擔任高管 。在加入Heorot Power之前，Deane先生曾在Isonics Corporation擔任首席財務官、副總裁兼公司祕書；在Sun Microsystems, Inc.擔任高級財務 經理；在德勤律師事務所擔任審計經理。他擁有佛羅裏達大學會計學學士和碩士學位。
 
帕特里克·弗勒裏自 2022 年 5 月 16 日起擔任 TeraWulf 的首席財務官，負責指導和監督公司的財務活動，包括資金的投資和用於擴張的額外資本。從2022年1月24日到2022年5月15日，弗勒裏先生擔任NovaWulf的董事總經理。Fleury先生擁有22年的財務經驗，包括資本市場、本金投資和諮詢職位。最近，弗勒裏先生是Platinum Equity信貸團隊的創始成員 ，負責公共和私人信貸投資。在此之前，他曾在黑石集團的全球信貸平臺GSO Capital Partners擔任董事總經理。Fleury 先生的職業生涯始於美國銀行證券有限責任公司的全球能源與電力投資銀行集團 。Fleury 先生以優異成績獲得了鮑登學院的經濟學和政府與法律研究學士學位。
 
納扎爾汗。有關納扎爾汗的傳記 ，請參閲 “——董事會”。
 
Kerri Langlais。有關 Kerri Langlais 的 傳記，請參閲 “——董事會”。
 
3
內容表
公司治理
 
道德守則
 
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則，旨在 遵守行為準則的相關上市要求，並符合美國證券交易委員會規則定義的 “道德準則”。行為和道德準則包含我們按照最高商業道德標準 開展業務的一般準則。我們打算在我們的網站www.investors.terawulf.com上披露未來對我們的行為和道德準則某些條款的修訂，或適用於任何首席執行官、首席財務 官員、首席會計官和財務官或履行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。行為準則可在我們的網站上找到。
 
審計委員會和審計委員會財務專家
 
我們的審計委員會由擔任主席的沃爾特·卡特、凱瑟琳·莫茲和史蒂芬·平庫斯組成。
 
我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條 ，審計委員會的每位成員都是獨立的。董事會已確定卡特先生是美國證券交易委員會規章所指的 “審計委員會財務專家”。此外，董事會 已確定審計委員會的每位成員都具備納斯達克適用要求所要求的必要財務複雜性。在做出這一決定時，董事會審查了每位成員的 經驗範圍及其在企業融資領域工作的性質。
 
4
內容表
項目 11。
高管薪酬
 
本節討論了下面 “摘要 薪酬表” 中提名的執行官的高管薪酬計劃的實質性組成部分。作為《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，我們無需進行薪酬討論和分析，並已選擇遵守適用於小型申報公司的規模化披露要求 。截至2022年12月31日的財年，我們的指定執行官如下：
 

 •
Paul B. Prager-首席執行官兼董事會主席
 

 •
帕特里克·弗勒裏——首席財務官（自2022年5月16日起）
 

 •
Kenneth J. Deane——首席財務官（至2022年5月16日）、首席會計官兼財務主管（自2022年5月16日起）
 
薪酬摘要表
 
下表列出了我們指定執行官在截至2022年12月31日止年度的公司及其 子公司服務績效的薪酬信息：
 
2022 年薪酬摘要表
 
姓名和主要職位 (1)
年
  
工資
($)(2)
    
獎金 ($)(3)
    
股票
獎項
($)(4)
    
所有其他
補償
離子 ($)(5)
    
總計 ($)
  
保羅 B. 普拉格， 首席執行官
2022
    
740,588
      
-
      
-
      
17,355
      
757,943
  
兼董事會主席
2021
    
612,248
      
-
      
-
      
12,980
      
625,228
  
帕特里克·A·弗勒裏， 首席財務官
2022
    
215,803
      
-
      
3,300,000
      
251
      
3,516,054
  
Kenneth J. Deane， 首席會計官兼財務主管
2022
    
325,634
      
-
      
990,000
      
17,244
      
1,332,878
  


(1)
2022 年 5 月 16 日，公司任命弗勒裏先生為其首席財務官，接替當時擔任公司首席財務官的 Deane 先生。自 2022 年 5 月 16 日起，Deane 先生繼續擔任公司首席會計官兼財務主管。
 
(2)
2022年10月，普拉格先生自願選擇推遲支付其2022年基本工資中相當於219,230美元的一部分，截至2022年12月31日，該金額仍未支付。
 
(3)
截至本修正案發佈之日，2022財年的年度現金獎勵支出尚未確定或批准。如果任何此類獎金是普拉格先生、弗勒裏先生和/或迪恩先生獲得的 ，我們將在薪酬委員會確定這些金額後在表格8-K上提交一份包含此類信息的最新報告。2021 財年沒有支付年度現金獎勵。
 
(4)
代表2022年授予的限制性股票單位（“RSU”）的總授予日期公允價值，根據財務會計 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬股票薪酬” 計算。2022 年 5 月 16 日，弗勒裏先生獲得了 1,000,000 個 RSU，作為《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條所指的 “就業激勵補助金”。披露的數額與弗勒裏先生為該裁決可能實現的實際價值不符。2022 年 5 月 16 日，根據我們的 TeraWulf 2021 年綜合激勵計劃（“2021 年計劃”），迪恩先生獲得了 300,000 個 RSU 的獎勵。參見我們的合併財務報表附註2和16 2022 表格 10-K對於 在確定這些值時所做的假設。
 
(5)
2022年薪酬彙總表中報告為2022財年 “所有其他薪酬” 的金額包括以下內容：對於普拉格先生：僱主對固定繳款計劃的配套繳款為15,250美元，人壽保險保費為2,105美元；弗勒裏先生：僱主對固定繳款計劃的配套繳款為15,250美元，人壽保險費 為1,994美元。2022 年，Prager 先生的家人或客人曾四次陪同他乘坐公司租賃的飛機出差。在這些情況下，公司沒有增量成本，因此 不會反映在表中。
 
5
內容表
從敍述到摘要薪酬表
 
僱傭協議
 
保羅 B. 普拉格、帕特里克 A. Fleury 和 Kenneth J. Deane
 
公司是與Prager、Fleury和Deane先生簽訂的僱傭協議（“TW僱傭協議”）的當事方。TW Exploary 協議規定了一般僱傭條款，包括年基本工資（普拉格先生、弗勒裏先生和迪恩先生分別為950,000美元、35萬美元和32.5萬美元）、年度目標獎金機會（分別為基本工資的150％、基本工資的50％ 和普拉格先生、弗勒裏先生和迪恩先生的基本工資的25％）、商業費用報銷、參與和獲得獎勵的資格 2021 年計劃（或其後續計劃）和參與不時提供的福利 計劃和計劃的資格一般適用於員工，包括醫療、401（k）和帶薪休假，但須遵守此類福利計劃和計劃的條款和條件。
 
弗勒裏先生的僱傭協議還規定了100萬個限制性單位的股權獎勵, 此類限制性股票單位中有25％在授予之日的前兩個週年歸屬，其餘50％的限制性股票在授予之日三週年歸屬，前提是弗勒裏先生在每個此類日期之前能否繼續在公司工作或服務 （“激勵獎”）。
 
截至本修正案發佈之日，公司尚未確定或批准普拉格先生、弗勒裏先生或迪恩先生在 2022財年獲得的年度獎金（如果有）。
 
有關在某些情況下Prager、Fleury和Deane先生根據各自的TW僱傭協議向他們提供的遣散費 補助金和福利的更多詳細信息，請參閲下文標題為 “終止僱傭關係或控制權變更後的可能付款” 的部分。
 
其他薪酬和福利計劃

TeraWulf 2021 綜合激勵計劃
 
特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司TeraCub Inc.（f/k/a TeraWulf Inc.）的董事會於2021年5月13日通過了2021年計劃，2021年計劃於2021年5月13日獲得股東的批准。2021 年 12 月 14 日，我們的董事會批准了與 IKONICS 合併完成有關的2021年計劃的假設，公司也承擔了這一假設。2021 年計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重要職位，為我們的服務提供商提供額外激勵，並促進公司 業務的成功。2021 年計劃由董事會薪酬委員會管理。
 
根據2021年計劃，公司有權以股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他可能以我們的普通股結算或以我們的普通股結算的獎勵的形式向符合條件的 參與者授予總計13,660,117股普通股（“股票池”）。此外，2021年計劃規定 自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量。假設根據2021年計劃可供發行的所有股票均已發行且 已發行或 (ii) 此類普通股數量，則股票池將在2021財年（從2022財年開始，並將於2026財年結束）之後的每個財年自動增加（i）我們在上一財年最後一天已發行普通股總數的（i）1％中的較低者 由我們的董事會決定。增加應在每個此類財政年度的第一天或我們的董事會在該財年中選擇的另一天發生。
 
在2022財年，公司沒有根據2021年計劃向普拉格先生或弗勒裏先生提供任何股票獎勵。
 
6
內容表
如上所述，激勵獎是作為《納斯達克上市規則》第5635 (c) (4) 條所指的 “就業激勵補助金” 發放 ，因此未根據2021年計劃發放。
 
退休計劃
 
公司及其子公司贊助401（k）固定繳款退休計劃，該計劃旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》第 401（a）條或《守則》獲得優惠税收待遇。符合資格要求的員工可以從其符合條件的收入中向適用計劃繳納税前繳款，但不得超過《守則》規定的税前繳款年度限額 。
 
根據公司的固定繳款退休計劃，我們將401（k）計劃參與者的繳款額與員工繳款的指定百分比 相匹配，這些對等繳款自繳款之日起已全部歸屬。Prager先生和Deane先生各參與公司的固定繳款退休計劃，而Fleury先生 則沒有。
 
健康和福利計劃、額外津貼和其他個人福利
 
在每種情況下，我們的指定執行官都有資格在與所有其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽和殘疾 計劃。
 
我們的指定執行官不時乘坐公司包機旅行，以最大限度地提高他們的旅行效率和公司業務可用性 。2022 年，Prager 先生的家人或客人曾四次陪同他乘坐公司包機出差，我們無需支付任何額外費用。
 
其他薪酬政策與實踐
 
證券交易政策
 
我們的證券交易政策規定，禁止員工，包括我們的執行官和董事會成員，參與我們的證券交易，前提是此類員工擁有有關公司的實質性非公開信息。此外，我們的證券交易政策所涵蓋的某些人員必須在 進行任何證券交易之前告知我們的總法律顧問。由於公司認為任何人蔘與涉及公司證券的短期或投機交易都是不當和不恰當的，因此公司的政策 禁止公司董事、高級管理人員和員工及其關聯人員就公司證券從事以下任何活動：（i）一般以 保證金購買公司股票；（ii）賣空和（iii) 買入或賣出與以下相關的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生產品公司的證券。
 
財年末傑出股票獎
 
下表顯示了截至2022年12月31日止年度由我們的指定執行官持有的所有未償公司股權獎勵：
 
   
股票獎勵
  
姓名
  
的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得 (#)
    
市場
的價值
的股份
的單位
存放那個
還沒有
既得 ($)
  
保羅 B. 普拉格(1)
    
-
      
-
  
帕特里克·A·弗勒裏
    
1,000,000
(2) 
    
665,600
(3) 
Kenneth J. Deane
    
300,000
(4) 
    
199,680
(3) 


(1)
截至2022年12月31日，普拉格先生沒有持有任何傑出的股票獎勵。
 
(2)
該限制性單位獎勵在2022年5月16日的前兩個週年紀念日各授予25％，在2022年5月16日三週年時授予50％。
 
(3)
上面顯示的限制性股票的市值基於我們在2022財年最後一個交易日 的普通股收盤價0.6656美元， 2022年12月30日。
 
(4)
這個 RSU 獎勵的三分之一在 2022 年 5 月 16 日的前三個週年紀念日中每年歸屬。
 
7
內容表
終止或控制權變更後的潛在付款
 
以下摘要描述了假設適用的觸發事件發生在 2022 年 12 月 31 日，我們將向指定執行官提供的與 終止僱傭關係和/或控制權變更相關的潛在付款和福利。
 
遣散費——保羅 ·B· 普拉格、帕特里克·弗勒裏和 Kenneth J. Deane
 
TW 就業協議規定，如果公司無故（包括 不續任期，Fleury 先生除外）或該指定執行官出於 “正當理由”（均定義見適用的臺灣就業協議）終止指定執行官的工作，前提是該指定執行官執行了有效的全面解除索賠 的索賠並繼續遵守不競爭、禁止招攬和其他適用的限制性條款根據該指名向此類指定執行官披露執行官的限制性契約協議（該協議 以提及方式納入此類指定執行官的 TW 就業協議），公司將向指定執行官支付或提供以下遣散費：
 

 (i)
在解僱日期後的第60個日曆日支付一次性現金補助金，總金額等於在解僱日期後的12個月（僅限普拉格先生，18個月）期間（“遣散期”）內本應支付給指定高管 官員的年度基本工資；
 

 (ii)
在遣散期內（或直到該指定執行官有資格在繼任僱主的醫療健康計劃下獲得類似保險，如果更早的話） 適用於該指定執行官以及該指定執行官和任何此類受撫養人在解僱日期前夕參與的所有公司健康和福利計劃下的任何符合條件的受撫養人， 必須遵守針對該指定執行官生效的任何在職員工費用分攤或類似條款截至目前就在終止日期之前； 提供的, 然而，如果公司根據《守則》第4980D條繳納任何消費税，或者根據經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》的規定繳納其他罰款或 責任，則不提供此類保險，而且，公司將不提供上述保險，而是向此類指定執行官支付全額應納税的 每月現金補助金該指定執行官負責此類付款的所有税款，該指定執行官保留一筆款項等於該月的適用保費，在剩餘的遣散期內，該月的 款項將在每個月的最後一天支付；
 

 (iii)
根據該年度適用 績效目標的目標實現水平，按比例分配的年度獎金與此類解僱的財政年度相比按比例分攤的部分，應在終止日期後的第 60 個日曆日支付；
 

 (iv)
在解僱日當天或之前完成的任何財政年度中，先前向該指定執行官支付的任何年度獎金，但截至解僱之日尚未支付給該指定執行官 ，應在解僱之日後的第 60 個日曆日支付；以及
 
8
內容表

 (v)
該指定執行官當時持有的所有未償股權獎勵（不包括激勵獎勵）將根據適用的股權計劃和獎勵 協議的條款進行處理； 提供的, 然而，對於僅根據 在公司繼續任職而授予的獎勵（x），此類指定執行官將在遣散期內根據適用的獎勵協議授予計劃發放的任何獎勵，以及（y）根據績效 標準，根據遣散期內此類績效標準的實際實現情況，授予任何一筆獎勵。
 
TW 就業協議規定，如果指定執行官因該指定高管 官員的死亡或殘疾（定義見適用的臺灣就業協議）而解僱指定執行官，則該指定執行官（或其遺產）必須執行有效的全面索賠聲明，並繼續遵守根據該指定執行官的 不競爭、不招攬和其他限制性契約限制性契約協議，公司將向此類指定執行官 （或其財產）支付或提供以下遣散費：
 

 (i)
根據該年度適用 績效目標的目標實現水平，按比例分配的年度獎金與此類解僱的財政年度相比按比例分攤的部分，應在終止日期後的第 60 個日曆日支付；以及
 

 (ii)
在解僱日當天或之前完成的任何財政年度中，先前向該指定執行官支付的任何年度獎金，但截至解僱之日尚未支付給該指定執行官 ，應在解僱之日後的第 60 個日曆日支付。
 
根據公司與每位指定執行官簽訂的限制性契約協議的條款， 的每位指定執行官在工作期間及之後的特定期限內都受某些限制性契約的約束，包括不競爭（離職後6個月；前提是如果 指定執行官因故被公司解僱，則該期限延長至離職後12個月）、不招攬人（離職後18個月）、不間斷協議（無限期）和機密性（無限期）。
 
激勵獎規定，如果弗勒裏先生在任何時候終止在公司的僱傭關係或服務，所有未歸屬的限制性單位 都將立即取消。
 
薪酬與績效
 
薪酬與績效表
 
下表列出了有關截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的信息，以滿足 S-K法規第402（v）項，該條款要求披露高管 “實際支付的薪酬” 或 “CAP”（根據美國證券交易委員會規則計算）和某些公司業績。
 
9
內容表
年
  
摘要
補償
在桌子上
的總計
PEO 1 (Paul
B. Prager）
    
CAP 到 PEO
1 (保羅 B.
Prager)
    
摘要
補償
在桌子上
的總計
PEO 2
（格倫
桑德格倫）1
    
CAP 到 PEO
2 (Glenn
桑德格倫）
    
平均值
摘要
補償
在桌子上
的總計
非 PEO
近地天體
    
平均值
CAP to
非 PEO
近地天體
    
的價值
初始已修復
$100
投資
基於
總計
股東
返回
    
淨虧損
  
 
    
(1
)
    
(2
)
    
(1
)
    
(2
)
    
(3
)
    
(4
)
    
(5
)
    
(6
)
2022
  
$
757,943
    
$
757,943
      
-
      
-
    
$
2,424,466
    
$
712,106
    
$
6.68
    
$
(90,791,000
)
2021
  
$
625,228
    
$
625,228
    
$
964,343
    
$
820,233
    
$
405,734
    
$
405,734
    
$
150.96
    
$
(95,683,000
)


(1)
本欄中報告的美元金額為 of 我們在薪酬彙總表的 “總計” 欄中每年報告的首席執行官（“PEO”）每相應年度 的薪酬總額，該表包括我們當前的首席執行官保羅·普拉格（PEO 1），2021 年的總薪酬包括我們目前的首席執行官 Paul B. Prager（PEO 1）和前首席執行官格倫·桑德格倫 （PEO 2）。
 
(2)
本欄中報告的美元金額代表根據法規第 402 (v) 項計算的在 適用財年向我們的 PEO 支付的 “實際支付的薪酬” 金額 S-K，2022年，包括我們目前的首席執行官保羅·B·普拉格， 2021年，包括我們目前的首席執行官保羅·B·普拉格和前首席執行官格倫·桑德格倫。美元金額不反映此類高管在適用年度獲得或支付給這些高管的實際薪酬金額。根據法規第 402 (v) 項的 要求 S-K， 下表對每年的報酬總額進行了調整, 以確定實際支付的賠償額。由於在2022年和2021年沒有向普拉格先生發放或未支付任何股權補償，因此沒有對薪酬彙總表 “總計” 列中報告的普拉格先生的薪酬進行任何 調整。沒有對桑德格倫先生在 2021 年 12 月 13 日完成與 IKONICS 的業務合併（包括相關合並）相關的業務合併（包括相關合並）的年底公允價值對桑德格倫先生在 2021 年 12 月 13 日公佈的薪酬進行調整 ，因此，此類價值已包含在先生中。在 “所有其他薪酬” 和 “總計” 列中報告了 Sandgren 的 薪酬2021 年薪酬彙總表。
 
   
格倫
桑德格倫
  
財政年度
  
2021
  
薪酬彙總表中的總計
  
$
964,343
  
(-) 授予日期本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
  
$
144,110
  
(+) 本財年授予的未償期權和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的財政年終公允價值
  
$
不適用
  
(+) 前一個財年授予的已發行和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動
  
$
不適用
  
(+) 截至本財年內滿足 適用歸屬條件的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變動
  
$
不適用
  
實際支付的補償
  
$
820,233
  


(3)
本欄中報告的美元金額代表公司非PEO指定執行官（“非PEO NeO”）在每個適用年度薪酬彙總表 “總計” 欄中報告的總金額的平均值。為了計算每個適用年度的平均金額，包括的每位非PEO NEO的姓名如下：（a）2022年：Patrick A. Fleury 和 Kenneth J. Deane；以及（b）2021 年：納扎爾·汗、Kerri M. Langlais、Claude P. Piguet 和 Kenneth J. Hegman。
 
(4)
本欄中報告的美元金額代表適用年份根據S-K法規 402 (v) 項計算得出的適用年度向非PEO NEO羣體支付的 “實際支付的補償金” 的平均金額。美元金額並未反映非PEO neo在適用年度內作為一個羣體獲得或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據 法規S-K第402（v）項的要求，下表對非PEO NEO作為一個羣體的每年的平均總薪酬進行了調整，以確定實際支付的薪酬，方法與上文附註2中描述的方法相同。
 
10
內容表
 
  
非 PEO 近地天體
  
財政年度
  
2021
    
2022
  
彙總薪酬表中的平均總額
  
$
405,734
    
$
2,424,466
  
(-) 授予日期本財年授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
  
$
不適用
    
$
2,145,000
  
(+) 本財年授予的未償期權和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的財政年終公允價值
  
$
不適用
    
$
432,640
  
(+) 前一個財年授予的已發行和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動
  
$
不適用
    
$
不適用
  
(+) 截至本財年內滿足 適用歸屬條件的上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬日的公允價值變動
  
$
不適用
    
$
不適用
  
實際支付的平均薪酬
  
$
405,734
    
$
712,106
  


(5)
累計股東總回報率的計算方法是將衡量期結束時公司股價與 開始時的公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。截至該年度的股息，該公司沒有申報股息 2022 年 12 月 31 日以及從 2021 年 2 月 8 日（成立日期 ）到 2021 年 12 月 31 日期間。
 
(6)
本欄中報告的美元金額代表公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表以及從2021年2月8日（成立之日）至2021年12月31日的 期間反映的淨虧損金額。
 
薪酬與績效的關係
 
下圖説明瞭高管 “實際支付的薪酬” 與公司的累計總回報率，以及高管 “實際支付的薪酬” 與公司滿足S-K法規第402（v）項的淨收入之間的關係。
 
11
內容表

graphic
 
董事薪酬
 
董事薪酬
 
根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們的每位非僱員董事將獲得年度董事費、 擔任首席獨立董事或委員會主席的費用以及與其服務相關的股權獎勵。此外，每位董事都可報銷與其服務相關的自付費用。作為公司 員工，普拉格先生沒有因在我們董事會任職而獲得任何額外報酬。
 
我們目前的非僱員董事薪酬計劃由兩個部分組成：（1）現金部分，旨在補償成員在 我們的董事會及其委員會任職；（2）股權部分，旨在協調董事和股東的利益，並通過長期授予，激勵人們繼續在董事會任職。 下表描述了自2022財年生效的與非僱員董事的薪酬安排：
 
年度現金預付金
 
現金預付金
  
$
60,000
  
首席獨立董事（額外現金預付金）
  
$
25,000
  
委員會主席（額外現金預付金）
  
審計委員會主席：25,000 美元
薪酬委員會主席：25,000 美元
  

年度股權獎
 
在授予之日一週年之日歸屬的限制性股票單位
  
每位非僱員董事將獲得年度限制性股票單位補助，授予日期價值為90,000美元
首席獨立董事將獲得額外的年度限制性股票補助，授予日期價值為25,000美元

12
內容表
補償的現金部分按季度分期支付，按季度部分服務按比例分期支付。根據我們的 2021 計劃條款，在任何單一財年 年度向董事會任何非僱員成員發放的最大獎勵金額（基於我們在授予日普通股標的獎勵的公允價值），加上在該財年向此類個人支付的任何現金費用，為90萬美元。
 
作為一家新上市的公司，我們的薪酬委員會將定期審查非僱員董事的 表格和薪酬金額，並向董事會提出建議。我們的董事薪酬計劃旨在持續吸引和留住高素質的董事，並解決活躍董事會成員所需的時間、精力、專業知識和問責制問題 。
 
2022 年董事薪酬表
 
在 2022 財年，我們的董事獲得了 RSU 年度獎項，涵蓋自 IKONICS 合併以來提供的服務。在從 IKONICS 合併生效之日（2021 年 12 月 14 日至 2022 年 6 月 22 日）開始的存根期 ，我們董事的年度 RSU 獎勵包括以下金額的授予日期價值：我們所有董事的授予日期為 47,099 美元，平庫斯先生作為首席獨立董事獲得了 60,180 美元，後者獲得了董事會新任命，獲得了 27,126 美元的導演。在2022年6月23日至2023年6月22日期間，根據非僱員董事薪酬政策的條款，我們董事的年度RSU獎勵包括以下金額中的補助金 日期值：除平庫斯先生以首席獨立董事身份獲得115,000美元。
 
下表彙總了在2022財年向每位非僱員董事提供的服務所獲得的薪酬。
 
姓名(1)
  
賺取的費用
要麼
以現金支付
($)(2)
    
股票
獎項
($)(3)
    
總計
($)
  
沃爾特·E·卡特
  
$
68,176
    
$
137,099
    
$
205,275
  
凱瑟琳·J·莫茲
  
$
48,124
    
$
137,099
    
$
185,223
  
傑森·G·紐約
  
$
48,124
    
$
137,099
    
$
185,223
  
史蒂芬·T·平庫斯
  
$
68,176
    
$
175,180
    
$
243,356
  
麗莎·A·普拉格
  
$
68,176
    
$
137,099
    
$
205,275
  
邁克爾·C·布切拉
  
$
34,603
    
$
117,126
    
$
151,729
  
 

(1)
布切拉先生於 2022 年 3 月 4 日被任命為董事會成員。

(2)
本欄中列出的金額代表以董事身份獲得或以現金支付的所有費用的總金額，包括我們的非僱員董事薪酬計劃下的基本預聘費和委員會和/或主席費 。2023 年 3 月 4 日，我們的董事會修改了我們的非僱員董事薪酬政策，允許參與董事選擇接收自 2022 財年第四財季開始以來應計的普通股現金餘額來代替現金，授予的普通股數量等於適用的現金預留金除以適用財季最後一個交易日 普通股的公允市場價值, 但前提是, 對於第四財政期間應計的現金預付金2022年季度，我們授予的普通股數量將等於適用的 現金預留金除以 (a) 2022 年 12 月 30 日普通股的收盤價和 (b) 選擇當日普通股的收盤價，二者中較大者。我們所有的董事都選擇分別獲得 在 2022 年第四季度應計的普通股現金預付金。
 
(3)
本欄中列出的金額代表根據FASB ASC Topic 718計算的2022年授予我們某些董事的RSU獎勵的總授予日公允價值。
 
13
內容表
股權補償計劃信息
 
下表顯示了截至2022年12月31日有關薪酬計劃的信息，根據這些計劃，我們的普通股可以發行 。
 
計劃類別
  
的數量
有待證券
發佈於
的行使
傑出的
期權、認股權證
和權利
(a)
    
加權平均值
的行使價
傑出的
期權、認股權證
和權利
(b)
    
的數量
證券
剩餘
可用於
未來發行
股權不足
補償
計劃（不包括
反映的證券
在 (a) 欄中)
(c)
  
證券持有人批准的股權補償計劃
    
-
      
-
      
-
  
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(1)
    
2,013,832
      
-
      
12,646,285
(2) 
總計
    
2,013,832
      
-
      
12,646,285
  
 

(1)
包括我們的2021年計劃，該計劃是在IKONICS合併中假設的，以及根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，因弗勒裏先生於2022年5月16日被任命為首席財務官而授予的限制性股票結算後可供發行的普通股。
 
(2)
根據我們的2021年計劃，還有12,646,285股普通股可供授予，這些普通股可以授予納斯達克規則 允許的接受者。此外，2021年計劃規定自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量。假設根據2021年計劃可供發行的所有股份 均已發行和流通，或者 (ii) 該數量的普通股在全面攤薄的基礎上，2021年5月13日之後的每個財年（從2022財年開始，並將於2026財年結束），股票池將自動增加（i）我們在上一財年最後一天已發行普通股總數的1％，以較低者為準由我們的董事會決定。增加應在每個此類財政年度的第一天或我們的董事會在該財年中選擇的另一個 日發生。
 
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務
 
下表列出了截至2023年5月1日 （或下文腳註中註明的其他日期）的普通股（面值為每股0.001美元）的實益所有權，具體如下：
 

 •
我們知道的每一個人或關聯人以實益方式擁有我們5％以上的股本；
 

 •
我們目前在職的每位指定2022財年執行官；
 

 •
我們的每位現任董事；以及
 

 •
我們所有現任董事和執行官作為一個整體。
 
所有權百分比是根據截至2023年5月1日已發行普通股的212,032,468股計算得出的。
 
14
內容表
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有此類證券的唯一或共同投票權或投資權的 個人。除非另有説明，否則以下列出的所有人對他們實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的共同財產法。除非另有説明，否則下表中提到的每個人或實體的地址為馬裏蘭州伊斯頓聯邦街9號21601。
 
   
普通股
實益所有權+
  
   
數字
    
百分比
  
5% 股東
            
Stammtisch 投資有限責任公司(1)
    
25,524,121
      
12.04
%
布萊恩·帕斯誇爾(2)
    
19,920,650
      
9.31
%
Revolve Capit(3)
    
19,718,387
      
9.22
%
被任命為執行官和董事
                
保羅·普拉格 (1)(4)
    
56,347,760
      
26.72
%
納扎爾汗(5)
    
17,539,308
      
8.22
%
Kerri Langlais(6)
    
1,322,151
      
*
  
邁克爾·布塞拉(7)
    
63,532
      
*
  
沃爾特·卡特
    
76,449
      
*
  
凱瑟琳·莫茲
    
38,532
      
*
  
傑森·新(8)
    
1,517,789
      
*
  
史蒂芬·平庫斯(9)
    
61,309
      
*
  
麗莎·普拉格
    
52,865
      
*
  
所有現任董事和高管 官員為一個整體(9 人)
    
78,019,695
      
36.12
%

 
*
小於 1%。
 
(1)
由特拉華州有限責任公司Stammtisch Investments LLC（“Stammtisch”）直接擁有的25,524,121股普通股組成， Stammtisch可能被視為擁有唯一的投票權和處置權。保羅·普拉格是Stammtisch的唯一經理，對Stammtisch擁有的普通股擁有投票權和處置權。見下文腳註4。
 
(2)
基於2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。包括 (i) Bayshore 直接擁有的 18,083,348 股普通股，(ii) 我們 250,000 股普通股，其中 由印度人民銀行可撤銷信託直接持有的 A 系列可轉換優先股（“A 系列優先股”），以及（iii）可向持有人行使 的1,587,302股普通股標的認股權證選項。布萊恩·帕斯誇爾是BJP可撤銷信託的唯一受託人，該信託是Bayshore的控股成員。因此，布萊恩·帕斯誇爾可能被視為對 Bayshore 和 BJP 可撤銷信託直接持有的股份擁有實益所有權。Bryan Pascual、Bayshore 和 BJP 可撤銷信託的地址是波多黎各聖胡安帕爾梅拉斯街 53 號 601 套房 00901。
 
(3)
基於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A和2023年3月2日提交的表格4。包括（i）Revolve直接擁有的17,860,622股普通股；（ii）270,463股普通股，Revolve直接持有的A系列優先股可轉換為這些股票；以及（iii）可由持有人選擇行使的1,587,302股普通股標的認股權證。Lauren O'Rourke 是Revolve的唯一成員和經理，可能被視為對Revolve擁有的普通股擁有投票權和處置權。Revolve 的地址是波多黎各多拉多東多拉多海灘 339 號 00646。
 
(4)
包括（i）Stammtisch實益擁有的25,524,121股普通股，（ii）Lucky Liefern LLC（“Lucky Liefern”）直接持有的654,706股普通股，（iii）Heorot直接持有的47.5萬股普通股，（iv）薩默塞特運營公司直接持有的8,510,638股普通股，（“薩默塞特”）；（v）Allin WULF LLC（“Allin WULF”）直接持有的7,315,736股普通股 ，其中包括2,579,365股標的認股權證，可隨時由持有者選擇行使；以及（vi) 14,867,559股普通股由各個 個人、信託和有限責任公司直接持有，這些個人、信託和有限責任公司為保羅·普拉格簽訂了不可撤銷的代理協議。保羅·普拉格是 Stammtisch 的唯一經理兼總裁、Lucky Liefern 的管理成員、 Heorot 的管理成員、薩默塞特的唯一管理成員和 Allin WULF 的唯一管理成員，以這種身份可被視為實益擁有由 Stammtisch 實益擁有並由 Lucky Liefern、Heorot 各自直接持有的普通股股份，薩默塞特和艾琳·沃爾夫。
 
15
內容表
(5)
由我們的普通股17,539,308股組成，其中包括1,388,889股普通股標的認股權證，可由持有人隨時選擇行使，個人擁有 以及納扎爾·汗可能被視為擁有處置控制權的各種信託和有限責任公司。
 
(6)
包括（i）由信託擁有的864,701股普通股，Kerri Langlais可能被視為擁有處置控制權；（ii）25,100股普通股，Kerri Langlais直接持有的A系列優先股的 股可轉換為這些普通股。
 
(7)
包括（i）我們的25,000股普通股，邁克爾·布切拉直接持有的A系列優先股可轉換為這些普通股；以及（ii）38,532股普通股。
 
(8)
包括（i）紐先生直接擁有的38,532股普通股；（ii）礦業資產有限責任公司擁有的1,429,257股普通股（“礦業資產”）和（iii）Y CLUB 101, LLC持有的A系列優先股可轉換為50,000股 普通股。Jason New是礦業資產的唯一經理，也是Y Club 101, LLC的管理成員，以這種身份可以被視為 實益擁有礦業資產和Y Club 101, LLC直接持有的普通股。
 
(9)
包括（i）我們的5,000股普通股，史蒂芬·平庫斯直接持有的A系列優先股可轉換為這些普通股；以及（ii）56,309股普通股。
 
股權補償計劃信息
 
下表顯示了截至2022年12月31日有關薪酬計劃的信息，根據這些計劃，我們的普通股可以發行 。

 
  
的數量
有待證券
發佈於
的行使
傑出的
期權、認股權證
和權利
(a)
    
加權平均值
的行使價
傑出的
期權、認股權證
和權利
(b)
    
的數量
證券
剩餘
可用於
未來發行
股權不足
補償
計劃（不包括
反映的證券
在 (a) 欄中)
(c)
  
                   
                   
計劃類別
                  
證券持有人批准的股權補償計劃
    
-
      
-
      
-
  
股權補償計劃未獲得證券持有人批准(1)
    
2,013,832
      
-
      
12,646,285
(2) 
總計
    
2,013,832
      
-
      
12,646,285
  
 

(1)
包括我們的2021年計劃，該計劃是在IKONICS合併中假設的，以及根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，因弗勒裏先生於2022年5月16日被任命為首席財務官而授予的限制性股票結算後可供發行的普通股。
 
(2)
根據我們的2021年計劃，還有12,646,285股普通股可供授予，這些普通股可以授予納斯達克規則允許的接受者。 此外，2021年計劃規定自動增加根據該計劃預留髮行的股票數量。2021 年 5 月 13 日（始於 2022 財年， 將於 2021 財年結束）之後的每個財年，股票池將自動增加 (i) 我們在上一財年最後一天已發行普通股總數的 1%（假設根據2021年計劃發行的所有可用股份 均已發行和流通，或 (ii) 我們普通股的此類數量由我們的董事會決定。增加應在每個此類財政年度的第一天或我們的董事會在該財年選定的另一天 發生。
 
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 
某些關係和相關交易
 
除了我們的執行官和董事的薪酬安排（有關我們指定執行官和董事的薪酬 安排的討論見 “高管薪酬”）以及下文討論的交易外，自我們 2022 財年開始以來，沒有任何交易或任何我們曾經參與或將要成為 一方的當前擬議交易，其中：
 

 •
涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
 

 •
我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的 物質利益。
 
關聯方交易的政策與程序
 
我們通過了一項關於與關聯方交易的書面政策，該政策符合發行人公開發行在納斯達克上市的 普通股的要求。關聯方交易的定義是：(i) 所涉及的總金額在任何日曆年將或預計將超過12萬美元，(ii) 公司或其 子公司是參與者，(iii) “關聯人” 擁有、擁有或將擁有直接或間接的實質性權益的交易。就我們的書面政策而言，“關聯人” 是指任何（i）競選為 董事的執行官、董事或被提名人，（ii）超過5％的普通股實益所有人，（iii）第（i）和（ii）條所述人員的直系親屬，以及（iv）任何前述人員受僱或是普通合夥人的公司、公司或其他實體，或本金或處於類似地位，或者該人擁有百分之十（10％）或以上的實益所有權權益。
 
16
內容表
根據關聯方交易政策，公司的總法律顧問或其指定人員主要負責制定和 實施流程和程序，以獲取有關關聯方潛在關聯方交易的信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯方 交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯方交易。如果公司的總法律顧問或其指定人員確定某項交易或關係是需要 遵守該政策的關聯方交易，則公司的總法律顧問或其指定人員將被要求向審計委員會提交與關聯方交易有關的所有相關事實和情況。審計委員會將要求 審查每項關聯方交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與非關聯第三方進行正常交易所能獲得的條件相似，以及關聯方在交易中的利益範圍 ，考慮公司道德守則中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯方交易。如果審計 委員會在此類關聯方交易之前批准需要此類批准的關聯方交易不可行，則該交易可以在審計委員會主席 事先批准該交易後初步達成，但須經審計委員會在下次例行會議上批准該交易；但是，如果未獲得批准，公司管理層將使一切合理化 努力取消或取消關聯方的資格交易。如果某項交易最初未被認定為關聯方交易，則在獲得此類確認後，關聯方交易將在其下次例行會議上提交給審計委員會 批准；但是，如果未獲得批准，公司管理層將盡一切合理努力取消或取消關聯方交易。公司 管理層將向審計委員會通報任何已批准的重大變更的最新情況或批准關聯方交易和遺囑至少每年提供當時所有關聯方交易的狀態報告。任何董事會成員 都不得參與其作為關聯方的關聯方交易的批准。
 
行政和基礎設施服務協議
 
2021 年 4 月 27 日，保羅·普拉格擁有和控制的公司 Beowulf Electrication & Data Inc.（“Beowulf E&D”）與 TeraWulf 簽訂了 行政和基礎設施服務協議，根據該協議，Beowulf E&D 同意向 TeraWulf 提供或促使其關聯公司提供建造和運營某些比特幣採礦設施所需的某些服務 預計將由TeraWulf開發（“設施”），以支持TeraWulf的持續業務，包括與建築、技術和相關的服務工程、運營和維護、採購、信息 技術、監管、健康和安全、財務、財務和會計、人力資源、法律、企業合規、風險管理、ESG、税收合規、對外事務、企業傳播、公共事務和企業規劃以及 發展。此外，管理和基礎設施服務協議允許Beowulf E&D以TeraWulf的名義採取行動，但須遵守協議中規定的某些限制。管理和 基礎設施服務協議的初始期限為五年，除非提前終止，否則將自動連續續訂三年。
 
根據行政和基礎設施服務協議，TeraWulf 必須 (i) 提供由 TeraWulf 或其關聯公司僱用的專業、監督和 管理人員，以便在合理要求時與 Beowulf E&D 進行協調；(ii) 向 Beowulf E&D 提供設施及其任何附屬設施的訪問權限，以及 進出設施的必要權利。此外，根據行政和基礎設施服務協議，TeraWulf負責獲得、維護和續訂TeraWulf在設施所在司法管轄區 開展業務以及擁有、運營和維護設施所需的所有許可證。
 
根據管理和基礎設施服務協議，TeraWulf 指定 Beowulf E&D 為代理人，擁有 Beowulf E&D 根據行政和基礎設施服務協議提供服務所必需的 權限，包括以 TeraWulf 的名義和代理人採取行動和執行文件的權力，但無論如何都受限制關於 Beowulf E&D 在行政和基礎設施服務協議和具體書面協議中規定的權限TeraWulf 不時發出的指令。
 
關於行政和基礎設施服務協議，TeraWulf已同意向Beowulf E&D支付第一年 年的年費，金額為700萬美元，按月分期支付，年費等於設施此後使用的每千瓦時電負荷1,000萬美元或0.0037美元，兩者中較高者。TeraWulf還將向Beowulf E&D提供補償，以補償在履行Beowulf E&D在行政和基礎設施服務協議下的義務時產生的某些合理且有據可查的設備、基礎設施和運營費用， 補償金將由TeraWulf每月預付，每月進行核對。Beowulf E&D 還可能要求為緊急情況以及需要快速付款條款的設備、基礎設施和運營費用預付款。
 
17
內容表
此外，在普通股上市方面，TeraWulf同意根據TeraWulf當時有效的綜合激勵計劃，向Beowulf E&D的某些指定員工發放價值為 1,250萬美元的普通股獎勵。一旦設施總共使用了100兆瓦的加密貨幣挖礦負荷，並且此後設施每增加部署100兆瓦的加密貨幣挖礦負荷，TeraWulf同意根據TeraWulf當時有效的綜合激勵計劃，向 Beowulf E&D 的某些指定員工額外發放價值250萬美元的TeraWulf普通股獎勵。行政和基礎設施服務協議的副本是公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄。
 
此外，根據行政和基礎設施服務協議，Beowulf E&D在馬裏蘭州 伊斯頓和紐約州紐約州向TeraWulf提供公司辦公空間。Beowulf E&D從不同的關聯房東那裏租賃此類公司辦公空間，並將此類辦公空間的總租金部分分配給TeraWulf。
 
2023 年 3 月 29 日，TeraWulf 和 Beowulf E&D 根據 對行政和基礎設施服務協議簽訂了第 1 號修正案，自 2023 年 1 月 1 日起生效，將年度基本費用降至按月分期支付，直到公司於 2021 年 12 月 1 日簽訂的《貸款、擔保和擔保協議》規定的所有義務，經不時修訂和重述（“貸款協議”），要麼全額償還不可行，要麼是再融資。
 
2022 年，TeraWulf 根據行政和基礎設施服務 協議向 Beowulf E&D 支付了 1690 萬美元的款項，其中包括正常業務過程中產生的直通費用。在2023財年，TeraWulf預計將向Beowulf E&D支付約1,300萬美元的固定基本費用，外加在 正常業務過程中產生的直通費用。
 
水手湖設施租賃
 
2021 年 6 月 1 日，Lake Mariner Data LLC（“Lake Mariner”）與薩默塞特簽訂了租賃協議（“Lake Mariner 設施租賃”），薩默塞特是一家由保羅·普拉格擁有和控制的 99.9% 的公司，根據該協議，尼亞加拉湖同意從薩默塞特租賃位於紐約縣薩默塞特鎮的大約 79 英畝土地，初始期限為五年，可以選擇延長期限 再延長五年，條件與初始任期相同，但必須至少提前六個月由Lake Mariner向薩默塞特發出書面通知。
 
Lake Mariner設施租賃計劃建造或促成建造一座或多座建築物和/或附屬的 結構（統稱為 “建築物”），用作加密貨幣採礦設施，並提供與之合理相關的輔助服務。Lake Mariner設施租約到期後，該建築以及所有其他建築物及其上的 改善設施將歸還給薩默塞特。Lake Mariner有權自費和費用在場所內建造和安裝額外的建築物、車道、改善設施、標誌和個人財產，或者在認為必要時對現有建築物進行改造或替換或改進。Lake Mariner必須自費獲得建造和運營加密貨幣採礦設施所需的所有許可和批准。
 
Lake Mariner同意每年向薩默塞特支付15萬美元的租金，預先按月等額分期支付，從 (i) 建築物或任何用作加密貨幣採礦設施的附屬建築的初始施工開始，提供與之合理相關的輔助服務 或 (ii) 水手湖執行之日後的第180天開始。設施租賃。Lake Mariner還負責支付與場所和租賃財產有關的所有成本和開支，包括 除其他外，房地產税、保險、維護、維修、公用事業以及與上述內容類似或不同的所有其他義務。
 
2022 年 7 月 2 日，Lake Mariner 和 Somerset 簽署了《水手湖設施租賃修正案》（“水手湖設施租賃修正案”） 將初始期限延長至八年，並修改某些其他非財務條款，以調整環境義務、違約和賠償、網站訪問權和 租賃抵押權。根據《水手湖設施租賃修正案》，作為租户，Lake Mariner以租賃權抵押權人的身份，不可撤銷地代表公司貸款人根據貸款協議向代理人授予了對Lake Mariner對Lake Mariner設施租賃的任何轉讓的優先拒絕權。作為加入《水手湖設施租賃修正案》的對價，公司於2022年9月2日向 薩默塞特發行了8,510,638股普通股，收盤價為每股1.35美元，總額約為1150萬美元。
 
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內容表
2022年，根據水手湖設施租約，TeraWulf向薩默塞特支付了221,779美元的租賃款。在2023財年， TeraWulf預計將根據水手湖設施租賃向薩默塞特支付約90萬美元，其中包括支付第三方直通費用。
 
電氣基礎設施和設備銷售協議
 
2021 年 6 月 2 日，TeraWulf 與薩默塞特簽訂了電氣基礎設施和設備銷售協議，根據該協議，薩默塞特以 “按原樣” 出售並向 TeraWulf 交付了位於紐約巴克的某些電氣基礎設施和設備，Somerset 沒有就價值 632,000 美元的設備提供任何陳述或擔保。薩默塞特出售給 TeraWulf 的電氣 基礎設施設備包括薩默塞特變電站中的各種斷路器、變壓器、開關、等相總線和支撐結構、電纜、結構、圍欄和消防、所有塔樓、電線杆、 電纜、陶瓷套管和防雷，用於連接薩默塞特變電站和紐約州電氣和天然氣公司 Kintigh 的大約 4,000 英尺 345KV 輸電線路 互連點的變電站，也就是通往 345kV 的電纜終端交換機 B1-14/B1-19G 和一座 17,000 平方英尺的建築。
 
2022 年，TeraWulf 沒有根據電氣基礎設施和設備銷售協議向薩默塞特支付任何款項。
 
Beowulf 勘探與開發設施運營協議
 
2021 年 5 月 13 日，Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）和 Beowulf E&D 簽訂了設施運營協議（“Beowulf E&D 設施運營協議”），根據該協議，Beowulf E&D 同意向諾第留斯提供或安排向諾第留斯提供建設所需的某些基礎設施、施工、運營和維護以及管理服務 運營鸚鵡螺隱礦設施，支持鸚鵡螺在鸚鵡螺隱礦設施的持續業務。根據 Beowulf E&D 設施運營協議，Beowulf E&D 可以將其分包給其任何關聯公司，或者 就場外提供的服務，轉包給第三方，或安排提供由其或其任何關聯公司提供的任何或全部服務，或就場外提供的服務而言，由第三方提供，前提是 Beowulf E&D 仍對 負責 Nautilus 用於此類關聯公司或第三方提供的任何服務。根據貝奧武夫勘探和開發設施運營協議，Nautilus負責獲得、維護和續訂所有 許可證，以便：(i) 在鸚鵡螺隱礦設施所在的司法管轄區開展業務，(ii) 擁有、運營和維護鸚鵡螺隱礦設施。
 
Nautilus已同意向Beowulf E&D支付每年75萬美元的年費，提前支付。Nautilus 還將向 Beowulf E&D 提供的 Beowulf E&D 補償，用於償還 Beowulf E&D 或其關聯公司支付的所有自付費用、開支和資本成本（僅限於此類資本成本，僅限於諾第留斯事先書面批准的範圍），包括工資、工資和相關員工福利和成本（包括税收和繳款）) 以及直接向 Beowulf E&D 員工支付的其他補償 可分配給這些 Beowulf E&D 員工所花的時間，提供服務的獨立承包商和分包商, 費用將由Nautilus每月預付, 每月核對.
 
2022 年 8 月 27 日，Nautilus 和 Beowulf E&D 就與 Cumulus Coin, LLC（Talen Energy Corporation 的子公司）簽訂了經修訂和重述的合資協議（“A&R Beowulf 設施運營協議”），規定了 A&R Beowulf 的條款 E&D 設施 運營協議最早有效期至 (i) 2025 年 8 月 27 日，(ii) 經 Nautilus 和 Beowulf E&D 雙方同意終止該協議，(iii) TeraWulf 的出售及其關聯公司在 Nautilus 的權益，(iv) 完成了 Nautilus 的首次公開募股，(v) 在另一方違約的情況下由任何一方終止，或 (vi) Nautilus 在至少提前九十天發出書面通知後為方便而終止。根據 A&R Beowulf E&D 設施運營協議的 條款，如果 Nautilus 在 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期間為方便起見終止協議，Nautilus 應向 Beowulf E&D 支付總額為 1750,000 美元的終止費，或 ，Nautilus 應在 2023 年 6 月 30 日之後向 Beowulf E&D 支付終止費其中金額為75萬美元。為方便起見，Nautilus 終止了 A&R Beowulf 勘探和開發設施運營協議，自 2022 年 12 月 26 日起生效。
 
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內容表
2022 年 12 月 26 日，Beowulf E&D 和 Nautilus 簽訂了過渡服務協議（“過渡服務協議”），以促進 根據 A&R Beowulf E&D 設施運營協議向 Nautilus 提供的服務迅速過渡到基礎設施、施工、運營以及 維護和管理服務的繼任提供商 Talen Energy Supply LLC 鸚鵡螺。過渡服務協議規定，Beowulf E&D 在 2023 年 6 月 30 日之前向 Nautilus 提供此類過渡服務，以換取 Nautilus 從 2023 年 1 月 1 日起每月提前支付 的339,200美元，並報銷自付費用。
 
2021年，根據貝奧武夫勘探與開發設施運營協議，TeraWulf代表鸚鵡螺向貝奧武夫支付了約75萬美元。 2022 年，當 Nautilus 向 Beowulf 支付了 475,806 美元的按比例分攤的 2021 年基本費用時，Beowulf 將這筆75萬美元退還給了 TeraWulf。根據Beowulf E&D 設施運營協議，在2022財年，除了475,806美元的按比例計算的基本費用外，Nautilus還支付了淨額3,374,602美元。在2023財年，根據貝奧武夫勘探與開發過渡服務協議，Nautilus已支付了327,855美元，預計將支付約45,265美元。
 
向 Heorot Power Holdings LLC 償
 
2021年4月，公司向保羅·普拉格擁有和控制的公司Heorot Power Holdings LLC（“Heorot”）償還了160萬美元，用於開發比特幣採礦設施，包括傳輸諮詢、工程諮詢、輸電系統影響研究成本、電力採購和場地開發成本、(iii) 合資 企業調查和談判，以及 (iii) 公司的某些組織和法律費用。
 
籌資活動
 
2022 年 3 月私募配售
 
2022年3月15日，公司與Lucky Liefern簽訂了認購協議，根據該協議，Lucky Liefern在私募交易中以每股7.81美元的價格購買了271,447股 普通股，總收購價為212萬美元。Lucky Liefern 由 公司的首席執行官保羅·普拉格控制，他是其管理成員。
 
2022 年 3 月 A 系列優先股
 
2022 年 3 月 15 日，公司通過私下談判與某些合格投資者和機構投資者簽訂了 A 系列可轉換優先股認購協議（“優先認購協議”） ，其中包括公司董事凱裏·朗萊斯和史蒂芬·平庫斯、持有 公司普通股 5% 以上股份的 Revolve Capital LLC（“Revolve Capital”）和實體 Y CLUB 101, LLC 由我們董事傑森·紐的妻子詹妮弗·紐作為其管理成員（“Y Club”）控制，統稱為 “Y Club”與其他A系列投資者（“A系列投資者”）一起作為 註冊直接發行（“A系列註冊直接發行”）的一部分。根據優先認購協議，公司向A系列投資者出售了10,000股A系列優先股，這些優先股可轉換為普通股，面值為每股0.001美元，總收購價為1,000萬美元。Kerri Langlais以25.1萬美元的總收購價購買了251股A系列優先股，史蒂芬·平庫斯以5萬美元的總收購價購買了50股A系列優先股；Revolve Capital以250萬美元的總收購價購買了250萬美元的A系列優先股；Y俱樂部以50萬美元的總收購價購買了500股A系列優先股。該公司的A輪註冊直接發行於2022年3月結束。
 
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2022 年 4 月私募配售
 
2022年4月11日，公司與某些合格投資者簽訂了認購協議，包括持有公司 5％以上普通股（“Bayshore Capital”）的Bayshore Capital LLC、由公司首席執行官保羅·普拉格作為管理成員控制的實體Lucky Liefern和持有公司 普通股5％以上的Revolve Capital（統稱為 “4月”）22 PP Investors”），根據該協議，此類4月22日PP投資者以收購價從公司購買了普通股根據證券法第4（a）（2）條和/或D條，私募交易中的普通股每股7.88美元 免於註冊，總收購價為500萬美元（“4月22日私募配售”）。Bayshore Capital以125萬美元的 總收購價購買了158,629股普通股，Lucky Liefern以250萬美元的總收購價購買了317,259股普通股，Revolve Capital以總收購價為125萬美元購買了158,629股普通股。4月22日的私募已於2022年4月13日結束。
 
2022 年 10 月私募配售
 
2022年10月6日，公司與某些合格投資者簽訂了（a）認購協議（“十月認購協議”）， 包括公司首席執行官擁有和控制的實體艾琳·沃爾夫、持有公司普通股5％以上的Bayshore Capital、Lake Harriet Holdings, LLC（“哈麗雅特湖”）、 由公司首席運營官兼首席技術官納扎爾·汗和持有超過 5% 股份的Revolve Capital擁有和控制的實體公司普通股（統稱為 “十月投資者”）和（b）與十月投資者簽訂的認股權證 協議（“十月私募認股權證協議”），根據該協議，此類十月投資者從公司購買了7,481,747單位（“十月單位”），包括：（i）7,481,747股普通股 和（ii）7,481,747股普通股可行使的7,481,747股認股權證總收購價約為950萬美元的股票 基於發行 價格等於過去 10 天成交量加權價格每股 1.26 美元。前述是私募交易豁免的 根據《證券法》第 4 (a) (2) 條和/或第 D 條進行註冊。Allin WULF和Lake Harriet分別以175萬美元的總收購價購買了1,388,889套10月單元，而Bayshore Capital和Revolve Capital分別以200萬美元的總收購價購買了1587,302套10月單元。
 
認股權證可按每股1.93美元的價格行使。十月私募認股權證協議管轄 認股權證的條款和條件。在2022年10月6日私募交易完成後，十月單位分為普通股和認股權證。2023 年 1 月 30 日，部分十月投資者同意修改其 認股權證的條款，使其認股權證只能在 2023 年 2 月 23 日之後行使。
 
在簽署十月認購協議時，公司與十月投資者簽訂了截至2022年10月6日的註冊權協議 ，根據該協議，公司同意向十月投資者提供認股權證轉換後可發行的普通股的慣常註冊權。
 
2022 年 12 月私募配售
 
2022年12月12日，公司與某些合格投資者簽訂了（a）認購協議，包括Parabolic Ventures Holdings LLC A DE 系列的機會四，持有公司普通股（“機會四”，統稱為 “十二月投資者”），根據該協議，公司向12月投資者發行了（i）16,850,000股 普通股（“註冊普通股”）) 作為註冊直接發行（“註冊直接發行”）的一部分，收購價為每股0.40美元註冊普通股，總購買價為674萬美元，其中 扣除所有費用和其他開支，(ii) 向包括機會四在內的某些12月投資者提供認股權證（“12月私募認股權證”），每份認股權證可行使，以 行使價等於每股普通股0.40美元（此類股票，“12月私募認股權證股票”）購買公司7/9股普通股（此類股票，“12月私募認股權證股票”）根據第 4 (a) (2) 條和/或第 D 條免於註冊的私募交易《證券法》 和 (b) 與此類12月投資者簽訂的認股權證協議（“12月私募認股權證協議”）。12月私募認股權證協議管轄12月私募認股權證的條款和條件。 12 月私募認股權證於 2023 年 1 月 16 日開始行使，並於 2023 年 1 月 31 日到期。Opportunity Four購買了（i）公司註冊普通股的5,62.5萬股，以及（ii）5,62.5萬股12月私募配售 認股權證，總收購價為225萬美元。
 
21
內容表
在簽署12月私募認股權證協議時，公司與某些12月投資者簽訂了日期為2022年12月12日的 註冊權協議，根據該協議，公司同意向此類12月投資者提供有關12月私募認股權證股票的慣常註冊權。
 
2023 年 1 月私募配售
 
2023年1月30日，公司與某些12月 投資者簽訂了認購協議（“普通股認購協議”），其中包括持有公司普通股5％以上的Opportunity Four，根據該協議，此類12月投資者在根據第 4 (a) 條免於註冊的私募交易中以每股 普通股0.40美元的購買價格從公司購買了公司普通股 (2) 和/或《證券法》規定的D條例，總收購價為175 萬美元（“1 月 23 日私募配售”）。普通股 認購協議以1月23日私募結束為條件，除其他外，公司通過一項或多筆交易發行任何股權證券和/或任何可轉換為或可兑換為 公司任何類別或系列股權證券的證券，此類發行的總收益至少為3000萬美元，包括根據普通股認購協議支付的購買價格。Opportunity Four從 公司購買了2,187,500股普通股，總收購價為87.5萬美元。一月份的私募實際上取代了未行使的12月私募認股權證的50％，其收購價格為每股0.40美元 普通股。一月份的私募已於2023年3月9日結束。
 
2023 年 1 月 30 日，公司與某些合格投資者簽訂了 (a) 認購協議（“認股權證認購協議”）， 包括由公司首席執行官保羅·普拉格擁有和控制的實體艾琳·沃爾夫和由公司首席運營官兼首席技術官納扎爾·汗擁有和控制的實體 Lake Harriet （統稱為 “認股權證投資者”），根據該協議此類認股權證投資者從公司購買的認股權證，每份認股權證均可行使，用於購買公司的一股股份普通股，普通股 （“1月23日認股權證”）的行使價為每股0.00001美元，根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條免登記，總收購價為250萬美元，每股普通股價格為1.05美元，共計2,380,952股普通股和（b）認股權證協議（“1月23日認股權證協議”）與此類認股權證投資者簽訂。1月23日認股權證協議規定了1月23日認股權證的條款和條件， 從2023年2月24日開始可行使，並於2023年12月31日到期。1月23日，艾琳·沃爾夫和哈麗雅特分別購買了1190,476份認股權證，總收購價為125萬美元。
 
根據認股權證認購協議，公司同意向認股權證投資者提供1月23日認股權證轉換後可發行的 普通股的慣常註冊權。認股權證訂閲協議包含慣例陳述、擔保和契約，受慣例成交條件和終止權的約束。
 
可轉換本票
 
2023年1月30日，公司修訂並重報了其先前披露的可轉換本票（“現有可轉換本票 票據”），該票據最初於2022年11月25日發行，並於2022年12月12日進一步修訂。現有的可轉換本票是通過私下談判交易發行的，是根據《證券法》第 第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例免於註冊的私募的一部分，向包括公司首席執行官 高管保羅·普拉格擁有和控制的實體艾琳·沃爾夫在內的某些合格投資者提供的本金總額約為340萬美元，金額為853,912.33美元，Lake 由公司首席運營官兼首席技術官擁有和控制的實體，納扎爾·汗，金額為853,912.33美元；Bayshore Capital持有公司普通股超過5％，金額為853,912.33美元；Revolve Capital持有公司普通股5％以上，金額為853,912.33美元。現有可轉換本票的到期日為2025年4月 1日，應計年利率為4％。截至2022年12月31日，公司現有可轉換本票的未償餘額為3,415,649.32美元，應計利息為13,475美元。現有的可轉換 期票於2023年2月28日轉換為普通股，價格為0.40美元。轉換後，公司在現有可轉換本票下的所有義務均已履行。
 
22
內容表
2023年1月30日，公司通過私下談判向持有公司普通股5％以上的Revolve Capital發行了新的可轉換本票（“新的可轉換本票”），這是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條免於註冊的私募的一部分，本金總額為 125萬美元。新的可轉換本票的到期日為2025年4月1日，應計年利率為4％。新的可轉換本票於2023年2月28日轉換為普通股，價格為 0.40美元。轉換後，公司在新可轉換本票下的所有義務均已履行。
 
其他
 
董事麗莎·普拉格是公司聯合創始人、首席執行官兼董事會主席保羅·普拉格的姐姐。
 
導演獨立性
 
納斯達克上市規則通常要求公司董事會的大多數成員必須由納斯達克上市規則 所指的 “獨立董事” 組成。董事會已確定，邁克爾·布塞拉、沃爾特·卡特、凱瑟琳·莫茲、傑森·紐和史蒂芬·平庫斯均為納斯達克上市規則所指的 “獨立董事”。此外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司審計委員會的所有成員（由擔任主席的沃爾特·卡特、凱瑟琳·莫茲和史蒂芬·平庫斯組成）都是獨立的。
 
受控公司地位
 
2022 年 12 月 12 日，在註冊直接發行普通股生效後， 公司創始人兼首席執行官保羅·普拉格不再控制公司的大部分已發行股份，為普拉格先生擁有和控制的實體Stammtisch授予的某些代理已根據 的條款終止。因此，該公司不再被視為納斯達克公司治理要求所指的 “受控公司”。
 
根據納斯達克的這些公司治理要求，超過50％的投票權由個人、集團或其他 公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括 (i) 董事會大多數成員是獨立董事，(ii) 執行官的薪酬由大多數獨立董事決定或向董事會推薦的要求董事或由薪酬委員會組成完全由獨立董事和 (iii) 董事候選人選出，或由大多數獨立董事或完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會推薦 進行甄選。公司目前在允許的分階段實施期內遵守了適用的納斯達克公司 治理要求，並預計將在必要的最後期限之前完全遵守規定。
 
項目 14。
主要會計費用和服務
 
審計相關費用、税費和所有其他費用
 
為我們的獨立審計師提供的專業服務支付或應計的費用（RSM 是哈哈, 明尼蘇達州明尼，PCAOB ID 49）本公司在所列期間列出的每個類別中如下所示。所有此類費用均符合下文所述的我們的批准 政策。
 
 
  
年份已結束
  
費用類別
  
十二月三十一日
2022
    
十二月三十一日
2021
  
審計費
  
$
472,500
    
$
366,999
  
與審計相關的費用
    
297,575
      
167,037
  
税費
    
102,165
      
-
  
所有其他費用
            
-
  
總計
  
$
872,240
    
$
534,036
  

23
內容表
審計費-代表與合併財務報表審計相關的服務金額 。
 
與審計相關的費用- 代表與我們的財務報表審計或審查業績合理相關的保險和相關服務的金額。這些服務包括審查我們的中期簡明合併財務報表， 為向美國證券交易委員會提交的其他定期報告或文件簽發同意書和安慰信，以及與評估新會計準則和非常規交易有關的會計諮詢。
 
税費-代表税務合規、税務建議和税收籌劃服務的金額 。在截至2021年12月31日的年度中，沒有此類費用。
 
所有其他費用-包含 除上述類別以外的所有其他服務費用，包括與我們的合併和收購相關的非審計盡職調查程序。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，沒有此類費用。
 
董事會通過了一項預先批准的政策，為獨立審計師可能提供的審計、審計相關、税收和其他允許的非審計 服務提供了指導方針。該政策確定了審計委員會在批准服務時必須考慮的指導原則，以確保審計員的獨立性不受損害。根據 政策，審計委員會每年不時地預先批准所有審計的審計聘用費和條款，並允許獨立審計師提供非審計服務。
 
可用信息
 
我們在我們的網站www.terawulf.com 上保留了投資者關係信息的鏈接，我們在該網站上免費提供美國證券交易委員會文件，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告的所有修正案以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的所有文件也可以在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。 我們的網站以及我們網站上包含或與之相關的信息未通過引用 納入此處，我們的網址僅作為非活躍的文本參考包含在內。
 
第四部分
 
項目 15。
附件、財務報表附表
 
(a) 以下文件是作為 2022 年 10-K 表格的一部分提交的：
 
1。財務報表。公司的合併財務報表包含在2022年10-K表第二部分第8項中。
 
2。財務報表附表。2022 年表格 10-K 中省略了所有附表，因為它們不適用或 所需信息已顯示在財務報表或其附註中。
 
3。展品。2022 年表格 10-K 的展品索引中列出的展品。
 
(b) 本修正案簽名頁前面的附錄索引中的附錄清單是作為本修正案的一部分提交的。
 
24
內容表
展品
 
展品編號   描述
(2.1)
  
截至 2021 年 6 月 24 日， TeraWulf Inc.（前身為 Telluride Holdco, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraCub Inc.（前身為 TeraWulf Inc.）之間達成的協議和合並計劃，日期為 2021 年 6 月 24 日（參照 TeraWulf Inc. 於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-258335）的第6號修正案的附錄A合併）。
     
(2.2)
  
TeraWulf Inc.（前身為 TeraWulf, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraCub Inc.（前身為 TeraWulf Inc.）對於 2021 年 8 月 5 日 的合併協議和計劃修正案（以引用 納入2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的TeraWulf Inc.對S-4表格註冊聲明的第6號修正案（文件編號333-258335）的附錄A）。
     
(2.3)
  
TeraWulf Inc.（前身為 TeraWulf, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraCub Inc.（前身為 TeraWulf Inc.）的合併協議和計劃第 2 號修正案，截至 （參照 TeraWulf Inc. 於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-258335）的第6號修正案附錄A合併 ）。
     
(2.4)
  
與 TeraWulf Inc.（前身為 TeraWulf, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraCub Inc.（前身為 TeraWulf Inc.）之間的合併協議和計劃第 3 號修正案，日期為 2021 年 12 月 2 日（參照TeraWulf Inc.於2021年12月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的 附錄2.1納入）。
     
(2.5)
  
與 TeraWulf Inc.（前身為 TeraWulf, Inc.）、IKONICS Corporation、Telluride Merger Sub I, Inc.、Telluride Merger Sub II, Inc. 和 TeraCub Inc.（前身為 TeraWulf Inc.）之間的合併協議和計劃第 4 號修正案，日期為 2021 年 12 月 8 日（參照TeraWulf Inc.於2021年12月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的 附錄2.1納入）。
     
(3.1)
  
經修訂和重述的 TeraWulf Inc. 公司註冊證書，日期為 2021 年 12 月 13 日 （參照 2021 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K12B 表格附錄 3.1 納入）。
     
(3.2)
  
TeraWulf Inc. 修訂和重述的公司註冊證書 ，日期為2023年2月23日（參照TeraWulf Inc.對2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的第3號修正案附錄3.3納入其中）。
     
(3.3)
  
TeraWulf Inc. 修訂和重述的公司註冊證書 ，日期為2023年2月23日（參照TeraWulf Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明（文件編號333-268563）的第3號修正案附錄3.4納入）。
     
(3.4)
  
經修訂和重述的 TeraWulf Inc. 章程，自 2021 年 12 月 13 日起生效 （參照 TeraWulf Inc. 對於 2021 年 12 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告第 1 號修正案附錄 3.2 納入其中）。

25
展品編號   描述
(3.5)
  
TeraWulf Inc. 指定的 A 系列可轉換優先證書（參照 TeraWulf Inc. 於 2022 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告第 1 號修正案附錄 3.1 納入其中）。
     
4.1
  
證券的描述。
     
(4.2)
  
由於 TeraWulf Inc. 與其中所列某些人簽訂的截止日期為 2022 年 7 月 1 日的認股權證協議（參照 TeraWulf Inc. 於 2022 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入）。
     
(4.3)
  
註冊權協議，簽訂日期為2022年7月1日，由 簽訂，TeraWulf Inc. 與其中所列某些人簽訂（參照 TeraWulf Inc. 於 2022 年 7 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 4.2 納入）。
     
(4.4)
  
經修訂和重述的認股權證協議，日期為2022年10月7日 ，由TeraWulf Inc.與其中所列某些人簽訂（參照TeraWulf Inc.於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。
     
(4.5)
  
由 TeraWulf Inc. 與其中所列某些人簽訂的截至2023年3月1日的認股權證協議（參照TeraWulf Inc.於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。
     
(4.6)
  
註冊權協議，簽訂日期為2023年3月1日，由 簽訂，TeraWulf Inc.與其中所列某些人簽訂（參照TeraWulf Inc.於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的表8-K最新報告的附錄4.2納入）。
     
(10.1)
  
僱傭信協議，日期為2021年11月4日，由 簽訂，TeraWulf Inc. 與 Paul B. Prager（參照 TeraWulf Inc. 於 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明第 6 號修正案附錄 10.9 合併）。
     
(10.2)
  
僱傭信協議，日期為2021年11月4日，由 簽訂，TeraWulf Inc. 與 Kenneth J. Deane（參照 TeraWulf Inc. 於 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明第 6 號修正案附錄 10.10 合併）。

26
展品編號   描述
(10.3)
  
僱傭信協議，日期為2021年11月4日，由 簽訂，TeraWulf Inc.與納扎爾·汗之間（參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.11合併）。
     
(10.4)
  
僱傭信協議，日期為2021年11月4日，由 簽訂，TeraWulf Inc.與Kerri M. Langlais之間（參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.12合併）。
     
(10.5)
  
TeraWulf Inc.與Paul B. Prager簽訂的自2021年11月4日起簽訂的限制性契約協議（參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-258335）的第6號修正案附錄10.13合併）。
     
(10.6)
  
TeraWulf Inc. 與 Kenneth J. Deane 簽訂的截止日期為 2021 年 11 月 4 日 的《限制性契約協議》（參照 TeraWulf Inc. 於 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明第 6 號修正案附錄 10.14）。
     
(10.7)
  
TeraWulf Inc.與Nazar M. Khan簽訂的截至2021年11月4日 的限制性契約協議（參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.15（文件編號為333-258335）。
     
(10.8)
  
TeraWulf Inc.與Kerri M. Langlais簽訂的截至2021年11月4日 的限制性契約協議（參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.16（文件編號為333-258335）。
     
(10.9)*
  
TeraWulf 2021 綜合激勵計劃（由 引用 TeraWulf Inc. 於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-258335）的第6號附錄10.9納入其中）。
     
(10.10)*
  
TeraWulf Inc. 2021 年綜合激勵計劃 基於績效的限制性股票單位獎勵協議的表格（參照 TeraWulf Inc. 於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.19（文件編號333-258335）。
     
(10.11)
  
投票和支持協議，日期為2021年6月24日，由TeraWulf Inc.及其各方 IKONICS Corporation 的每位董事和執行官簽訂 （此處以引用方式納入了 IKONICS Corporation 於 2021 年 6 月 25 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1）。
     
(10.12)
  
IKONICS Corporation 與 TeraWulf Inc. 普通股的某些持有人之間的投票和支持協議形式（參照 TeraWulf Inc. 於 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明第 6 號修正案附錄 10.2 納入）。

27
展品編號   描述
(10.13)
  
IKONICS Corporation、Telluride Holdco, Inc.、其中提及的權利代理人和其中指定的初始 CVR 持有人代表之間的 和 之間的或有價值權利協議表格（以引用方式納入 TeraWulf Inc. 於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格 註冊聲明的附錄E）。
     
(10.14)
  
2021 年 4 月 27 日 TeraWulf Inc. 與 Beowulf Electrications & Data Inc 之間簽訂的行政和基礎設施服務協議 （參照 TeraWulf Inc. 第 6 號修正案附錄 10.4 納入 S-4 表格註冊聲明） 333-258335) 於 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交）。
     
10.15
  
TeraWulf Inc. 與 Beowulf Inc. 和 Beowulf Electrications & Data Inc. 簽訂的《行政和基礎設施 服務協議》第 1 號修正案，日期為 2021 年 3 月 23 日
     
(10.16)
  
Bitmain Technologies Limited和Nautilus Cryptomine LLC之間簽訂的截至2021年6月15日 的非固定價格銷售和購買協議（參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.5（文件編號為333-258335）。
     
(10.17)
  
Bitmain Technologies Limited與Nautilus Cryptomine LLC簽訂的截至2021年6月15日 的非固定價格銷售和購買協議（參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.6合併）。
     
(10.18)
  
設備購買協議，日期為2021年3月19日，由密涅瓦半導體公司與TeraWulf Inc.簽訂的設備購買協議（參照TeraWulf Inc.於2021年11月 10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.7合併）。
     
(10.19)
  
TeraWulf Inc.與Nautilus Cryptomine LLC之間簽訂的截至2021年5月13日 的轉讓和假設協議（參照TeraWulf Inc.於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案附錄10.8合併）。
     
(10.20)
  
Telluride Holdco Inc. 和 TeraWulf Inc. 之間簽訂的註冊權協議形式（參照 TeraWulf Inc. 於 2021 年 11 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明第 6 號修正案附錄 10.10 併入）。
     
(10.21)
  
根據TeraWulf Inc.與B. Riley Securities, Inc.和D.A. Davidson & Co之間簽訂的截至2022年2月11日 的市場發行銷售協議（參照TeraWulf Inc.於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄1.1納入）。
     
(10.22)
  
Bitmain Technologies Limited與Lake Mariner Data LLC簽訂的非固定價格銷售和購買協議，日期為2021年12月7日 （參照TeraWulf Inc.於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.22）。
     
(10.23)
  
Bitmain Technologies Limited與Lake Mariner Data LLC簽訂的非固定價格銷售和購買協議，日期為2021年12月15日 （參照TeraWulf Inc.於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄10.23合併）。

28
展品編號   描述
(10.24)
  
截至2021年12月1日的貸款、擔保和擔保協議，由威爾明頓信託基金、全國銀行協會、以行政代理人和抵押代理人的身份簽訂的貸款方、擔保人和特拉華州公司 TeraWulf Inc.（參照TeraWulf Inc.向其提交的10-K表年度報告附錄10.24合併）達成的貸款、擔保和擔保協議美國證券交易委員會在 2022 年 3 月 31 日）。
     
(10.25)
  
僱傭信協議，日期為2022年5月16日， 由TeraWulf Inc.和Patrick M. Fleury簽訂（參照2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.2納入）。
     
(10.26)
  
TeraWulf Inc.與帕特里克·弗勒裏之間的限制性契約協議，日期為2022年5月16日 （參照2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.3納入）。
     
(10.27)
  
TeraWulf Inc.與帕特里克·弗勒裏之間的激勵獎勵限制性股票單位獎勵協議， 日期為2022年5月16日（參照2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.4合併）。
     
(10.28)
  
對於 2022 年 5 月 16 日的 TeraWulf Inc. 和 Kenneth J. Deane 簽訂的 2021 年 11 月 4 日某份 僱傭信協議的修正案（參照 2022 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表附錄 10.5 納入）。
     
(10.29)
  
TeraWulf Inc.與Kenneth J. Deane簽訂的截至2022年5月16日 16日的限制性股票單位獎勵協議（參照2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄10.6納入）。
     
(10.30)
  
TeraWulf Inc.與YA II PN, LTD簽訂的備用股權購買協議的日期為2022年6月2日 。（參照TeraWulf Inc.於2022年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入）。
     
(10.31)
  
《貸款、擔保和擔保協議第一修正案》， 日期為2022年7月1日，由TeraWulf Inc.、其中的某些子公司、不時參與該修正案的貸款人以及全國協會威爾明頓信託基金（參照 TeraWulf Inc. 於2022年7月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄1.1納入）。
     
(10.32)
  
TeraWulf Inc.、某些子公司、不時參與該協議的貸款人以及全國協會威爾明頓信託基金（參照TeraWulf Inc.於2022年8月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄1.1納入）的貸款、擔保和擔保 協議第二修正案，日期為2022年8月26日。
     
(10.33)
  
《貸款、擔保和擔保協議第三修正案》， 日期為2022年10月7日，由TeraWulf Inc.、其中的某些子公司、不時參與該修正案的貸款人以及全國協會威爾明頓信託基金（參照TeraWulf Inc.於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄1.1納入）。

29
展品編號   描述
(10.34)†
  
《貸款、擔保和擔保協議第五修正案》， 日期為2023年3月1日，由TeraWulf Inc.的某些子公司、貸款人不時參與該修正案和全國協會威爾明頓信託基金（參照TeraWulf Inc.於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的 表8-K最新報告附錄1.1納入）。†
     
(10.35)
  
Foundry USA 泳池服務協議，日期為2020年8月27日 （參照2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的表格8-K附錄10.1納入）。
     
(10.36)†
  
NYDIG Trust Company LLC 與 Lake Mariner Data LLC 之間的數字資產託管協議，日期為 2022 年 3 月 10 日（參照 TeraWulf Inc. 於 2023 年 3 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 S-3/A 表最新報告（文件編號 333-268563）附錄 10.2 納入）。†
     
(10.37)
  
Foundry USA 泳池服務協議，日期為2020年8月27日 （參照TeraWulf Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3/A表最新報告（文件編號333-268563）的附錄10.1納入）。
     
(10.38)
  
TeraWulf Inc. 與 Cantor Fitzgerald & Co.簽訂的承保協議，日期為2022年4月11日。（參照TeraWulf Inc.於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入）。
     
(10.39)
  
自 TeraWulf Inc. 與 Cantor Fitzgerald & Co、B. Riley Securities, Inc. 和 D.A. Davidson & Co. 簽訂的銷售協議，日期為 2022 年 4 月 26 日（參照TeraWulf Inc.於2022年4月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄1.1納入）。
     
(10.40)†
  
NYDIG Execution LLC與Lake Mariner Data LLC簽訂的數字資產執行協議，日期為2022年9月16日（參照TeraWulf Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3/A表最新報告（文件編號333-268563）附錄10.3）†。
     
(10.41)†
  
經修訂和重述的Nautilus Cryptomine LLC的有限責任公司協議 ，自2022年8月27日起生效（參照TeraWulf Inc.於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的S-3/A表最新報告（文件編號333-268563）附錄10.4）†。
     
21.1
  
子公司名單（參照 2022 年表格 10-K 附錄 附錄 21.1 納入）。
     
23.1
  
TeraWulf Inc. 旗下的註冊公共會計師事務所 RSM US LLP 的同意（參照 2022 年表格 10-K 附錄 23.1 納入）。
     
**31.1
  
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的，經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證，日期為2023年5月5日。
     
**31.2
  
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的，經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求的首席財務官認證，日期為 2023 年 5 月 5 日。
     
***32.1
  
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條的規定，對首席執行官的認證日期為2023年5月5日 。

30
展品編號   描述
***32.2
  
根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條的要求，為2023年5月5日 的首席財務官認證。
     
101.INS*
  
內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 ）
     
101.SCH*
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
     
101.LAB*
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
     
101.PRE*
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
     
104*
  
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

*
高管薪酬計劃和安排。
 
†
本附錄的某些部分已根據第 S-K 法規第 601 (b) (2) (ii) 項和第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯，視適用情況而定。公司同意應委員會的要求向委員會補充提供未經編輯的證物副本。
 
**
隨函提交。
 
***
隨函提供。

31
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成本報告 由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
 
     
TERAWULF INC.
     
（註冊人）
 
2023年5月5日
  
來自：
/s/ 帕特里克·弗勒裏
 
（日期）
     帕特里克·A·弗勒裏
 
 

(首席財務官)
(首席財務官)


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