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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
| | | | | |
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐ |
選中相應的複選框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ☒ | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威附加材料 |
| |
| ☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Zoom 視頻通信有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
| | | | | |
支付申請費 |
（勾選所有適用的複選框）： |
☒ | 無需付費。 |
| |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| ☐ | 費用按照《交易法》第14a-6 (i) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。 |
| |
ZOOM 視頻通信有限公司
55 ALMADEN BLVD.，6第四地板
加利福尼亞州聖何塞 95113
年度股東大會通知
將於2023年6月15日星期四太平洋時間上午10點舉行
尊敬的 Zoom 視頻通信公司的股東：
我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司 Zoom Video Communications, Inc. 的 2023 年年度股東大會（“年會”），該年會將以虛擬會議形式舉行 2023 年 6 月 15 日星期四太平洋時間上午 10 點。您可以通過互聯網上的互動網絡直播參加年會，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/zm2023，在那裏您可以現場觀看會議、提交問題（會議之前和會議期間）和在線投票。
正如隨附的委託書所詳述的那樣，我們舉行年會的目的如下：
1.選舉隨附的委託書中提名的三名第一類董事候選人，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；
2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
3.徵求諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及
4.處理可能在年會或其任何休會或延期之前妥善處理的其他事務。
我們的董事會已將2023年4月17日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。只有在2023年4月17日登記在冊的股東才有權獲得年會的通知和投票。有關表決權和待表決事項的更多信息載於隨附的委託書。
我們預計將在2023年5月5日左右向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託書和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們代理材料的紙質副本的説明。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票得到代表。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。退回代理並不會剝奪您參加虛擬年會和在年會上對股票進行投票的權利。
感謝您一直以來對 Zoom 的支持。
| | |
| 根據董事會的命令， |
|
| /s/Eric S. Yuan |
| Eric S.Uan |
| 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
| 加利福尼亞州聖何塞 |
| 2023年5月5日 |
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
董事會和公司治理 | 8 |
導演提名人 | 8 |
常任董事 | 9 |
導演獨立性 | 11 |
董事會領導結構 | 12 |
首席獨立董事 | 12 |
董事會和股東會議和委員會 | 12 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 15 |
評估董事候選人時的注意事項 | 15 |
股東對董事會提名的建議 | 15 |
與董事會的溝通 | 16 |
公司治理準則和商業行為與道德守則 | 16 |
風險管理 | 16 |
禁止套期保值、賣空和質押 | 17 |
環境、社會和治理 | 17 |
非僱員董事薪酬 | 18 |
第1號提案選舉董事 | 22 |
被提名人 | 22 |
需要投票 | 22 |
第2號提案批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 23 |
首席會計師費用和服務 | 23 |
審計員獨立性 | 23 |
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 | 24 |
需要投票 | 24 |
關於高管薪酬的第 3 號提案諮詢投票 | 25 |
需要投票 | 25 |
審計委員會的報告 | 26 |
執行官員 | 27 |
高管薪酬 | 28 |
薪酬討論與分析 | 28 |
執行摘要 | 28 |
關於高管薪酬的諮詢投票 | 32 |
薪酬目標和理念 | 32 |
高管薪酬的要素 | 32 |
我們如何確定高管薪酬 | 33 |
用於確定高管薪酬的因素 | 36 |
2023 財年高管薪酬計劃 | 36 |
我們的高管薪酬計劃的其他功能 | 41 |
税務和會計影響 | 44 |
其他薪酬政策與實踐 | 44 |
薪酬風險評估 | 45 |
| | | | | |
薪酬委員會報告 | 45 |
2023 財年薪酬彙總表 | 46 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 46 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 47 |
期權行使和股票歸屬 | 49 |
僱傭、遣散費和控制權變更協議 | 49 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 50 |
薪酬比率 | 51 |
項目 402 (v) 薪酬與績效 | 52 |
股權補償計劃信息 | 57 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 58 |
某些關係和關聯人交易 | 61 |
關聯方交易的政策與程序 | 61 |
某些關聯人交易 | 61 |
賠償 | 62 |
其他事項 | 63 |
法律事務 | 63 |
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件 | 63 |
附錄 A | 65 |
ZOOM 視頻通信有限公司
委託聲明
2023 年年度股東大會
將於2023年6月15日星期四太平洋時間上午10點舉行
我們向您提供與我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵求代理人有關的代理材料，供特拉華州的一家公司 Zoom Video Communications, Inc. 的 2023 年年度股東大會及其任何延期、休會或繼續（“年會”）使用。年會將於太平洋時間2023年6月15日星期四上午10點以虛擬會議形式舉行，通過互聯網上的互動網絡直播，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/zm2023，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題（會議之前和會議期間）和在線投票。代理材料互聯網可用性通知（“通知”）包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告的説明，將於 2023 年 5 月 5 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。
有權投票的股東名單將在年會前10天在我們的總部公佈，該總部位於加利福尼亞州聖何塞市阿爾馬登大道55號6樓 95113。如果您想查看股東名單，請通過電子郵件 investors@zoom.us 或致電 1-888-799-9666 聯繫我們的投資者關係部門預約。
以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。本委託書中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，本委託聲明中對我們網站地址的引用僅為非活躍的文本參考文獻。
關於這些代理材料和投票的問題和答案
你為什麼要舉行虛擬年會？
我們的年會將僅以虛擬形式舉行，將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們正在使用虛擬形式，使股東能夠在世界任何地方免費全面平等地參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）能夠更快地直接獲取信息，同時為公司和股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。在年會的現場問答環節中，在與年會業務相關且時間允許的範圍內，我們可能會在問題出現時回答問題並回答事先提出的問題。
我如何參加年會？
您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/zm2023，在線參加虛擬年會，在會議期間提交問題並在虛擬會議上以電子方式對股票進行投票。要在線參加年會，您需要在代理卡上註明控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間上午 10:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:55 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。如果您在年會簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持號碼。
我在投票什麼重要呢？
您將對以下內容進行投票：
•選舉此處提名的三名第一類董事候選人，任期至我們的2026年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格；
•批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案；
•根據美國證券交易委員會的規定，以諮詢方式批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及
•在年會或其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。
董事會如何建議我對這些提案進行投票？
我們的董事會建議投票：
•“支持” 埃裏克·S.Yuan、Peter Gassner 和 Lieut 的當選。H.R. McMaster 將軍擔任第一類導演；
•“贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•根據美國證券交易委員會的規定，在本委託書中披露，“以諮詢方式批准我們指定執行官的薪酬”。
誰有權投票？
截至2023年4月17日營業結束時（“記錄日期”），我們任何類別普通股的持有人都可以在年會上投票。截至記錄日，我們的A類普通股已發行250,743,142股，B類普通股已發行46,669,611股。 我們的A類普通股和B類普通股將作為單一類別就本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。股東不得就董事選舉累積選票。 每股A類普通股有權對每項提案進行一票，B類普通股的每股有權對每項提案獲得10票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。
註冊股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且通知由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理直接授予代理卡上列出的個人，或者在年會上進行現場投票。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。
街道名稱股東。如果我們的普通股代表您在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有者，並且通知由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有者也被邀請參加年會。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您遵循經紀人、銀行或其他被提名人的程序，包括獲得合法代理人的任何要求，否則您不得在年會上對我們的普通股進行現場投票。如果您通過郵寄方式索取我們的代理材料的印刷副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票指示表供您使用。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。
我該如何投票？
如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：
•通過互聯網訪問 www.proxyvote.com，每週七天，每天 24 小時，直到 2023 年 6 月 14 日美國東部時間晚上 11:59（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）；
•在 2023 年 6 月 14 日美國東部時間晚上 11:59 之前撥打免費電話 1-800-690-6903（致電時請務必隨身攜帶通知或代理卡）；
•填寫並郵寄您的代理卡，以便在年會之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/zm2023參加虛擬年會並投票，股東可以在年會之前（和期間）投票和提交問題（訪問網站時手持通知或代理卡）。
即使你計劃在線參加年會，我們也建議你在年會之前通過代理投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。
如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過返回投票指示表、電話或互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。您必須按照您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的指示，讓您的銀行、經紀人或其他登記在冊的股東按照您的指示對您的股票進行投票。或者，許多經紀商和銀行提供授予代理或以其他方式指示他們通過電話和互聯網對您的股票進行投票的方式，包括通過電子郵件或您的通知或投票指示表向您提供一個16位數的控制號碼。如果您的股票存放在提供此類服務的經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的賬户中，您可以指示他們按照經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示通過電話（撥打代理材料中提供的號碼）或通過互聯網對您的股票進行投票。如果您沒有通過電子郵件或通知或投票指示表收到16位數的控制號碼，並且您希望在虛擬年會之前或期間投票，則必須遵循經紀人、銀行或其他登記在冊的股東的指示，包括獲得有效合法代理的任何要求。許多經紀人、銀行和其他登記在冊的股東允許受益所有者通過在線或郵寄方式獲得有效的合法代理人，我們建議您聯繫您的經紀人、銀行或其他登記在冊的股東這樣做。
批准每項提案需要多少票？
•1號提案：董事的選舉需要出席年會或通過代理人出席年會並有權對其進行表決的普通股的多數投票權才能獲得批准。“多元化” 是指獲得 “贊成” 最多選票的被提名人當選為董事。因此，任何未被選中 “支持” 特定被提名人的股票（無論是由於股東棄權還是經紀商未投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。你可以對每位被提名人投贊成票或拒絕，以選舉為董事。被扣留的投票和經紀人不投票不會影響該提案的結果。
•第 2 號提案: 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席年會或通過代理人投票的普通股多數投票權才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的選票，因此，將與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。
•3號提案: 諮詢批准我們指定執行官的薪酬需要出席年會或由代理人投票的普通股多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的選票，因此，將與對該提案投反對票具有同等效力。經紀人不投票不會影響該提案的結果。
什麼是法定人數？
法定人數是出席年會所需的最低股份數量，以便根據我們修訂和重訂的章程和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通普通股的多數投票權將構成年會的法定人數，無論是虛擬還是通過代理人出席。為了確定法定人數，棄權票、拒籤票和經紀人不投票被計為出席並有權投票的股票。
我可以更改我的投票嗎？
是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前通過以下方式隨時更改投票或撤銷代理人：
•通過互聯網或電話進行新的投票；
•填寫並歸還日期較晚的代理卡；
•以書面形式通知Zoom Video Communications, Inc. 的祕書，該通知是在年會前一個工作日營業結束時在以下地址收到的 Zoom Video Communications, Inc. 公司祕書，位於阿爾馬登大道 55 號，6第四加利福尼亞州聖何塞樓層 95113；或
•出席虛擬年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理人）。
如果您是街道名稱的股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以為您提供有關如何更改投票的説明。
提供代理有什麼影響？
代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。Eric S. Yuan、Kelly Steckelberg 和 Jeff True 已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人註明日期、執行和退還時，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，則代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非如上所述，您已適當地撤銷了代理指令。
為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供代理材料，包括本委託書和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於 2023 年 5 月 5 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵件或電子郵件以電子形式接收未來所有印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，幫助減少年度股東大會對環境的影響和成本。
如何為年會徵集代理人？
我們的董事會正在徵集代理人供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀人、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人、銀行或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以當面、在線、電話或其他通信方式徵求代理人。我們的董事和員工不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。
如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？
經紀公司和其他以街名為其客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户指示的方式對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就年會上表決的唯一 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行表決，這些提案是 “非常規的” 事宜。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法在年會後的四個工作日內及時獲得最終投票結果，無法在8-K表格上提交最新報告，我們將在8-K表格上提交一份最新報告以公佈初步結果，並將在8-K表格當前報告修正案公佈後立即提供最終結果。
我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？
我們採用了一種名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已經批准了該程序。根據該程序，除非我們收到來自一個或多個此類股東的相反指示，否則我們將向共享相同地址的多個股東提供通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給共享地址的任何股東，我們將向該地址交付任何此類材料的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送通知的一份副本以及我們的代理材料（如果適用），此類股東可以通過以下地址聯繫我們：
Zoom 視頻通信有限公司
注意：投資者關係
55 Almaden Blvd.，6第四地板
加利福尼亞州聖何塞 95113
電話：1-888-799-9666
電子郵件：investors@zoom.us
街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關房屋的信息。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東提案
股東可以及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書，供明年的年度股東大會審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2024年1月6日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條的要求。股東提案應提交給：
Zoom 視頻通信有限公司
注意：公司祕書
55 Almaden Blvd.，6第四地板
加利福尼亞州聖何塞 95113
我們經修訂和重述的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案納入我們的委託書的股東規定了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程規定，在年度股東大會上可以開展的唯一業務是 (i) 我們的代理材料中規定的與此類年會有關的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式正式提交此類年會，或 (iii) 由有權在該年會上投票並及時向我們的祕書發出書面通知的記錄在冊的股東正式提請的業務，哪些通知必須包含我們修訂後的通知中規定的信息重訂章程。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：
•不早於 2024 年 2 月 16 日；以及
•不遲於2024年3月17日營業結束時。
如果我們在年會一週年之前或之後超過30天舉行2024年年度股東大會，則不得早於2024年年度股東大會前120天營業結束時收到不打算包含在委託書中的股東提案的通知，並且不得遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時收到：
•2024 年年度股東大會之前的第 90 天；或
•自首次公開發布2024年年度股東大會日期之後的第10天。
如果已通知我們打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在此類年會上提交其提案，則我們無需在該年會上將提案提交表決。
董事候選人的提名
我們的普通股持有人可以提名董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的更多信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議” 的部分。
此外，我們經修訂和重述的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們經修訂和重述的章程所要求的信息。此外，股東必須根據我們經修訂和重述的章程及時通知我們的祕書，該章程一般要求我們的祕書在上述 “股東提案” 下所述的有關不打算包含在委託書中的股東提案的期限內收到通知。
章程的可用性
您可以通過上述地址聯繫我們的祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人的要求的相關經修訂和重述的章程條款的副本。
董事會和公司治理
我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克股票市場的上市標準，我們的八位董事是獨立的。我們的董事會分為三種錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個類別的董事。
下表列出了截至2023年3月31日任期屆滿的每位董事會成員（他們也是年會選舉董事的提名人）和每位董事會常任成員的姓名、年齡以及某些其他信息：
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年會任期屆滿的董事/被提名人 | | 班級 | | 年齡 | | 位置 | | 自導演以來 | | 當前任期到期 | | 被提名的任期屆滿 |
Eric S.Uan | | I | | 53 | | 總裁、首席執行官兼董事會主席 | | 2011 | | 2023 | | 2026 |
彼得·加斯納 | | I | | 58 | | 導演 | | 2015 | | 2023 | | 2026 |
中尉。H.R. McMaster 將軍(3)(4) | | I | | 60 | | 導演 | | 2020 | | 2023 | | 2026 |
常任董事 | | | | | | | | | | | | |
喬納森·查德威克(1) | | II | | 57 | | 導演 | | 2017 | | 2024 | | — |
Cindy Hoots(1)(4) | | II | | 55 | | 導演 | | 2022 | | 2024 | | — |
丹·舍因曼(1)(2) | | II | | 60 | | 首席獨立董事 | | 2013 | | 2024 | | — |
威廉·R·麥克德莫特(2) | | III | | 61 | | 導演 | | 2022 | | 2025 | | — |
珍妮特·納波利塔諾(4) | | III | | 65 | | 導演 | | 2020 | | 2025 | | — |
聖地亞哥·蘇博托夫斯基(2)(3) | | III | | 45 | | 導演 | | 2014 | | 2025 | | — |
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(1)我們的審計委員會成員
(2)我們的薪酬委員會成員
(3)我們的提名和公司治理委員會成員
(4)我們的網絡安全風險管理委員會成員
導演提名人
Eric S. Yuan。 袁先生是我們公司的創始人，自 2011 年 6 月起擔任董事會主席、總裁兼首席執行官。2007 年 5 月至 2011 年 6 月，袁先生在跨國科技公司思科系統公司（“思科”）擔任公司工程副總裁。從 1997 年 8 月起，袁先生在互聯網公司 WebEx Communications, Inc.（“WebEx”）擔任過各種職務，最近擔任過工程副總裁，直到 2007 年 5 月被思科收購。袁先生擁有山東科技大學的應用數學學士學位和中國礦業大學的工程碩士學位。
袁先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他作為我們的創始人帶來的視角和經驗，以及他在科技公司工作的豐富經驗。
彼得·加斯納。 加斯納先生自 2015 年 10 月起擔任我們的董事會成員。自2007年1月以來，加斯納先生一直擔任雲計算公司Veeva Systems Inc. 的首席執行官兼董事會成員。在此之前，從2003年7月到2005年6月，加斯納先生曾在客户關係管理領域的全球領導者salesforce.com, inc. 擔任技術高級副總裁。1995 年 1 月至 2003 年 6 月，加斯納先生在 PeopleSoft, Inc. 擔任首席架構師兼總經理，該公司提供被甲骨文收購的人力資源管理系統。加斯納先生之前曾在軟件發行商Guidewire Software, Inc. 的董事會任職。Gassner 先生擁有俄勒岡州立大學計算機科學學士學位。
我們認為，加斯納先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技行業擁有豐富的管理經驗，並在多家上市公司的董事會任職。
中尉。美國陸軍麥克馬斯特將軍 H.R. McMaster 退休。自2020年5月以來，麥克馬斯特將軍一直擔任我們的董事會成員。自2018年9月以來，他在斯坦福大學擔任胡佛研究所的福阿德和米歇爾·阿賈米高級研究員、弗里曼·斯波格利研究所的蘇珊和伯納德·利奧託德研究員以及商學院的講師。他在美國陸軍擔任現役軍官長達 34 年，直到 2018 年 6 月退休。從 2017 年 2 月到 2018 年 4 月，麥克馬斯特將軍是 26 歲第四總統國家安全事務助理。麥克馬斯特將軍擁有美國西點軍校的學士學位和北卡羅來納大學教堂山分校的歷史學碩士和博士學位。
我們認為，麥克馬斯特將軍有資格擔任我們的董事會成員，因為他在領導大型組織方面擁有豐富的經驗，對外交事務的瞭解以及在戰略評估和規劃方面的專業知識。
常任董事
喬納森·查德威克查德威克先生自 2017 年 9 月起擔任我們的董事會成員。自2016年4月以來，查德威克先生一直是私人投資者。2012 年 11 月至 2016 年 4 月，查德威克先生擔任 VMware 的首席財務官、首席運營官兼執行副總裁。2011 年 3 月至 2011 年 10 月，他擔任 IP 語音 (VoIP) 服務公司 Skype Communication S.a.r.l. 的首席財務官；2011 年 10 月至 2012 年 11 月，在收購 Skype Communication S.a.r.l. 後，他擔任科技公司微軟公司的公司副總裁。2010 年 6 月至 2011 年 2 月，查德威克先生擔任安全軟件 McAfee, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官公司，直到被英特爾公司收購。從 1997 年 9 月到 2010 年 6 月，查德威克先生在思科擔任過各種高管職務。他還曾在美國和英國擔任過各種職務的會計師事務所 Coopers & Lybrand（現為普華永道）。他目前在公共數字工作流程公司 ServiceNow, Inc.、搜索和數據分析公司 Elastic N.V.、數據基礎設施公司 Confluent, Inc.、物聯網軟件公司 Samsara Inc. 以及多傢俬營公司的董事會任職。他之前曾在IT業務服務提供商Cognizant Technology Solutions Corporation和應用程序網絡交付公司F5 Networks, Inc. 的董事會任職。Chadwick 先生擁有英國特許會計師資格，並擁有巴斯大學電氣和電子工程學士學位。
我們認為，查德威克先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為首席財務官具有豐富的財務專業知識，並在多家上市公司的董事會任職。
Cindy Hoots。 Hoots 女士自 2023 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2020年1月以來，Hoots女士一直擔任製藥公司阿斯利康公司的首席數字官兼首席信息官。2018 年 1 月至 2019 年 12 月，她擔任跨國消費品公司聯合利華集團的全球技術副總裁。在加入聯合利華之前，胡茨女士曾於2016年至2018年在跨國煙草製造公司英美煙草公司擔任下一代產品、商業和數字化轉型副總裁。Hoots 女士擁有 DeVry 理工學院的計算機信息系統學士學位。
我們認為 Hoots 女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她擁有豐富的網絡安全和技術專業知識。
Dan Scheinman。 舍因曼先生自 2013 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2011年4月以來，舍因曼先生一直擔任天使投資人。從 1997 年 1 月到 2011 年 4 月，Scheinman 先生在思科擔任過各種職務，最近擔任思科媒體解決方案集團的高級副總裁。他目前在雲網絡公司Arista Networks, Inc.、網絡安全公司SentineLone, Inc. 和多傢俬營公司的董事會任職。Scheinman 先生擁有布蘭代斯大學的政治學學士學位和杜克大學法學院的法學博士學位。
我們認為 Scheinman 先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他對我們公司和技術行業有豐富的瞭解。
威廉 ·R· 麥克德莫特。麥克德莫特先生自 2022 年 3 月起擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，麥克德莫特先生一直擔任公共數字工作流程公司ServiceNow, Inc.（“ServiceNow”）的首席執行官兼董事會成員。從2010年到2014年，麥克德莫特先生擔任提供企業軟件的跨國軟件公司SAP SE（“SAP”）的聯席首席執行官，並從2014年到2019年10月擔任唯一的首席執行官。麥克德莫特先生於 2002 年加入 SAP，擔任 SAP America, Inc. 的首席執行官，並於 2008 年至 2019 年 10 月在 SAP 執行委員會任職。在加入SAP之前，麥克德莫特先生於2001年至2002年在Siebel Systems, Inc.擔任全球銷售和運營執行副總裁，並於2000年至2001年擔任Gartner, Inc.的總裁。麥克德莫特先生目前在汽車技術公司Fisker Inc. 的董事會任職。麥克德莫特先生之前曾在體育用品公司 Under Armour, Inc.、工程和仿真軟件及技術提供商ANSYS, Inc. 和情報驅動型信息安全解決方案提供商 SecureWorks Corp. 的董事會任職。麥克德莫特先生擁有道林學院的商業管理學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，並完成了沃頓商學院的高管發展課程。
我們認為，麥克德莫特先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技行業擔任首席執行官方面擁有豐富的專業知識，並在多家上市公司的董事會任職。
珍妮特·納波利塔諾。納波利塔諾女士自2020年11月起擔任我們的董事會成員。納波利塔諾女士是加州大學伯克利分校高盛公共政策學院的教授。她曾在 2013 年 9 月擔任加州大學校長，直到 2020 年 8 月離職。在擔任加州大學校長之前，她曾於 2009 年至 2013 年擔任美國國土安全部長，2003 年至 2009 年擔任亞利桑那州州長，1998 年至 2003 年擔任亞利桑那州總檢察長，1993 年至 1997 年擔任亞利桑那特區美國檢察官。納波利塔諾女士目前在臨牀階段的免疫學公司Vir Biotechnology, Inc. 的董事會任職。納波利塔諾女士擁有聖塔克拉拉大學政治學學士學位和弗吉尼亞大學法學院法學博士學位。
我們認為，納波利塔諾女士有資格擔任我們的董事會成員，因為她在教育和政府領域擁有豐富的領導經驗。
聖地亞哥·蘇博托夫斯基。 蘇博托夫斯基先生自 2014 年 12 月起擔任我們的董事會成員。蘇博托夫斯基先生是風險投資公司Emergence Capital的普通合夥人，自2010年以來一直在該公司工作。1999 年，蘇博托夫斯基先生創立了 AXG Tecnonexo，這是一家拉丁美洲的電子學習供應商。蘇博托夫斯基先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。他擁有阿根廷聖安德烈斯大學的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。蘇博托夫斯基先生是一位奮進的企業家和考夫曼研究員。
我們認為，蘇博托夫斯基先生有資格在我們的董事會任職，因為他的市場知識和擔任多傢俬營公司董事的經驗。
下表提供了與我們的董事會成員和被提名人的組成有關的信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。
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| 董事會多元化矩陣（截至 2023 年 5 月 5 日） |
| 董事總數 | | 9 |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 | | | | | | | | |
| 導演 | | 2 | | 6 | | 0 | | 1 |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 亞洲的 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | 0 | | 1 | | 0 | | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 白色 | | 2 | | 4 | | 0 | | 0 |
| 兩個或更多種族或民族 | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| LGBTQ+ | | 0 | | 0 | | 0 | | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | | 0 | | 0 | | 0 | | 1 |
導演獨立性
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克股票市場的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克規則要求上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有特定的例外情況。根據納斯達克上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的其他獨立性標準以及納斯達克股票市場的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和納斯達克股票市場上市標準中規定的其他獨立性標準。
我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、工作和隸屬關係的信息，我們的董事會已確定每位女士。Hoots and Napolitano、McMaster將軍以及查德威克、加斯納、麥克德莫特、舍因曼和蘇博托夫斯基先生與公司的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且他們中的每一個人都是
董事是 “獨立的”，因為該術語是根據美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克股票市場的上市標準定義的。Kimberly L. Hammonds 和 Carl Eschenbach 分別在 2023 財年的部分時間裏在我們的董事會任職，他們在我們的董事會任職期間也是獨立的。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。
董事會領導結構
Eric S. Yuan目前既是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官。我們的獨立董事帶來了來自公司外部的經驗、監督和專業知識，而袁先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。作為我們的創始人，袁先生最有能力確定戰略優先事項，領導批判性討論和執行我們的商業計劃。我們認為，董事會及其委員會的結構為管理層提供了有效的獨立監督，而袁先生的綜合角色可以實現強有力的領導，建立明確的問責制，增強我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。
首席獨立董事
我們的公司治理準則規定，如果我們的董事會主席不是獨立董事，我們的獨立董事將指定一名獨立董事擔任首席獨立董事。由於袁先生是我們的董事長兼首席執行官，因此包括獨立董事在內的董事會已任命丹·舍因曼為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，舍因曼先生主持定期舉行的獨立董事執行會議，協調獨立董事的活動，主持董事會會議中介紹或討論董事會業績的任何部分，並履行董事會另行決定和委派的其他職責。
董事會和股東會議和委員會
在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議），每位現任董事出席的會議總數至少佔以下總數的75％：（i）在他或她擔任董事期間舉行的董事會會議總數；（ii）他或她任職期間舉行的董事會所有委員會舉行的會議總數服務。
我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。除兩位當時在職的董事外，其他所有董事都參加了2022年的年度股東大會。由於先前存在的日程安排衝突，兩位董事未能出席。
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及網絡安全風險管理委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定為止。
審計委員會
我們的審計委員會由查德威克先生、舍因曼先生和胡茨女士組成。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求。埃申巴赫先生還在 2023 財年期間在我們的審計委員會任職，直到 2023 年 1 月他辭去董事會職務。我們的審計委員會主席是查德威克先生。我們的董事會已確定查德威克先生是
美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。在2023財年期間在我們的審計委員會任職的每位董事都可以根據適用要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其工作性質。
審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會的具體職責包括：
•幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；
•管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，以作為獨立註冊會計師事務所，審計我們的財務報表；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查關聯人交易；以及
•預先批准由獨立註冊的公共會計師事務所進行的審計和允許的非審計服務。
我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克股票市場的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查閲。在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了10次會議。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由麥克德莫特先生、舍因曼先生和蘇博托夫斯基先生組成。我們的薪酬委員會主席是 Scheinman 先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，薪酬委員會的每位成員都是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們的薪酬政策、計劃和計劃的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：
•審查並向董事會建議董事的薪酬；
•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；
•審查、通過、修改和終止激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護以及我們執行官和其他高級管理層的任何其他補償安排；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。
我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克股票市場的上市標準。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查閲。在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了六次會議。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由麥克馬斯特將軍和蘇博托夫斯基先生組成。在2023財年，哈蒙茲女士還曾在我們的提名和公司治理委員會任職。我們的提名和公司治理委員會主席是蘇博托夫斯基先生。我們的董事會已確定，根據納斯達克股票市場的上市標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•就董事會各委員會的組成和主席進行審議並向董事會提出建議；
•就公司治理準則和相關事宜制定並向董事會提出建議；
•監督對董事會（包括董事會各委員會）績效的定期評估；
•審查我們公司在環境、社會和治理（“ESG”）事項方面的做法和舉措，這些事項預計會對我們公司的業績、業務活動或聲譽產生重大影響；以及
•審查我們公司的首席執行官和執行管理團隊其他成員的繼任規劃流程，並協助我們的董事會評估這些職位的潛在繼任者。
我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合納斯達克股票市場的適用上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查閲。在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了四次會議。
網絡安全風險管理委員會
我們的網絡安全風險管理委員會由胡茨女士、麥克馬斯特將軍和納波利塔諾女士組成。哈蒙茲女士還在 2023 財年在我們的網絡安全風險管理委員會任職。我們的網絡安全風險管理委員會主席是 Hoots 女士。
我們的網絡安全風險管理委員會的具體職責包括：
•監督我們與我們的信息技術和網絡系統有關的政策和程序的質量和有效性，包括加密、網絡安全和數據安全，以及對此類系統的訪問；
•審查和監督我們的政策和程序，為應對任何數據安全事件做好準備；以及
•監督與我們的信息技術系統和流程相關的內部和外部風險的管理，包括加密、網絡安全、數據安全、風險管理框架以及對此類系統和流程的任何內部或第三方審計。
我們的網絡安全風險管理委員會章程副本可在我們的網站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查閲。在截至2023年1月31日的財政年度中，我們的網絡安全風險管理委員會舉行了五次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
如上所述，我們的薪酬委員會由麥克德莫特先生、舍因曼先生和蘇博托夫斯基先生組成。我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去一年中均未擔任任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會）的成員。
評估董事候選人時的注意事項
我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估董事候選人，包括股東提名的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於性格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須能夠根據過去擔任高度責任職位的經驗，向我們的首席執行官提供建議和指導，並且是他們所屬公司或機構的領導者。根據我們的提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們的董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有規定董事提名的最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。
我們的董事會認為它應該是一個多元化的機構，我們的提名和公司治理委員會考慮了廣泛的背景和經驗。正如我們的《公司治理準則》所述，在就董事提名做出決定時，我們的提名和公司治理委員會會考慮多元化因素，包括種族、民族、性別、年齡和性取向等。除此之外，如果聘請了第三方搜尋公司並被要求向我們提供可能的董事候選人名單，則將指示該公司將符合適用業務和搜索標準的女性和代表性不足社區的候選人包括在內。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的提名和公司治理委員會向董事會全體成員推薦候選人進行甄選。
股東對董事會提名的建議
我們的提名和公司治理委員會將在提交建議之日前至少十二（12）個月內持續考慮持有我們公司全面攤薄資本至少百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的法律、規章制度。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、經修訂和重訂的章程、我們的董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們相關的適當財務和其他專業知識
商業。希望推薦提名候選人的符合條件的股東應以書面形式聯繫我們的總法律顧問或我們的法律部門。此類建議必須包括有關候選人的信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們普通股的證據以及候選人簽署的確認願意在董事會任職的信函。我們的提名和公司治理委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。
根據我們經修訂和重述的章程，股東也可以提名人選進入我們的董事會。任何提名都必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求，並應以書面形式發送給我們的總法律顧問或位於阿爾馬登大道 55 號 6 的 Zoom Video Communications, Inc. 法律部門第四樓層，加利福尼亞州聖何塞 95113。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的總法律顧問或法律部門必須不早於2024年2月16日且不遲於2024年3月17日收到提名。
與董事會的溝通
希望與我們的董事會或董事會個人成員進行溝通的利益相關方可以寫信給我們的董事會或董事會的特定成員，並將信件郵寄給位於加利福尼亞州聖何塞阿爾瑪登大道55號6樓的Zoom Video Communications, Inc. 的總法律顧問 95113。如果利益相關方希望聯繫我們董事會的獨立成員，則相關方應通過上述地址將此類信函提交給首席獨立董事。我們的總法律顧問將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將所有此類信函轉發給我們的董事會相應成員，或者如果沒有具體説明，則轉發給我們的董事會主席。
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和董事候選人的資格和責任以及總體上適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文發佈在我們網站的公司治理部分，網址為 https://investors.zoom.us/corporate-governance。我們將在同一網站上發佈我們的《商業行為與道德準則》的修正案或董事和執行官對我們的《商業行為和道德準則》的豁免。
風險管理
風險是每項業務所固有的，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律和合規以及聲譽風險。我們設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體，在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。
我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會季度會議上與我們的首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他議題外，他們還討論了公司面臨的戰略和風險以及他們認為適當的其他時間。
雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會委員會協助我們的董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規領域的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查了我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。我們的審計委員會還在整個財政年度定期監測某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的風險管理方面的監督職責。我們的薪酬委員會評估我們的薪酬政策中固有的激勵措施所造成的風險。
我們的網絡安全風險管理委員會和董事會解決與我們的業務相關的主要網絡安全風險。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監測新威脅和風險的出現。特別是，我們的董事會致力於識別、及時檢測、防範、適當應對和緩解網絡安全威脅或事件對 Zoom 的影響。我們的網絡安全風險管理委員會積極參與以下活動，例如 (a) 考慮 Zoom 網絡安全團隊和其他人的意見，以更好地瞭解 Zoom 服務安全面臨的威脅及其對 Zoom 業務的影響；(b) 評估驗證 Zoom 網絡安全工作有效性的方法。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就可能影響我們業務的最重大風險（例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和合規相關風險）向董事會及其委員會報告並尋求指導。此外，除其他事項外，管理層向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃以及投資政策和做法的定期報告。
禁止套期保值、賣空和質押
我們的董事會通過了一項內幕交易政策，禁止套期保值或貨幣化交易，包括使用預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權、賣空我們的A類普通股、以保證金購買我們的A類普通股或將其存入保證金賬户以及將我們的股票作為貸款抵押品。此外，我們的內幕交易政策規定，我們的董事和執行官只能通過10b5-1交易計劃交易我們的證券。
環境、社會和治理（“ESG”）
ESG考慮因素是我們整體業務戰略的關鍵部分，我們致力於維持強有力的ESG計劃，並就我們的ESG舉措提供透明的披露。我們的提名和公司治理委員會負責監督審查我們在ESG事務方面的做法和舉措，預計將對我們產生重大影響。我們致力於為我們的社區、客户和員工提供幸福和關愛。我們力求通過提供連接人與組織、促進對話、促進教育和包容性、提高生產力、促進減少碳排放等的技術，讓世界變得更美好。2023 年 4 月，我們發佈了 2023 財年 ESG 報告，其中包括有關我們的 ESG 舉措和政策、我們的環境績效、我們在 2030 年之前在運營中實現 100% 可再生電力的承諾、我們的勞動力多元化數據以及符合可持續發展會計準則委員會 (SASB) 報告標準的指數的信息。該報告以及有關我們的 ESG 舉措和政策的更多信息將在我們的網站上公佈。我們網站上提供的內容未包含在此處，也不是本委託聲明的一部分。
非僱員董事薪酬
我們維持非僱員董事薪酬政策，該政策為未同時擔任我們的僱員或顧問的董事（均為 “合格董事”）提供現金和股權補償。非僱員董事薪酬政策最初由我們的董事會批准，並於 2019 年 5 月生效。我們的薪酬委員會和董事會在其獨立薪酬顧問怡安的協助下，定期審查符合條件的董事的薪酬，包括參考用於高管薪酬目的的同行公司集團以及我們行業在董事薪酬方面的總體趨勢和最佳做法。在更新非僱員董事薪酬政策時，我們的薪酬委員會和董事會會仔細考慮了怡安的市場數據分析和建議，以及董事對非僱員董事更高的要求和時間投入。
在2023財年初，在怡安的協助下，我們的薪酬委員會和董事會審查了我們的非僱員董事薪酬政策。該審查表明，我們之前發放的股權獎勵的結構旨在向非僱員董事提供三年而不是按年度補償，這與市場和同行慣例不符，按年計算，此類為期三年的補助金的價值大大低於同行公司年度補助金的中位數。經過這樣的審查，在仔細考慮了怡安的市場數據分析和建議之後，我們的薪酬委員會於2022年2月提出建議，我們的董事會批准了將股權薪酬方法改為向非僱員董事發放的結構性限制性股票單位獎勵（“RSU”），通常每年發放一次，而不是每三年進行一次，我們認為這與同行公司和一般市場慣例更加一致，最適合我們目前的合格董事。2022年11月，在怡安的協助下，我們的薪酬委員會進一步審查了我們的非僱員董事薪酬政策，並在仔細考慮了怡安的市場數據分析和建議後，確定將審計委員會主席的服務預付金增加2,500美元是適當的。
下文描述了2023財年實施的非僱員董事薪酬政策。
年度現金補償
1.年度董事會服務預付金：
a.所有符合條件的董事：45,000 美元
b.主席或首席獨立董事（代替上述）：65,000 美元
2.年度委員會成員服務預付員：
a.審計委員會成員：12,500 美元
b.薪酬委員會成員：10,000 美元
c.提名和公司治理委員會成員：5,000 美元
d.網絡安全風險管理委員會成員：10,000 美元
3.年度委員會主席服務預聘員（代替委員會成員服務預聘員）：
a.審計委員會主席：25,000 美元（2022 年 11 月增加到 27,500 美元）
b.薪酬委員會主席：20,000 美元
c.提名和公司治理委員會主席：10,000 美元
d.網絡安全風險管理委員會主席：20,000 美元
股權補償
根據2023財年的非僱員董事薪酬政策條款，每位符合條件的董事都有資格獲得根據27.5萬美元的補助金價值計算的RSU（“目標RSU”）。RSU 將在以下時間自動授予每位符合條件的董事，按比例分配，如下所述。
初次預約：在符合條件的董事首次當選或被任命為董事會成員時，在該合格董事首次當選或被任命為董事會成員之日（“資格日期”），該合格董事將獲得目標RSU（“初始補助金”），按百分比（不超過 100%）除以公司第一次年度股東大會（“年會”）之前的預期日曆天總數”) 發生在 365 年之前的資格日期之後。初始補助金將在第一屆年度會議日期（或者，如果更早的話，為初始撥款授予日期一週年）的前一天起全部歸屬，但前提是符合條件的董事在每個此類適用的歸屬日期之前的持續任職（定義見2019年計劃）。如果符合條件的董事在年會之日首次當選或被任命為董事會成員，則該合格董事將獲得年度補助金（定義見下文），而不是初始補助金。
連任：在我們每次年度股東大會舉行之日，從下文所述的適用會議日期開始，每位符合條件的董事如果 (i) 在該年度會議上被提名連任董事會成員，任期為三年，且 (ii) 在該年度會議之後繼續擔任董事會的非僱員成員，都將獲得目標限制性股份（均為 “年度補助金”）。由於我們的某些非僱員董事持有先前授予的未償股權獎勵，這些獎勵是為了在三年內提供薪酬，因此此類董事將在2022年2月逐步向年度目標限制性股票單位的轉變，通常與此類董事當前未償還的股權獎勵預計全部歸屬的時間相對應。因此，新的年度補助金將開始向我們的符合條件的董事發放，具體如下：在我們的2022年年度股東大會上，向我們的II類符合條件的董事發放給我們的II類合格董事（以及持有首次公開募股前補助金的II類合格董事，如下所述），最後在我們的2024年年度股東大會上向剩餘的二類合格董事發放。根據2022年2月非僱員董事薪酬政策修正案加入我們董事會的任何符合條件的董事都將從他們成為合格董事之日當天或之後的第一次年會開始獲得年度補助金。年度補助金將在補助日一週年（或者，如果更早的話，則在撥款日期之後舉行的下一次年度會議的前一天）全額歸屬，但須視符合條件的董事在每個此類適用的歸屬日期之前的持續任職（定義見2019年計劃）而定。
此外，為了適應上述年度補助計劃，截至截至2022年2月23日非僱員董事薪酬政策最初的2019年5月生效之日持有未歸屬股權獎勵（“首次公開募股前補助金”）的每位符合二類資格的董事將在首次公開募股前補助金完全歸屬之日後的緊接着獲得目標限制性股票單位（“臨時補助金”），按百分比按比例分配（不是超過 100%），通過除以第一個日曆天之前剩餘的預計日曆天總數得出在365臨時補助金髮放日期之後的年度會議。臨時補助金將在第一屆年會日期（或者，如果更早的話，為臨時補助金撥款日期一週年）的前一天起全部歸屬，但前提是符合條件的董事在每個此類適用的歸屬日期之前的持續任職（定義見2019年計劃）。
根據非僱員董事薪酬政策授予的所有限制性股權均根據2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）發放。根據非僱員董事薪酬政策授予的所有限制性股權將在 (i) 符合條件的董事死亡或殘疾（定義見2019年計劃）或（ii）控制權變更（定義見2019年計劃）後加速並全部歸屬，前提是符合條件的董事在該日期之前的持續任職。
根據非僱員董事薪酬政策授予的每個 RSU 的底層股票數量由此類限制性股票的適用補助金價值（如適用，按比例分配）除以我們A類普通股過去60個交易日的平均收盤價確定。薪酬委員會使用 60-
交易日過去的平均收盤價，而不是授予當日的單日股票價格，以便提供更穩定的股票價值，不易受到市場可能波動的影響。薪酬委員會了解到，該流程可能會導致ASC 718董事薪酬表中要求報告的獎勵的最終授予日期價值高於或低於目標RSU的價值，但經與怡安協商，考慮了各種發放股權獎勵的方法，每種方法都有優點和缺點，並確定上述流程目前最適合Zoom。
2023 財年非僱員董事薪酬
下表提供了有關我們每位非僱員董事在截至2023年1月31日的財年中獲得的總薪酬的信息。
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導演 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 總計 ($) |
喬納森·查德威克(2) | | 70,510 | | - | | 70,510 |
彼得·加斯納(3) | | 45,000 | | - | | 45,000 |
Cindy Hoots(4) | | 5,007 | | 104,533 | | 109,540 |
威廉·R·麥克德莫特(5) | | 51,984 | | 333,110 | | 385,094 |
中尉。H.R. McMaster 將軍(6) | | 58,492 | | - | | 58,492 |
珍妮特·納波利塔諾(7) | | 55,000 | | 274,667 | | 329,667 |
丹·舍因曼(8) | | 97,500 | | 141,808 | | 239,308 |
聖地亞哥·蘇博托夫斯基(7) | | 65,000 | | 274,667 | | 339,667 |
卡爾·埃申巴赫(9) | | 54,375 | | 274,667 | | 329,042 |
金伯利·L·哈蒙茲(10) | | 28,723 | | - | | 28,723 |
_______________
(1)報告的金額代表根據我們的2019年計劃在截至2023年1月31日的財年內向董事授予的限制性股票的總授予日公允價值，根據ASC Topic 718計算，不包括估計沒收的影響。在計算本專欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中所包含的經審計的合併財務報表附註中。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。
(2)截至2023年1月31日，查德威克先生持有我們1,514股A類普通股的限制性股票，其中884股仍未歸屬。自2021年9月7日起，該獎勵在36個月內分季度等額分期發放（根據我們的非僱員董事薪酬政策）。控制權發生變化、死亡或殘疾（如2019年計劃中定義的術語所定義），RSU的歸屬將全面加快。
(3)截至2023年1月31日，加斯納先生持有我們2,833股A類普通股的限制性股票，其中473股仍未歸屬。自2020年6月18日起，該獎勵在36個月內分季度等額分期發放（根據我們的非僱員董事薪酬政策）。控制權發生變化、死亡或殘疾（如2019年計劃中定義的術語所定義），RSU的歸屬將全面加快。
(4)根據我們的非僱員董事薪酬政策，Hoots女士在2023年1月被任命為董事會成員後，獲得了初始補助金（RSU）獎勵，總撥款日期公允價值為104,533美元。截至2023年1月31日，胡茨女士持有我們A類普通股的1,593股限制性股票，所有這些股票仍未歸屬。該獎項將於 2023 年 6 月 14 日全部歸還。
(5)根據我們的非僱員董事薪酬政策，麥克德莫特先生在2022年3月被任命為董事會成員時獲得了初始撥款RSU獎勵，總授予日期公允價值為58,443美元，並在2022年6月再次當選董事會後獲得了年度補助金 RSU 獎勵，總授予日期公允價值為274,667美元。截至2023年1月31日，麥克德莫特先生持有我們的2,589股A類普通股的限制性股票，所有這些股票仍未歸屬。該獎項將於 2023 年 6 月 14 日全部歸還。
(6)截至2023年1月31日，麥克馬斯特將軍持有我們2,833股A類普通股的限制性股票，其中473股仍未歸屬。自2020年6月18日起，該獎勵在36個月內分季度等額分期發放（根據我們的非僱員董事薪酬政策）。控制權發生變化、死亡或殘疾（如2019年計劃中定義的術語所定義），RSU的歸屬將全面加快。
(7)根據我們的非僱員董事薪酬政策，董事在2022年6月再次當選董事會後獲得了年度補助金RSU獎勵，總授予日公允價值為274,667美元。截至2023年1月31日，該董事持有我們2,589股A類普通股的限制性股票，所有這些股票仍未歸屬。該獎項將於 2023 年 6 月 14 日全部歸還。
(8)根據我們的非僱員董事薪酬政策，Scheinman 先生在當時的股權獎勵於 2022 年 11 月全部歸屬時獲得了臨時補助金 RSU 獎勵，總授予日期公允價值為 141,808 美元。截至2023年1月31日，舍因曼先生持有我們10萬股B類普通股的未行使股票期權，全部已全部歸屬，並持有1,880股A類普通股的RSU，所有這些股票仍未歸屬。RSU 獎項將於 2023 年 6 月 14 日全部歸還。
(9)根據我們的非僱員董事薪酬政策，埃申巴赫先生在2022年6月再次當選董事會後獲得了年度補助金（RSU）獎勵，總授予日期公允價值為274,667美元。埃申巴赫先生於 2023 年 1 月辭去了我們的董事會職務，此後，他的年度撥款 RSU 獎項下的所有股份都被取消了。
(10)哈蒙茲女士於2022年6月去世；根據其條款，由於她的去世，她當時未兑現的股票期權獎勵已完全加速。
我們的首席執行官袁先生也是董事，但他作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關支付給袁先生的薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬” 部分。
第 1 號提案
董事選舉
我們的董事會目前由九名成員組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三種錯開的董事類別。在年會上，將選出三名第一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一個班級。
每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或防止我們公司控制權的變更。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會分別推薦了 Eric S. Yuan、Peter Gassner 和 Lieut，並經董事會批准。H.R. McMaster將軍，被提名參加年會第一類董事的選舉。如果當選，袁先生、加斯納先生和麥克馬斯特將軍將擔任第一類董事，直到我們的2026年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。目前，每位被提名人都是我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。
如果您是登記在冊的股東，並且您簽署了代理卡或通過電話或互聯網進行投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被投給 “支持” 袁先生、加斯納先生和麥克馬斯特將軍的選舉。我們預計袁先生、加斯納先生和麥克馬斯特將軍都會接受這樣的提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名稱的股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行投票。
需要投票
董事的選舉需要我們普通股的多數投票權才能獲得批准，必須親自出席、通過遠程通信或代理出席，並有權在年會上投票。經紀商的非投票不會對該提案產生任何影響。
董事會建議投贊成票
上面提到的每位被提名人。
第 2 號提案
批准任命
獨立註冊會計師事務所
我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所（“KPMG”）對我們截至2024年1月31日的財年的合併財務報表進行審計。在截至2023年1月31日的財政年度中，畢馬威擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了該任命，但如果我們的審計委員會認為這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在本財年的任何時候自行決定任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命畢馬威為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對獨立註冊會計師事務所的看法，也非常重視良好的公司治理。畢馬威的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。
如果我們的股東不批准畢馬威的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。
首席會計師費用和服務
下表列出了畢馬威在截至2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $5,155,991 | | $3,877,627 |
與審計相關的費用(2) | | | $265,000 |
税費 | — | | — |
所有其他費用 | — | | — |
費用總額 | $5,155,991 | | $4,142,627 |
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(1)審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表（這是2023和2022財年的綜合審計）、未經審計的季度合併財務報表的審查、外國法定審計以及畢馬威會計師事務所通常提供的與法定和監管申報或約定有關的服務。2022 財年的費用包括與在 S-4 表格上提交註冊聲明相關的服務。
(2)審計相關費用包括與我們的ERP實施相關的內部控制評估費用。
審計員獨立性
根據其章程和下文詳述的政策，我們的審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會已確定，畢馬威提供預先批准的非審計服務符合維護畢馬威的獨立性。
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。畢馬威在截至2022年1月31日和2023年1月31日的財年中提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。
需要投票
批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要我們普通股的多數投票權在年會上親自出席、通過遠程通信或代理人投贊成票並有權就此進行投票。棄權票將具有 “反對” 提案投反對票的效力，經紀人的不投票將無效。
董事會建議投贊成票
批准畢馬威會計師事務所的任命。
3號提案
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》以及《交易法》第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們有待投票的指定執行官的薪酬在薪酬討論與分析、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露中披露。正如這些披露中所討論的那樣，我們認為我們的薪酬政策和決策側重於績效薪酬原則，與股東的利益高度一致。我們指定的執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，使我們能夠在競爭激烈的環境中成功領導我們的公司。
因此，我們的董事會要求股東對以下決議投不具約束力的諮詢票，以 “贊成” 以下決議，表示支持本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬：
“決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
由於投票是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點，對管理層和我們的董事會都很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在將來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。
下一次預定的按薪投票將在2024年年度股東大會上舉行。
需要投票
關於高管薪酬的諮詢投票需要我們普通股的大多數投票權在年會上親自出席、通過遠程通信或代理人投贊成票，並有權就此進行投票。棄權票將具有 “反對” 提案投反對票的效力，經紀人的不投票將無效。
董事會建議
對高管薪酬的諮詢投票 “贊成”
審計委員會的報告
根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站 https://investors.zoom.us/corporate-governance 上查閲。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。
關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的審計標準，對公司的合併財務報表進行獨立審計和對財務報告的內部控制，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。在履行監督職能時，審計委員會有：
•與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了經審計的財務報表；
•與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會通過的關於第1301號審計準則聲明（與審計委員會的溝通）中要求討論的事項；以及
•審查了上市公司會計監督委員會就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的畢馬威提供的書面通信，並與畢馬威討論了其獨立性。
根據審計委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
董事會審計委員會成員恭敬地提交：
喬納森·查德威克（主席）
Cindy Hoots
丹·舍因曼
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，除非我們以引用方式特別納入了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，否則任何以提及方式納入本委託書的一般性聲明均不被視為其一部分或以提及方式納入，否則不得被視為 “徵集材料” 或 “申報” 這兩項證券法案或《交易法》。
執行官員
下表列出了截至2023年3月31日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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姓名 | | 年齡 | | 位置 |
Eric S.Uan | | 53 | | 總裁、首席執行官兼董事會主席 |
Aparna Bawa | | 45 | | 首席運營官兼臨時首席法務官 |
| Velchamy Sankarlingam | | 55 | | 產品與工程總裁 |
凱利·斯泰克爾伯格 | | 55 | | 首席財務官 |
Eric S. Yuan。 袁先生的履歷信息在上述 “董事會和公司治理” 下列出。
Aparna Bawa。Bawa 女士自 2020 年 5 月起擔任我們的首席運營官兼臨時首席法務官。她曾在2019年8月至2020年5月期間擔任我們的首席法務官，在2018年9月至2020年5月期間擔任我們的總法律顧問，並在2018年12月至2020年11月期間擔任我們的祕書。在加入我們之前，Bawa女士從2017年6月起擔任電子商務平臺公司Magento, Inc. 的高級副總裁兼總法律顧問，直到2018年6月被Adobe Inc.收購為止。從2012年11月到2017年5月，巴瓦女士擔任企業閃存公司Nimble Storage, Inc. 的副總裁、總法律顧問兼祕書，該公司於2017年4月被惠普企業收購。Bawa 女士擁有馬凱特大學的會計學學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。
Velchamy Sankarlingam。 桑卡林加姆先生自2020年6月起擔任我們的產品與工程總裁。在加入我們之前，Sankarlingam 先生於 2010 年 6 月至 2020 年 6 月在雲計算和虛擬化軟件與服務提供商 VMware 工作，擔任過各種職務，最近擔任過雲服務開發和運營高級副總裁。在此之前，他曾於 2003 年 6 月至 2010 年 6 月在思科 Webex 擔任過各種職務。桑卡林加姆先生還曾在IBM、埃森哲、標準微系統和網絡計算設備公司工作。Sankarlingam 先生擁有印度金奈金迪工程學院的電子與通信工程學士學位、北伊利諾伊大學的計算機科學碩士學位、石溪大學的商業與政策碩士學位，並在斯坦福大學完成了斯坦福高管課程。
凱利·斯特克爾伯格。Steckelberg 女士自 2017 年 11 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Steckelberg女士曾在互聯網交友公司Zoosk, Inc. 擔任過各種高管職務，包括2014年12月至2017年6月的首席執行官，2012年8月至2014年12月的首席運營官以及2011年3月至2014年12月的首席財務官。從 2007 年 5 月到 2011 年 3 月，Steckelberg 女士在思科工作，她的職位包括消費領域財務高級總監和思科 WebEx 分部首席財務官。在加入思科之前，Steckelberg 女士從 2006 年 5 月起在 WebEx 擔任財務總監兼首席會計官，直到 2007 年 5 月被思科系統公司收購。Steckelberg 女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的會計學學士學位和 MPA 學位。
高管薪酬
薪酬討論和分析
我們於 2019 年 4 月成為上市公司，自 2021 年 2 月 1 日起不再是新興成長型公司。我們於 2021 年開始在委託書中舉行年度薪酬同酬諮詢投票，根據股東在 2021 年表達的偏好，我們將在本委託書中作為提案3舉行第三次年度薪酬支持諮詢投票。
本薪酬討論與分析概述了我們的高管薪酬理念和目標，討論了我們的高管薪酬政策，並分析了我們的薪酬委員會如何以及為何針對截至2023年1月31日擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（統稱為 “指定執行官” 或 “NeO”）做出具體的薪酬決定”。
我們在2023財年的指定執行官是：
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| 姓名 | | 職位 |
| Eric S.Uan | | 總裁兼首席執行官（首席執行官） |
| 凱利·斯泰克爾伯格 | | 首席財務官（首席財務官） |
| Aparna Bawa | | 首席運營官兼臨時首席法務官 |
| Velchamy Sankarlingam | | 產品與工程總裁 |
格雷格古墓(1) | | 前總統 |
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(1) 湯姆先生在我們的工作已於 2023 年 3 月終止。
執行摘要
在 2019 年首次公開募股之後的幾年中，隨着我們從視頻通信工具擴展到全面協作平臺，我們的業務迅速增長。 在疫情期間，當世界面臨着最嚴峻的挑戰之一時，我們的軌跡發生了永久的改變，我們作為一家公司動員起來保持人們的聯繫。在疫情爆發後的24個月內，我們的規模顯著擴大，可以管理這種需求，同時促進持續創新。這種過渡需要我們的高管和員工的高度關注和奉獻精神，我們將繼續調整薪酬計劃，以適應我們業務的成熟度、規模、規模和增長。但是，我們的薪酬計劃的設計始終如一，強調簡單、透明的結構，其股權部分超過現金薪酬，我們的薪酬委員會認為，這最能激勵我們的執行官推動長期價值創造。
2023 財年業績摘要
2023 財年確實是 Zoom 向全面協作平臺演變的關鍵時期。我們推出了多項創新以幫助實現工作轉型，並擴大了我們的產品組合以開拓新市場。 我們還面臨着挑戰，包括貨幣影響、在線收縮和交易審查方面的阻力。 以下 2023 財年的業務業績為股東審查我們的高管薪酬披露提供了背景信息：
•收入：本財年的總收入為43.93億美元，同比增長7％。
•運營收入：本財年的GAAP運營收入為2.454億美元，而2022財年的GAAP運營收入為10.636億美元。本財年的非公認會計準則運營收入為15.791億美元，低於2022財年的16.571億美元。1
•現金流： 本財年經營活動提供的淨現金為12.903億美元，而2022財年為16.053億美元。
•企業客户：在 2023 財年末，我們擁有大約 21.3 萬家企業客户，同比增長 12%。
1有關我們使用非公認會計準則運營收入的信息，包括與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。
2023 財年結束後，我們宣佈了重組計劃 （“重組計劃”）旨在降低運營成本，繼續推進我們對盈利增長的持續承諾。限制計劃包括 我們的員工人數減少了大約 15%。 我們相信，重組計劃將使我們能夠更加專注和靈活地應對經濟環境，為客户提供服務並執行 Zoom 的長期願景。
2023 財年高管薪酬計劃摘要
我們的薪酬委員會在制定高管薪酬決策時會仔細考慮我們的業績、業務戰略以及我們作為一家公司的轉型。薪酬委員會制定了它認為最合適的薪酬計劃，以推動我們公司和股東的業績，並確保我們的薪酬計劃使薪酬與股東利益和公司長期業績保持一致。 自從我們於2019年首次成為上市公司以來，我們的業務在短時間內發生了重大轉變，我們的薪酬計劃也不斷髮展和轉型，以適合像我們這樣規模和業務階段的公司。因此，我們的薪酬各不相同，我們的做法可能與上市公司的典型做法不同，後者在波動性和動態性較小的環境中運營了較長時間。
根據我們的運營和財務業績，以及本薪酬討論與分析中描述的其他因素，薪酬委員會做出了以下2023財年的指定執行官薪酬決定：
–基本工資: 我們批准了每位NeO（Tomb先生除外）的年基本工資為45萬美元，以便為整個團隊提供穩定的現金補償。 在此之前，我們首席執行官的基薪自 2011 年創立 Zoom 以來一直沒有變化。
–年度績效激勵：我們維持了當前每位近地物體的年度現金激勵獎勵的目標百分比水平，並制定了年度現金激勵計劃，在實現兩個嚴格的財務業績目標後提供補助。 在評估了2024財年初的業績後，根據我們的重組計劃，儘管我們實現了兩個績效目標之一，但我們沒有向任何近地物體支付年度現金激勵獎勵。
–長期股票獎勵：我們向首席執行官和某些其他近地物體發放了為期四年的 “更新” 股權獎勵。 我們不會像包括同行公司在內的大多數上市公司那樣每年頒發典型的年度更新股權獎勵。 我們在2023財年發放的四年 “更新” 獎勵旨在相當於四年的典型基於市場的年度補助金。 我們還向某些近地天體發放了規模較小的補充和留用補助金，並向年中加入我們的總裁發放了為期四年的新員工 RSU。
截至財年年末和提交本委託書之日，我們在2023財年向Neo發放的股權獎勵的市值（詳見下文）大大低於這些獎勵彙總薪酬表中報告的授予日期價值，這表明我們的股票表現與潛在的薪酬結果之間存在直接聯繫。
–總薪酬：我們報告的2023財年近地物體的總薪酬大大高於過去幾年，這主要是由於我們在2023財年發放的長期股權獎勵，旨在在四年內提供補償。 因此，我們認為，我們的高管薪酬充其量應從多年期來看待，而不是從前一個財政年度來看
瞭解支付或授予的方式和原因，以及與市場慣例的比較。下圖標題為 “首席執行官直接薪酬總額”，反映了我們首席執行官在過去四年中的直接薪酬總額*。 從孤立的一年時期來看，與年度市場數據相比，我們首席執行官的直接薪酬總額要麼很低，要麼非常高。 從四年期（2020財年至2023財年）來看，我們的首席執行官的平均年度直接薪酬總額為1,890萬美元，介於2023財年同行公司首席執行官年度薪酬的中位數和第75個百分位之間，如以下標題為 “年化首席執行官直接薪酬總額與同行” 的圖表所示。
首席執行官直接薪酬總額
年化首席執行官直接薪酬總額與同行對比
* “直接薪酬總額” 是指薪酬彙總表中報告的支付的基本工資和年度績效獎金以及授予日期發放的股權獎勵的公允價值。
作為參考，在我們的薪酬委員會做出2023財年的高管薪酬決定時，我們的首席執行官在過去四年（2019財年至2022財年）中的總薪酬（如薪酬彙總表所示）約為700萬美元，而同期我們的同行公司首席執行官的總薪酬中位數為5100萬美元。
此外，我們的薪酬彙總表中反映的2023財年向我們的首席執行官和其他NEO授予的股權獎勵的價值代表了根據財務會計原則確定的授予日期價值。這種價值不是我們的近地物體最終可能實現的價值，這將取決於獎項頒發時的未來股價、我們的高管繼續為我們服務以及其他因素。截至2023財年末，根據我們當時的股價（無視歸屬時間表），2023財年授予的限制性股票的市值大大低於截至授予之日薪酬彙總表中報告的價值，這表明該股權薪酬的價值與我們的股東利益直接一致。截至2023財年末，袁先生在彙總薪酬表中報告的2023財年股權獎勵的市值約為4,700萬美元，其中88％仍有待在未來幾年歸屬。
2024 財年初的重組和高管薪酬變動
在重組計劃方面，我們在2024財年暫時將首席執行官的基本工資降低了98％，至10,000美元，我們還將包括NEO在內的其他執行官的基本工資減少了20％，其中包括我們的NEO。 2023 年 3 月，我們終止了 Tomb 先生的總裁職務。 Tomb先生以有限股權歸屬的形式獲得遣散費，這筆補助金按照他的僱傭協議和我們的遣散費計劃中的條款支付。
高管薪酬政策與實踐
我們會不時評估我們的高管薪酬計劃的有效性，並審查風險緩解和治理事項，包括維持以下最佳實踐：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
ü強調長期股權激勵 ü將績效現金激勵機會與既定業務目標掛鈎 ü透明地披露績效激勵目標和薪酬結構 ü維持回扣政策 ü評估我們補償計劃的風險 ü維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ü聘請獨立薪酬顧問 | | û 無法保證控制費會發生 “單一觸發” 變更 û 遣散費或控制權變更補助金不退税或納税總額 û 一般而言，我們的員工沒有特殊的高管福利或健康福利或退休計劃 û 無法保證加薪或獎金 û 不對我們的股票進行套期保值或質押
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關於高管薪酬的諮詢投票
在去年的委託書中，我們就執行官薪酬計劃徵求了股東的第二次諮詢投票，並獲得了支持該計劃的89％的贊成票。我們的薪酬委員會審查了諮詢投票的最終投票結果，鑑於獲得了大量支持，得出結論，我們的股東普遍贊同這樣的觀點，即我們的高管薪酬計劃提供了具有競爭力的績效待遇，可以激勵我們指定的執行官並鼓勵他們長期留任。因此，薪酬委員會決定不因投票而對我們的高管薪酬政策或決定進行任何重大修改。但是，我們的薪酬委員會將根據股東的觀點和不斷變化的業務需求，監測並持續評估我們未來的薪酬計劃。我們的薪酬委員會希望在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時，繼續考慮我們的薪酬表決結果和股東的觀點。
薪酬目標和理念
Zoom 的薪酬理念是採用具有市場競爭力的薪酬計劃和反映 Zoom 文化和價值觀的相關總薪酬方案，為員工帶來快樂，認可他們為我們的組織帶來的價值。
我們的高管薪酬計劃旨在實現以下主要目標：
•吸引、留住和獎勵頂尖人才；
•提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現長期提高股東價值的關鍵績效目標；
•採用基於市場的薪酬結構，平衡內部公平並反映我們的文化和價值觀；以及
•使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
高管薪酬的要素
我們的高管薪酬計劃旨在採用整體薪酬方法，通常由以下三個主要組成部分組成，旨在在這些組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的激勵和長期激勵性薪酬。我們還向執行官提供遣散費和控制權變更相關的補助金和福利，以及所有員工可獲得的福利，包括401（k）計劃下的退休金以及參與各種員工健康和福利福利計劃。下圖總結了我們高管薪酬的三個主要要素、其目標和關鍵特徵。
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| 元素 | | 目標 | | 主要特點 |
基本工資
（固定現金） | | 通過用於履行工作職責的固定金額的現金提供財務穩定和安全。 | | 固定薪酬，在適當時定期審查和調整。 |
| 績效激勵（風險現金） | | 激勵和獎勵實現績效目標，這些目標是我們年度運營計劃的關鍵驅動力。 | | 激勵機會取決於具體的績效目標（對於受我們銷售薪酬計劃約束的高管，可能是公司績效目標和/或個人績效目標或銷售目標）。每個目標都有明確的支付所需的門檻等級和合理的支付上限。獲得的實際激勵金額是在績效期結束後確定的，要考慮績效目標的實現程度（以及此類目標的任何相對權重）。 |
長期激勵
（風險股票） | | 通過使高管的利益與股東的利益和股東價值的變化保持一致，激勵和獎勵公司的長期業績。吸引高素質高管，鼓勵他們長期繼續就業。 | | 從歷史上看，我們沒有按每年 “刷新” 的節奏發放股權激勵。當我們認為適合新員工、晉升或其他特殊情況（例如鼓勵留用）或作為對取得重大成就的獎勵時，可以發放股權激勵。自我們首次公開募股以來，股權補助一直以限制性股票單位獎勵的形式提供。 |
我們專注於為每位執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法適當地結合了短期和長期激勵措施，以最大限度地提高股東價值。
我們沒有在工資、績效激勵獎勵和股權補助、短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷為每位指定的執行官制定了總體薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬，以及它認為適合實現高管薪酬計劃目標和公司目標的現金和非現金薪酬。但是，薪酬委員會通常將指定執行官薪酬待遇的很大一部分結構為長期股權獎勵，以便使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致，讓我們的高管專注於實現推動我們業務發展的關鍵公司目標。
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用
薪酬委員會由董事會任命，協助董事會履行對公司薪酬和福利計劃、政策和計劃的監督職責，
酌情管理公司股權計劃及其與公司執行官、董事和高級管理層薪酬有關的職責。
薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬戰略。薪酬委員會全年定期舉行會議，除其他外，負責管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效激勵和股權獎勵），這些內容可能需要董事會的最終批准。但是，我們的薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不下放批准執行官薪酬的權力。薪酬委員會沒有維持關於向執行官發放股權時機的正式政策，歷史上也沒有規定每年向執行官發放年度更新補助金，而是在其認為適當時發放股權獎勵，通常包括僱用或晉升執行官的時間以及薪酬委員會認為適合留任或其他目的的其他時間。薪酬委員會通常在定期安排的日期發放股權獎勵，每季度舉行兩次。隨着我們作為一家上市公司的持續發展和發展，薪酬委員會將繼續評估其股權補助政策。
除了獨立薪酬顧問（如下文 “薪酬顧問的職責” 所述）外，我們的薪酬委員會還與管理層（包括我們的法律、財務和人力資源部門）以及我們的首席執行官合作並從中接收信息和分析，並在確定向我們的執行官（包括我們的指定執行官）支付的薪酬結構和金額時考慮此類信息和分析以及來自其獨立薪酬顧問的信息。我們的首席執行官在任何其他指定執行官不在場的情況下，評估並向薪酬委員會執行官提供績效評估及其關於執行官薪酬計劃和影響基本工資、績效激勵、股權薪酬和其他薪酬相關事項的決策的建議和提案。管理層成員，包括我們的首席執行官，可以參加我們的薪酬委員會的部分會議。但是，我們的薪酬委員會保留做出所有薪酬決定的最終權力。儘管首席執行官與薪酬委員會討論其建議，但他不參與有關自己薪酬的審議或確定。
薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會或董事會會議。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會在2023財年繼續保留怡安集團旗下的人力資本解決方案業務（前身為Radford）作為其獨立薪酬顧問，原因是其與科技公司相關的廣泛分析和薪酬專業知識。怡安以此身份就與高管和董事薪酬結構相關的薪酬問題向薪酬委員會提供建議。在2023財年，怡安除其他外提供協助：
•進行高管市場薪酬分析；
•組建一批同行公司，用作制定高管薪酬決策的參考；
•評估當前的高管薪酬做法並考慮其他薪酬計劃；
•審查我們的董事薪酬政策和慣例；以及
•協助制定本薪酬披露和分析。
薪酬委員會擁有聘用和終止怡安的服務以及批准其補償的唯一權力。怡安向薪酬委員會提出建議，但無權代表薪酬委員會或公司做出薪酬決定。怡安向薪酬委員會彙報，可以直接與薪酬委員會主席和其他成員接觸。除了與高管和董事薪酬問題相關的數據和建議外，怡安在2023財年沒有向公司提供其他服務。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針，分析了怡安作為薪酬顧問的工作是否引發了任何利益衝突。薪酬委員會根據其分析確定，怡安和個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突。
競爭市場薪酬數據的使用
薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，重要的是要了解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的當前做法。為此，薪酬委員會每年與怡安合作，審查和修改我們的同行集團公司名單，用於評估薪酬做法和薪酬水平。薪酬委員會認為，怡安提供的同行和市場數據以及其他因素是為我們的指定執行官設定薪酬的重要參考點，因為我們行業對高管的競爭非常激烈，留住我們才華橫溢的領導團隊對我們的成功至關重要。
2023 財年同行羣體
2021 年 8 月，根據怡安的建議，薪酬委員會根據以下標準確定了一組適合 2023 財年薪酬決策的公司：
•工業: 通信產品/服務和軟件相關公司（重點關注過去五年中上市的公司）
•市值: 我們市值的 0.3 到 3 倍
•收入: 我們收入的 0.5 倍到 3 倍
2022 年 2 月，在做出高管薪酬決定之前，我們再次對同行公司進行了審查和完善，以確保它們相對於我們當時更新的市值和收入而言仍然合適。 下面列出了薪酬委員會為為2023財年高管薪酬決策提供信息而引用的同行公司羣體。在 2022 年 2 月進行審查時，我們過去 12 個月的收入約為 40 億美元（降幅接近 80%）第四同行的百分位數），我們的30天平均市值約為450億美元（跌至70億美元附近）第四同行的百分位數）。
用於確定高管薪酬的因素
我們的薪酬委員會利用薪酬委員會成員的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在它認為具有競爭力且適合每位執行官的水平。薪酬決策不是使用公式化的方法或基準來做出的。薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：
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| Ø | 公司業績和現有業務需求 | | Ø | Zoom 的文化和價值觀 |
| Ø | 每位執行官的個人業績、工作職能範圍和技能組合的關鍵程度 | | Ø | 薪酬委員會的獨立判斷
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| Ø | 需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才 | | Ø | 每位指定執行官目前的股權所有權和總薪酬 |
| Ø | 我們的首席執行官的建議（不包括給他本人的建議） | | Ø | 總薪酬成本和對股東攤薄的影響 |
| Ø | 內部薪酬平等 | | Ø | 怡安提供的市場和同行數據 |
| | | Ø | 我們的薪酬顧問的建議 |
2023 財年高管薪酬計劃
基本工資
下面列出了我們每位指定執行官在2023財年的年基本工資。
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| 行政管理人員 | | 2023 財年的基本工資 (美元) | | 自2022年1月31日起基本工資的增長百分比 (%) |
Eric S.Uan(1) | | $450,000 | | 50 | % |
凱利·斯泰克爾伯格(2) | | $450,000 | | 20 | % |
Aparna Bawa(3) | | $450,000 | | 12.5 | % |
| Velchamy Sankarlingam | | $450,000 | | 50 | % |
格雷格古墓(4) | | $400,000 | | 不適用 |
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(1) 2022 年 5 月 1 日生效。
(2) 2022 年 6 月 1 日生效。
(3) 2022 年 8 月 1 日生效。
(4) 湯姆先生在我們的工作於 2022 年 6 月 6 日開始。
2022年3月，薪酬委員會根據市場數據審查了每位指定執行官的基本工資，並確定在2023財年應增加我們某些指定執行官的基本工資，因為這些被任命的執行官的基本工資（和目標現金總額）通常低於怡安提供的市場數據的中位數（對於某些高管，則大大低於中位數）。薪酬委員會批准了當時我們每位現有指定執行官的基本工資水平，以促進我們高管團隊在現金薪酬方面的內部平等。自2011年以來，袁先生沒有獲得過基本工資的增加。基本工資增加後，袁先生的基本工資保持在25％以下第四市場數據的百分位數。其他 NEO 基本工資保持在 50 美元或以下第四市場百分位數
數據。在大多數情況下，2023年的基本工資的生效日期與公司對每位員工的季度審查流程一致，該流程與每位員工的入職日期相關。
薪酬委員會隨後根據包括Tomb先生的股權機會和整體新員工薪酬待遇在內的各種因素確定了Tomb先生與開始在我們工作相關的基本工資。
績效激勵
我們的高管激勵計劃（“高管激勵計劃”）適用於某些關鍵高管，包括我們的每位指定執行官。高管激勵計劃提供了在實現適用於該財年的某些企業、財務或運營措施或目標的基礎上獲得現金激勵金的機會。每位參與者都有一個目標年度績效激勵機會，該機會相當於公司績效目標的100％實現情況。公司績效目標和激勵公式每年由薪酬委員會通過，並傳達給每位高管參與者。如果公司績效目標得以實現，薪酬委員會將決定此後是否儘快支付激勵金。
2023 財年的目標金額
在2023財年，參與高管激勵計劃的每位指定執行官都有資格獲得激勵，年度目標為基本工資的8％。2023財年適用於此類指定執行官的目標百分比與2022財年持平。薪酬委員會意識到，我們指定執行官的8％目標大大低於同行公司提供的年度激勵機會。儘管如此，薪酬委員會認為，8％的目標現金獎勵是適當的，因為它將高管薪酬主要由股權獎勵組成，以便我們的執行官專注於實現我們的長期戰略和財務目標，從而使他們的利益與股東的利益保持一致。此外，8％的目標現金激勵與我們為組織內所有非受僱員工提供的現金激勵機會相同，我們相信這可以建立信任、透明度和團隊合作。
2023 財年績效目標和成就
薪酬委員會將淨MRR和非公認會計準則運營收入確定為適用於2023財年計劃年度的公司業績目標。薪酬委員會之所以選擇這些指標，是因為它們與公司收入增長的主要驅動因素和方向以及我們的銷售薪酬計劃一致。淨MRR是我們未來長期收入增長的指標，鑑於收入增長，非公認會計準則運營收入是衡量我們有效管理運營支出的能力的重要指標。我們認為，作為公認會計準則財務指標的補充，非公認會計準則運營收入有助於投資者評估我們的持續運營業績，增進對我們過去財務業績的總體理解，並提高管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。
下表總結了每項年度企業業績目標、其相對權重和支付方法。每位參與者在官員激勵計劃下可以獲得的激勵補助金上限為該參與者目標激勵的200％。
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| 企業績效目標 | | 支付公式(3) | | 重量 | | 實際成就 | | 支付百分比 | | 加權支付百分比 |
Net MRR(1) | | •成就低於門檻（目標的 70%）：不支付 •目標實現率（目標的100％）：100％支付資金 •最大成就（目標的 150% 或以上）：200% 支付資金
| | 70% | | 低於閾值 | | —% | | —% |
非公認會計準則運營收入(2) | | •低於門檻成就（10.987 億美元）：不支付 •目標實現情況（15.696億美元）：100% 支付資金 •最高成就（20.405 億美元或以上）：200% 支付資金 | | 30% | | 15.791 億美元 | | 102% | | 30.6% |
| 總計 | | | | | | | | | | 30.6% |
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(1) 淨MRR是一項財務指標，我們將其定義為該期間最後一個月所有客户訂閲協議的經常性收入運行率，包括未提供任何跡象表明打算取消訂閲的月度訂閲者的收入。我們的淨MRR目標和實際淨MRR結果是一項內部衡量標準，出於多種原因，包括我們認為披露會導致競爭損害，我們不予披露。如果結果被披露，我們認為這些信息將使競爭對手能夠深入瞭解我們的運營和銷售計劃，這將對我們有害。鑑於我們對2023財年的預期，薪酬委員會在2023財年初將我們的淨MRR目標設定為其認為需要付出巨大努力才能實現的數額。
(2) Non-GAAP運營收入是一項非公認會計準則財務指標，代表GAAP運營收入（虧損），不包括股票薪酬支出和相關工資税、與普通股慈善捐贈相關的支出、收購相關費用和訴訟和解，淨額。 我們不包括股票薪酬支出和與普通股慈善捐贈相關的支出，因為它們本質上是非現金的，排除這些費用可以提供有關我們運營業績的有意義的補充信息，使投資者能夠將我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。我們不包括與員工股票計劃相關的僱主工資税金額，這是一項現金支出，以便投資者看到不包括股票薪酬支出對我們經營業績的全部影響。特別是，這筆費用取決於我們普通股的價格以及我們無法控制且與業務運營無關的其他因素。在適用的情況下，我們將收購相關費用，例如收購的無形資產的攤銷、交易成本和與業務合併直接相關的收購相關留存款，視為不一定反映一段時期內的運營業績的事件。我們不包括我們認為不屬於我們正常業務過程的重大訴訟和解，但扣除保險承保的金額。特別是，我們認為，考慮不包括此類支出的措施可以幫助比較不同時期的運營業績，其中可能包括也可能不包括此類支出，也有助於與業內其他公司的業績進行比較。
(3) 門檻、目標和最高成就水平之間的成就的支付資金根據以下支付標準確定：對於門檻和目標之間的成就等級，每超過門檻6％的成就將獲得20％的補助資金；對於目標和最大成就等級之間的成就水平，每超過目標6％（非公認會計準則運營收入為10％），則100％的目標支出資金將增加20％，在每種情況下，兩者之間進行線性插值級別。
薪酬委員會評估了2023財年結束後的公司績效目標實現情況。儘管高管激勵計劃下的支出僅基於我們相對於公司績效目標的績效和上述支付方法，將導致我們的每位指定執行官獲得相當於目標獎金30.6％的獎金，但根據我們的重組計劃，薪酬委員會和我們的執行官決定，不應向指定執行官支付任何獎金。因此，根據2023財年的高管激勵計劃，每位指定的執行官參與者都沒有獲得任何激勵金。
股權獎勵
獎項類型。 自首次公開募股以來，我們主要以RSU獎勵的形式向執行官發放股權補償。薪酬委員會定期審查與制定高管薪酬決策相關的股權薪酬結構的市場趨勢，並考慮使用績效歸屬股權獎勵。在2023財年，薪酬委員會確定，RSU仍然是我們執行官從長遠來看提供有意義激勵措施的最合適的激勵結構。薪酬委員會認為，RSU的獎勵通過提供與我們的股價直接匹配的回報，使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致。RSU 獎勵通過授予獲獎者在我們多年的持續工作來鼓勵留住員工，涵蓋的股票少於股票期權，最大限度地減少對股東的稀釋，對我們的員工來説簡單易懂，是我們與之爭奪人才的同行公司使用的主要股權獎勵類型。
格蘭特·卡登斯。 我們對股權薪酬的一般方法是在現有股權已大量或全部歸屬時發放補助金，或者以其他方式無法為我們的員工提供足夠的留用和激勵。因此，我們通常在執行官開始工作或晉升後發放為期四年的股權獎勵，然後在這些獎勵已大量歸屬時發放 “更新” 補助金。我們沒有采用每年向執行官發放大量股權獎勵的做法，這是大多數其他上市公司的做法。因此，在我們向高管提供這些為期四年的股權補助的年份中，從單年度來看，這些獎勵的價值通常會高於其他公司的補助金價值。但是，我們的獎勵通常應從四年期薪酬的角度來看待。
我們通常在事先確定的固定日期發放股權獎勵，但有時可能會在其他日期發放股權獎勵，例如新員工或其他特殊情況。向我們的執行官發放股權獎勵的時間安排沒有以故意使我們的執行官受益的方式進行協調。
定向撥款價值和由此產生的股份。 薪酬委員會通常會批准每項股權獎勵的目標美元計價補助金價值，然後將其轉換為授予的限制性股票單位的數量。我們通常通過將RSU目標補助金價值除以我們在截至撥款日期前14天的30個交易日期間的平均收盤價來確定每筆補助金所依據的RSU數量。薪酬委員會通常使用歷史平均收盤價來確定每次股票獎勵的股票數量，而不是授予之日的單日股票價格，以提供更穩定的股票價值，不易受到市場可能波動的影響。薪酬委員會明白，使用歷史平均股價可能會使ASC 718下薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中要求報告的獎勵的最終授予日期價值高於或低於目標補助金價值，但在與怡安協商後考慮了這一點，並確定上述流程作為我們目前的一般做法最合適。
2023 財年 NEO RSU 補助金
四年更新獎。 2022 年 7 月，薪酬委員會向我們當時在職的某些近地天體發放了四年刷新獎勵，金額如下所示，分四年授予（“4 年刷新獎勵”）。袁先生自 2018 年以來沒有獲得任何股權獎勵，這些獎勵在 2023 財年全部歸屬。同樣，在 2023 財年，我們其他獲得 4 年更新獎勵的 NEO 將全部歸屬或大量歸屬於他們新的招聘或晉升股權獎勵。
薪酬委員會根據其經驗和商業判斷，考慮了各種因素，包括市場數據、個人業績、當前授予的股權獎勵（包括既得和未歸屬部分）以及目標現金和股權補償機會總額，根據其主觀自由裁量決定了每個NEO的4年更新獎勵的規模。薪酬委員會在評估補助金的適當金額時考慮了四年期更新獎勵的年化價值。按年計算（即補助總額除以四），袁先生的四年更新獎勵反映了60第四首席執行官年度股權撥款價值的市場數據的百分比。薪酬委員會認為，這一定位是恰當的，可以激勵袁先生繼續全神貫注並參與我們組織的長期持續發展。我們的
其他 NEO 的年化 4 年更新獎勵從低於 50 不等第四市場數據的百分位數約為 75第四基於上述各種因素的市場數據的百分位數。超過 60 的金額第四市場百分位數反映了NEO在撥款前的年化目標薪酬大大低於市場數據中位數的情況。
下表反映了薪酬委員會批准的2023年7月發放的每項為期4年的更新股權獎勵的RSU目標補助金額，按總額和按年計算。 對四年期更新獎勵進行年度化更能代表獎勵的獲得方式，也能更好地與薪酬委員會在做出薪酬決策時審查的市場數據進行比較，後者對待其他獎勵和按年計算的價值是相同的。
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| 行政管理人員 | 4 年更新限制性單位 (#) | | RSU 目標撥款價值（總計）($) | RSU 目標撥款價值（按年計算）（美元） |
| Eric S.Uan | 612,499 | | $64,000,000 | $16,000,000 |
| 凱利·斯泰克爾伯格 | 297,216 | | $31,056,000 | $7,764,000 |
| Aparna Bawa | 191,406 | | $20,000,000 | $5,000,000 |
Velchamy Sankarlingam(1) | ─ | | ─ | ─ |
格雷格古墓(2) | ─ | | ─ | ─ |
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(1)桑卡林加姆先生在7月沒有獲得為期四年的刷新獎，因為他在2020年7月獲得了俄勒岡州立大學的新員工獎。
(2)Tomb 先生沒有獲得 4 年刷新獎，因為他在 2022 年 6 月獲得了新員工 RSU 獎。
保留和補充 RSU。 2023 年，我們還向我們的 NeO 發放了另外兩種類型的小額股權獎勵：留存獎勵和在某些情況下是補充留存獎勵。薪酬委員會認為，這些留用補助金對於滿足公司的留用需求至關重要，這要歸因於我們運營所在的競爭激烈的行業（在後COVID通貨膨脹市場中，競爭加劇）、我們股價的劇烈波動以及最近的宏觀經濟狀況變化給我們的業務帶來了不確定性。吸引和留住像我們領導者這樣才幹的高管人才既極具挑戰性又至關重要。我們執行戰略的能力、未來的成功以及促進和保護股東利益在很大程度上取決於我們持續留住高素質和熟練員工的能力。
薪酬委員會在 2023 財年向我們的每位非銷售員工發放了留用獎金獎勵 RSU，我們當時在職的每位 NEO 都在 2022 年 4 月獲得了這些獎項。與向與我們競爭的公司僱用的執行官提供的年度激勵性薪酬相比，我們所有非銷售員工（包括我們的NEO）的年度激勵目標現金機會為基本工資的8％，因此我們的每位新股東的目標現金年度激勵薪酬都低於25％第四市場數據的百分位數。根據我們強調股權所有權並將高管利益與股東利益保持一致的理念，薪酬委員會認為以限制性股票單位的形式提供額外的年度激勵性薪酬是必要和適當的。薪酬委員會認為，在我們的業務和外部環境中，這些RSU補助金比目前增加目標現金更為合適。限制性股票單位之所以成為留存工具，是因為它們在提供持續服務時會提供經濟價值，而且它們是一種激勵工具，因為它們提供的價值直接取決於我們股票的價值。
袁先生獲得了留存獎金 RSU，目標補助金價值為1,000,000美元，而我們當時在職的其他每位Neo都獲得了留存獎金RSU，目標補助金額為75萬美元。向我們每位NEO提供的補助金反映了金額，再加上8％的目標現金激勵機會，使我們的NEO的年薪比同行公司提供的年薪更具競爭力。由於獎金限制性股票單位旨在補充年度激勵性薪酬，因此它們將在一年內授予員工，但須視員工的持續服務情況而定。
我們的補充補助計劃適用於所有信譽良好的員工（包括我們的 NeO），這些員工在 2021 財年和 2022 財年的部分時間裏在我們的股價處於極高水平時獲得了某些股權獎勵。隨着 COVID-19 疫情的展開，2021 財年和 2022 財年上半年是 Zoom 前所未有的時期，我們的快速應對和執行能力推動了強勁的財務業績，我們的股價比疫情前的水平上漲了 600% 以上。最近一段時間，我們的股價下跌與 COVID-19 疫情的復甦和宏觀經濟狀況的變化有關，這些變化給我們的業務和整個市場帶來了不確定性。由於這些因素，在2021財年和2022財年部分時間授予的這些限制性股票並未達到我們預期的留存價值。因此，薪酬委員會批准了RSU的特別補充獎勵，旨在專門解決在這個前所未有的時限內提供的獎勵。
Steckelberg 女士和 Bawa 女士分別獲得了 RSU 的補充獎勵，目標補助金額為 15,415 美元（相對於他們在 2020 年 6 月授予的特殊的 COVID-19 限制性股票單位，當時我們的股價為 210 美元）。Bawa女士還獲得了RSU的補充獎勵，其目標補助金價值為3,965,008美元（與她在2020年9月的股票價格為370美元時授予的促銷RSU）。桑卡林加姆先生獲得了RSU的補充獎勵，其目標補助金價值為7,476,545美元（這是他在2020年7月批准的新員工，當時我們的股價為266美元）。上述 RSU 補助金於 2022 年 4 月發放，授予的時間表與最初的 RSU 補助金相同。為了確定這些補充補助金的限制性單位的數量，我們使用了撥款日的股票價格，因為薪酬委員會認為，從留存的角度來看，截至撥款之日提供確切的目標補助金價值非常重要。
2022 年 9 月，薪酬委員會還批准了桑卡林加姆先生的留用補助金，目標補助金價值為 7,000,000 美元，為期四年。除了上述補充獎勵和留用獎勵外，薪酬委員會通常不批准四年更新獎勵週期以外的重大股權獎勵。但是，薪酬委員會認為，該獎項對於留住和激勵桑卡林加姆先生很重要，桑卡林加姆先生的薪酬低於市場數據，並根據他們對適當留住桑卡林加姆先生的必要和適當條件的判斷確定了賠償金額。
新員工限制性單位。Tomb 先生的招聘是一個競爭激烈的過程，這要歸功於他作為技術行業領導者的經驗，最近曾在 Google Cloud 工作。湯姆先生的新員工 RSU 獎是湯姆先生在 2022 年 5 月招募加入 Zoom 的條款中經過激烈談判的組成部分。在確定Tomb先生的RSU賠償的適當金額時，薪酬委員會考慮了Tomb先生與谷歌的薪酬安排以及他預計在未來幾年將獲得的金額。薪酬委員會還考慮了我們的高管薪酬計劃和現任高管薪酬，以設計出具有競爭力的、基於市場的薪酬待遇，適合具有Tomb先生技能和經驗的高級管理人員。薪酬委員會確定，一項為期四年的目標補助金價值為4500,000美元的RSU獎勵為Tomb先生提供了適當的新員工RSU獎勵。該RSU獎項旨在為Tomb先生提供為期四年的有意義的Zoom股份。薪酬委員會認為，這名新員工 RSU 對湯姆先生決定接受我們的工作至關重要。由於 Tomb 先生於 2023 年 3 月終止僱傭關係，他沒收了這筆新僱傭的 RSU 獎勵的一部分，詳見下文 “遣散費和控制權變更福利”。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
求職信
我們保留與每位指定執行官的員工錄用信，其中列出了他們的初始僱傭條款和條件，包括下述職位、基本工資和遣散費。 我們每位指定執行官激勵機會的條款均受上述高管激勵計劃管轄。 我們指定的每位執行官都是隨意僱員。
遣散費和控制權變更補助金
對於某些類型的非自願解僱事件，包括與公司控制權變更相關的非自願解僱，我們的每位指定執行官都有資格獲得遣散費。
薪酬委員會認為，從留用的角度來看，遣散費對於為可能被非自願解僱的執行官提供一定程度的保護非常重要，包括與控制權變更有關的保護，而且金額合理，可以保持我們高管薪酬和留用計劃的競爭力。此外，薪酬委員會認為，這種結構有助於減輕因潛在或實際控制權變更而可能發生的關鍵執行官的幹擾和流失。此類補助金通過增強高管的關注度（包括在控制權活動可能發生變化期間）、在考慮交易時普遍存在不確定性的情況下留住高管，以及鼓勵負責潛在交易談判的高管獨立和客觀地進行談判，從而保護了股東的利益。我們與指定的執行官沒有任何協議，保證支付遣散費或控制權變更方面的任何税收總額。
我們歷來根據每位指定的執行官的員工錄用書向他們提供 “雙觸發” 遣散費。2022 年 8 月，我們通過了一項遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”），為包括我們的每位指定執行官在內的某些公司員工提供遣散費保障。遣散計劃規定的 “雙重觸發” 福利與我們指定的執行官先前在錄取通知書中有資格獲得的福利一致（對定義作了一些澄清，增加了向控制權變更結束前不久發生的非自願解僱提供補助金），還規定在控制權變更背景之外發生的非自願解僱時提供有限的股權加速補助金。薪酬委員會批准了遣散費計劃，將其作為一項更新工具，旨在在一份全面的文件中提供遣散費，為我們的每位指定執行官提供持續的保護。薪酬委員會審查了與批准這些福利有關的市場數據，並確定建議為非自願離職者增加有限的加速授權，因為這種福利與市場數據更加一致，可以為我們的高管提供合理的保護，也是留住員工的重要工具。
遣散計劃規定, 在無故非自願解僱或有正當理由辭職時,在每種情況下，在控制權變更期內（控制權變更前 3 個月或之後 12 個月），指定執行官將有權獲得（1）相當於六個月年基本工資的現金補助；（2）在解僱後的六個月內繼續支付COBRA保費；（3）將當時未償還的任何股權獎勵提前100％。遣散計劃還規定, 在無故非自願解僱或有正當理由辭職時,在每種情況下，在控制權變更期之外，我們的每位指定執行官都有權獲得為期12個月的未兑現和未歸屬定期股權獎勵的加速歸屬期。“原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語的定義如遣散計劃中所述。
下文 “解僱或控制權變更後的潛在付款” 中提供了遣散費計劃以及我們每位指定執行官在解僱或控制權變更後可能獲得的款項和福利的更詳細描述。
2023 年 2 月，我們解僱了 Tomb 先生。Tomb先生與我們簽訂了分居協議，規定解除對我們有利的索賠和上述遣散費，這些索賠和遣散費將在控制權變更期（即提前12個月歸屬Tomb先生的RSU獎勵）以外 “無理由” 解僱時支付。
401 (k) 計劃、ESPP、福利和健康福利
我們維持符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的僱員可以從其符合條件的工資中自願繳款，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》或 “該法” 規定的某些適用的年度限額。我們有能力向401（k）計劃進行全權配對和僱主全權繳款。在2023財年，我們沒有向401（k）計劃繳納全權配套繳款或僱主全權繳款。2022 年 1 月，我們批准了
自2022年7月1日起生效的401 (k) 計劃的全權配對繳款，根據該計劃，我們 (i) 全權配套僱主繳款，相當於每位參與者延期繳款的50％，前提是此類繳款不超過參與者按工資分列的401 (k) 計劃薪酬的3％；(ii) 在計劃年度結束時向在計劃年度末僱用的參與者繳納了等於每位參與者延期繳款的50％ 401（k）計劃計劃年度的最後一天。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）條的資格，根據該守則第501（a）條，401（k）計劃的相關信託旨在免税。作為一項符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，而且這些金額的繳款和收入通常在從401（k）計劃中提取或分配之前不向員工徵税。
我們還為包括指定執行官在內的員工提供根據我們的2019年員工股票購買計劃或 “ESPP” 以折扣價購買普通股的機會。根據ESPP，所有符合條件的員工，包括符合條件的指定執行官，最多可以將參與者當年收入（定義見ESPP）的20％用於以比市場價格折扣15％的價格購買我們的A類普通股，但須遵守規定的限額。袁先生目前沒有資格參與ESPP，因為他直接或間接擁有我們的普通股，佔公司所有類別股票總投票權或總價值的百分之五以上。
此外，我們還向包括指定執行官在內的執行官提供其他福利，其基礎與所有全職員工相同。這些福利包括但不限於醫療、牙科、視力、人壽、傷殘和意外死亡和傷殘保險計劃。我們為包括指定執行官在內的所有員工支付人壽、傷殘和意外死亡和殘障保險的保費。
我們設計的員工福利計劃要經濟實惠，在市場上具有競爭力，並且符合適用的法律和慣例。我們在定期監測適用法律和慣例以及競爭激烈的市場的基礎上，根據需要調整員工福利計劃。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向包括指定執行官在內的執行官提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責、提高執行官的效率和效力、用於招聘和留用目的或確保他們的安全和保障。我們為包括指定執行官在內的所有員工支付定期人壽保險和傷殘保險的保費，但有某些限制。為了解決袁先生作為我們的創始人兼首席執行官所產生的安全問題，我們為袁先生在個人住所以及他出於商務和非商業原因旅行時的安全相關費用，包括地面交通費用。根據獨立第三方保安公司的評估，我們對袁先生的交通和人身安全的安全措施符合最佳實踐。據評估，袁先生與Zoom的活動和穩定性密不可分。因此，作為整體安全計劃的一部分，我們對袁先生實施了某些安全程序，以降低傷害風險。與2022財年相比，2023財年袁先生的人身安全成本更高，部分原因是2023財年袁先生的出行增加。
將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。未來有關津貼或其他個人福利的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。
養老金福利
除了我們的401（k）計劃外，我們的美國員工，包括我們指定的執行官，不參與任何規定退休金和福利的計劃，也不參與主要在退休後提供的補助金和福利。
不合格的遞延薪酬
在 2023 財年，我們的美國員工，包括我們的指定執行官，沒有為我們贊助的任何固定繳款或其他在不符合税收條件的基礎上提供延期補償的計劃繳款或賺取任何款項。
税務和會計影響
股票薪酬的會計處理
根據財務會計標準委員會ASC主題718（“ASC 718”），我們需要估算和記錄獎勵歸屬期內每筆股權薪酬的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。
高管薪酬的可扣除性
根據該守則第162（m）條（“第162（m）條”），向任何上市公司 “受保員工” 支付的薪酬如果超過每應納税年度100萬美元，則通常不可扣除，除非該薪酬符合信賴期條件，但在2019年12月20日當天或之前上市的公司支付的某些薪酬除外。
儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決策時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最大利益的方式為公司的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供由於扣除限額而無法由公司扣除的薪酬第 162 (m) 條。如果薪酬委員會確定修改符合公司的業務需求，則可以靈活地修改最初打算免受第162（m）條規定的扣除額限制的薪酬。
其他薪酬政策與實踐
回扣政策
在美國證券交易委員會就《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“SEC Clawback 規則”）所要求的回扣規則提供最終指導之前，我們自願採取了一項激勵性薪酬補償或 “回扣” 政策，該政策於2019年在首次公開募股時生效。根據我們的回扣政策，如果高管的不當行為導致我們不得不編制會計重報表以更正我們先前發佈的財務報表中的重大錯誤，我們可能會尋求追回在上述重報義務之前的12個月內發放、歸屬或支付的激勵性薪酬（可能包括現金獎勵或激勵性薪酬、某些未償股權獎勵或遣散費或控制權變更補償）。我們的董事會有權和自由裁量權來確定我們的回扣政策所涵蓋的事件是否已發生，並可能（但不必要）要求全部或部分沒收和/或預付上述激勵補償，具體視事實和情況而定。
美國證券交易委員會最近發佈了最終的 SEC Clawback 規則，這將需要納斯達克進一步制定規則。我們將監督納斯達克採用的上市標準，並將酌情審查和修改我們的回扣政策，以反映納斯達克預計將在2023日曆年採用的上市標準。
除上述情況外，作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求我們的首席執行官兼首席財務官向我們償還任何費用
他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的獎金或其他基於激勵或股權的薪酬。
禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策
我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事，進行賣空、對衝股票所有權頭寸以及涉及與普通股相關的衍生證券的交易；將公司證券作為貸款抵押品；以及在保證金賬户中持有公司證券。
薪酬風險評估
薪酬委員會與怡安和外部法律顧問協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。在對薪酬相關風險進行審查後，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬政策和做法不太可能對我們公司產生重大不利影響。
薪酬委員會報告*
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議我們的董事會將CD&A納入本委託書，並納入我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告。
薪酬委員會
威廉·R·麥克德莫特先生
丹·舍因曼先生
聖地亞哥·蘇博托夫斯基先生
*本報告中的材料不是 “徵集材料”，已提供給委員會，但不被視為 “已提交” 委員會，不被視為已通過提及方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，但我們的10-K表年度報告除外，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論此類申報中使用何種通用公司措辭，均應被視為 “提供”。”
2023 財年薪酬彙總表
下表列出了在截至2023、2022年和2021年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官授予或獲得或支付的所有薪酬。
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姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 股票獎勵 ($)(1) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | | 所有其他補償 ($) | | 總計 ($) |
Eric S. Yuan， 總裁兼首席執行官 | | 2023 | | 402,962 | | 74,311,158 | | — | | 1,245,563(3) | | 75,959,683 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | 800,134(3) | | 1,115,089 |
| 2021 | | 300,000 | | — | | 42,000 | | 607,748(3) | | 949,748 |
凱利·斯特克爾伯格， 首席財務官 | | 2023 | | 426,196 | | 36,322,225 | | — | | — | | 36,748,421 |
| 2022 | | 377,164 | | — | | 16,530 | | — | | 393,694 |
| 2021 | | 375,000 | | 94,424 | | 52,500 | | — | | 521,924 |
Aparna Bawa， 首席運營官兼臨時首席法務官 | | 2023 | | 426,923 | | 27,611,195 | | — | | — | | 28,038,118 |
| 2022 | | 402,308 | | — | | 17,632 | | — | | 419,940 |
| 2021 | | 356,250 | | 10,217,203 | | 49,892 | | — | | 10,623,345 |
Velchamy Sankarlingam， 產品與工程總裁 | | 2023 | | 451,731 | | 13,760,601 | | — | | — | | 14,212,332 |
| 2022 | | 301,731 | | — | | 13,224 | | — | | 314,955 |
| 2021 | | 187,500 | | 26,962,237 | | 26,811 | | — | | 27,176,548 |
Greg Tomb， 前總統(4) | | 2023 | | 264,615 | | 50,813,146 | | — | | — | | 51,077,761 |
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(1)本欄中報告的金額代表根據FASB ASC Topic 718確定的每個財政年度授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。這些金額實際上可能沒有反映出我們指定執行官將要實現的實際價值。用於計算股票獎勵價值的假設載於我們截至2023年1月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註的附註9。
(2)披露的金額代表適用的指定執行官在每個相應財年獲得的績效激勵獎金總額。如上文 “薪酬討論與分析” 中進一步描述的那樣，截至2023年1月31日的財年沒有獲得任何獎金。
(3)代表我們為袁先生支付的地面交通、個人和住宅安全服務金額，如上文 “薪酬討論與分析” 中進一步描述的那樣。
(4)Tomb 先生在我們的工作始於 2022 年 6 月，並於 2023 年 3 月終止。
基於計劃的獎勵的撥款
下表顯示了截至2023年1月31日的財年，有關向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 獎勵類型 | | 批准日期 | | 授予日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)(2) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(3) |
| | | | 閾值 ($) | | 目標
($) | | 最大值 ($) | | |
| Eric S.Uan | | 現金 | | — | | — | | 9,261 | | 33,074 | | 66,148 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 8,420 | | 933,778 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 612,499 | | 73,377,380 |
| 凱利·斯泰克爾伯格 | | 現金 | | — | | — | | 9,528 | | 34,027 | | 68,055 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(6) | | — | | — | | — | | 139 | | 15,415 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 297,216 | | 35,606,477 |
| Aparna Bawa | | 現金 | | — | | — | | 9,525 | | 34,016 | | 68,033 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(6) | | — | | — | | — | | 139 | | 15,415 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(7) | | — | | — | | — | | 35,753 | | 3,965,008 |
| | RSU | | 7/7/2022 | | 7/8/2022(5) | | — | | — | | — | | 191,406 | | 22,930,439 |
| Velchamy Sankarlingam | | 現金 | | — | | — | | 10,080 | | 36,000 | | 72,000 | | — | | — |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(4) | | — | | — | | — | | 6,315 | | 700,334 |
| | RSU | | 4/8/2022 | | 4/8/2022(7) | | — | | — | | — | | 67,417 | | 7,476,545 |
| | RSU | | 9/8/2022 | | 9/9/2022(8) | | — | | — | | — | | 67,575 | | 5,583,722 |
| 格雷格古墓 | | 現金 | | — | | — | | 5,892 | | 21,041 | | 42,082 | | — | | — |
| | RSU | | 6/8/2022 | | 6/9/2022(9) | | — | | — | | — | | 460,264 | | 50,813,146 |
_______________
(1)代表根據高管激勵計劃在2023財年可能向我們的指定執行官支付的款項範圍，詳見上文 “薪酬討論與分析”。 每位指定執行官在2023財年獲得的實際獎金獎勵的美元價值為零。因此，本欄中列出的金額並不代表指定執行官在截至2023年1月31日的年度中獲得的額外或實際薪酬。
(2)代表 2019 年計劃下授予的 RSU 獎勵。
(3)每項股權獎勵的授予日期公允價值是根據FASB ASC 718計算的。本欄中報告的金額反映了這些限制性單位的會計成本，與近地物體在歸屬或結算限制性單位時可能獲得的實際經濟價值不符。
(4)代表留存獎金 RSU 獎勵，該獎勵在補助日期一週年之日發放 100%，前提是每個 NEO 在該日期之前持續為我們提供服務。
(5)代表RSU的更新獎勵，該獎勵在四年內分季度等額分期發放，具體取決於NEO在每個此類日期之前為我們提供的持續服務。
(6)代表一項補充的 RSU 獎勵，該獎項將於 2022 年 6 月 8 日授予 100%，前提是每個 NEO 在該日期之前為我們持續提供服務。
(7)代表RSU的補充獎勵，該獎勵將在兩年內授予等值的季度分期付款，具體取決於每個 NEO 在每個此類日期之前在我們這裏的持續服務。
(8)代表一項為期四年的留存RSU獎勵，其中四分之一的單位在撥款日一週年之日歸屬，其餘部分在此之後分12個季度等額分期歸屬，前提是桑卡林加姆先生在每個此類日期之前是否繼續為我們服務。
(9)這是一項為期四年的新員工RSU獎勵，每財季有1/32的股份在我們定期安排的季度歸屬日期歸屬兩次，前提是Tomb先生在每個此類日期之前是否繼續為我們服務。由於Tomb先生於2023年2月解僱，上表中反映的273,278個限制性單位被取消。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年1月31日我們的指定執行官持有的未償還的、可行使和不可行使的股票期權以及未歸屬的RSU獎勵。股票獎勵的市值是通過將我們獲得每項獎勵的普通股數量乘以75.00美元計算得出的，這是我們普通股在2023年1月31日的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 授予日期 | | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 | | 每股期權行使價(1) | | 期權到期日期 | | 的數量
股份或
的單位
存放那個
還沒有
既得 | | 的市場價值 股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 |
Eric S.Uan | | 09/24/2018 | | 26,505 | | — | | $4.15 | | 09/24/2023 | | — | | — |
| | 09/24/2018 | | 67,245 | | — | | $3.77 | | 09/24/2028 | | — | | — |
| | 04/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 8,420 | | $631,500 |
| | 07/08/2022(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 535,937 | | $40,195,275 |
凱利·斯泰克爾伯格 | | 09/24/2018 | | 100,000 | | — | | $3.77 | | 09/24/2028 | | — | | — |
| | 01/06/2018 | | 704,604 | | — | | $1.31 | | 01/06/2028 | | — | | — |
| | 04/08/2022(2) | | — | — | — | — | — | — | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 07/08/2022(3) | | — | — | — | — | — | — | — | | 260,064 | | $19,504,800 |
| Aparna Bawa | | 09/04/2020(4) | | — | | — | | — | | — | | 11,973 | | $897,975 |
| | 04/08/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 04/08/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 22,346 | | $1,675,950 |
| | 07/08/2022(3) | | — | | — | | — | | — | | 167,481 | | $12,561,075 |
Velchamy Sankarlingam | | 07/08/2020(4) | | — | | — | | — | | — | | 37,965 | | $2,847,375 |
| | 04/08/2022(2) | | — | | — | | — | | — | | 6,315 | | $473,625 |
| | 04/08/2022(5) | | — | | — | | — | | — | | 42,136 | | $3,160,200 |
| | 09/09/2022(3) | | — | | — | | — | | — | | 63,352 | | $4,751,400 |
| 格雷格古墓 | | 06/09/2022(6) | | — | | — | | — | | — | | 388,346 | | $29,125,950 |
_______________
(1)根據我們的董事會或薪酬委員會真誠地確定，所有期權的每股行使價均等於授予當日我們一股普通股的公允市場價值，但為了遵守税收規則，袁先生的26,505股股票期權以每股行使價等於授予當日我們一股普通股公允市場價值的110％ 旨在成為 “激勵性股票期權” 的期權。
(2)受獎勵約束的100％股份將在授予日一週年之日歸屬，但前提是指定執行官截至該歸屬之日仍在我們任職。
(3)受獎勵約束的股份中有6.25％將在授予日之後分16個等額季度分期歸屬，前提是指定執行官自每個此類歸屬日起繼續在我們任職。
(4)受獎勵約束的股份中有四分之一將在授予日一週年之日歸屬，其餘受獎勵約束的股份將在授予日一週年之日分12個等額季度分期歸屬，前提是指定執行官在每個授予日期之前是否繼續在我們任職。
(5)受獎勵約束的股份中有12.5％將在授予之日後分8個等額季度分期歸屬，但前提是指定執行官在每個歸屬日後繼續在我們任職。
(6)受獎勵約束的股份將在四年內歸屬，3.125% 的股份將在我們定期安排的季度歸屬日期（從授予日開始）每財季歸屬兩次，但須視Tomb先生的繼續任職情況而定
在每個這樣的歸屬日期之前與我們同在。由於 Tomb 先生於 2023 年 2 月解職，115,068 個 RSU 加速歸屬，剩餘的 273,278 個 RSU 被取消。
期權行使和股票歸屬
下表顯示了截至2023年1月31日的財年，有關我們指定執行官在上一財年行使期權和歸屬股票的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | | 的數量
股份
已收購
運動時
(#) | | 實現的價值 運動時 ($)(1) | | 的數量
股份
已收購
關於歸屬
(#) | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(2) |
| Eric S.Uan | | 62,500 | | | 7,772,080 | | | 76,562 | | | 5,592,854 | |
| 凱利·斯泰克爾伯格 | | 86,596 | | | 8,996,139 | | | 37,516 | | | 2,755,981 | |
| Aparna Bawa | | — | | | — | | | 44,538 | | | 3,616,853 | |
| Velchamy Sankarlingam | | — | | | — | | | 54,814 | | | 4,929,674 | |
| 格雷格古墓 | | — | | | — | | | 71,918 | | | 6,059,105 | |
_______________
(1)行使時實現的價值基於行使當日我們的A類普通股的收盤價與這些期權的適用行使價之間的差額，並不代表我們的指定執行官因行使期權而獲得的實際金額。
(2)歸屬時實現的價值是通過將既得限制性股票的數量乘以歸屬日我們的A類普通股的收盤價來確定的。歸屬後實現的價值並不能反映每位指定執行官獲得的實際價值，因為上表中反映的部分股份是我們為履行指定執行官的預扣税義務而扣留的。
僱傭、遣散費和控制權變更協議
我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄取通知書。2018 年 12 月，我們分別與袁先生、Steckelberg 女士和 Bawa 女士簽訂了確認錄取通知書。我們在2020年5月與桑卡林加姆先生簽訂了錄取通知書，並於2022年5月與Tomb先生簽訂了錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定在因控制權變更而非自願解僱時提供隨意就業和 “雙觸發” 遣散費，如下文 “——終止或控制權變更後的潛在付款” 中所述。
我們維持2022年8月通過的遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”），為包括我們每位指定的執行官在內的某些公司員工提供遣散費保障。遣散費計劃通常取代和取代我們指定執行官的錄取信中的遣散費和控制權變更福利。遣散計劃規定，在控制權變更期內（控制權變更前3個月或之後12個月）無故非自願解僱或因正當理由辭職，指定執行官將有權獲得相當於六個月年基本工資的現金補助，前提是執行和有效解除有利於我們的索賠，（1）相當於六個月年基本工資的現金補助；（2）繼續支付COBRA保費在終止後的六個月內；以及（3）將任何當時未償還的股權加速100％獎項。遣散計劃還規定，如果在控制權變更期之外無故被無故非自願解僱或因正當理由辭職，我們的每位指定執行官都有權加快12個月的未償和未歸屬的基於時間的股權獎勵的歸屬期。“原因”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語的定義如遣散計劃中所述。
我們與Tomb先生簽訂了與他在2023年3月無故解僱有關的分居協議。分居協議規定，在控制權變更期外（即提前12個月歸還Tomb先生未付的RSU獎勵），解除對我們有利的索賠和上述遣散費，這些索賠和遣散費應在 “無理由” 解僱時支付。
終止或控制權變更後的潛在付款
根據我們的遣散費和控制權變更計劃的條款，我們的每位指定執行官都有資格獲得遣散費，如上文 “薪酬討論與分析——遣散費和控制權變更福利” 中進一步描述的那樣。此外，我們的每位指定執行官持有的股權獎勵均受授予此類獎勵所依據的股權激勵計劃和獎勵協議的條款的約束。下表提供了有關在上述情況下為截至2023年1月31日的財政年度末任職的每位指定執行官提供的估計付款和福利的信息。以下列出的付款和福利是假設終止或控制權變更事件發生在我們截至2023年1月31日的財年的最後一個工作日，使用該日我們的A類普通股的收盤市場價格估算得出。如果此類事件發生在任何其他日期或以任何其他價格發生，或者如果使用任何其他假設來估計潛在的付款和福利，則實際付款和福利可能會有所不同。下文還描述了Tomb先生在2023年3月被解僱時獲得的實際付款和福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 與控制權變更相關的非自願解僱(1) | | 非自願解僱與控制權變更無關 | | 控制權交易的某些變更無需終止 ($)(4) | | NEO 的死亡或殘疾 ($)(5) |
姓名 | | 現金遣散費 ($)(2) | | COBRA 保費補償 ($) | | 股權加速 ($)(3) | | 總計
($) | | 部分股權加速 ($)(3) | | 股權加速 ($)(3) | | 股權加速 ($)(3) |
Eric S.Uan | | 225,000 | | 11,400 | | 40,826,775 | | 41,063,175 | | 12,115,875 | | 40,826,775 | | 40,826,775 |
凱利·斯泰克爾伯格 | | 225,000 | | 3,684 | | 19,978,425 | | 20,207,109 | | 6,046,425 | | 19,978,425 | | 19,978,425 |
| Aparna Bawa | | 225,000 | | 11,400 | | 15,608,625 | | 15,845,025 | | 5,916,300 | | 15,608,625 | | 15,608,625 |
Velchamy Sankarlingam | | 225,000 | | 11,400 | | 11,232,600 | | 11,469,000 | | 6,167,025 | | 11,232,600 | | 11,232,600 |
格雷格古墓(6) | | 200,000 | | 6,690 | | 29,125,950 | | 29,332,640 | | 8,630,100 | | 29,125,950 | | 29,125,950 |
_______________
(1)“非自願解僱” 是指無故解僱或因死亡或殘疾以外的正當理由辭職。就上述指定執行官的每項遣散費而言，在控制權變更前三個月或十二個月發生的非自願解僱被視為與控制權變更 “有關”。
(2)代表指定執行官年基本工資的六個月。
(3)股權加速的價值是根據截至2023年1月31日我們的A類普通股每股75.00美元的收盤價乘以待加速的未歸屬限制性股票單位的數量計算得出的。截至2023年1月31日，我們的指定執行官持有的所有未歸屬的傑出股權獎勵均為限制性股票。
(4)如果在公司交易（定義見2019年計劃）時，股權獎勵將終止，不會由繼任者或收購實體承擔或延續，也不會取代繼任者或收購實體的類似獎勵，並且指定的執行官沒有在此類公司交易之前終止工作，則這些福利意味着根據2019年計劃的條款，股權獎勵將全面加速獲得所有獎勵。有關2019年計劃中潛在的加速歸屬條款的描述，請參閲下文 “股權計劃——2019年股權激勵計劃”。
(5)根據2019年計劃向指定執行官提供的RSU協議條款，這些福利代表在指定執行官死亡或殘疾後獲得所有RSU獎勵的全部股權加速。
(6)2023 年 2 月，我們解僱了 Tomb 先生。Tomb 先生與我們簽訂了分居協議，規定解除對我們有利的索賠和上述遣散費，這些索賠在 “無理由” 解僱時支付，與控制權變更無關。因此，Tomb先生獲得了為期12個月的RSU獎勵的加速歸屬，導致115,068個限制性股票單位加速歸屬，其餘的273,278個限制性股票單位被取消。由於被解僱，Tomb先生不再有資格獲得上述任何其他遣散費或控制權變更福利。
薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和S-K法規第402（u）項的要求，我們提供以下有關中位員工的年總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。
我們的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規定。美國證券交易委員會關於確定員工中位數、計算年度總薪酬和確定薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設。因此，我們的薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，而且在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除項、估計值和假設。
為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，我們使用的方法和重要假設、調整和估計值如下：
•截至2022年11月1日，我們審查了所有全職和兼職員工（首席執行官除外）的薪酬，包括通過第三方提供商僱用的個人。就本決定而言，我們的員工羣體中沒有包括任何獨立承包商或臨時工。
•為了確定我們的員工中位數，我們使用了一貫採用的薪酬衡量標準，包括在2022年2月1日至2022年11月1日期間支付的基本工資、支付的獎金或佣金，以及根據ASC 718計算的授予日期公允價值。我們之所以選擇這項薪酬措施，是因為它涵蓋了向員工提供的主要薪酬形式，而且有關我們員工的這些信息隨時可用。
•我們將工作時間少於整個財政年度的員工的基本工資和佣金支付額按年計算，然後按比例對這些金額進行評級，以反映從 2022 年 2 月 1 日到 2022 年 11 月 1 日這段時間。
•對於以美元以外支付的員工，我們使用自 2022 年 11 月 1 日起生效的外匯匯率將他們的薪酬轉換為美元。我們沒有對美國以外的員工進行任何生活費用調整。
•
應用上述方法後，我們確定了2023財年中位員工的身份，然後根據S-K法規第402 (c) (2) (x) 項的要求計算了該員工的年度總薪酬。
如薪酬彙總表所示，我們首席執行官在2023財年的年度總薪酬為75,959,683美元。2023財年，我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為217,294美元，因此首席執行官與員工薪酬中位數的比率約為 350:1。
我們2023財年的薪酬比率大大高於2022財年的薪酬比率，這要歸功於袁先生為期四年的 “刷新” 股權獎勵，該獎勵旨在相當於四年的典型基於市場的年度補助。就薪酬比率計算而言，發放更大的多年期定期補助金，而不是典型的年度股權補助，會導致首席執行官的薪酬顯得不均衡，因為較大的多年期股權薪酬包含在補助當年的薪酬中，而其他年份幾乎沒有股權薪酬。
項目 402 (v) 薪酬與績效
本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定與我們或我們的薪酬委員會對我們的績效與指定執行官薪酬之間聯繫的看法一致。 有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲第 28 頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分。
要求以表格形式披露薪酬與績效
下文 “實際支付給首席執行官的薪酬” 和 “為近地物體實際支付的平均薪酬” 標題下列出的金額是按照S-K法規第402（v）項的方式計算的。美國證券交易委員會的規定要求使用 “實際支付的薪酬”（“CAP”）一詞，由於美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額與個人實際獲得的薪酬以及上文 “薪酬討論與分析” 部分中描述的薪酬決定不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | PEO 的薪酬彙總表(1) | | 實際支付給PEO的補償(2) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬(4) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| | | | | 股東總回報(5) | | 同行集團股東總回報率(6) | | 淨收入 (7)（以千計） | | 非公認會計準則運營收入（百萬美元）(8) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $75,959,683 | | $43,840,026 | | $32,519,158 | | $20,324,162 | | $98.30 | | $142.05 | | $103,711 | | $1,579.1 |
| 2022 | | $1,115,089 | | ($26,702,869) | | $512,500 | | ($19,780,384) | | $202.20 | | $183.20 | | $1,375,639 | | $1,657.1 |
| 2021 | | $949,748 | | $89,602,053 | | $10,281,937 | | $78,892,651 | | $487.64 | | $146.11 | | $672,316 | | $983.3 |
_______________
(1) (b) 欄中報告的美元金額是報告的賠償總額 袁先生（我們的 PEO）在薪酬彙總表的 “總計” 列中顯示每個相應年份。請參閲 “2023 財年薪酬彙總表”。
(2) (c) 欄中報告的美元金額代表袁先生的上限金額，根據S-K法規第402（v）項計算。美元金額並未反映袁先生在適用年度獲得或支付給袁先生的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對薪酬彙總表中報告的袁先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬彙總表中報告的承保會計年度 (FY) 的總薪酬 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| $75,959,683 | | $1,115,089 | | $949,748 |
扣除：授予日期財年期間授予的股權獎勵的公允價值(a) | $74,311,158 | | $0 | | $0 |
| 添加：截至財年末授予的截至財年末已發放的已發放且未投入的股權獎勵的公允價值 | $40,826,775 | | $0 | | $0 |
| 添加：截至財年末，在任何上一年度授予的截至財年底未付和未歸屬的獎勵的公允價值的變化 | $0 | | ($18,136,074) | | $61,575,203 |
| 添加：財年期間授予的財年期間歸屬的任何股權獎勵在歸屬日的公允價值 | $5,592,854 | | $0 | | $0 |
| 添加：截至歸屬日（自上一財年末起）在任何上一年度授予的、在財年末或財年期間歸屬的任何股權獎勵的公允價值變動 | ($4,228,128) | | ($9,681,884) | | $27,077,103 |
| 扣除：上一財年發放的未滿足適用歸屬條件的獎勵在上一財年末的公允價值 | $0 | | $0 | | $0 |
實際支付的補償（根據美國證券交易委員會規則的定義）(b) | $43,840,026 | | ($26,702,869) | | $89,602,053 |
(a) 股票獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。
(b) 由於四捨五入，股權獎勵調整數額可能與上表中報告的金額有所不同。
(3) (d) 欄中報告的美元金額代表我們報告的金額的平均值 將執行官命名為 每個適用年度薪酬彙總表 “合計” 欄中的一個羣體（不包括袁先生）。我們每個人的名字 被任命的執行官（不包括袁先生）為計算每個適用年度的平均金額而包括的如下：（i）2023年，凱利·斯特克爾伯格、Aparna Bawa、Velchamy Sankarlingam和Greg Tomb；（ii）2022年，凱利·斯泰克爾伯格、瑞安·阿祖斯和珍妮·佩洛西；（iii）2021年，凱利·斯泰克爾伯格、瑞安·阿祖斯、阿帕娜 Bawa 和 Velchamy Sankarlingam。
(4) （e）欄中報告的美元金額代表我們指定執行官作為一個整體（不包括人民幣）的平均上限金額，該金額是根據S-K法規第402（v）項計算得出的。美元金額並未反映我們獲得或支付給我們的實際平均薪酬金額 被任命的執行官 在適用年份內作為一個羣體（不包括袁先生）。根據S-K法規第402（v）項的要求，對我們報告的平均薪酬總額進行了以下調整 被任命的執行官作為一個小組（不包括袁先生）每年使用上文注2中所述的相同方法確定上限上限：
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薪酬彙總表中報告的承保會計年度 (FY) 的總薪酬 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
$32,519,158 | | $512,500 | | $10,281,937 |
扣除：授予日期財年期間授予的股權獎勵的公允價值(a) | $32,126,792 | | $0 | | $9,342,072 |
添加：截至財年末授予的截至財年末已發放的已發放且未投入的股權獎勵的公允價值 | $18,050,063 | | $0 | | $12,088,275 |
添加：截至財年末，在任何上一年度授予的截至財年底未付和未歸屬的獎勵的公允價值的變化 | ($989,771) | | ($13,378,120) | | $40,277,153 |
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添加：財年期間授予的財年期間歸屬的任何股權獎勵在歸屬日的公允價值 | $3,571,663 | | $0 | | $0 |
添加：截至歸屬日（自上一財年末起）在任何上一年度授予的、在財年末或財年期間歸屬的任何股權獎勵的公允價值變動 | ($700,159) | | ($6,914,765) | | $25,587,358 |
扣除：上一財年發放的未滿足適用歸屬條件的獎勵在上一財年末的公允價值 | $0 | | $0 | | $0 |
實際支付的補償（根據美國證券交易委員會規則的定義）(b) | $20,324,162 | | ($19,780,384) | | $78,892,651 |
(a) 股票獎勵的授予日期公允價值代表適用年度薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額總額。
(b) 由於四捨五入，股權獎勵調整數額可能與上表中報告的金額有所不同。
(5) TSR是根據2019年12月31日100美元的初始固定投資的價值確定的。累計股東總回報率的計算方法是假設股息再投資，將衡量期內累計股息金額的總和除以衡量期末和開始時的股票價格之差除以衡量期開始時的股價。
(6) 代表加權同行羣體的總回報率，根據顯示回報的每個週期開始時相應公司的股票市值進行加權。根據美國證券交易委員會的規定，用於此目的的同行羣體是納斯達克計算機指數中包含的公司集團，這是我們根據截至2023年1月31日的財政年度S-K法規第201（e）項在10-K表年度報告中使用的行業同行羣體。第35頁描述了薪酬委員會在確定與執行官的薪酬安排時使用的獨立同行羣體作為參考點。
(7) 歸屬於Zoom的淨收益，載於我們的10-K表年度報告中的合併財務報表 截至2023年1月31日的財政年度.
根據法規 S-K 第 402 (v) 項的要求，我們已經確定 非公認會計準則運營收入是公司選擇的衡量標準。非公認會計準則運營收入是一項非公認會計準則財務指標，代表公認的運營收入（虧損），不包括股票薪酬支出和相關的工資税、與普通股慈善捐贈相關的支出和收購相關費用。非公認會計準則運營收入可能不是2022和2021財年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。Non-GAAP 運營收入是我們年度績效獎金計劃的一部分，我們的新任執行官將參與該計劃，上文的 “薪酬討論與分析” 部分對此進行了進一步描述。與非公認會計準則運營收入相比，我們的股價對市值的影響可能更為明顯。正如CD&A中進一步描述的那樣，我們的高管薪酬計劃主要側重於基於股權的薪酬，隨着時間的推移，股權薪酬會根據執行官的持續服務進行授予，其價值與我們的股價直接一致。
要求以表格形式披露最重要措施
我們用來將CAP與我們的財務績效指標聯繫起來的最重要的財務績效指標 被任命的執行官 下文列出了我們最近完成的財年的業績。有關這些績效指標及其在我們的高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲第 28 頁開頭的 “薪酬討論與分析”。
非公認會計準則運營收入
淨MRR（我們將淨MRR定義為該期間最後一個月所有客户訂閲協議的經常性收入運行率，包括未提供任何跡象表明打算取消訂閲的月度訂閲者的收入）
要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下圖表來説明上面薪酬與績效表格披露中包含的薪酬和績效數字之間的關係。此外，下面的第一張圖進一步説明瞭公司股東總回報與納斯達克計算機指數總回報率之間的關係。如上所述，就表格披露而言，“實際支付的薪酬” 和以下圖表是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不能完全代表我們的指定執行官在適用年份獲得或實際支付給我們的指定執行官的實際最終薪酬金額。
上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不得視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中有任何一般的公司註冊措辭，除非公司以引用方式特別納入了此類信息。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年1月31日的股權薪酬計劃信息。包括股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
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計劃類別 | | 普通股類別 | | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | (b) 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價(1) | | (c) 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
證券持有人批准的股權補償計劃 | | A 級(2) | | 203,261 | | | $ | 71.40 | | | 51,367,131 | |
| | B 級(3) | | 4,597,355 | | | $ | 5.43 | | | — | |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | | | | — | | | — | | | — | |
總計 | | A 類和 B 類 | | 4,800,616 | | | — | | | 51,367,131 | |
________________
(1)加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不包括我們的普通股標的限制性股票單位的股票，這些股票沒有行使價。
(2)包括以下計劃：2019年計劃和2019年員工股票購買計劃（“ESPP”）。我們的2019年計劃規定，從2020年2月1日到2029年2月1日，在每個日曆年的2月1日，留待發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於（i）我們在自動增加之日之前的財政年度1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的5％，或（ii）確定的較少的股票數量由我們的董事會在適用的 2 月 1 日之前完成。我們的ESPP規定，在每個日曆年的2月1日，從2020年2月1日到2029年2月1日，留待發行的A類普通股數量將自動增加一個數字，等於 (i) 自動增加之日之前的財政年度1月31日已發行普通股（包括A類和B類）總數的1％，以及（ii）7,500,000股中較低者；前提是在任何此類上調之日之前，我們的董事會可以決定增幅將降低超過第 (i) 和 (ii) 條規定的金額。2023年2月1日，根據這些規定，根據我們的2019年計劃和ESPP，可供發行的A類普通股數量分別增加了14,691,142股和2,938,228股。這些增加沒有反映在上表中。
(3)包括以下計劃：經第四次修訂和重述的2011年全球股票計劃。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年3月31日有關我們股本實益所有權的信息，即：
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；
•我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及
•我們已知的每位實益擁有我們 A 類或 B 類普通股超過 5% 的個人或關聯團體
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了對我們證券的唯一或共同的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
我們的股本所有權百分比基於2023年3月31日已發行的249,109,284股A類普通股和4669,611股B類普通股。我們已將受股票期權約束的普通股視為已發行股票，這些股票期權受股票期權約束，這些股票期權目前在2023年3月31日後的60天內可行使或可行使，或根據限制性股票單位發行，這些股票期權受限於自2023年3月31日起的60天內存在的歸屬和結算條件，由持有股票期權或受限制性股票股的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。
除非另有説明，否則下面列出的每位實益所有人的地址均為 c/o Zoom Video Communications, Inc.，Almaden Boulevard 55 號，6第四樓層，加利福尼亞州聖何塞 95113。
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| | A 類普通股 | | B 類普通股‡ | | |
受益所有人姓名 | | 股份 | | % | | 股份 | | % | | 佔總投票權的百分比† |
5% 股東 | | | | | | | | | | |
貝萊德公司 (1) | | 12,731,719 | | | 5.2 | % | | — | | | * | | 1.8 | % |
先鋒集團(2) | | 20,207,290 | | | 8.2 | % | | — | | | * | | 2.8 | % |
隸屬於緊急資本合夥人的實體(3) | | — | | | * | | 6,488,825 | | | 13.9 | % | | 9.1 | % |
普契尼世界有限公司(4) | | — | | | * | | 9,406,815 | | 20.2 | % | | 13.1 | % |
董事和指定執行官 | | | | | | | | | | |
Eric S.Uan(5) | | 87,088 | | | * | | 22,621,242 | | | 48.3 | % | | 31.6 | % |
彼得·加斯納(6) | | 4,057 | | | * | | 1,202,720 | | | 2.6% | | 1.7% |
喬納森·查德威克(7) | | 756 | | | * | | 105,000 | | | * | | * |
中尉。H.R. McMaster 將軍(8) | | 2,714 | | | * | | — | | | * | | * |
珍妮特·納波利塔諾(9) | | 783 | | | * | | — | | | * | | * |
丹·舍因曼(10) | | — | | | * | | 1,664,255 | | | 3.6 | % | | 2.3 | % |
聖地亞哥·蘇博托夫斯基 (11) | | 173,643 | | | * | | 6,488,825 | | | 13.9 | % | | 9.1 | % |
威廉·麥克德莫特 (12) | | 476 | | | * | | — | | | * | | * |
Cindy Hoots | | — | | | * | | — | | | * | | * |
凱利·斯泰克爾伯格 (13) | | 51,840 | | | * | | 791,708 | | | 1.7 | % | | 1.1% |
Aparna Bawa(14) | | 72,386 | | | * | | — | | | * | | * |
Velchamy Sankarlingam (15) | | 83,565 | | | * | | — | | | * | | * |
全體董事和執行官為一組（12 人） (16) | | 477,308 | | | * | | 32,873,750 | | | 68.8 | % | | 45.4% |
________________
*代表少於 1% 的實益所有權
‡B類普通股可隨時由持有人在每股的基礎上轉換為A類普通股，因此B類普通股的每位持有人實益擁有等數量的A類普通股。
†代表我們 A 類普通股和 B 類普通股所有股票的投票權，作為單一類別共同投票。每股A類普通股每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得每股10票。A類普通股和B類普通股對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）共同進行投票，但在 “資本股描述——A類普通股和B類普通股——投票權” 中所述的有限情況下除外。
(1)有關貝萊德公司的信息僅基於2023年2月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了其截至2022年12月31日的實益所有權。附表13G報告稱，貝萊德公司對11,380,598股A類普通股擁有唯一投票權，對12,731,719股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約州紐約市東 52 街 55 號 10055。
(2)有關Vanguard集團（“Vanguard”）的信息僅基於Vanguard於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了其截至2022年12月31日的實益所有權。附表13G/A報告稱，Vanguard對178,826股A類普通股擁有共同投票權，對19,692,408股A類普通股擁有唯一處置權，對514,882股A類普通股擁有共同處置權。Vanguard 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號，19355 年。
(3)由Emergence Capital Partners III, L.P.（“ECP III”）和EZP Opportunity, L.P.（“EZP”）記錄在案的6,488,825股B類普通股組成。Emergence Equity Partners III，L.P.（“EEP”）是ECP III和EZP的唯一普通合夥人，可能被視為實益擁有各ECP III和EZP直接持有的股份。蘇博托夫斯基先生是我們的董事之一，是EEP的成員，對Emergence Entities持有的股票進行投票和投資控制。Emergence 和 EZP 的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市 Bovet Road 160 號 300 套房 94402。
(4)由普契尼世界有限公司持有的9,406,815股B類普通股組成。周海宣索麗娜·霍莉是普契尼的唯一股東。
(5)包括 (i) 2018年元和張可撤銷信託的共同受託人鄭遠和張宏宇持有的40,387股A類普通股，袁先生及其配偶是該信託的共同受託人，以及 (ii) 自2023年3月31日起60天內在限制性股票結算時發行的46,701股A類普通股。以及 (iii) 22,527,492股A類普通股 B. 2018年元和張可撤銷信託的共同受託人鄭遠和張宏宇持有的記錄在案的普通股，袁先生及其配偶是該信託的共同受託人，以及（iv）93,750股Class股票B 類普通股可在 2023 年 3 月 31 日後的 60 天內行使期權，截至該日，其中 26,505 股 B 類普通股已歸屬。
(6)由截至2023年3月31日加斯納先生記錄在案的4,057股A類普通股和1,202,720股B類普通股組成。
(7)由查德威克先生持有的756股A類普通股和查德威克先生記錄在案的10.5萬股B類普通股組成。
(8)由麥克馬斯特將軍持有的2714股A類普通股組成。
(9)由納波利塔諾女士持有的783股A類普通股組成。
(10)包括 (i) Dan & Zoe Scheinman Trust 於 01 年 2 月 23 日持有的有 437,974 股 B 類普通股，舍因曼先生擔任受託人，(ii) 舍因曼先生擔任受託人的 2017 年 Scheinman 不可撤銷信託登記的 1 126,281 股 B 類普通股；(iii) 10 萬股可行使期權的B 類普通股自2023年3月31日起的60天內，所有權均自該日起歸屬。
(11)包括 (i) 蘇博托夫斯基先生持有的173,643股A類普通股，(ii) Emergence Capital Partners III, L.P.（“ECP III”）和EZP Opportunity, L.P.（“EZP”）記錄在案的6,488,825股B類普通股。Emergence Equity Partners III，L.P.（“EEP”）是ECP III和EZP的唯一普通合夥人，可能被視為實益擁有各ECP III和EZP直接持有的股份。蘇博托夫斯基先生是EEP III的成員，對新興實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(12)由加斯納先生截至2023年3月31日記錄在案的476股A類普通股組成。
(13)包括 (i) Steckelberg Trust於2006年7月29日持有的26,949股A類普通股和 (ii) 在2023年3月31日後60天內結算限制性股票單位時發行的24,891股A類普通股。以及 (iii) Steckelberg女士持有的791,708股B類普通股，期權可在2023年3月31日後的60天內行使，所有這些均自該日起歸屬.
(14)包括（i）Bawa Family Trust共同受託人Aparna Bawa和Rafik Bawa持有的46,639股A類普通股，以及（ii）自2023年3月31日起60天內在限制性股票結算時發行的22,747股A類普通股。
(15)包括（i）Velchamy Sankarlingam記錄在案的26,436股A類普通股，以及（ii）Velchamy Family Trust（桑卡林加姆先生擔任共同受託人）記錄在案的36,060股A類普通股，以及（iii）自2023年3月31日起60天內在限制性股票結算後發行的21,069股A類普通股。
(16)包括（i）現任執行官和董事實益擁有的367,900股A類普通股，（ii）現任執行官和董事實益擁有的31,888,292股B類普通股（iii）985,458股 B 類普通股，期權可在 2023 年 3 月 31 日起 60 天內行使，均已歸屬；以及（iv）115,400 股 8股A類普通股可在自2023年3月31日起的60天內結算限制性股票時發行。
某些關係和關聯人交易
關聯人交易的政策與程序
我們目前有一項書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易的程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人是、過去或將要參與且涉及金額超過12萬美元的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係。根據本政策，涉及對作為員工或董事向我們提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。根據本政策，僅因關聯人擔任參與此類交易、安排或關係的實體的董事而參與的交易、安排或關係將不被視為關聯方交易。關聯人是指我們任何類別有表決權證券中超過5％的執行官、董事或受益所有人，包括其任何直系親屬和由此類人員控制的任何實體。
根據該政策，如果一項交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是關聯人交易的任何交易或在完成之前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向審計委員會提供有關關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。除其他外，陳述必須包括對以下內容的描述：交易的所有各方；擬議交易的重大事實；關聯人的直接和間接利益；交易的目的；交易給我們帶來的好處；交易的條款是否與非關聯第三方（視情況而定）現有條款相似；以及管理層關於以下方面的建議擬議的交易。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下從重要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行該政策的條款。
某些關聯人交易
以下是自2022年2月1日以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益，但標題為 “高管薪酬” 和 “董事會” 的部分中描述的薪酬安排除外董事和公司治理——非員工董事薪酬。”
投資者權利協議
我們是經修訂和重述的投資者權利協議的當事方，該協議規定，除其他外，我們的股本的某些持有人，包括Eric S. Yuan、Puccini World Limited和Emergence Capital的關聯實體，有權要求我們提交註冊聲明或要求將他們的股本股份包含在我們以其他方式提交的註冊聲明中。
與加州大學伯克利分校的捐贈協議
2021 年 8 月，我們向加州大學伯克利分校高盛公共政策學院政治安全中心贈送了一份禮物。我們的主任之一納波利塔諾女士是政治安全中心的創始人兼主任。這筆捐款總額為100萬美元，從2022年2月1日開始的五年內支付。
賠償
我們經修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制現任和前任董事的金錢損害責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：
•任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；
•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；
•《特拉華州通用公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們有權在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們經修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和執行官提供賠償。我們經修訂和重述的章程還規定，在滿足某些條件後，我們需要在最終處置任何訴訟或程序之前預付董事或執行官產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為他或她以這種身份行事所產生的任何責任購買保險，無論是否允許我們根據特拉華州法律的規定向他或她提供賠償。我們經修訂和重述的章程還規定，在董事會認為適當時，我們的董事會可以自由裁量向我們的其他高級管理人員和員工提供賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。除某些例外情況外，這些協議規定了對這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的相關費用（包括律師費等）、判決、罰款和和解金額的賠償。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。
此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其範圍可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查或辯護任何此類訴訟、訴訟或訴訟時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，則股東的投資可能會受到不利影響。
其他事項
法律事務
本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實陳述（包括有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述）外，本文件中的所有陳述均為前瞻性陳述。我們使用諸如 “相信”、“期望”、“未來”、“打算” 等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們的2023年10-K表年度報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。
2023 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年1月31日的財年財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將在本委託書的同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告已發佈在我們的網站investors.zoom.us上，可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取。
我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日的財年10-K表年度報告的副本可免費獲得 Zoom Video Communications, Inc.，注意：投資者關係，阿爾馬登大道 55 號，6第四樓層，加利福尼亞州聖何塞 95113 或發送電子郵件至 investors@zoom.us。
關於前瞻性陳述的特別説明
本委託書以及我們向您發送或向您提供的與年會相關的其他材料包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的明示和暗示的 “前瞻性陳述”，包括有關Zoom的市場地位、機遇和增長戰略、產品計劃和上市動議以及由此產生的預期收益以及市場趨勢的陳述。在某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“會”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛力”、“目標”、“探索”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定詞，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。就其性質而言，這些陳述受許多不確定性和風險的影響，包括我們無法控制的因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與陳述中的預期或暗示存在重大不利差異，包括：新客户和主機減少、續訂或升級、在運營歷史有限的情況下難以評估我們的前景和未來經營業績、來自其他通信平臺提供商的競爭、範圍和持續時間的不確定性COVID-19 的影響以及政府和私營企業對此的反應，包括隨着 COVID-19 疫情的影響逐漸減弱，尤其是隨着疫苗的廣泛可用和分發，用户重返工作崗位或學校或者不再受到面對面會議的限制，對我們的用户增長率的潛在影響，以及 COVID-19 對整體經濟環境的影響，其中任何或全部都將影響企業對遠程辦公解決方案的需求，以及總體分散，面對面使用 Zoom 進行互動和協作、我們的同地數據中心服務延遲或中斷、互聯網基礎設施故障或寬帶接入幹擾（可能導致當前或潛在用户認為我們的系統不可靠）、市場波動、全球安全問題及其對區域和全球經濟和供應鏈的潛在影響。其他風險和不確定性可能導致實際結果和結果與 “風險因素” 標題下描述的前瞻性陳述以及我們最近向美國證券交易委員會提交的文件（包括截至2023年1月31日的財年10-K表年度報告）中所述的前瞻性陳述所設想的存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日，基於Zoom發表這些陳述時可獲得的信息和/或管理層截至該陳述的真誠信念
那個時候是關於未來事件的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況。
* * *
董事會不知道還有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上適當地陳述了任何其他事項，則所附代理卡中點名的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由裁量對他們所代表的普通股進行投票。
無論您持有多少股份，您持有的普通股都必須派代表參加年會，這一點很重要。因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在方便時儘早在還提供的信封中籤發並歸還隨附的代理卡。
附錄 A
非公認會計準則財務指標
本委託書包含有關非公認會計準則運營收入的信息，這些收入不是根據公認會計原則（“GAAP”）計算的。我們在內部使用非公認會計準則財務指標來分析我們的財務業績，並認為使用非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則運營收入，可用作評估持續經營業績和趨勢以及將我們的財務業績與業內其他公司進行比較的額外工具，其中許多公司都採用了類似的非公認會計準則財務指標。
非公認會計準則財務指標不應孤立考慮，也不能取代可比的公認會計準則財務指標。下文提供了非公認會計準則運營收入與最直接可比的GAAP指標的對賬情況。
非公認會計準則運營收入
我們將非公認會計準則運營收入定義為運營收入，不包括股票薪酬支出和相關工資税、收購相關費用和訴訟和解，淨額。我們不包括股票薪酬支出，因為它本質上是非現金支出，排除這筆支出可以提供有關我們運營業績的有意義的補充信息，使股東能夠將我們的經營業績與其他公司的經營業績進行更有意義的比較。我們不包括與員工股票計劃相關的僱主工資税金額，這是一項現金支出，以便股東看到不包括股票薪酬支出對我們經營業績的全部影響。特別是，這筆費用取決於我們普通股的價格以及我們無法控制且與業務運營無關的其他因素。在適用的情況下，我們將與收購相關的費用，例如收購的無形資產的攤銷、交易成本和與業務合併直接相關的收購相關留存款視為不一定反映一段時期內運營業績的事件。我們不包括我們認為不屬於我們正常業務過程的重大訴訟和解，但扣除保險承保的金額。特別是，我們認為，考慮不包括此類支出的措施可以幫助比較不同時期的運營業績，其中可能包括也可能不包括此類支出，也有助於與業內其他公司的業績進行比較。
下表列出了截至報告期我們的非公認會計準則運營收入與運營GAAP收入的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至1月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 |
| GAAP 運營收入 | | $ | 245,429 | | | $ | 1,063,591 | |
| 添加： | | | | |
| 股票薪酬支出和相關的工資税 | | 1,301,663 | | | 504,336 | |
| 訴訟和解，淨額 | | (4,226) | | | 66,916 | |
| 收購相關費用 | | 36,218 | | | 22,277 | |
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| 非公認會計準則運營收入 | | $ | 1,579,084 | | | $ | 1,657,120 | |
