2023年5月5日

Carvana Co.

300 E. Rio Salado 公園大道

亞利桑那州坦佩 85281

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司Carvana Co.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋公司面值最多20,000,000股A類普通股的發行，根據Carvana Co. 2017年綜合激勵計劃（經2017年6月5日、2017年8月22日和2023年5月1日修訂），每股價值0.001美元（“股票”），“綜合計劃”），包括根據綜合計劃的股份計數、股份回收和其他條款和條件，可能再次可供交付的與綜合計劃下的獎勵相關的股份。

在得出此處提出的意見時，我們審查了我們認為本意見信所必需或可取的文件、記錄、證書、決議和其他文書，包括（i）公司的組織文件，包括經修訂和重述的公司註冊證書，（ii）公司會議記錄和記錄，包括公司董事會通過的某些決議，（iii）綜合計劃和（iv）註冊聲明和展品此。

就本意見而言，我們假設（i）作為原件提交給我們的所有文件的真實性，（ii）作為副本提交給我們的所有文件的原件與原件的一致性，作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性，（iii）所有自然人的法律行為能力，（iv）所有簽名的真實性，（v）代表我們提交的所有文件的所有簽署人的權力 (vi) 我們審查的所有文件中包含的所有信息都是真實、正確和完整的，以及 (vii) 股票將根據綜合計劃的條款發行。我們尚未獨立證實或核實與我們在此表達的觀點相關的任何事實，而是依賴公司高級管理人員或其他代表的陳述和陳述。

基於並遵守上述資格、假設和限制以及本文規定的進一步限制，並適當考慮了我們認為相關的法律考慮，我們認為股票已獲得正式授權，當 (i) 註冊聲明根據該法生效，(ii) 股票根據經修訂和重述的公司註冊證書、綜合計劃和根據該法執行的有效文書的條款發行時，股票將是已發放，已全額繳納且不可徵税。

我們在上面表達的觀點受到以下條件的約束：除特拉華州通用公司法外，我們對任何法律的適用性、遵守情況或效力均不發表任何意見。

除其他外，我們在沒有進行獨立調查的情況下依賴公司的保證，即公司在經修訂和重述的公司註冊證書中獲準發行的股票數量超過已發行股票的數量以及公司為除發行股票以外的任何目的有義務發行（或以其他方式留待發行）的股票數量至少超過股票數量，我們假設這種條件將來將保持不變與這個觀點相關的時間。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交委員會。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會規則和條例需要徵得同意的人的類別。

就本意見而言，我們認為沒有必要，因此我們無意在此涵蓋各州的證券法或 “藍天” 法對股票發行和出售的適用。

本意見僅限於此處涉及的具體問題，除此處明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何意見。該意見僅代表截至本文發佈之日。如果通過立法行動、司法裁決或其他方式修改《特拉華州通用公司法》，我們沒有義務修改或補充本意見。本意見是根據該法第 S-K 條例第 601 (b) (5) 項的要求在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於任何其他目的、分發、引用或以其他方式依據。

真誠地，