[經銷商]

一月[__], 2023

致：Live Nation Entertainment，Inc.
市政中心大道9348號

加州貝弗利山莊，郵編：90210

注意：美國財政部首席財務官
電話：北京：(310)867-7000

回覆：基本看漲期權交易

本函件協議(“確認書”)的目的是確認雙方簽訂的看漲期權交易的條款和條件。[經銷商](“交易商”)和Live Nation Entertainment，Inc.(“交易對手”)在以下指定的交易日期(“交易”)。本書面協議構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認”。雙方進一步同意，本確認書與本協議一起證明瞭交易對手和交易商之間關於本確認書所涉及的交易標的和條款的完整的具有約束力的協議，並應取代與此有關的所有先前或同時的書面或口頭通信。

本確認書包含國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)公佈的2002年ISDA權益衍生工具定義(“權益定義”)所載的定義及規定。如果股權定義與本確認書之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。本文中使用的某些定義術語基於日期為1月的發售備忘錄中定義的術語[__]，2023年(“發售備忘錄”)[__]%由交易對手發行的2029年到期的可轉換優先票據(原來由交易對手發行的“可轉換票據”和每1,000美元的可轉換票據本金，即“可轉換票據”)，初始本金總額為美元[__________](增加的本金總額最多為美元[__________]如果初始購買者(定義於此)根據購買協議(定義於此)行使其購買額外可轉換票據的選擇權)，則根據日期為#年1月的契約[__]，2023年，由交易對手和滙豐銀行美國全國協會作為受託人(“契約”)達成。如果發售備忘錄、契約和本確認書中定義的條款之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。雙方確認本確認書於本確認書日期訂立，但有一項諒解，即(I)本契約中所載的定義亦參考本契約及(Ii)本文所指的本契約各部分將符合要約備忘錄中對本契約的描述。若該契約或該契約任何該等章節中的任何該等定義與要約備忘錄中對該等定義的描述有所不同，則就本確認而言，以要約備忘錄中對該等定義的描述為準。雙方進一步承認，此處使用的契約章節編號是基於交易商在本確認書日期最後一次審閲的契約草稿，如果簽署時契約中的任何此類章節編號發生更改，雙方將本着善意修改本確認書，以保持雙方的意圖。在符合上述規定的前提下，本合同中提及的契約是指在簽署之日生效的契約，並且如果契約在該日期之後被修訂或補充(根據契約第10.01(K)節的任何修訂或補充(X)除外，而該修訂或補充是由計算代理人確定的，以使契約符合發售備忘錄中關於可轉換票據的描述，或(Y)根據契約第13.07條的描述，則在本條款(Y)的情況下，須符合第3節“調整方法”下的第二段)。除以下第9(I)(Iii)節的規定外，任何此類修改或補充均不適用於本確認書，除非雙方另有書面協議。

特此通知各方，雙方均承認，另一方已從事或未參與重大金融交易，並已根據雙方根據下述條款和條件訂立與本確認書有關的交易而採取其他重大行動。

1.本確認書證明交易商和交易對手之間就與本確認書有關的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。本確認書應補充、構成和

須受2002年ISDA主協議(“協議”)形式的協議所規限，猶如交易商和交易對手已簽署這種形式的協議(但除(I)推選紐約州法律(不參考法律選擇原則)外，並無任何附表除外)，(Ii)就協議第5(A)(Vi)條而言，選擇“交叉失責”條款適用於交易商時，(A)就交易商股東權益的百分之三為“門檻金額”。[經銷商][[經銷商母公司](“經銷商母公司”)]自交易日期起，(B)從第(1)款和第(C)款的末尾刪除“或在聲明時變得有能力”一詞，並在其末尾增加以下措辭：“儘管有前述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，如果(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，(Y)有資金使當事一方能夠在到期時付款，以及(Z)付款是在該方收到未能付款的書面通知後的兩個當地營業日內作出的。(Iii)修改“特定債務”一詞應具有本協議第14條所規定的含義，但該術語不應包括與在一方的銀行業務的正常過程中收到的存款有關的債務，以及(Iv)在支付保險費後的修改，本協議第2(A)(Iii)節中關於違約事件或潛在違約事件(違約事件或根據本協議第5(A)(Ii)、5(A)(Iv)或5(A)(Vii)條發生的潛在違約事件除外)的先決條件不適用於交易日交易商欠交易對手的付款或交貨。如果本協議的條款與本確認書之間有任何不一致之處，本確認書將在與本確認書相關的交易中以本確認書為準。雙方特此同意，除與本確認書有關的交易外，其他任何交易均不受本協議管轄。

2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：

5、公佈賬號明細。

(A)向交易對手付款的帳目：

銀行名稱：滙豐銀行美國分行

BANK ABA#：開户行：開户行，開户

SWIFT代碼：第一天，第二天，第二天

客户名稱：Live Nation Worldwide，Inc.

賬號：1170xxx

向交易對手交付股份的帳目：

由交易對手提供。

(B)支付給交易商的帳目：

[銀行：]        [_________]

[斯威夫特：]         [_________]

[銀行路線：]    [_________]

[帳户名稱：]        [_________]

[賬號：]        [_________]

從交易商交付股票的賬户：

[__________]

6.設立辦事處。

(一)交易對手方辦公室為：不適用，對手方不是多分支機構。

(B)交易的交易商辦事處為：[____________][不適用；經銷商不是多支行交易方]

7.發佈新的通知。

(A)發給對手方的通知或通信地址：

Live Nation Entertainment，Inc.

市政中心大道9348號

加州貝弗利山莊，郵編：90210
關注：*財長
電話：北京：(310)867-7000
電郵：*@livenation.com

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Live Nation Entertainment，Inc.

市政中心大道9348號

加州貝弗利山莊，郵編：90210
注意：首席法律顧問兼首席法律顧問
電話：北京：(310)867-7000
電郵：*@livenation.com

(B)發給交易商的通知或通訊地址：

[____________]

    

注意：新聞報道：[____________]

電話：北京，北京。[____________]

電子郵件：。[____________]

[將副本複製到：

    

[____________]

    

注意：新聞報道：[____________]

電話：北京，北京。[____________]

電子郵件：。[____________]]

8.同意交易對手的陳述和保證。

日期為1月的《採購協議》(以下簡稱《採購協議》)第3節中規定的交易對手的陳述和保證[__]交易對手與摩根大通證券有限責任公司作為初始購買方(“初始購買方”)的代表，於2023年作出的聲明均屬真實、正確，並於此視為已向交易商重述，猶如本文所述。對手方特此向交易商進一步聲明並保證，在本合同之日和溢價支付之日，交易商：

(A)交易對手擁有執行、交付和履行與交易有關的義務的一切必要的公司權力和授權；此類執行、交付和履行已由交易對手採取一切必要的公司行動予以正式授權；

已由對手方正式有效地籤立和交付，構成了其有效和具有約束力的義務，可根據其條款對對手方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般影響債權人權利和補救的類似法律，並在可執行性方面受制於衡平法一般原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則(無論是通過法律程序或衡平法尋求強制執行)，但本合同項下獲得賠償和分擔的權利可能受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策的限制。

(B)本確認書的籤立和交付，以及本確認書項下交易對手義務的產生或履行，都不會與或導致違反交易對手的公司註冊證書或章程(或任何同等文件)，或任何適用的法律或法規，或任何法院或政府當局或機構的任何命令、令狀、強制令或法令，或交易對手或其任何子公司為當事一方的任何協議或文書，或交易對手或其任何子公司受其約束或約束的任何協議或文書，或構成違約，或導致產生任何留置權，任何此類協議或文書。

(C)據交易對手所知，在交易對手簽署、交付或履行本確認書方面，不需要任何政府機構或機構或任何法院的同意、批准、授權或命令，或向任何法院備案，但已獲得或作出且根據證券法或州證券法可能要求的情況除外；前提是交易對手不會僅僅因為交易商或其任何關聯公司是金融機構或經紀自營商，而就一般適用於交易商或其任何關聯公司的股權證券所有權的任何要求作出陳述或擔保。

(D)交易對手方不是、也不會被要求在完成本協議所擬進行的交易後註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(E)交易對手是“有資格的合同參與者”(這一術語在經修訂的“商品交易法”第1a(18)節中有定義，但根據“商品交易法”第1a(18)(C)節是有資格的合同參與者除外)。

(F)於本協議日期，該公司及其聯營公司並不擁有任何有關交易對手或股份的重要非公開資料。

(G)任何適用於該等股份的州或地方(包括任何非美國司法管轄區)法律、規則、規例或監管命令均不會因交易商或其聯屬公司擁有或持有(不論如何定義)股份而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於須事先取得任何人士或實體的批准)。

(H)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括一般風險和涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面方式另行通知該經紀自營商；及(C)總資產至少為5,000萬美元。

(I)交易對手的資產不構成《1974年僱員退休收入保障法》(修訂後的《僱員退休收入保障法》)第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的“計劃資產”。

(J)在交易日期和保費支付日期當日及之後，(A)如果交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債(包括或有負債)和資本(如特拉華州公司法第154條和第244條所界定的)之和，(B)交易對手的資本是

足以開展交易對手的業務，且交易對手的交易不會損害其資本，(C)交易對手有能力在債務到期時償付其債務和義務，並且不打算或不相信將在債務到期時產生超出其償付能力的債務，(D)交易對手將能夠繼續作為一家持續經營的企業；(E)交易對手並非“無力償債”(該詞的定義見美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”))，且(F)交易對手將能夠根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州一般公司法第154及160條的充足盈餘及資本要求)購買有關交易的股份數目。

(K)交易對手錶示並保證，在交易最終行使及結算、取消或提早終止後，在交易最後行使及結算、取消或提早終止後的第一個日期之前，其並無申請，亦不得在未經交易商同意的情況下申請貸款、貸款擔保、直接貸款(如《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法》(“CARE法案”)所界定的)或其他投資，或接受根據任何計劃或設施(統稱“財務援助”)提供的任何財務援助或救濟，且(A)根據適用法律(不論是在交易日期存在，或隨後頒佈、通過或修訂)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)要求作為此類財務援助的一項條件，交易對手同意、證明、證明或保證，截至該條件中規定的日期，它尚未回購、或將不會回購交易對手的任何股權擔保，並且截至條件規定的日期尚未或將進行資本分配，或(Ii)交易條款在任何情況下都會導致交易對手無法滿足申請、接受或保留財務援助的任何條件(統稱“限制性財務援助”)；如果(X)交易對手基於外部律師的建議，合理地令交易商滿意地確定，交易條款不會導致交易對手不能根據截至通知日期的計劃或設施的條款，未能滿足申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提交了對該計劃或設施具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該計劃或設施下是允許的(通過具體提及該交易或通過一般性地參照與該計劃或設施的交易)，則交易對手可申請限制性財務援助所有相關方面的交易屬性)和(Y)，交易商在此基礎上同意交易對手的此類限制性財務援助申請(此類同意不得被無理扣留或拖延)。交易對手進一步表示並保證沒有支付保險費，直接或間接地全部或部分直接或間接地使用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的Paycheck Protection Program)收到的資金，(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導、對這種方案或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於不包括購買交易的特定或列舉的目的(通過具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。

(l)[交易對手已收到、閲讀並理解場外期權風險披露聲明和期權結算公司編制的題為“標準化期權的特徵和風險”的最新披露小冊子的副本。]

9.中國沒有其他規定。

(一)意見。交易對手應就本確認書第8(A)至(C)節規定的事項向交易商提交截至交易日期的律師意見。就交易商根據協議第2(A)(I)節承擔的每項義務而言，向交易商提供此類意見應是協議第2(A)(Iii)節的前提條件。

(B)回購通知。對手方應在對手方回購股份的任何日期迅速向交易商發出回購的書面通知(為免生疑問，可以通過電子郵件發出)，如果在回購後，該日確定的流通股數量少於(I)，則應在該日向交易商發出回購通知(回購通知[__](如屬首次發出的通知)或(Ii)其後超過[__]購回通知的股份數目少於前一份購回通知所包括的股份數目；但就根據交易法(定義見下文)第10b5-1條下的計劃進行的任何股份回購而言，交易對手可選擇迅速向交易商發出加入該計劃的書面通知、根據該計劃可購回的股份最高數目及可進行該等購回的大致日期或期間(就本條第9(B)條而言，該等最高股份數目於通知日期視為已購回的股份數目)，以滿足有關要求。對手方同意賠償交易商及其關聯方及其各自的高級管理人員、董事、僱員、關聯方、顧問、代理人和控制人(每一名“受補償人”)，使其免受任何和所有損失(包括因成為第16條“內部人”或成為第16條“內部人”的風險而與交易商的套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的容忍或停止套期保值活動以及與此相關的任何損失)、索賠、損害賠償、判決、負債以及合理和有據可查的自付費用(包括合理的律師費)。由於交易對手未能在本款規定的日期以本款規定的方式向交易商提供回購通知，並在30天內應書面要求向上述受保障人中的每一人償還與調查、準備、提供與前述任何事項有關的證詞或其他證據或為其辯護而產生的任何合理的法律或其他自付費用，則受保障人可能會受到影響。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求因交易對手沒有按照本款向交易商提供回購通知而對被補償人提出或主張，該被補償人應迅速以書面通知交易對手，應被補償人的請求，對方應聘請合理地令被補償人滿意的律師來代表被補償人，任何其他對方可在該訴訟中指定，並支付該律師與該訴訟有關的合理費用和開支。在未經對方書面同意的情況下，對本款所述任何訴訟達成的任何和解，對方不承擔任何責任，但如果經該書面同意達成和解，或有對原告有利的最終判決，則對方同意賠償任何受補償人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受保障人事先書面同意，對手方不得就本款所設想的任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受保障人是或可能是該受保障人的一方，而該受保障人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受保障人就屬於該受保障人合理滿意的條件而屬該法律程序標的之索償的所有責任。如果本款規定的賠償對受保障人來説是不可獲得的或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本條項下的對手方應分擔因該等損失、索賠、損害賠償或債務而由該受保障人支付或應付的數額，而不是根據本款向該受保障人作出賠償。本款(B)項規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。賠款

無論交易終止與否，本款所載的捐助協議應繼續有效，並具有充分的效力和作用。

(C)規則M：交易對手在交易日不從事任何交易對手證券的分銷，該術語在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則M中使用，但符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)規定的例外要求的分銷除外。在緊接交易日之後的第二個預定交易日之前，交易對手不得從事任何此類分銷。

(D)不得操縱。交易對手並無訂立交易以在股份(或可轉換為股份或可交換的任何證券)中製造實際或表面的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份的價格(或可轉換為或可交換的任何證券)，或以其他方式違反《交易法》。

(E)轉讓或轉讓。

(I)對手方有權就本協議項下的所有但不少於全部期權(此類期權，“轉讓期權”)轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務；但此類轉讓或轉讓應受交易商可能施加的合理條件的約束，包括但不限於下列條件：

(1)對於任何轉讓選項，交易對手不得免除第9(B)條規定的通知和賠償義務或本確認書第9(N)或9(S)條規定的任何義務；

(2)任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方(如經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)所界定)；

(3)此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用的證券法下面臨重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及該第三方和交易對手按要求籤署併合理地令交易商滿意的與證券法和其他事項有關的任何文件和法律意見；

(4)交易商在任何付款日根據協議第2(D)(I)(4)條向受讓方支付的金額，將不會因此類轉讓和轉讓而被要求支付超過在沒有此類轉讓和轉讓的情況下交易商向交易對手支付的金額；

(5)此類轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件的發生；

(6)在不限制第(B)款的一般性的原則下，受讓人或受讓人須作出交易商合理要求的受款人税務申述及提供税務文件，以容許交易商決定第(D)及(E)款所述的結果不會在該項轉讓及轉讓之時或之後出現；及

(7)交易對手應負責交易商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支，包括合理的律師費。

(Ii)交易商可將其在交易項下的全部或任何部分權利或義務(A)在未經交易對手同意(但須立即向交易對手發出隨後(但不得超過兩個交易所營業日)的書面通知的情況下)轉讓或轉讓給交易商的任何關聯公司(1)在轉讓或轉讓時其長期發行人評級等於或高於交易商的信用評級，或(2)交易商或交易商的最終母公司根據交易商通常用於類似交易的慣常擔保形式的條款，對其在本交易項下的義務進行擔保，適用時(但就根據本協議第(A)(2)款進行的任何轉讓或轉讓而言，對有關受讓人在交易項下義務的任何擔保人的擔保應構成本協議項下的信貸支持文件)，或(B)經交易對手同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)，任何其他第三方金融機構是美國公司股權衍生品市場的認可交易商，其長期發行人評級等於或好於(1)轉讓或轉讓時交易商的信用評級和(2)標準普爾評級集團或其繼任者(“S&P”)的A-評級，或穆迪投資者服務公司(“穆迪”)的A3評級，或者，如果標普或穆迪停止對此類債務評級，由交易對手和交易商共同同意的替代評級機構至少給予同等或更高的評級；但在上述(A)或(B)款所述的任何轉讓或轉讓的情況下，(I)此類轉讓或轉讓不得發生，除非違約事件、潛在違約事件或終止事件不會因此類轉讓或轉讓而發生；以及(Ii)在此類轉讓或轉讓發生時，該轉讓或轉讓不會導致《守則》第1001節所指的交易對手的視為交換。此外，(A)受讓人或受讓人應同意，在此類轉讓或轉讓後，交易對手將不會(X)在任何付款日期或交付日期(在計入受讓人或受讓人根據協議第2(D)(I)(4)條支付的金額以及從付款或交付中扣繳或扣除的任何税款後)從受讓人或受讓人收到低於適用的股額或股數的金額或數量，在沒有此類轉讓或轉讓的情況下，該交易對手將有權從交易商那裏獲得，或(Y)在任何付款日期根據協議第2(D)(I)(4)條被要求向該受讓人或受讓人支付的金額大於在沒有該等轉讓或轉讓的情況下該交易對手應向交易商支付的金額，以及(B)受讓人或受讓人應作出受款人税務申述，並應提供交易對手可能合理要求的税務文件，包括允許交易對手根據本句子(A)款作出任何必要的決定。如果在(A)第16條規定的百分比超過8.0%，(B)期權股權百分比超過14.5%，或(C)股份金額超過適用的股份限額(如果適用)(第(A)、(B)或(C)款所述的任何條件，即“超額所有權頭寸”)的任何時候，交易商在使用其商業上合理的努力，按照交易商合理接受的定價條款，並在交易商合理接受的時間段內，無法將期權轉讓或轉讓給第三方，從而不存在多餘的所有權頭寸(在交易完成後，交易商的商業上合理的對衝頭寸發生任何變化後)，則交易商可以指定任何交易所營業日為交易的一部分(“終止部分”)的提前終止日期，以便在該部分終止後，不存在多餘的所有權頭寸(在交易完成後，交易商的商業合理的對衝頭寸發生任何變化)。如果交易商如此指定提前終止日期

就交易的一部分而言，應根據《協議》第6條的規定支付款項，猶如(1)已就一項交易指定了提前終止日期，該交易的條款與該交易的條款相同，且其期權數目與終止的部分相同，(2)就該部分終止而言，交易對手是唯一受影響的一方，以及(3)終止的部分是唯一受影響的交易(為免生疑問，第9(L)條的規定應適用於交易商根據本句子應支付給交易對手的任何款項，猶如交易對手不是受影響的一方)。截至任何一天的“第16條百分比”是指以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他根據交易法第13條進行“實益所有權”測試而與交易商聚集的人的股份數量，或交易商是或可能被視為交易者在該日(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例所作的等值計算得出一個較高的數字，則(B)分母為當日已發行股份的數目(該較高的數字)。於任何一天的“期權權益百分比”是指以百分比表示的分數，(A)其分子為(1)期權數目與期權權利的乘積及(2)交易商出售予交易對手的任何其他認購期權交易的股份總數之和，及(B)其分母為已發行股份數目。於任何一天的“股份金額”是指交易商及其任何人士(交易商或任何此等人士，“交易商人士”)根據任何適用於股份擁有權(“適用限制”)、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、持有投票權或以其他方式符合任何適用限制的相關所有權定義的法律、規則、規例、監管命令或交易對手的組織文件或合同(由交易商按其合理酌情權釐定)而合計的股份數目。“適用股份限額”指的股份數目等於(A)交易商人士可產生申報或登記義務的最低股份數目減去(B)交易商在任何適用限制下可能產生不利影響的已發行股份數目，減去(B)已發行股份數目的1%。

(Iii)即使本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金支付或接受任何付款，交易商仍可指定其任何聯屬公司(每一家“交易商指定關聯公司”)購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接收該等款項，以及以其他方式履行交易商對交易的義務，而任何該等指定人可承擔該等義務；但該交易商指定的關聯公司應以交易商被要求遵守的相同方式遵守交易的規定。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。

(F)交錯安置。如果就適用的法律和法規要求，包括與交易商在商業上合理的套期保值活動有關的任何要求，在律師提出建議後，交易商合理地確定，在交易的任何結算日交付或收購股份以交付交易商將交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，交易商可以在任何交易日或之前向交易對手發出通知

結算日(“名義結算日”)，選擇在兩個或兩個以上的日期(每個“交錯結算日”)交割股票，如下所示：

(I)在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯交收日期(每個交錯交收日期均在該名義交收日期或之前)，以及它將在每個交錯交割日期交割的股票數量；

(Ii)交易商將在所有該等交錯交收日期向本協議項下的交易對手交割的股份總數，將與交易商在該名義交收日期所需交割的股份數目相等；及

(Iii)如上述股份淨結算條款或綜合結算條款將於名義結算日期適用，則股份淨結算條款或綜合結算條款(視屬何情況而定)將於每個交錯結算日期適用，惟可於該名義交收日交割的股份將於交易商於上文第(I)條所指通知所指定的交錯交收日期之間分配。

(g)[插入任何相關的機關條款][已保留].

(h)[行為準則。各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。][保留。]

(I)其他終止活動。

(I)即使本確認書有任何相反的規定，在有關兑換持有人(如該詞語在該契約中定義)已就任何提早轉換遞交對交易對手有效的轉換通知書時：

(A)交易對手應在此類提前轉換的預定轉換日期的五個交易日內，向交易商提供書面通知(“提前轉換通知”)，説明在該轉換日期交出的用於轉換的可轉換票據(該等可轉換票據，“受影響的可轉換票據”)的數量，而發出該提前轉換通知應構成本條第(I)款規定的額外終止事件；

(B)在收到任何該等提前轉換通知後，交易商應就與若干期權(“受影響期權數目”)相對應的交易部分指定交易所營業日為提前終止日期(該交易所營業日不得早於該提前轉換日期後的一個預定有效日)，該等期權數目(“受影響期權數目”)等於(X)受影響可轉換票據數目和(Y)截至該提前轉換日期的期權數目兩者中較小者；

(C)在根據本協議第6條就此類終止而支付的任何款項應根據《協議》第6條計算時，猶如(X)已就條款與交易相同且期權數量等於受影響期權數量的交易指定了提前終止日期，(Y)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(Z)交易的已終止部分是唯一受影響的交易；但就該項終止而須支付的款額，不得大於(1)適用的百分率乘以(2)受影響的期權數目，再乘以(3)(X)總和

(I)在轉換受影響的可轉換票據時向持有人(如有的話)支付的現金金額(如有的話)，以及(Ii)在轉換受影響的可轉換票據時向持有人(如有的話)交付的股份數目(如有的話)乘以該受影響的可轉換票據的結算日的適用限額價格，減去(Y)美元1,000元；

(D)為免生疑問，在根據協議第6條釐定該等受影響交易的應付金額時，計算代理人應假設(X)有關的提早兑換及任何由交易對手或其代表進行的兑換、調整、協議、付款、交付或收購併未發生，(Y)未根據任何除外條款調整兑換率及(Z)相應的可轉換票據仍未清償，猶如與該等提早兑換有關的情況並未發生一樣；及

(E)在任何情況下，交易應保持十足效力和效力，但自這種提前轉換的轉換日期起，期權數量應減去受影響的期權數量。

(Ii)即使本確認書有任何相反規定，如交易對手違約事件根據契約第6.01節所載可換股票據的條款發生，則該違約事件將構成適用於該交易的額外終止事件，就該額外終止事件而言，(A)交易對手將被視為唯一受影響一方，(B)交易將被視為唯一受影響交易，及(C)交易商應為根據協議第6(B)節有權指定提前終止日期的一方。

(Iii)即使本確認書有任何相反規定，修訂事件的發生應構成適用於該交易的額外終止事件，就該額外終止事件而言，(A)交易對手應被視為唯一受影響的一方，(B)交易應被視為唯一受影響的交易，以及(C)交易商應是根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方。“修訂事項”是指交易對手修改、修改、補充、放棄或獲得豁免有關本金額、票面利率、到期日、交易對手的回購義務、交易對手的贖回權的任何契約或可轉換票據的任何條款、任何與可轉換票據的轉換有關的條款(包括轉換比率、轉換比率調整條款、轉換交收日期或轉換條件的更改)，或任何需要不少於可轉換票據本金100%的持有人同意才可修訂的條款(但在每種情況下，(V)根據《契約》第10.01(A)節進行的任何修訂或補充；(W)根據《契約》第10.01(K)節確定的，使該契約符合發售備忘錄中可轉換票據的描述；(X)根據《契約》第10.01(D)節；(Y)根據《契約》第13.07條；或(Z)根據《契約》第10.01(G)節，經計算代理人確定，消除任何歧義、遺漏、契約或可轉換票據中的缺陷或不一致)，在每種情況下，未經交易商同意。

(Iv)在任何償還事件(定義見下文)發生後的五個預定交易日內，在交易對手回購任何可轉換票據而導致的償還事件發生時，交易對手(X)

“根本改變”(定義見契約)應以書面形式通知交易商該還款事件，以及(Y)如屬上文第(X)款所述的還款事件，則可將該還款事件通知交易商，包括受該還款事件影響的可轉換票據的數目(任何該等通知，即“還款通知”)；但上述(Y)款所述的任何還款通知，除非載有本協議第8(F)節所述的交易對手於該還款通知發出之日起作出的陳述，否則無效。儘管本確認書中有任何相反的規定，交易商從交易對手處收到任何還款通知應構成第9(I)(Iv)條所規定的附加終止事件。於收到任何該等還款通知後，交易商應於接獲該還款通知(在任何情況下不得早於相關還款事件的相關結算日期)後的一個交易所營業日，就與(A)該還款通知所指明的該等可換股票據數目及(B)交易商指定該提前終止日期的日期相等於(A)該等可換股票據數目及(B)交易商指定該提前終止日期的選擇權數目減去償還選擇權數目的交易部分(“償還選擇權”)，迅速指定交易所營業日為提前終止日期。本協議項下與此類終止有關的任何付款(“還款解除付款”)應根據《協議》第6條計算，如同(1)已就具有與該交易相同的條款和相當於償還選項數量的選項的交易指定了提前終止日期，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易，(4)相關償還事件以及導致該交易的交易對手或其代表的任何轉換、調整、協議、付款、交付或收購均未發生，(5)沒有根據任何除外條款對摺算率進行調整，以及(6)相應的可轉換票據仍未償還，猶如與該償還事件有關的情況沒有發生一樣；但在根據契約第14.01節或契約15.01節發生償還事件的情況下，償還解除付款不得大於(X)償還選擇權數量乘以(Y)乘以(A)適用百分比和(B)超出(I)交易對手根據契約相關章節支付的每筆可轉換票據的金額超過(Ii)1,000美元。“償還事件”指(I)任何可轉換票據由交易對手或其任何附屬公司回購(不論是否依據契約第14.01節或15.01節或其他規定)(包括與(按契約定義的)根本改變、贖回、收購要約、交換要約或類似交易有關或因任何其他原因)；(Ii)任何可轉換票據交付予交易對手，以交換交易對手或其任何附屬公司(不論如何描述)的任何財產或資產；(Iii)任何可換股票據的任何本金於可換股票據的最終到期日前悉數償還(根據契約第6.02節加速發行可換股票據除外)，或(Iv)根據任何交換要約或類似交易，任何可換股票據的“持有人”(定義見契約)以交易對手或其任何聯屬公司(或任何其他財產或其任何組合)的任何其他證券交換任何可換股票據。為免生疑問，任何可轉換票據(不論轉換為現金、股份、現金及股份組合或任何“參考財產”(定義見契約))均不會構成償還事項。對手方確認並同意，如果根據本條款第9(I)(Iv)條發生了額外的終止事件，則任何受償還事件影響的相關可轉換票據將被視為已被註銷和忽略，並且就本協議下的所有目的而言不再未償還。

(J)對股權定義的修正；協議。

(I)現將股權定義第11.2(E)(Vii)節全部替換為“涉及發行人的對股票或期權的理論價值有重大影響的任何其他公司事件”。

(Ii)現修訂股權定義第12.6(A)(Ii)節，(1)在第一行的“意思”之後加上“(1)”，以及(2)在第(B)小節末尾的分號前加上“或(2)與該發行人有關的ISDA主協議第5(A)(Vii)(1)至(9)節所指明的任何事件的發生”。

(Iii)現修訂股權定義第12.9(B)(I)條，(1)將“任何一方均可選擇”改為“交易商可選擇”，及(2)將該條第一句中的“向另一方發出通知”改為“向交易對手發出通知”。

(4)本協議第12(A)條現予修訂，(1)刪除第三行中的“或電子郵件”一詞，以及(2)刪除最後一條中的“或該通信是在當地營業日營業結束後交付(或嘗試)或接收，視情況而定”。

(K)抵銷。根據合同或其他規定，在提前終止日期發生時，交易商(且僅有交易商)有權在本確認書項下對交易對手承擔的任何義務(包括但不限於向交易對手支付現金或向交易對手交付股票的任何義務)與交易對手根據交易商與交易對手之間與股票有關的任何其他協議(每個此類合同或協議均為“單獨協議”)向交易商承擔的任何義務進行抵銷。包括但不限於支付現金或交付股票或任何其他財產或證券的任何義務。為此，交易商有權將以一種貨幣計價的任何債務(或該債務的相關部分)按其能夠購買該貨幣相關金額的匯率轉換為另一種貨幣，並有權將交付任何非現金財產的任何義務轉換為交付現金的義務，其金額參照該財產在提前終止日期的市值計算，由計算代理人自行決定；但如任何釋放或交付資產的義務與收取可替代資產的權利相抵銷，則該義務及權利須以實物抵銷；此外，在釐定任何交付股份的義務的價值時，該義務在任何時間的價值，須參照計算代理人真誠地釐定的股份當時的市值而釐定。如果債務在任何這種抵銷時尚未確定，計算代理人可以真誠地估計該債務的數額或價值，在這種情況下，將對該估計進行抵銷，有關當事各方應在確定該債務或權利時向另一方作出交代。為免生疑問，即使本第9(K)條有任何相反規定，在任何一方或交易商破產或清算的情況下，任何一方都無權通過法律實施或其他方式，將其在交易中可能對另一方承擔的任何義務與該另一方可能對其承擔的任何義務進行抵銷，無論該義務是根據本協議、本確認書或雙方之間的任何其他協議產生的。

(L)提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果(A)交易發生或被指定提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或(B)交易在非常事件發生時被取消或終止(除非是由於(I)國有化、破產或合併事件，其中向股份持有人支付的代價僅為現金，(Ii)公告事件、合併事件或要約收購

在對方控制範圍內，或(3)對方為違約方的違約事件或除協議第5(A)(3)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)項所述類型的違約事件或協議第5(B)條所述類型的終止事件以外的受影響方的終止事件(在每種情況下，均由一項或多項不受對方控制的事件引起)若交易商根據協議第6(D)(Ii)條欠交易對手任何款項或根據股權定義第12條欠下任何註銷款項(任何該等款項，“支付義務”)，則交易商應以股份終止替代方案(定義見下文)履行付款義務，除非(A)交易對手於一個預定交易日內，不遲於下午12：00以書面確認不可撤銷的電話通知予交易商。(紐約市時間)在其選擇的公告事件日期、合併日期、投標要約日期、宣佈日期(如屬國有化、破產或退市)、提前終止日期或取消日期(視適用情況而定)上，(B)交易對手於該選擇日期重新作出第8(F)節所述的陳述，及(C)交易商以其商業上合理的酌情決定權同意該選擇，在此情況下，第12.7節或第12.9節的規定，或該協定第6(D)(Ii)節的規定(視屬何情況而定)適用。

股份終止替代方案：如適用，交易商應於有關付款義務根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)及6(E)條(視何者適用而定)到期的日期或之後一段商業合理期間內，向交易對手交付股份終止交付財產，以按交易對手合理要求的方式清償該等付款義務而無須付款。

股份終止交付財產：由計算代理人計算的股份終止交付單位數，等於支付義務除以股份終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的價值，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額，來調整股票終止交付財產。

股份終止單價：指一個股份終止交付單位所載財產的價值，由計算代理人以商業上合理的方式酌情釐定，並由計算代理人在通知付款義務時通知交易商。為免生疑問，雙方同意，在釐定股份終止交付單位價格時，計算代理可考慮就購買股份終止交付物業而支付的買入價。

股票終止交付單位：指一股，如果股票因國有化、破產或合併事件而改變為現金或任何其他財產或者現金或任何其他財產(任何此類現金或其他財產，稱為交換財產)，則為一個單位

由持有一股股份的持有人在計算代理釐定的國有化、破產或合併事件中所收取的該等交換財產的類型及金額(無須考慮支付現金或其他代價以代替任何證券的零碎金額)。

不能交付：不適用的限制

其他適用條文：如適用其他股份終止方案，則股權定義第9.8、9.9及9.11節(經上文修訂)的條文及第2節“代表及協議”相對的條文將適用，惟該等條文中對“實際結算”的所有提及應理解為對“股份終止結算”的提及，而對“股份”的所有提及應理解為對“股份終止交付單位”的提及。“股票終止結算”是指股票終止選擇適用於該交易。

(M)放棄陪審團審訊。每一方當事人在適用法律允許的最大限度內，放棄其可能就與交易有關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。每一方(I)證明任何一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生此類訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)承認其和另一方已被引誘達成交易(如適用)，其中包括本協議中提供的相互放棄和證明。

(N)登記。對手方特此同意，如果在交易商真誠合理的判斷下，交易商為對衝其交易義務而獲得的股份(“對衝股份”)在沒有根據證券法註冊的情況下不能由交易商在公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在登記發行中出售對衝股份，根據證券法向交易商提供有效的登記聲明，並以交易商合理滿意的形式和實質，基本上以承銷協議的形式就登記的二次發行達成協議；然而，如果交易商在其唯一合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查的結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本款第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用，(Ii)為了允許交易商在私募中出售對衝股票，簽訂與私募股權證券慣用的私募購買協議基本相似的私募協議，其形式和實質令交易商合理滿意(在這種情況下，計算代理應在其合理判斷下對交易條款作出任何必要的調整，以補償交易商因私募出售對衝股票而產生的股票公開市價的任何折讓，或(Iii)在該等交易所營業日按當時的市價及交易商要求的金額及時間向交易商買入對衝股份。

(O)税務披露。自關於交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可以向任何人披露但不限於任何種類的税收待遇和税收結構。

交易以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。

(P)展期的權利。如果交易商在其商業上合理的判斷(在下文第(I)款的情況下)或基於律師的建議(在下文第(Ii)款的情況下)合理地確定，交易商可以就本協議項下的部分或全部期權推遲或增加結算平均期內的任何一個或多個有效日或交易商的任何其他估值、付款或交割日期，該行動是合理必要或適當的：(I)根據現有的流動性狀況，保留交易商在商業上合理的對衝或對衝平倉活動，或(Ii)使交易商能夠在與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票方面進行交易，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則符合適用的法律、法規或自律要求，或適用於交易商的相關政策和程序；但該等政策及程序須由交易商真誠地採納，並普遍適用於相類似的情況，並以非歧視的方式適用；此外，該等有效日或任何其他估值、付款或交付日期不得在原來的有效日或任何其他估值、付款或交付日期(視屬何情況而定)後延遲或增加超過40個有效天。

(Q)破產中的申索狀況。交易商承認並同意，本確認書的目的不是為了向交易商傳達在交易對手的任何美國破產程序中優先於交易對手普通股股東的債權的針對交易對手的權利；但在交易對手違反其與交易有關的義務和協議的情況下，本確認書不得限制或被視為限制交易商尋求補救的權利；此外，本確認書不得限制或被視為限制交易商關於交易以外的任何交易的權利。

(R)證券合約；互換協議本協議雙方意在(I)將交易定義為《破產法》所界定的“證券合同”和“互換協議”，並且本協議各方有權享有破產法第362(B)(6)、362(B)(17)、546(E)、546(G)、555和560等條款所提供的保護，(Ii)一方當事人有權在協議項下發生任何違約事件時對另一方進行清算交易並行使任何其他補救措施，以構成破產法所述的“合同權利”。及(Iii)每筆現金、證券或其他財產的支付及交付，構成破產法所界定的“保證金支付”或“和解支付”及“轉移”。

(S)某些其他事件的通知。對手方約定並同意：

(I)在公開宣佈股份持有人就任何合併事件完成時應支付的代價作出選擇的結果後，在合理可行的情況下，交易對手應向交易商發出書面通知，告知交易商股份持有人在合併事件完成時所收取的代價種類和金額的加權平均數(通知日期，“代價通知日期”)；但在任何情況下，代價通知日期不得遲於合併事件完成之日；及

(Ii)(A)交易對手方應向交易商發出商業上合理的提前(但在任何情況下不得少於一個交易日)有關契約的一節或多節的書面通知，以及(如適用)其中的公式，據此對可換股票據進行與任何潛在的調整事件、合併事件或投標要約相關的任何調整；及(B)在任何該等調整後，交易對手方應立即向交易商發出有關該等調整細節的書面通知。

(T)《華爾街透明度和問責法》。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(以下簡稱《WSTAA》)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規，或WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議的適用權利(包括但不限於因法律變更、對衝中斷或本協議而產生的權利套期保值成本增加、持有頭寸過多或違法性(如《協議》所界定)。

(U)關於套期保值的協議和確認。對手方理解、承認並同意：(A)在到期日當日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外；(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式進行，以對衝其相對於相關價格的價格和市場風險；及(D)交易商及其聯屬公司關於股份的任何市場活動可能會影響股份的市場價格和波動性，以及相關價格，而每項活動均可能對交易對手不利。

(五)提早平倉。如果“公司證券”(在購買協議中的定義)的銷售因任何原因未能與初始購買者完成，或交易對手未能按照第9(A)節的要求向交易商提供律師的意見，在每種情況下，均在下午5：00之前完成。(紐約市時間)在保費支付日期或雙方商定的較晚日期(保費支付日期或“提前平倉日期”的較晚日期)，交易將自動終止(“提前平倉”)，於提早平倉日期及(I)交易及交易商及交易對手各自的所有權利及義務須於提早平倉日期取消及終止，及(Ii)每一方均須獲另一方解除及解除，並同意不會就另一方在提早平倉日期之前或之後因交易而產生及將會履行的任何義務或責任向另一方提出任何索償。交易商和交易對手各自向對方陳述並確認，一旦提前解除，與交易有關的所有義務應被視為全部並最終解除。

(W)交易對手付款。如果在支付保險費後，(I)由於終止事件或違約事件(根據協議第5(A)(Ii)或5(A)(Iv)條發生的違約事件除外)導致交易發生或被指定提前終止日期，因此，交易對手欠交易商根據協議第6(E)條計算的金額，或(Ii)交易對手根據股權定義第12.7條或第12.9條計算的金額。該數額應被視為零。

(X)根據股權定義進行的其他調整。儘管本確認書中有任何相反規定，但僅就調整上限價格而言，術語“潛在調整事件”、“合併事件”和“投標要約”應各自具有股權定義(經第9(J)(I)條或(如適用)“公告事件”的定義修訂)中賦予該術語的含義，及(2)就上述(1)而言，股權定義第12.1(D)條須予修訂，修訂如下：(X)第三行“10%”改為“25%”及(Y)第四行“發行人有表決權股份”改為“股份”及(2)股權定義第12.1(E)條現予修訂，第一行“有表決權股份”以“股份”代替)，而在合併日期、投標要約日期或由

就任何潛在調整事項的交易對手而言，如該等條款在權益定義中有所界定，則計算代理應確定該等事件或聲明(視何者適用而定)是否對交易產生重大經濟影響，如有，則應按計算代理認為適當的方式調整上限價格，以計及該等事件或聲明對交易的經濟影響(視何者適用而定)；但在任何情況下，上限價格均不得低於執行價格。僅就本第9(X)條而言，“非常股息”是指股票的任何現金股息。

(y)[為每個經銷商插入首選的美國QFC逗留規則語言(如果適用)。]

(Z)税務事宜。

(I)受款人税務申述。為本協議第3(F)節的目的，雙方應視情況作出下列陳述：

(1)交易對手是在美國或根據美國法律成立或組織的公司。根據《財政部條例》1.6049-4(C)節的定義，它不受美國國税局表格1099和備用扣繳信息報告的約束。

(2)[交易商是為美國聯邦所得税目的而在美國或根據美國法律成立或組織的公司。根據《財政部條例》1.6049-4(C)節的定義，它不受美國國税局表格1099和備用扣繳信息報告的約束。]

(Ii)税務表格。就本協定第4(A)(I)節而言：

(1)交易對手應向交易商提供一份有效且正式簽署的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在交易商提出合理要求時及時提供，以及(Iii)在獲悉交易對手以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。

(2)[交易商應向交易對手提供有效且正式簽署的美國國税局W-9表格或其任何後續表格，(I)在本確認書籤署之日或之前，(Ii)在交易商提出合理要求時及時提供，以及(Iii)在獲悉交易對手以前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。]

(3)《外國賬户税務遵從法》。本協議第14節所定義的“可賠償税款”不包括根據本守則第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據本守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施本守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(稱為“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

(Iv)[第871(M)條協議。交易商和交易對手特此同意，本協議應被視為涵蓋主協議(該術語在國際掉期和衍生品協會於2015年11月2日發佈的2015年第871(M)條協議中定義，該協議可能會不時進行修訂或修改

時間(“2015年第871(M)條議定書”)，本協定應被視為已根據2015年第871(M)條議定書附件中規定的修改予以修正。如果本規定與締約方之間簽署的任何其他協議中的規定有任何不一致之處，應以本規定為準，除非該其他協議明確凌駕於《871(M)議定書》的規定。]

(Aa)[如果適用，請插入其他經銷商樣板。]

[隨後是簽名頁面。]

請簽署本確認書並將其退回至[經銷商].

非常真誠地屬於你，

自交易日期起接受並確認：