Live National Entertainment，Inc.



和



滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，



作為受託人



壓痕



日期：2023年1月12日

2029年到期的3.125%可轉換優先票據

目錄

截至2023年1月12日，發行人為特拉華州的LIVE National Entertainment，Inc.(“公司”，詳見第1.01節)與作為受託人的滙豐銀行美國全國協會(“受託人”，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行2029年到期的3.125%可轉換優先票據(“票據”)，初步本金總額不超過1,000,000,000美元，併為提供認證、發行及交付票據的條款及條件，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於，票據的格式、每張票據應攜帶的認證證書、轉換通知的格式、基本變更回購通知的格式以及票據所攜帶的轉讓和轉讓的格式應基本上採用下文規定的格式。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第1條
定義

1.01節定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“額外利息”是指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)支付的所有金額。

“增發股份”應具有第13.03(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“適用法律”應具有第16.16節規定的含義。

“招標代理人”是指本公司根據第13.01(B)(I)條的規定，為債券的交易價格進行招標的人士。本公司應

最初擔任招標代理，但公司可能會不時更改招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日”是指週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市關閉的日子。

對任何實體來説，“股本”是指該實體發行的股票的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益。

“現金結算”應具有第13.02(A)節規定的含義。

“A條款分銷”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“B條款分配”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“C條款分配”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“收盤”指的是紐約市時間下午5：00。

“收市價”，就普通股或任何其他將釐定收市價的證券而言，指在任何日期的每股收市價(或如沒有報告收市價，則指在該日期的平均買入及要價，或如在任何一種情況下多於一者，則指平均買入及平均要價)，或如普通股或該等其他證券當時並未在紐約證券交易所上市，則指該日的每股收市價。根據交易普通股或其他證券的主要美國國家或地區證券交易所報告的綜合交易。收盤價將不會參考盤後或延長市場交易時間確定。如果普通股或此類其他證券在相關日期未在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“收盤價”應為場外交易市場集團或類似機構報告的普通股或此類其他證券在相關日期在場外交易市場的最後報價。如果普通股或此類其他證券沒有如此報價，則“收盤價”應為公司為此目的選擇的至少三家獨立的國家認可投資銀行中每一家在相關日期對普通股或此類其他證券的最後一次報價和要價的中間價的平均值。如無明顯錯誤，任何此類判定均為決定性的。

“合併結算”應具有第13.02(A)節規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指本公司在本契約成立之日的普通股，每股票面價值0.01美元，符合第13.07條的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司命令”指本公司的書面命令，由(A)公司首席執行官總裁、執行董事或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在標題“總裁副”之前或之後添加的一個或多個字來指定)及(B)本定義(A)段指定的任何該等高級管理人員或本公司的財務主管或助理財務主管或祕書或任何助理祕書籤署並交付受託人。

“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

“轉換日期”應具有第13.02(C)節規定的含義。

“轉換義務”應具有第13.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。

“轉換率”應具有第13.01(A)節規定的含義。凡本文件提及截至某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間，則該等參考將被視為緊接該日期營業結束後的轉換率。

“兑換參考期”就任何為兑換而交回的票據而言，指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期在2028年10月15日之前，則自緊接該兑換日之後的第三個VWAP交易日起計的連續40個VWAP交易日期間；(Ii)如有關兑換日期發生於本公司根據第15.02條發出贖回通知當日或之後，以及緊接相關贖回日期前的第二個營業日或之前，則為自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個交易日，包括緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日；及(Iii)在第(Ii)條的規限下，如有關兑換日期發生於2028年10月15日或之後，則為自緊接到期日之前的第41個預定交易日開始及包括在內的連續40個VWAP交易日。

“公司活動”應具有第13.01(B)(Iii)節規定的含義。

“公司信託辦事處”指受託人於任何時間管理其公司信託業務的指定辦事處，該辦事處於本文件日期位於紐約第五大道452th Avenue，New York，NY 10018，注：CLTA Deal Management或受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日轉換價值”是指，在轉換參考期內的連續40個VWAP交易日中的每個交易日，(A)

於該VWAP交易日的換算率及(B)該VWAP交易日的每日VWAP。

“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)除以40。

在轉換參考期內，連續40個VWAP交易日中的每個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)在該VWAP交易日買入現金的金額相等於(I)每日計量價值及(Ii)每日兑換價值中較小者；及

(B)如該VWAP交易日的每日換算價值超過每日量度價值，則普通股的數目等於(I)該每日換算價值與每日量度價值的差額除以(Ii)該VWAP交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”指於相關轉換參考期內連續40個VWAP交易日的每個交易日的每股成交量加權平均價，顯示於彭博網頁“LYV”標題“Bloomberg VWAP”之下於該VWAP交易日，就自預定開市至主要交易日預定收市為止的期間(或如無該成交量加權平均價，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行以成交量加權平均法釐定的普通股市值)計算“AQR”(或其同等繼承人(如該網頁不可用))。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“解除註明截止日期”就任何票據而言，是指該票據的自由貿易日期後第15天；但如該第15天是在定期記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，則該票據的解除註明截止日期將改為緊接該付息日期之後的營業日。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約交收方法”最初指以每1,000美元本金1,000美元為指定金額的組合交收；但本公司可不時更改違約交收方法，按照第13.02(A)(Iii)節最後一段的規定，於2028年10月15日前向持有人、受託人及轉換代理髮出有關新的違約交收方法的通知。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於贖回價格、基本變動回購價格、本金和利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“分配財產”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第13.03(C)節規定的含義，但在第13.04節和第13.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除股息日”是指普通股的出售不會自動將普通股賣方在相關交易所或相關市場上向買方(以到期票據或其他形式)收取相關股息或分派的權利轉移到買方的第一天。為免生疑問，就本定義而言，在適用的交易所或市場上以單獨的股票代碼或CUSIP編號與普通股有關的任何替代交易慣例不應被視為“常規方式”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法(以及任何後續法規)及其頒佈的規則和條例。

“豁免的根本性變更”是指滿足第14.01(F)節中規定的每個條件的根本性變更，並且公司有效地援引了該第14.01(F)節的規定。

“失效日期”應具有第13.04(E)節規定的含義。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A的附註格式附件2所附的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為證據A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

“自由貿易日期”就任何票據而言，指該票據最後一次原始發行日期後一年的日期。

如有下列情形之一，應視為發生了“根本性變化”：

(A)除下述(B)款所述交易外，除本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，交易所法令第13(D)條所指的“個人”或“團體”須提交交易所法令的附表或任何附表、表格或報告，披露該人士或團體已成為交易所法令第13d-3條所界定的本公司普通股的直接或間接“實益擁有人”，佔本公司普通股投票權的50%以上；

(B)完成(I)普通股的任何資本重組、重新分類或更改(因分拆或合併而導致的更改除外)，而該等更改會導致普通股轉換為或交換為股票，

其他證券、其他財產或資產；(Ii)本公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(Iii)在一次交易中或在一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司全資子公司之一以外的任何人；但第(I)或(Ii)款所述的交易，如緊接該交易前的公司普通股持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上的投票權，且緊接該交易後的該等持有人的比例投票權與其在該交易前的投票權的比例大致相同，則不屬根本改變；

(C)公司的股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價；

但上述(A)或(B)項所述的一項或多項交易，如本公司普通股股東收到或將收到的與該等交易有關的代價中，至少有90%是在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或報價的普通股，或在與該等交易有關的發行或交換時將會如此上市或報價的普通股，則不構成根本性改變。而該等交易或該等交易構成以該等對價為參照性質的換股事項。

僅就本定義而言(但為免生疑問，並非為“徹底的根本改變”的定義)，上文(A)款和(B)(I)或(Ii)款(不考慮(B)款的但書)中所述的任何交易或事件將被視為僅根據上文(B)款發生(但須受上述但書的規限)。

“公司通知”應具有第14.01(C)節規定的含義。

“根本性回購”是指根據第14條回購票據。

“基本變更回購日期”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“基本變更回購通知”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“根本變化回購價格”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”適用於任何鈔票，指在某張鈔票登記在鈔票登記冊上時以其名義登記的任何人。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。

“初始購買者”是指摩根大通證券公司、花旗全球市場公司、摩根士丹利公司、高盛公司、滙豐證券(美國)公司、Scotia Capital(美國)公司、瑞穗證券美國公司、美國銀行證券公司、三菱UFG證券美洲公司、Truist證券公司、富國銀行證券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和JMP Securities LLC。

“付息日期”是指每年的1月15日和7月15日，自2023年7月15日(或代表適用票據的證書上可能指定的其他日期)開始。

“最後原始發行日期”係指(A)就根據購買協議發行的任何票據以及為換取或取代該等票據而發行的任何票據而言，為本契約的日期；及(B)就根據第2.11節發行的任何票據以及為換取或取代該等票據而發行的任何票據而言，指(I)(X)該等票據最初發行日期及(Y)根據授予該等票據的最初購買者可購買額外票據的選擇權而最初作為同一發售的一部分而最初發行任何票據的最後日期；或(Ii)在該等票據原來發行前交付受託人的高級船員證明書所指明的其他日期。

“完全根本性改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義第(B)款中的但書)。

“市場中斷事件”是指(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(B)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，於任何普通股預定交易日，於正常交易時間內合共超過半小時，暫停或限制普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(因價格波動超過有關證券交易所所允許的限制或其他原因)。

“到期日”是指2029年1月15日。

“測算期”應具有第13.01(B)(I)節規定的含義。

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。

“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“改裝通知”應具有第13.02(B)節規定的含義。

“違約通知”應具有第6.01(G)節規定的含義。

“發售備忘錄”指日期為2023年1月9日的初步發售備忘錄，並附有日期為2023年1月9日的有關債券發售及發售的相關定價條款説明書。

“高級職員”就本公司而言，指總裁、行政總裁、司庫、助理司庫、祕書、助理祕書、任何行政人員或高級副總裁或任何副總裁(不論是否以一個或多個數字或在“總裁副”的職銜之前或之後加上的一個或多個字所指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指由高級職員簽署並交付給受託人的證書。每份此類證書應包括第16.05節規定的陳述，如果第16.05節的規定，並在該節的規定所要求的範圍內。根據第4.08節頒發高級管理人員證書的人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員。

“營業時間”指的是紐約時間上午9：00。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是公司的僱員或公司的律師，也可以是受託人接受的其他律師，並交付給受託人。每份此類意見應包括第16.05節規定的陳述，如第16.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有15.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(A)之前已被受託人註銷或受託人接受以供註銷的未償還票據；

(B)已到期並須支付的票據或其部分，而就該等票據或其部分而言，所需款額的款項須以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信託方式撥出及分開(如本公司須擔任其本身的付款代理人)；

(C)任何已根據第2.07節支付的票據，或代替或替代已根據第2.07節的條款認證和交付的其他票據，除非提出令受託人信納的證明，證明任何此類票據在適當時候由受保護買家持有；

(D)根據第13條轉換並根據第2.09節要求註銷的未償還票據；

(E)本公司根據第2.11節倒數第二句回購的債券；及

(F)根據第15條贖回的債券。

“部分贖回限制”應具有15.02(D)節規定的含義。

“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”指以本金1,000元及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

“實物結算”應具有第13.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

“採購協議”是指公司與初始購買者之間日期為2023年1月9日的特定採購協議。

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期”應具有第15.02(A)節規定的含義。

“贖回通知”應具有第15.02(A)節規定的含義。

“贖回價格”指根據第15.01節贖回的任何票據，100%的本金，加上該等票據的應計及未付利息，直至但不包括相關的贖回日期(除非該贖回日期在定期記錄日期之後但在緊接的利息支付日期或該日期之前，在此情況下，本公司將在該定期記錄日期或該利息支付日期之前，或在該公司選擇的付息日期之前，向該等票據的記錄持有人支付任何未付利息，如該定期記錄日期的營業時間結束，則屬例外；贖回價格將相當於該等債券本金的100%)。

“參考財產”應具有第13.07(A)節規定的含義。

“參考物業單位”應具有第13.07(A)節規定的含義。

“定期記錄日期”，就任何付息日期而言，分別指緊接適用的1月15日或7月15日付息日期之前的1月1日或7月1日(不論該日是否為營業日)。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或任何其他通常履行與當時執行職能的人員類似的職能的受託人高級人員

應分別是該等高級人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的高級人員，並對本契約的管理負有直接責任。

“限制註解圖例”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指普通股在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所的預定交易日，如果普通股未如此上市或獲準在任何此類交易所交易，則“預定交易日”指營業日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法(以及任何後續法規)及其頒佈的規則和條例。

“結算金額”應具有第13.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方法”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“和解通知”應具有第13.02(A)(Iii)節規定的含義。

“換股事件”應具有第13.07(A)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指公司的附屬公司，該附屬公司將構成根據證券法頒佈的S-X條例第1條規則1-02所指的“重大附屬公司”，自本契約生效之日起生效；然而，如果一家子公司符合S-X規則1-02(W)中“重要附屬公司”定義第(3)款的標準，但不符合其中第(1)或(2)款的標準，則該附屬公司將被視為不是該人的重要附屬公司，除非該附屬公司在確定日期之前的最後一個完整會計年度的所得税前持續經營收入超過1.5億美元，但不包括任何非控股權益。

“指定金額”指於轉換時將收取的每$1,000本金債券的最高現金金額(不包括代替任何零碎股份的現金)，該金額在與任何已轉換債券有關的結算通知中指明或在其他情況下被視為已被選擇。

“剝離”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“股票價格”應具有第13.03(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指當時由(I)該人直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體有權在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票(不論是否發生任何意外情況)的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%；

該人及其一間或多間附屬公司；或。(Iii)該人的一間或多間附屬公司。

“後續實體”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”是指：(I)普通股(或其他必須確定收盤價格的證券)的交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股(或該等其他證券)未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或該等其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或(I)普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或其他證券)的主要其他市場上，以及(2)普通股(或其他證券)在該證券交易所或市場上的收盤價；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日。

債券在任何確定日期的“交易價”是指在該確定日期，投標代理機構以債券本金總額5,000,000美元獲得的債券本金每1,000美元的二級市場報價平均值，紐約時間下午3：30左右，該公司選定的三家獨立的國家認可證券交易商；但條件是：(I)如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則採用兩個投標的平均值；(Ii)如果投標代理只能合理地獲得一個此類投標，則使用該一個投標；此外，如果投標代理無法合理地獲得任何此類投標，則每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股收盤價與適用換算率的乘積的98%。

“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“信託契約法”係指在本契約籤立之日有效的1939年信託契約法；然而，如果1939年信託契約法在本契約簽署之日之後被修訂，則“信託契約法”一詞應在該修訂所要求的範圍內，指經如此修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“評估期”應具有第13.04(C)節規定的含義。

“VWAP交易日”是指(I)沒有發生市場混亂事件，(Ii)普通股的交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易，但如果普通股沒有如此上市或允許交易，則不在此限。“VWAP交易日”指營業日。

“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。

第1.02節對利息的引用。除文意另有所指外，凡提及本契約內任何票據的利息或與該票據有關的利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節的任何規定須支付、曾經支付或將會支付的額外利息，應視為包括額外利息。除文意另有所指外，任何明示提及本協議任何條文的額外權益，均不得解釋為排除未明示提及的該等條款的額外權益。

第2條
票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節規定了產品的指定和數量。該批債券將指定為“2029年到期的3.125%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限制為1,000,000,000美元，受第2.11節的約束，但在登記或轉讓時認證和交付的票據除外，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代。

第2.02節介紹了一種註釋的形式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。

任何全球票據可根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或為遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或為符合與該票據有關的任何慣例，或為表明任何特定票據所受的任何特殊限制或限制，而在其文本中批註或已納入不符合本契約規定的圖例或敍述或更改。

任何票據均可附有簽署該等文件的人員所批准的英文字母、數字或其他識別標記及符號、圖例或批註(其籤立為該項批准的確證)，並不牴觸本契約的條文，或為遵守任何法律或依據本契約訂立的任何規則或規例或任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例而可能需要遵守，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。支付本金(包括贖回價

全球票據的基本變動回購價格，以及全球票據的應計和未付利息，應在付款日向該票據的持有人作出，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持票人有資格接受付款的方法。

第2.03節規定了票據的發行日期和麪額；利息的支付和違約金額。

(A)該批債券將以全數登記形式發行，不包括本金1,000元及其整數倍面額的息票。每張鈔票的日期應為其認證的日期。票據的應計利息應以一年360天為基礎計算，該年由12個30天月組成(部分月份則以30天月的實際經過天數為基礎)，並應自第一個原始發行日或支付利息或正式計提利息的最近日期起累算。

(B)任何鈔票(或其前身鈔票)於任何定期記錄日期的營業時間結束時以其名義就任何付息日期登記在鈔票登記冊上的人，有權收取於該付息日期應付的利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司為此目的而設於美利堅合眾國大陸的本公司辦事處或代理處支付，而(Y)如屬任何全球票據，則須以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。本公司應就任何實物票據支付利息：(A)向持有本金總額為5,000,000美元或以下的實物票據的持有人，以支票郵寄至本金總額超過5,000,000美元的該等票據的持有人的地址；及(B)向持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人，郵寄支票予每名持有人，或在該持有人向票據登記處提出申請後，在不遲於有關的定期記錄日期前，以電匯即時可用資金至該持有人在美國的賬户的方式支付利息，該申請應維持有效，直至持有人以書面通知為止，票據登記處與之相反，或(2)在任何全球票據上以電匯方式將即期可用資金電匯到保管人或其代名人的賬户。

(C)任何拖欠款項應立即於有關付款日期停止支付予持有人，但應按債券所承擔的利率自該有關付款日期起(包括該日)起(包括該日在內)按票據所承擔的利率計算年息，而該等拖欠款項連同該等利息須由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(I)本公司可選擇於某一特別記錄日期向於營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。公司須隨即為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至10天，亦不得少於受託人收到欠款日期後10天。

關於建議付款的通知。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知，在該特別記錄日期前不少於10天送交每名持有人。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此郵寄，則該等拖欠金額應支付給在該特別記錄日期收盤時以其名義登記該等票據(或其前身票據)的人士，且不再根據第2.03(C)節的第(Ii)款予以支付。

(Ii)如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統要求發出通知後，以不牴觸任何證券交易所或指定發行債券的自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額。

第2.04節規定了票據的籤立、認證和交付。票據須以公司名義簽署，並由高級職員以手寫或傳真方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而本公司不會根據本契約採取任何進一步行動。

只有在票據上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或對任何目的都是有效的或有義務的。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付或由本公司處置前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付或處置，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據均可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管在本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節規定票據轉讓的交換和登記；轉讓限制；託管。

(A)本公司須安排於公司信託辦事處備存一份登記冊(於該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或代理所備存的登記冊，“票據登記冊”)，在該登記冊內，本公司須在其規定的合理規定的規限下，就票據登記及票據轉讓作出規定。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人在此初步獲委任為

“票據登記員”，用於登記票據和本文件所規定的票據轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何聯席票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立一張或多張新票據，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額相若，並附有本契約所要求的限制性圖例。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或轉換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據登記處處長或任何聯席票據登記處處長要求)須由持有人或其書面授權的實際受權人以本公司滿意的形式妥為批註或附有一份或多份轉讓文書。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何聯席票據註冊處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足夠支付任何文件、印花或類似發行或轉讓税款的款項，以支付因該等交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同所需的任何文件、印花或類似發行或轉讓税。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回)該部分票據，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第14條交回回購(且未予撤回)，或(Iii)根據第15條選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(B)除非法律另有規定，在第2.05(C)節末尾第4段的規限下，只要紙幣有資格與託管人進行簿記結算，所有紙幣應由一張或多張以全球形式登記的紙幣(每張為“全球紙幣”)以託管人或託管人的名義登記。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換，應根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和託管人的程序，通過託管人(但不包括受託人或託管人)進行。

(C)在第2.06節的規限下，帶有或根據第2.05(C)節規定必須帶有第2.05(C)節所述圖例的每張鈔票(連同在轉換票據時發行的需要帶有第2.05(C)節所述圖例的任何普通股)

(2.05(D)，統稱為“受限制證券”)須受第2.05(C)節所載轉讓限制(包括下文所載圖例)的約束，除非該等轉讓限制經本公司書面同意取消或以其他方式免除，而各該等受限制證券的持有人經其接受，同意受所有該等轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

除第2.06節另有規定外，直至下列日期中較後的日期(轉售限制終止日期)為止：(1)票據最後一個原始發行日期後一年的日期，或第144條或其任何後續規定所允許的較短時間段，以及(2)適用法律可能要求的較晚日期(如有的話)，任何證明該票據的證書(以及為證明該票據而發行的所有證券或其替代品，但轉換時發行的普通股除外，如有，應帶有第2.05(D)節規定的圖例，除非該等票據已根據已根據證券法生效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據規則144或證券法現行有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意，並已向受託人發出書面通知，則屬例外)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)中國同意為Live National Entertainment，Inc.的利益服務。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)對公司或其任何附屬公司的責任，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請，或

(C)根據《證券法》第144A條向合格機構買家購買，或

(D)根據《證券法》第144條規定的免於登記的豁免或任何其他規定申請破產

可豁免《證券法》的登記要求。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

根據購買協議發行的債券，最初將以受限制的CUSIP號碼發行。

在不限制第2.06節的一般性的原則下，任何票據(或為交換或替代而發行的證券)(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或被宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或(Iii)已依據第144條或當時有效的證券法下任何類似條文的豁免註冊而出售的票據，可：在根據第2.05節的規定將該票據交回票據登記處以供交換時，應兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，該新票據不得帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得被分配一個受限制的CUSIP號碼。本公司有權書面指示託管人交出任何符合上一句第(I)至(Iii)款所載任何條件的全球紙幣，並在接獲指示後，託管人應將該全球紙幣交回以供交換；就此交換的任何新全球紙幣不得附有第2.05(C)節所述的限制性圖例，亦不得獲分配受限制的CUSIP編號。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(1)由受託保管人或由受託保管人的一名受託保管人或受託保管人的另一名受託保管人，或由受託保管人或任何此類受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；以及(2)根據緊接的第二段的規定，將全球票據或其部分交換為一張或多張實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管人，以CEDE&Co.的名義登記為託管人，並作為託管人存放在受託人手中。

如(I)託管人於任何時間通知本公司該託管人不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，而在90天內仍未委任一名繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據《交易所法》註冊為結算機構，而在90天內亦未委任一名繼任託管人，

票據的違約已經發生並仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在票據中的實益權益作為實物票據發行，或(Iv)公司與票據的實益擁有人同意，公司應籤立，受託人在收到高級職員證書和公司關於認證和交付票據的命令後，應認證和交付第(Iii)或(Iv)款中的(X)項，(Y)在第(I)或(Ii)款的情況下，向相關全球票據(或其部分)的每一實益擁有人發行本金總額相等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，而在該等全球票據交付受託人後，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照託管人的直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)或(Iv)款的情況下，相關受益所有人應通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，在收到該全球票據後註銷該全球票據。在註銷前的任何時間，如全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人與託管人之間的現行程序和指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不對與全球票據的實益擁有權權益有關的記錄或因該等實益擁有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。託管人或任何代理人對託管人就全球票據採取或不採取的任何行動不負任何責任或責任。

(D)直至轉售限制終止日期為止，根據票據轉換而發行的代表普通股的任何股票，須附有實質上以下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或已被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或依據第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記)，或該普通股已在轉換時發行，該票據是根據根據《證券法》已經生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓的，並且在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有協議並向受託人和普通股的任何轉讓代理人發出書面通知)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非

根據下面的句子。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權；以及

(2)中國同意為Live National Entertainment，Inc.的利益服務。(“公司”)表示，IT不會在(X)本證券轉換後發行的系列票據的最後原始發行日期後一年，或根據證券法第144條或其任何後續條款所允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如有)之前，提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)對公司或其任何附屬公司的責任，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明申請，或

(C)根據《證券法》第144A條向合格機構買家購買，或

(D)根據證券法第144條規定的登記豁免或證券法登記要求的任何其他可用豁免，申請破產。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何該等普通股(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已根據《證券法》生效或已被宣佈為有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明已轉讓(或已轉讓的票據在轉換後發行)，或(Iii)已根據第144條或根據證券法當時有效的任何類似條文的豁免而出售(或已出售的票據轉換後發行)的普通股，可：一旦按照普通股轉讓代理的程序交出代表這些普通股的股票以供交換，即可換取一張或多張新的或相同總數的普通股股票，這些股票不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(E)本公司應盡商業上合理的努力，阻止其任何受控關聯公司收購任何票據(或其中的任何實益權益)，除非

他們中的任何一人獲得的票據都會立即發送給受託人註銷。公司應根據第2.09節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

(F)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢是否符合根據本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球票據的存託參與者或權益的實益擁有人之間的任何轉讓)，除非要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。

第2.06節規定了取消轉讓限制的規定。在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下(包括第4.06(D)節和第4.06(E)節)，根據本第2.06節和該限制性鈔票圖例的腳註，貼在任何鈔票上的限制性鈔票圖例將被視為在公司向受託人交付由其一名高級職員代表本公司簽署的表明上述意思的通知後被刪除(為免生疑問，該通知不需要附有高級船員證書或大律師的意見，即可有效地使該受限制紙幣被視為從該紙幣上刪除)。如果該票據在交付時帶有“受限”的CUSIP或ISIN編號，則根據本第2.06節以及代表該票據的證書正面所載的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據在交付時將被視為此後帶有該等腳註中標識的“非受限”CUSIP和ISIN編號；然而，如果該票據是全球票據，並且其託管機構要求強制交換或其他程序，以使該全球票據在該託管機構的設施內以“不受限制的”CUSIP和ISIN號碼識別，則(A)本公司應在合理可行的情況下儘快進行該交換或程序；及(B)就第4.06(E)節而言，在該交換或程序生效之前，該全球票據不得被視為由“不受限制的”CUSIP和ISIN號碼識別。

第2.07節包括損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票。如任何鈔票被損毀、遺失或被盜，本公司可酌情籤立一張新鈔票，並在其書面要求下，由受託人或受託人委任的認證代理人認證及交付一張載有登記號碼的新鈔票，以交換及取代該遭毀壞、遺失或被盜的鈔票，或代替被銷燬、遺失或被盜的鈔票。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期的票據，或已因需要回購而交回或已交回

按照第13條贖回或即將兑換的票據被毀壞或被銷燬、遺失或被盜時，公司可憑其全權酌情決定權，支付或授權支付或授權付款或兑換或授權兑換該票據(殘缺不全的鈔票除外)(視屬何情況而定)，但付款或兑換的申請人須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供他們所要求的保證或彌償，以使每一人不會因任何損失、法律責任、本公司、受託人及任何付款代理人或兑換代理人(如適用)信納本公司、受託人及任何付款代理人或兑換代理人(如適用)信納該等票據已銷燬、遺失或失竊及其所有權的證據。

因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.07節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、贖回、支付、轉換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、贖回、支付、轉換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不交出這些票據或證券。

第2.08節介紹了臨時註釋。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應應本公司的書面要求認證和交付臨時票據(印刷或平版印刷)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或認證代理人按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署實物票據(任何全球票據除外)並將其交付受託人或該認證代理機構，隨後可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.09節規定了已支付票據、已兑換票據等的取消。為付款、回購、贖回、登記轉讓或交換或轉換而交回的所有票據，如交予受託人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附屬公司或聯營公司)，則須交回受託人註銷。所有交付給受託人的票據應立即由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確允許，否則不得在兑換票據時對其進行認證。受託人應按照慣例程序處置已註銷的票據，並在處置後，應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付該處置證書。

第2.10節介紹了CUSIP編號。公司在發行票據時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如屬此情況，則受託人應在向持有人發出的所有通知中使用“CUSIP”號碼，以方便該等持有人；但受託人須

對於出現在任何票據、通知或其他地方的“CUSIP”號碼的任何缺陷，不承擔任何責任；此外，任何該等通知可聲明，對於印製在票據或該通知上的該等號碼的正確性不作任何陳述，並且只能依賴印製在該票據上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人“CUSIP”號碼的任何變化。

第2.11節規定了額外的票據；回購。儘管有第2.01條的規定，本公司仍可在未經持有人同意的情況下，重新開放本契約，並根據本契約發行額外票據，其條款與根據本契約最初發行的票據相同(發行價和利息產生日期的差異除外)，本金總額不限；但如因美國聯邦所得税或證券法的目的，任何該等額外票據不能與根據本契約最初發行的票據互換，則該等額外票據應有一個單獨的CUSIP編號。為免生疑問，儘管本契約有任何其他相反的規定，就第4.06(D)節和第4.06(E)節而言，如果根據第2.11節發行額外票據，則與該等額外票據有關的票據的“最後原始發行日期”只指該等額外票據。在發行任何該等額外票據前，本公司須向受託人遞交公司命令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事項，以及第16.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過非公開或公開投標或交換要約或透過私人協議的交易對手，包括以現金結算的掉期或其他衍生工具。本公司應根據第2.09節的規定，安排任何已購回的票據(根據現金結算掉期或其他現金結算衍生工具購回的票據除外)交予受託人註銷。

第三條
滿足感和解脱

第3.01節規定了清償和解約。本契約應公司的要求停止生效，並由公司承擔費用，受託人應在下列情況下籤署正式文書確認本契約的清償和清償：(A)(I)到目前為止已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節規定更換、支付或轉換的票據除外)已交付票據登記處註銷；或(Ii)在票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日、任何基本變動購回日、兑換或其他情況下)，本公司已向受託人存入或交付持有人(視何者適用而定)現金或現金及/或普通股股份，或(如適用)國家認可銀行、評估公司或獨立會計師事務所認為足以支付所有未償還票據及本公司根據本契約到期及應付的所有其他款項的其他參考財產(與兑換有關)；及(B)本公司已向受託人遞交一份高級職員證書及一份大律師意見，各陳述本協議所規定的有關本契約的清償及清償的所有先決條件已獲遵守；但就事實而言，該大律師可依賴本公司高級職員的一份或多份證書。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條
公司的特定契諾

第4.01節規定了本金和利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本文件及該等票據所載方式，於有關地點、時間及方式，向其支付各票據的本金(包括贖回價格或基本變動購回價格(如適用))及應計及未付利息。

第4.02節規定了辦公室或機構的維護。本公司將在美國大陸設有辦事處或代理機構，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，或出示以供付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並可向本公司送達有關該等票據及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處或受託人在美國大陸的辦事處或機構作出或送達。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為聯席票據登記人，為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為此目的在美國大陸設立辦事處或機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司在此初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為美國大陸的辦事處或代理機構，在該處可將票據交回以登記轉讓或交換，或出示票據以供付款、贖回或回購或兑換，並可向本公司送達有關票據及本契約的通知及要求。

第4.03節規定了填補受託人辦公室空缺的任命。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

第4.04節介紹了有關付款代理的相關規定。

(A)如果公司任命受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署一份文書並向受託人交付，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)該公司將為支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用的話))及債券的累算及未付利息而以信託形式持有所有以該代理人身分持有的款項，以使債券持有人受益；

(Ii)如公司沒有支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格，如適用的話)，以及債券的應計及未付利息，則會在債券到期及應付時，立即通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，受託人會立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項。

本公司須於債券本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或應計未付利息的款項，並(除非該付款代理人為受託人)，否則公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B)如公司以本身的付款代理人身分行事，則公司將在債券本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))的每個到期日或該日之前，為債券持有人的利益而將一筆足以支付該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)的款項撥備、分開及以信託形式持有，以支付債券的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格)，於債券到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)或債券的應計及未付利息。

(C)儘管本第4.04節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償及清償，或因任何其他原因，按本第4.04節的規定，向受託人支付、安排支付或交付本公司或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項或金額，而在本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付該等款項或款項後，本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人支付或交付的該等款項或金額將被免除。

(D)存放於受託人或任何付款代理人的任何款項及普通股股份，或其後由公司以信託形式持有，以支付任何票據轉換後的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用的話))的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用的話))、轉換後到期應付的利息或代價(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用的話))，以及在該本金(包括贖回價格及基本變動回購價格(如適用))到期後兩年無人申索的本金(包括贖回價格及基本變動購回價格(如適用))，並須在高級人員證明書所載公司的要求下支付予公司，或(如當時由公司持有)須解除該信託；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人或付款代理人就該信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，以及作為該等信託款項及普通股受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；但受託人及付款代理人須暫不向本公司支付該等款項或證券，直至他們在紐約市內一份廣為流通的報章上刊登一份通告，或郵寄或寄送予每名登記持有人，而該等款項或證券的費用由本公司承擔，或郵寄或寄給每名登記持有人，説明該等款項或證券如在刊登或發出通告日期起計不少於30天后無人認領，則須歸還本公司。

第4.05節説明瞭它的存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在，並使其生效。

第4.06節：根據規則144A的信息要求和年度報告；額外利息。

(A)在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在當時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”(假設該等證券並非由本公司的聯屬公司擁有)，本公司應立即向受託人及該等票據或該等票據轉換後可發行的任何普通股的任何持有人或實益擁有人提供，並應書面要求，根據證券法第144A(D)(4)條的規定，持有該等票據或該等普通股的任何證券分析師或潛在投資者須提交的資料。

(B)本公司須於根據交易所法令第13或15(D)條(執行交易所法令第12B-25條所規定的任何寬限期)而須向委員會提交的任何文件或報告的副本提交委員會後15天內，向受託人提交該等文件或報告的副本。公司通過委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何此類文件或報告，在通過EDGAR系統提交時，應被視為在第4.06(B)節中向受託人提交；但受託人沒有義務確定該等文件或報告是否已通過EDGAR系統提交。

(C)上文第(B)款所述報告及文件送交受託人僅作參考之用，而受託人收到該等報告及文件，並不構成對該等報告及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該報告及文件所載資料的推定通知，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(D)如在自任何票據的最後原始發行日期起計(包括該日期在內)的6個月期間內的任何時間，公司沒有及時向監察委員會提交依據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的任何文件或報告(在實施所有根據該等條文而適用的寬限期及表格8-K的報告除外)，或根據第144條規定，該等票據不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人自由買賣(因受美國證券法或本公司或該等票據條款的限制)，本公司須就該票據支付額外利息。該等票據應按該票據本金的年利率0.50%計算，該等票據於本公司未能提交文件並持續期間內的每一天，或該票據不能由本公司聯屬公司以外的持有人(或在前三個月內任何時間曾屬本公司聯營公司的持有人)自由買賣，而不受美國證券法或本契約或票據條款的限制。就本第4.06(D)節(以及為免生疑問，並非就第4.06(E)節而言)而言，代表票據的任何證書上的慣常圖例如提及證券法下的轉讓限制(包括受限票據圖例)，將不會被視為導致票據不能如上所述“自由交易”。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(E)如果且只要受限票據傳説沒有被移除(包括根據第2.06節)，任何票據被賦予受限CUSIP，或者任何票據不能根據第144條由本公司關聯公司以外的持有人或在之前三個月內的任何時間自由交易(沒有根據美國證券法或本公司或票據的條款的限制)。

於該票據的除名截止日期，本公司須就該票據支付相當於該未償還票據本金0.50%的年利率的額外利息，直至根據第2.05(C)條或第2.06節刪除受限制票據圖例為止，該票據獲分配不受限制的CUSIP，且該票據可由本公司聯屬公司以外的持有人(或在前三個月內任何時間屬本公司聯屬公司的持有人)根據規則144自由買賣，不受美國證券法或本公司或該等票據的條款限制。

(F)額外利息將在計息後的每個付息日以欠款方式支付，方式與債券的定期利息相同。

(G)在任何情況下，根據第4.06(D)節或第4.06(E)節可能產生的任何額外利息，連同本公司因未能履行第6.03節規定的義務而選擇就違約事件支付額外利息時可能產生的任何利息，年利率均不得超過0.50%，無論有多少事件或情況導致需要支付該等額外利息。

(H)如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付額外利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應支付的額外利息金額及(Ii)應支付該等額外利息的日期。除非與直至受託人的一名負責人員在公司信託辦事處收到該證明書，否則受託人可無須查詢而假定無須支付該等額外利息。如果公司已經直接向有權獲得利息的人支付了額外的利息，公司應向受託人交付一份列出該支付細節的高級職員證書。

(I)即使本第4.06節有任何相反規定，本公司在下列任何日期不須根據第4.06(D)節或第4.06(E)(I)節支付額外利息：(W)本公司應已提交轉售票據及任何可在票據轉換後發行的普通股股份的擱置登記書；(X)該擱置登記書有效且可供其中指明為出售票據及任何經票據轉換後發行的普通股的證券持有人的持有人使用，(Y)持有人可根據根據第144A條提出的可換股證券轉售慣常條款，根據該擱置登記聲明登記其票據的轉售，及(Z)根據該擱置登記聲明出售的票據及/或普通股股份可因該項出售而根據第144條自由流通，或(Ii)一旦本公司在一年內符合上文第(I)項的規定。

第4.07節包括居留、延期和高利貸法律。本公司契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或利息，無論該法律是在哪裏制定的，無論現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節介紹了合規性證書；有關默認設置的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2023年12月31日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明

簽字人是否知道公司沒有遵守本契約規定的所有條件和契諾，如果知道，請詳細説明每一次不遵守的情況及其性質。

此外，本公司須儘快在任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人遞交一份高級人員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況，以及本公司正就該等失責或失責採取或擬採取的行動。

第4.09節規定了進一步的文書和法案。應受託人的要求，本公司將簽署和交付其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條
公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節持有人名單。在受託人並非以票據註冊處處長身分行事的任何時間，公司須每半年向受託人提交或安排向受託人提交由2023年7月1日起計的每年1月1日及7月1日後不超過15天，並在受託人以書面要求的其他時間，在公司收到任何該等要求後30天內(或受託人合理要求的較短時間，以使公司能夠及時提供任何根據本條例發出的通知)，一份以受託人合理要求的形式列出持有人的姓名或名稱及地址的名單，而該名單的日期不得遲於該等資料提交前15天(或受託人為提供任何該等通知而合理要求的其他日期)。

第5.02節規定了名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條
違約和補救措施

第6.01節規定了違約事件。下列事件中的每一項均應為與附註有關的“違約事件”：

(A)在到期日到期時、在可選擇贖回時、在基本更改回購時或在其他情況下，任何票據的本金的違約；

(B)到期並須支付的任何票據的利息未予支付，而該項拖欠持續了適用的到期日後30天的期間；

(C)本公司未能按照本契約的要求，按照第14.01(C)節的規定發佈《公司根本改變通知》，或按照第13.01(B)(Iii)節的規定發出關於重大改變或換股事件的通知；

(D)公司沒有履行第11條規定的義務；

(E)在持有人根據本章程第13條行使兑換票據的權利後，公司未能在到期時交付適用的兑換義務，並且該違約持續五個工作日或更長時間；

(F)公司不履行其回購依據並按照第14條交回以供回購的任何票據或其任何部分的義務；

(G)公司沒有履行或遵守票據或本契約中的任何其他契諾或協議，並且在公司收到受託人或當時未償還的票據本金最少25%的持有人向受託人和公司發出的書面通知(該書面通知就任何失責行為發出的“失責通知”)後60天內繼續沒有履行或遵守該等契諾或協議；

(H)到期時未有付款(在任何適用的寬限期或通知期後仍未到期)，或失責導致本公司或本公司任何附屬公司借入款項的任何債務加速(對本公司或本公司任何附屬公司無追索權的債務除外)，總額達1.5億元(或其等值外幣)或以上，但如在本公司收到拖欠通知後30天內撤銷、暫停或取消該項加速，則屬例外；

(I)就支付總額超過$1.5億(或其等值外幣)的款項(以保險人並無爭議承保的獨立第三者保險所承保的範圍為限)作出的一項或多於一項判決，須針對本公司或其任何重要附屬公司作出，而該等判決須在連續60天內保持未予支付或未予解除，而在該段期間內不得有效地暫停執行；

(J)由本公司或本公司的任何重要附屬公司展開自願個案或其他法律程序，尋求就本公司或任何該等重要附屬公司或其根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他相類的法律對本公司或任何該等重要附屬公司或其債務作出清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的管理人員，由本公司或其任何重要附屬公司委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的官員，或尋求本公司或其任何重要附屬公司就任何該等濟助或在針對該公司展開的非自願個案或其他法律程序中由任何該等人員委任或接管任何該等濟助，或公司或其任何重要子公司為債權人的利益進行一般轉讓，或公司或其任何重要子公司未能在債務到期時償還債務；或

(K)展開針對本公司或本公司任何重要附屬公司的非自願案件或其他法律程序，要求根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就本公司或該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或該重要附屬公司或其任何主要財產的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的管理人員，而該等非自願案件或其他法律程序須保持連續30天不被駁回及擱置。

以上規定應構成違約事件，不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的。

第6.02節規定了加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並且仍在繼續，則在每種情況下(除

第6.01(J)節或第6.01(K)節規定的公司違約事件)，除非所有票據的本金已經到期並應支付，否則受託人或按照第8.04節確定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可通過書面通知公司(如果由持有人發出，則通知受託人)，宣佈所有當時未償還票據的本金和應計未付利息的100%立即到期並支付，而在作出任何該等聲明後，該等款項即成為並自動即時到期及須予支付。如果第6.01(J)節或第6.01(K)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，所有票據的本金、應計利息和未付利息(如有)均應立即到期並自動支付。

然而，前一段的規定須受下述條件規限：如在宣佈票據本金已到期及須予支付後的任何時間，以及在任何支付到期款項的判決或判令按下文所規定予以取得或記入之前的任何時間，公司須向受託人支付或須存放一筆款項，足以支付所有票據的累算及未付利息的分期付款，以及任何及所有並非因提早到期而到期的票據的本金(連同逾期的累算及未付利息分期付款的利息，但以根據適用法律支付該等利息是可強制執行的範圍為限，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除不支付票據本金以及票據的累計和未付利息(如果有)外，應已根據第6.09條得到治癒或豁免，則在每一種情況下(除緊隨其後一句的規定外)，當時未償還票據本金總額的多數持有人可向公司和受託人發出書面通知，放棄與票據有關的所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及其後果，而該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已經得到補救；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責或失責事件，亦不得減損隨之而來的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或影響因以下原因而導致的任何違約或違約事件：(I)任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)未獲支付，或任何票據的應計及未付利息；(Ii)在需要時未能購回或贖回任何票據；(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)；於轉換票據時應付的代價或(Iv)就本章程第10條所指未償還票據持有人未經各持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。

第6.03節規定了額外的利息。

(A)即使本契約或附註中有任何相反的規定(但須受第6.03(B)節的規限)，在本公司選擇的範圍內，就與本公司未能履行第4.06(B)節所述的義務有關的違約事件而言，唯一的補救辦法應完全包括在該違約事件發生後的365天期間內，就該違約事件持續的每一天收取相當於未償還票據本金0.50%的額外利息的權利，包括：該等失責事件首次發生的日期至(但不包括)其後第365天。根據第6.03節支付的額外利息應與根據第4.06(D)節和第4.06(E)節應支付的額外利息相同的方式支付。在違約事件發生後第365天(如果與公司未能提交文件有關的違約事件在該365天之前沒有得到補救或豁免)，該額外利息將停止產生，票據應立即生效

按照第6.02節的規定進行加速。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，本款規定不影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利。如果本公司在根據第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付額外的利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付額外的利息，則票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。

為選擇在上一段所述任何違約事件發生後的首365天內支付額外利息作為唯一補救辦法，本公司必須在365天期限開始前書面通知票據的所有持有人以及受託人和付款代理人有關這一選擇。如未能及時發出通知，則應立即按照第6.02節的規定對票據進行加速。

(B)第6.03(A)節在下列情況下停止適用(支付依據該節迄今應累算的任何額外利息的要求除外)，並且自根據第4.06(B)節導致違約事件的事實也將引起公司或其附屬公司的其他借款債務(對公司或其任何附屬公司無追索權的債務除外)的日期起停止適用，在這種情況下，第4.06(B)節下的違約事件應遵循本契約中規定的適用於違約事件的其他補救措施(包括根據第6.02節的加速)。

(C)在任何情況下，如果公司選擇就違約事件支付額外利息，而該違約事件與本第6.03節規定的第4.06(B)節規定的義務有關，則可能產生的任何額外利息，連同根據第4.06(D)節或第4.06(E)節可能產生的任何利息，年利率均不得超過0.50%，無論發生多少事件或情況導致需要支付該額外利息。

第6.04節規定了對違約票據的償付；為此提起訴訟。如發生第6.01節(A)或(B)段所述的違約事件，本公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金及利息(如有)的全部款項，以及任何逾期本金及利息(如有)的利息，按票據當時所承擔的利率計算，此外，本公司還須向受託人支付足以支付第7.06節下應付受託人的任何款項。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項。

如就本公司或該等其他債務人的破產或重組而有待決的法律程序，或在根據《美國法典》第11章或任何其他適用法律規定的附註上，或如已為本公司或該等其他債務人、本公司或該等其他債務人、本公司或該其他債務人的財產委任接管人、受託人或類似的人員，或在與本公司或該等其他債務人有關的任何其他司法程序中，或在與本公司或該等其他債務人的債權人或財產有關的任何其他司法程序中，不論票據本金屆時是否如票據明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的條文作出任何要求，均須

有權並獲賦權借介入該等法律程序或以其他方式，就該等票據提交和證明一項或多於一項申索，申索的全部本金及累算及未付利息(如有的話)，如屬任何司法程序，則提交其認為必需或適宜的申索證明書及其他文據或文件，並採取其認為合宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及在該等司法程序中獲準的持有人就公司或該等票據、其債權人的任何其他債務人提出申索，或其或其財產，並收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的任何金額後分發；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等款項，作為行政開支，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應付予受託人的補償、開支、墊款及支出，包括代理費及律師費，以及截至分配日期為止根據第7.06條應付予受託人的任何其他款項。如在任何該等法律程序中從遺產中支付補償、開支、墊款及墊付款項因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對票據持有人在該等法律程序中有權收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.05節規定了受託人收取的款項的應用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項，須在受託人為分配該等款項而定出的一個或多個日期，在出示數張鈔票並在其上加蓋款項(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)後，按下列次序運用：

第一，根據第7.06節支付受託人(包括受託人在票據方面的任何其他角色或身分)應付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及未付，則須按到期日期的先後次序支付失責票據的利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)，連同上述逾期付款的利息(以受託人已收取的利息為限)按當時票據所承擔的利率計算，該等付款須按比率支付予有權享有該等利息的人士；

第三，如未償還票據的本金已藉聲明或其他方式到期而未予支付，則須支付當時就票據本金及利息(如有的話)而欠而未付的全部款額(包括支付贖回價格、基本變動回購價格及任何轉換後到期的現金)，連同逾期本金的利息(如受託人已收取該等利息的範圍內)，而逾期的利息按票據當時所承擔的利率計算，而如該等款項不足以全數支付如此到期及未支付的票據的全部款額，然後支付該本金(如適用，包括贖回價格、基本變動購回價格及轉換時到期的現金)及利息，而本金優先於利息，或本金高於本金或任何部分利息高於任何其他部分的利息，或任何票據高於任何其他票據，按比例計算該本金(包括贖回價格、基本變動回購價格及轉換後到期應付的任何現金)與應計及未付利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節規定了持有人的訴訟程序。除強制執行到期時收取本金(如適用，包括贖回價格和基本變動回購價格)或利息的權利，或收取轉換後到期對價的支付或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何規定，就本契約或根據本契約或與本契約有關的衡平法或法律提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或根據本契約進行任何其他補救，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因此而招致或因此而招致的一切費用、法律責任或開支，向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)在依據第6.09條規定的60天期限內，當時未償還債券本金總額的過半數持有人，不得向受託人發出受託人認為與該書面要求有牴觸的指示，

每張票據的持有人和持有人與其他持有人和受託人明確約定，任何人或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利(不言而喻，受託人沒有確定該等行為或承擔是否對該等持有人造成不適當損害的肯定責任)，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為平等者而定者除外所有持有人的應課税額和共同利益(除非本協議另有規定)。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，任何持有人有權收取(X)本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付利息(如有)，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後兑換該票據時應付的代價，或就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)而提起訴訟，在該日或之後，未經該持有人同意，不得損害或影響對本公司不利的權利。

第6.07節規定了受託人的訴訟程序。在發生違約的情況下，受託人可酌情決定通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第6.08節規定了累積和繼續的補救措施。除第2.07節最後一段所規定外，在法律允許的範圍內，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的任何延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。即使受託人不持有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。

第6.09節規定了訴訟的方向和多數持有人對違約的豁免。在根據第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所授予的任何信託或權力；但條件是：(A)該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突；(B)受託人可採取受託人認為適當的任何其他與該指示不相牴觸的行動。受託人可以拒絕遵循它認為不適當地損害任何其他持有人的權利或會使受託人承擔個人責任的任何指示。持有根據第8.04節確定的未償還債券本金總額的過半數債券持有人，可代表所有

票據放棄本協議項下以往的任何違約或違約事件及其後果，但下列情況除外：(I)票據到期時未能支付應計及未付利息(如有)或本金(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格)，而該等違約或違約事件尚未根據第6.01節的規定予以補救；(Ii)本公司未能支付或交付(視屬何情況而定)：於轉換票據時應付的代價或(Iii)根據本章程第10條，未經每名未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契約或條文的違約。在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

第6.10節規定了違約通知。受託人須在責任人員實際知悉的失責行為發生及持續後90天內，將責任人員所知的所有失責行為的通知送交所有持有人，而該等失責行為的姓名或名稱及地址已出現在票據登記冊上，但如該等失責行為在發出通知前已予糾正或免除，則屬例外；但除非未能支付任何票據的本金(包括贖回價格及基本變動回購價格，如適用)，或任何票據的應計及未付利息，或未能支付或交付轉換後到期的代價，否則受託人如真誠地決定扣留該通知符合持有人的利益，則在扣留該通知時，受託人須獲保障。

第6.11節規定了支付費用的承諾。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本條第6.11節的條文(在法律準許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何持有人或一組持有人提起的任何訴訟，該等訴訟是由任何持有人或一組持有人提起的，而該等訴訟是由任何持有人在按照第8.04節釐定的未償還時間合共持有超過10%的票據本金，或由任何持有人為強制執行對任何票據(包括但不限於贖回價格及基本變動回購價格)的本金或應計及未付利息(如有的話)的付款而提起的。於該等票據明示或規定的到期日或之後，或根據第13條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時到期的代價而提起的訴訟。

第七條
關於受託人

第7.01節規定了受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，承諾履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士根據

但如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就其遵從該要求或指示而可能招致的任何費用、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的彌償或保證。

本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在失責事件發生之前，以及在所有可能已經發生的失責事件得到補救或豁免之後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意及故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如具司法管轄權的法院借一項不可上訴的最終判決裁定，受託人在確定有關事實方面嚴重疏忽，則屬例外；

(C)受託人不對其按照第8.04節所規定的關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任；

(D)本契據中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，不論是否有所規定，均須受本條的條文規限；

(E)受託人對公司或任何付款代理人作出的任何付款(關於款額、收取權利或與付款有關的任何其他事宜的正確性)或通知，或由任何聯席票據註冊處處長就該等票據而備存的任何紀錄，概不負責；

(F)如果任何一方沒有交付關於某一事件的通知，而根據本契約的規定，該事件的事實需要將通知送交受託人，則受託人可最終依賴

未收到該通知的理由是，除非受託人的一名負責人對該事件有實際瞭解，否則應視作沒有發生該事件；

(G)在公司沒有明確書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金須存入一個不計息的信託賬户，而在任何情況下，受託人均不對選擇投資項目或與此有關而招致的投資損失或其他費用、費用或開支，或因任何該等投資在到期日前清盤，或因在該等投資到期日前作出投資的一方未能及時提供書面投資指示而招致的損失，負上法律責任，在公司沒有明確的書面投資指示的情況下，受託人沒有義務將根據本協議持有的任何金額進行投資或再投資(但理解並同意受託人或其關聯公司被允許獲得與本協議項下的任何投資有關的額外補償或費用(可被視為符合受託人的經濟自身利益))；

(H)如受託人同時擔任託管人、鈔票註冊處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或轉讓代理人，則依據本條第7條給予受託人的權利及保障，包括但不限於其獲得彌償的權利，亦須給予該託管人、鈔票登記處處長、付款代理人、兑換代理人、投標代理人或轉讓代理人；及

(I)任何受託人、其高級人員、董事、僱員及聯營公司均可成為任何票據的擁有人或取得任何票據的任何權益，其權利與彼等如無根據本條例委任受託人所享有的權利相同，並可從事或於與本公司的任何金融或其他交易中擁有權益，並可作為票據持有人的任何委員會或團體或與本公司任何其他責任有關的託管人、受託人或受託人，猶如受託人並未根據本章程獲委任一樣。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險使用自有資金或以其他方式招致個人財務責任。

第7.02節規定了對文件、意見等的依賴。除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在執行任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、筆記、息票或其他紙張或文件時，不論是以信件、電郵、傳真或其他電子通訊方式送交，均可真誠地相信該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、筆記、息票或其他紙張或文件是真誠地是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或出示，即使該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書、通知、請求、同意、命令、保證書、筆記、息票或其他紙張或文件，不論是以信件、電子郵件、傳真或其他電子通訊方式發送，均可真誠地相信是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或出示，即使該

(B)本條例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證明書充分證明(除非本條例已就此特別訂明其他證據)；而任何董事會決議，可由公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可徵詢其自行選擇的大律師及其他專業顧問的意見，並要求徵求大律師的意見(費用由公司承擔)，而該等大律師或其他專業顧問的任何意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠地並按照大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，均屬完全及完全的授權及保障，而受託人不對大律師就本契約提出的任何意見的內容負責，不論該意見是交付予受託人或代表受託人；

(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核公司的簿冊、紀錄及處所，親自或由代理人或律師代為，費用由公司承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；

(E)受託人無須就本契約所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況進行任何調查；

(F)受託人可直接或透過代理人、保管人、代名人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例以應有的謹慎而委任的任何代理人、保管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

(G)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責；

(H)受託人無須就履行其在本條例下的權力及職責提供任何擔保或擔保人；

(I)除非適用法律或本契約的明示條款另有要求，否則持有人無權強制披露受託人獲得的與本契約有關的信息；

(J)受託人有權參與對其提出的任何申索的抗辯，即使抗辯是由作出彌償的一方承擔的；

(K)除非適用法律或本契約的明訂條款另有要求，否則受託人無責任向持有人提供任何文件，但受託人須在證明持有人為持有人後，向該持有人提供本契約的副本；

(L)受託人可要求公司遞交一份證書，列明當時獲授權根據本契約採取指明行動的個人的姓名及/或高級人員的職稱；

(M)就債券的到期付款而言，受託人(以受託人或付款代理人的身分)只須支付其實際收到的款額；及

(N)受託人有權採取或拒絕採取受託人認為為遵守任何適用法律而需要採取的任何行動。

在任何情況下，受託人不對任何特殊的、間接的、懲罰性的或相應的損失或損害負責，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。受託人不應承擔知道任何違約或違約事件或任何其他事實的責任，除非(1)負責人對該違約或違約事件有實際瞭解，或(2)受託人已在公司信託辦公室收到關於該違約或違約事件的書面通知

受託人，由本公司或任何債券持有人發出，而該通知提及債券及本契約。

第7.03條規定，獨奏會等不承擔任何責任。本文和附註中的摘錄應視為公司的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人不會就本契約或票據或其他交易文件的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用由受託人按照本契約規定認證和交付的任何票據或任何票據的收益負責。

第7.04節規定受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可以擁有票據。受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人、招標代理人或票據註冊處處長，不論以其個人或任何其他身分，均可成為票據的擁有人或質押人，其權利與假若不是受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據註冊處處長時所享有的權利相同。

第7.05節規定了以信託形式持有的普通股的現金和股份。受託人收到的所有普通股款項和股份應以信託形式持有，直至按本協議規定的用途使用或運用為止。除非法律要求，受託人以信託形式持有的普通股的資金和股份不需要與其他基金分開。受託人不對其在本協議項下收到的任何現金或普通股的利息承擔責任，也不被視為投資經理。

第7.06節規定了受託人的薪酬和費用。公司承諾並同意不時向受託人支付，受託人有權獲得受託人與公司以任何身份根據本合同提供的所有服務的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)，公司將應受託人的要求向其支付或償還所有合理費用，受託人根據本契約的任何條款合理地招致或支付的支出和墊款(包括(A)合理的補償、其代理人和律師以及所有非定期受僱人員的開支和支出，以及(B)印花、發行、登記、文件或其他税項和關税)，但因其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而導致的任何該等支出、支出或墊款除外。本公司亦承諾對受託人、受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員或代理人或鑑證代理人(視屬何情況而定)在本契約下的任何身分及與本契約相關而訂立的任何其他文件或交易作出彌償，並就受託人、其高級人員、董事、代理人或僱員或代理人或認證代理人(視屬何情況而定)在沒有嚴重疏忽、故意失當或惡意而招致的任何損失、申索、損害、法律責任或開支，以及因接受或管理本契約或以本契約下的任何其他身分而產生或與之相關的損失、申索、損害、法律責任或開支，向受託人及其代理人及任何認證代理人作出賠償，並使他們免受損害。包括針對房產內的任何法律責任索賠為自己辯護的費用和開支。根據第7.06節規定，公司有義務賠償或賠償受託人，並就費用、支出和墊款向受託人支付或償還費用，但受託人持有或收取的所有款項或財產的優先索償權應作為優先索償的擔保，但在符合第6.05節規定的情況下，為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除，以及先前辭職或被免職或受託人仍然有效。公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，

除非這種解決是不合理的，否則應立即給予同意。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(J)節或第6.01(K)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節將警官證書作為證據。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有嚴重疏忽、故意不當行為和不誠信的情況下，該事項(除非本文件中特別規定了與此有關的其他證據)可被視為通過向受託人交付的高級船員證書予以最終證明和確立，而在受託人沒有嚴重疏忽、故意不當行為和不誠信的情況下，該高級船員證書，即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取或不採取的任何行動的完全手令。

第7.08節規定了受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應為符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)而有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節規定了受託人的辭職或免職。

(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的書面通知，並將有關辭職的通知郵寄至持有人於票據登記冊上所載的地址。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，經董事會命令簽署，一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並於向持有人寄發辭職通知後60天內接受委任，則辭任受託人可在向本公司及持有人發出十個營業日通知後，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，或任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人，可在符合第6.11節條文的情況下，代表其本人及所有其他類似情況，向任何該等法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)如在任何時間發生下列任何情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

則在上述任何一種情況下，本公司均可藉董事會決議案將受託人免任及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並由董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或在符合第6.11節條文的規定下，任何持有票據至少六個月(或自本契約日期起)的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。如受託人被免任，但並無委任及接受任何繼任受託人，則被免任受託人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人，並提名一名應視為獲委任為繼任受託人的繼任受託人，除非本公司在收到有關提名的通知後十天內提出反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

第7.10節規定了繼任受託人的承諾。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；然而，在本公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在支付根據第7.06節的規定當時應支付的任何款項後，應籤立並交付一份文書，將如此停止行事的受託人的所有權利和權力轉移給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人須保留優先申索，而該優先申索現使票據從屬於由該受託人以受託人身分持有或收取的所有款項或財產，但為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外，以保證依據第7.06節的條文而到期應付的任何款額。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人應在書面指示下並由公司承擔費用，將該受託人的繼承通知郵寄或安排郵寄至

持有人須按其在鈔票登記冊上所載的地址寄存。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內沒有郵寄該通知，繼任受託人應安排郵寄該通知，費用由公司承擔。

第7.11條規定了合併等方式的繼承。受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有其在《票據》或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證債券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.12節規定受託人向本公司申請指示。受託人要求本公司作出書面指示的任何申請，可在受託人的選擇下，以書面列明受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及在該日期及/或之後採取該等行動或不採取該行動的生效日期。受託人將不對受託人在申請書所指定的日期或之後(該日期不得少於本公司向受託人表示應收到該申請書的日期後三個營業日，除非任何該等高級人員已書面同意任何較早日期)根據申請書所載建議採取或遺漏採取的任何行動或遺漏承擔任何責任，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有任何遺漏，則為生效日期)已收到根據本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第八條
關於持有者

第8.01節規定了持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該等行動的事實，可由(A)由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何一份或多份類似期限的文書或任何數目的文書證明，或(B)在按照章程第9條規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，或(C)該等文書或文書與該等持有人會議的任何該等記錄的組合。每當公司或受託人要求持有人採取任何行動時

本公司或受託人可以，但不應被要求，在募集票據之前確定一個日期，作為確定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節規定了持有人的執行證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何票據的證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節規定了被認為是絕對所有者的人。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可為收取付款人(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格(如適用的話))及(除第2.03節另有規定外)，將以其名義將票據登記在票據登記冊上的人當作為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，以及即使並非本公司或任何紙幣註冊處處長的任何人在其紙幣上作出任何擁有權註明或其他書寫)，或為收取該紙幣的本金(包括任何贖回價格及任何基本變動回購價格(如適用))及(除第2.03節另有規定外)，兑換該紙幣及所有其他用途；而本公司、受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知影響。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行該實益權益的權利，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節：不考慮公司擁有的票據。在不限制第2.11條的情況下，在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或由任何直接或間接控制或控制本公司或其任何附屬公司或受其直接或間接共同控制或控制的任何人士所擁有的票據，就任何該等釐定而言均不計算在內，並被視為未清償；惟就釐定受託人是否應依據任何該等指示、同意、豁免或其他行動而決定受託人是否應受保障而言，只須如此撇除責任人員實際知悉擁有的票據。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司或直接或間接控制或受控於本公司或其附屬公司的直接或間接共同控制或控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節規定了一致意見的撤銷；未來的持有者受約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

第九條
持有人會議

第9.01節規定了會議的目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取根據第6條任何規定授權持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定免去受託人職務並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何指定本金總額的行動。

第9.02節規定受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應郵寄給該等票據的持有人，地址應與票據登記冊上所載的地址相同。該通知也應郵寄給本公司。這些通知應在確定的會議日期前不少於20天但不超過90天郵寄。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節規定了公司或持有人召開會議的權利。在任何時候，本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人，應根據董事會決議，以書面要求召開持有人會議，合理地詳細列出擬採取的行動

本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節授權的任何行動，並可按照第9.02節的規定郵寄有關通知，以採取第9.01節所授權的任何行動。

第9.04節規定了投票的資格。任何人士如有權在任何持有人會議上投票，應(A)於記錄日期為與該會議有關的一份或多份筆記的持有人，或(B)由一名於記錄日期與該會議有關的一份或多份筆記的持有人以書面文件委任為代表的人士。唯一有權出席或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節介紹了這些規定。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受託代表均有權就其持有或代表的每1,000元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節規定了投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中列出了會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定郵寄的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節規定，不得通過會議拖延權利。本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。

第十條
補充性義齒

第10.01節禁止在未經持有人同意的情況下使用補充假牙。即使本契約或本附註有任何相反規定，本公司經董事會和受託人決議授權後，可隨時為下列一項或多項目的而不時及隨時訂立補充本契約的契約，費用由本公司承擔：

(A)就債券添加擔保或為債券提供擔保；

(B)證明繼承實體根據第11條承擔了本公司在本契約下的義務；

(C)就任何換股活動而言，在第13.02節的規定下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在第13.07節明確要求的範圍內對該等票據的條款作出相關的更改；

(D)不可撤銷地選擇一種結算方法，或不可撤銷地取消一種或多種結算方法，或不可撤銷地選擇適用於合併清算的特定美元金額；但此種選擇或取消不得影響之前根據第13條的規定就任何票據的轉換選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；

(E)放棄本協議賦予公司的任何權利或權力；

(F)為持有人的利益在公司的失責契諾或失責事件中加入；

(G)糾正本契約中任何含糊之處，或更正或補充本契約中的任何欠妥之處或不一致之處，但該等行動不得在任何重要方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(H)修改或修訂契約，以允許根據《信託契約法》對契約或任何補充契約進行資格認定；

(I)如以正式形式發行，則確定票據的格式；

(J)證明已按照本契據的條款接受根據本契據委任的繼任受託人；

(K)如有需要，使本契約或《附註》的規定符合《要約備忘錄》中《附註説明》一節的規定，如《高級船員證書》所載；

(L)就普通股的任何重新分類或變更，或公司全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售，規定票據持有人的轉換權；或

(M)按照本契約更改換算率。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需得到當時未償還票據持有人的同意。

第10.02節規定，在徵得持有人同意的情況下，可以使用補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的持有人的同意(按第8條的規定予以證明)，本公司在董事會和受託人決議授權時，由公司承擔費用，可隨時訂立一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以任何方式修改持有人的權利；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)減少任何票據的本金額，或更改其到期日或付息日期；

(B)降低或更改計算利率的方式，或延長任何票據的述明付息時間；

(C)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格，或更改任何票據可以或必須購回或贖回的時間或情況；

(D)並不損害任何持有人就強制執行對該持有人的票據或就該等票據而付款而提起訴訟的權利；

(E)更改票據的付款貨幣或任何票據的利息；

(F)作出任何更改，對持有人根據第十四條作出的回購選擇權或持有人轉換任何票據或減少轉換任何票據時的應收代價的權利造成不利影響，除非該契約另有準許；

(G)改變本公司維持第4.02節所述辦事處或機構的義務；

(H)修改本條第10條的任何規定，或降低修訂、修改或補充契約或票據所需的未償還票據本金總額的百分比，或免除違約事件，但另有規定者除外

未經受影響的每張未償還票據持有人同意，不得修改或放棄本契約的條款；或

(I)降低持有人必須同意修訂的票據的百分比。

在本公司提出書面要求並向受託人提交上述持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契約，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在10.01節或10.02節規定的任何此類補充契約生效後，公司應向持有人郵寄一份簡要描述該補充契約的通知。然而，沒有向所有持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03節規定了補充義齒的效力。於根據本細則第10條條文籤立任何補充契約時，本契約及附註須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、限制權利、義務、責任及豁免權此後應在本契約項下決定、行使及強制執行，惟須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第10.04節是對票據的註釋。在根據本細則第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該等補充契據所規定的任何事項上以受託人批准的形式註明，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，經修訂以符合受託人及董事會認為符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修訂的新票據，可由本公司自費編制及籤立，並由受託人(或受託人根據第16.10條正式委任的認證代理人)認證，並於交回當時尚未償還的票據時交付，以交換當時尚未償還的票據。

第10.05節規定，應向受託人提供補充義齒的合規證據。除了第16.05節要求的文件外，受託人還應收到官員證書和律師的意見，作為依據本契約簽署的任何補充契約得到本契約許可或授權的確鑿證據。

第十一條
合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01節：公司可合併等。在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，公司不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置給另一人，除非：

(A)由此產生的尚存人或受讓人(“繼承實體”)須為法團(如該項交易屬獲豁免的基本變更，則須為法團，

根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的其他類似實體)，以及後續實體(如果不是本公司)應通過附加契約明確承擔本公司在票據和本契約項下的所有義務，並以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人；以及

(B)在緊接該項交易生效後，並無任何失責行為或失責事件在本契據下發生和持續。

就本第11.01節而言，將本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有資產轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置予另一人，而該等資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有資產，應視為將本公司的全部或實質所有資產轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置予另一人。本細則第11條的規定不適用於本公司將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置給本公司的一家或多家全資附屬公司。

第11.02節規定了被取代的繼任者實體。如有任何該等合併、合併、轉易、轉讓、出售、租賃或其他處置，而繼承實體以附加契據的方式，籤立及交付受託人，並以令受託人滿意的形式履行所有票據的本金、應計利息及未付利息的到期及按時付款，則該繼承實體(如非本公司)將繼承及，除租賃本公司全部或幾乎所有資產的情況外，應以本公司取代本公司，其效力猶如本文件中所指名的公司為第一部分的當事人。該等繼承實體可隨即安排簽署，並可以其本身的名義或以本公司的名義發行任何或所有在本協議下未經本公司簽署並交付受託人的票據；在該等繼承實體而非本公司的命令下，並在本契約所規定的所有條款、條件及限制的規限下，受託人須認證及交付或安排認證及交付以前由本公司高級職員簽署並交付予受託人以供認證的任何票據，以及該等繼承實體其後應為此目的而安排簽署及交付予受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、轉易、轉讓、出售或其他處置(但不包括租賃)，則於遵守本細則第11條後，在本契約第一段被指名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該等人士的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及其在本契約及票據下的責任。

如有任何該等合併、合併、轉易、轉讓、出售、租賃或其他處置，可於其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03節規定了律師向受託人提供的意見。任何該等合併、合併、轉易、轉讓、出售、租賃或其他處置均屬無效，除非受託人收到高級人員證明書及大律師的意見，作為任何該等合併、合併、轉易、轉讓、出售、租賃或其他處置及任何此等

假定，如果這種交易需要補充契約，則這種補充契約符合本條第11條的規定。

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節規定了企業獨有的契約和票據義務。不得直接或透過本公司或任何繼承實體，直接或透過本公司或任何繼承實體，針對本公司或任何繼承實體的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司，直接或透過本公司或任何繼承實體，根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而有權追索任何票據的本金或應累算利息或未付利息，亦不得根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出追索權，亦不得因本契約所代表的任何債務的產生而向本公司或任何繼承實體的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級職員或董事或作為其過去、現在或將來的附屬公司提出追索權。或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條
附註的換算

第13.01條規定了轉換特權。

(A)在符合本條第13條規定的情況下及在符合本條第13條的規定時，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在符合第13.01(B)節所述條件下，在第13.01(B)節所述的情況下及在第13.01(B)節所述期間內，於緊接2028年10月15日前一個營業日營業結束前的任何時間，按持有人的選擇，兑換該票據的全部或任何部分(如須轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍)，及(Ii)不論第13.01(B)節所述的條件如何，於2028年10月15日或之後及緊接到期日前的第二個預定交易日營業時間結束前，在每1,000美元本金票據的初步兑換率為9.2259股普通股(須受本條第13條所規定的調整，“兑換率”)(須受第13.02節的結算條文“兑換責任”的規限)。

(B)根據(I)在緊接2028年10月15日前一個營業日交易結束前，債券持有人可在緊接連續十個交易日期間(“測算期”)之後的五個交易日期間內的任何時間，將其債券的全部或任何部分交回以供轉換，而在該期間內，債券的本金每1,000元的交易價是由債券持有人按照本款(B)(I)款要求釐定的，于衡量期間內的每個交易日，普通股的收市價低於普通股收市價與該交易日的換算率的乘積。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。除非本公司擔任招標代理，否則本公司應向本公司根據交易價格定義選定的三家獨立的國家認可證券交易商的招標代理髮出書面通知，並附上每個交易商的適當聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務確定每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司沒有義務確定

每1,000美元本金債券的交易價)，除非持有人向公司提供合理證據，證明每1,000美元本金債券的交易價將低於普通股收盤價和轉換率的98%，屆時本公司(如本公司擔任招標代理)或本公司應書面通知招標代理(如本公司不擔任招標代理)，釐定每1,000元本金債券的交易價，自下一個交易日起計，直至每1,000元本金債券的交易價大於或等於普通股收市價與換算率的98%為止。如果公司沒有書面指示招標代理在按照前款規定負有義務時確定每1,000美元本金票據的交易價格，或者如果公司書面指示招標代理獲取投標而招標代理沒有做出這樣的決定，或者如果公司擔任招標代理而公司在被要求確定每1,000美元本金票據的交易價格時公司沒有確定，則在每一種情況下，每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股收盤價與該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如果公司不擔任招標代理，而招標代理被要求確定交易價格，但不能自行確定交易價格，則招標代理應通知公司，公司應立即指定替代招標代理。如果上述交易價格條件已經滿足，本公司應根據第16.03節的規定通知受託人和轉換代理(如果不是受託人)，並應通過發佈新聞稿或在公司網站上提供通知的方式通知持有人，並應按照程序通過託管機構提供通知。如果在滿足上述交易價格條件後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股收盤價和該日期換算率的98%，公司應通知債券持有人、受託人和前一句所述的轉換代理(如果不是受託人)。

(Ii)如果在緊接2028年10月15日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有普通股持有人分發任何權利或認股權證(根據股東權利計劃發行的任何權利、期權或認股權證除外)，該等權利或認股權證：(1)可與普通股股份一起轉讓，包括在轉換票據時；及(2)在觸發事件發生前不得行使；但任何此等權利、期權或認股權證將被視為根據第13.01(B)(Ii)(A)條進行分配，當該等權利、期權或認股權證與普通股分開時，或在觸發事件發生時)，使他們有權在不超過該項分配的除股息日後45個歷日內，以低於普通股收市價平均值的每股價格購買普通股，而該10個連續交易日的收市價是在緊接該項分配的宣佈日期之前的交易日結束時結束的；或

(B)向普通股的所有持有人分派公司的資產(包括現金)、債務證券或購買公司證券的權利或認股權證，而該等分派的每股價值由董事會釐定，超過普通股於

緊接該項分發的公佈日期前一個交易日，

則在上述任何一種情況下，本公司須於除息日期前至少50個預定交易日，以書面通知所有債券持有人及受託人及兑換代理(如非受託人)以作出該項分派。即使前一句話有任何相反的規定，如果本公司當時被允許以實物結算的方式結算轉換(為免生疑問，本公司沒有選擇另一種結算方法適用，包括根據第13.02(A)(Iii)條)，則本公司可以選擇在該除股息日之前至少10個預定交易日提供該通知。在此情況下，本公司須以實物交收方式結算所有兑換日期，而兑換日期為本公司發出該等通知當日或之後，以及緊接該等分派(或任何較早宣佈不會進行該等分派)的除股息日之前的營業日或之前，本公司須在該通知中予以説明。即使本契約或本附註有任何相反規定，如有任何權利、期權或認股權證分離或發生第13.01(B)(Ii)(A)條所述類型的觸發事件，本公司無須在本公司知悉該等分離或觸發事件發生的首個日期後的營業日前，根據前述條文提供任何相關的兑換通知。

如債券根據本第13.01(B)(Ii)條成為可兑換債券，本公司應在本公司網站上發佈新聞稿或提供通告，通知債券持有人，並應按照程序通過託管機構發出通告。一旦公司發出通知，持有人可隨時交出全部或任何部分債券以供轉換，直至下列兩者中較早者為準：(1)在緊接除股息日之前的營業日營業結束時進行該項分配；及(2)本公司宣佈在任何情況下均不會進行該項分配，即使當時債券不可兑換；但如票據持有人在其他情況下不會就其持有的票據參與分配而不轉換，則該持有人無權轉換，猶如該持有人持有的普通股股份數目相等於其持有的每1,000元票據本金的換算率一樣。

(Iii)如構成根本改變或徹底根本改變的交易或事件在緊接2028年10月15日前一個營業日的營業日收市前發生，或如本公司是在緊接2028年10月15日之前的營業日收市前發生的換股事件(純粹為改變本公司組織的司法管轄權而不構成根本改變或完全根本性改變的換股事件除外)的一方，則在每種情況下，無論持有人是否有權根據第14.01節要求本公司回購債券，持有人的全部或任何部分債券均可於自該公司事件生效日期起至該生效日期後35個交易日為止的任何時間交回轉換，或如該公司事件構成重大改變(獲豁免的重大改變除外)，則直至相關的基本改變購回日期為止。本公司須不遲於該等公司活動生效日期後的下一個營業日，以書面通知持有人及受託人及兑換代理(如受託人除外)任何公司活動及相應的轉換票據權利。向持有人發出的通知應通過發佈新聞稿或提供

公告在公司網站上發佈，並就全球票據而言，根據其程序通過託管機構發佈。

(Iv)在緊接2028年10月15日之前的營業日收市前，在截至2023年6月30日的財政季度(且僅限於該財政季度)之後的任何財政季度開始的任何財政季度內，如果普通股在截至上一財政季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的30個連續交易日內的收盤價大於或等於每個適用交易日的兑換價格的130%，則持有者可以在任何時間交出全部或任何部分普通股用於兑換。

(V)如本公司根據細則第15條要求贖回任何票據，則持有人可於緊接相關贖回日期前第二個營業日營業時間前的任何時間，交回全部或任何部分該等被要求贖回的票據(為免生疑問，包括根據第15.02(D)條第三段被視為已贖回的任何該等票據)，以供轉換，即使該等票據當時不可兑換。在該時間之後，根據本第(B)(V)款兑換任何該等票據的權利將會失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該等票據的持有人可轉換全部或任何部分該等票據，直至緊接贖回價格已予支付或正式作出規定的日期前一個營業日為止。

第13.02節規定了轉換程序；轉換後進行結算。

(A)在符合第13.02節、第13.03(B)節和第13.07(A)節的規定下，在轉換任何票據時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(“現金結算”)、普通股股份以及現金(如果適用)，以代替按照本第13.02節(J)節交付普通股的任何零碎股份(“實物結算”)或普通股現金和股票的組合，如適用，代替按照本第13.02條第(J)款規定交付普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，在其選擇時，如本第13.02條所述。

(I)於本公司就票據發出贖回通知當日或之後及緊接相關贖回日期前第二個營業日或之前的所有兑換日期、相關兑換日期於2028年10月15日或之後進行的所有兑換以及本公司根據第13.01(B)(Ii)條不可撤銷地選擇將結算方法固定為實物結算的所有兑換將採用相同的結算方法結算。

(Ii)除有關兑換日期發生於本公司就票據發出贖回通知後及緊接相關贖回日期前第二個營業日或之前的任何兑換、相關兑換日期發生於2028年10月15日或之後的任何兑換、以及本公司根據第13.01(B)(Ii)條不可撤銷地選擇將結算方法定為實物交收的任何兑換外，本公司將對同一兑換日期的所有兑換使用相同的結算方法，但本公司並無義務就不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

(Iii)如就任何兑換日期(或緊隨其後的第三組括號內所述的期間(視屬何情況而定))，本公司選擇就該兑換日期(或該期間，視屬何情況而定)交付有關交收方法的通知(“交收通知”)，本公司應通知受託人，並應透過受託人，在緊接有關兑換日期後的第一個VWAP交易日(或，如有關兑換日期為(X)就債券發出贖回通知當日或之後及緊接有關贖回日期前第二個營業日或之前，則(Y)於2028年10月15日或之後發出有關贖回通知，或(Y)於2028年10月15日或之前(Y)於2028年10月15日或之前發出贖回通知)。對於任何轉換，如果公司在上一句規定的最後期限之前沒有選擇結算方式，則公司應被視為選擇了關於該轉換的默認結算方式。如果公司選擇合併結算，它將指定適用的指定美元金額。然而，如本公司發出結算通知，選擇就其轉換債務進行合併結算，但在該結算通知中並無指明每1,000元本金1,000元票據的指定金額，則每1,000元本金票據的指定金額應被視為1,000元。為免生疑問，本公司未能及時選擇結算方法或指明適用的指定金額，並不構成本契約項下的違約。儘管本章程有任何相反規定，如本公司根據章程第15條要求贖回任何票據，而相關的贖回日期為2028年10月15日或之後，則適用於轉換日期為本公司發出相關贖回通知當日或之後及緊接該贖回日期前的第二個營業日或之前的所有兑換的結算方法，須於該通知中載明，並應與適用於兑換日期為2028年10月15日或之後的所有兑換相同的結算方法。

本公司可不時於2028年10月15日前向持有人發出有關新的違約結算方法的通知(副本送交受託人及兑換代理)，以更改默認結算方法；本公司可於2028年10月15日前向持有人發出通知(副本送交受託人及兑換代理)，選擇不可撤銷地固定結算方法或不可撤銷地選擇組合結算及取消指定的美元金額或指定的美元金額範圍，條件是本公司獲準許選擇適用的結算方法。如果本公司作出不可撤銷的選擇，則該選擇應適用於轉換日期為本公司發出通知之日或之後的票據的所有轉換。此外，如果公司不可撤銷地選擇合併結算，並取消了指定的美元金額或指定的美元金額範圍，則如果需要，公司應同時將默認結算方式更改為與該不可撤銷選擇一致的指定美元金額的合併結算方式。然而，在所有情況下，該等不可撤銷的選擇或違約結算方法的改變(視屬何情況而定)不會影響根據本契約就任何票據選擇(或被視為選擇)之前的任何結算方法。為免生疑問，任何該等不可撤銷的選擇(如作出)將會生效，而無須修訂本契約或附註，包括根據第10.01(D)條(但本公司仍可選擇簽署有關修訂)。如果公司改變了默認的結算方法，如果公司不可撤銷地確定了結算方法，或者如果公司不可撤銷地選擇了合併結算並取消了指定的美元金額或指定的美元金額範圍，在每種情況下，根據本款，立即(但無論如何是在向

該變更或選擇的持有人)公司應在其網站上張貼默認結算方法或不可撤銷的選擇(視情況而定)，或在提交給證監會或提交給證監會的8-K表格(或任何後續表格)的當前報告中披露。

(4)與任何票據轉換有關的現金、普通股或普通股現金和普通股的組合(“結算金額”)應按下列方式計算：

(A)如果適用實物結算，公司應就每1,000美元被轉換票據的本金金額向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的普通股數量(但公司應交付現金以代替第13.02(J)節所述的零碎股份)；

(B)如適用現金結算，本公司須就每1,000美元票據的本金金額向兑換持有人支付現金，金額相等於相關兑換參考期內連續40個VWAP交易日內每一交易日的每日兑換價值總和；及

(C)如採用合併結算，本公司須就每1,000美元正在轉換的票據本金金額支付或交付(視情況而定)相等於相關轉換參考期內連續40個VWAP交易日的每日結算金額總和的結算金額。

(V)每日結算金額(如適用)及每日兑換價值(如適用)須由本公司於兑換參考期最後一天後即時釐定。在每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)以及代替交付任何零碎普通股的應付現金金額釐定後，本公司應立即以書面通知受託人及兑換代理(如受託人除外)每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)，以及代替交付零碎普通股的應付現金金額。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第13.02(E)條另有規定外，在任何紙幣持有人有權如上所述轉換紙幣之前，該持有人須(I)如屬實物紙幣，則須填妥第(1)款，在兑換代理人的辦公室以兑換通知書(或其傳真)(“兑換通知書”)的形式手動簽署並向兑換代理人遞交一份不可撤銷的通知，並在通知書內以書面述明擬兑換的票據的主要數額，以及持有人希望在結算擬登記的兑換義務後交付任何普通股的一張或多張證書的名稱或名稱(附地址)；(2)將正式背書或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的該等票據交回兑換代理人的辦公室；(3)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；(4)如有要求，支付第13.02(D)節和第13.02(E)及(5)節所述的所有轉讓税或類似税款；如有需要，支付相當於13.02(H)及(Ii)節所述持有人在下一個付息日無權獲得的利息的資金；(Ii)如屬全球票據，須遵守當時有效的託管人的程序，並遵守

第13.02(B)(3)、(4)及(5)條。受託人(如有不同，則為轉換代理)須於轉換日期通知本公司根據本細則第13條進行的任何轉換。如任何債券的持有人亦已就該等債券向本公司遞交基本變更購回通知，而該持有人並無根據第14.02節有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得交出任何有關該等債券的轉換通知。票據持有人可向兑換代理索取所需格式的兑換通知副本。

如同一持有人須同時交回超過一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按如此交回的票據的本金總額(或在其準許的範圍內指明的部分)計算。

(C)票據應被視為在緊接營業時間結束前，即持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。除第13.03(B)條及第13.07(A)條另有規定外，本公司應於緊接相關換股日期後第二個營業日(如本公司選擇實物結算)或緊接換股參考期最後一個VWAP交易日後第二個營業日(如屬任何其他結算方式)，支付或交付與換股債務有關的應付代價。如果任何普通股是由於轉換持有人所致，本公司應發行或安排發行，並向轉換代理或該等持有人或該等持有人的一名或多名代名人交付一份該等普通股股份的賬簿轉讓書，該等普通股通過託管機構轉讓給該持有人有權持有的全部普通股股份，以履行本公司的轉換義務。

(D)如任何紙幣須為部分兑換而交回，則公司須籤立一張或多於一張經如此交回的紙幣的持有人的書面命令，並由受託人認證及交付一張或多於一張獲授權面額的新紙幣，其本金總額相等於已交回的紙幣的未轉換部分，而兑換持有人無須繳付任何服務費，但如公司或受託人提出要求，則須支付一筆足以支付任何單據的款項，印花税或類似的發行或轉讓税或法律規定的類似的政府收費，或由於根據該等轉換而發行的新紙幣的持有人的姓名與為該等轉換而交回的舊紙幣的持有人的姓名不同而可能徵收的相關政府收費。

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司須就轉換後發行任何普通股股份支付應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，除非該等税款是因持有人要求以持有人以外的名義發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人須繳付該等税款。轉換代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，直至受託人收到一筆足以支付該持有人根據前一句話應繳的税款為止。

(F)除第13.04條另有規定外，本細則第13條規定的任何票據轉換後發行的任何普通股的股息不得作出任何調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

(H)轉換後，持有人不得就應計及未付利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其支付票據本金及應付及未付利息(如有)至(但不包括)有關兑換日期的責任。因此，於有關轉換日期(但不包括該日期)的應計及未付利息(如有)將被視為已悉數支付，而非註銷、終止或沒收。一旦將票據轉換為現金和普通股的組合，應計和未付利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如果票據的兑換日期在定期記錄日期之後但在下一個付息日期之前，則在該定期記錄日期營業時間結束時該票據的持有人將在本公司選擇的付息日期或之前收到該票據的全部應付利息，儘管進行了兑換。轉換日期在正常記錄日期之後但在下一個付息日期之前的票據，在退回時，必須附有相當於該等票據在該付息日應付利息金額的資金；但(1)如果該轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後；(2)如果公司已指定贖回日期在該定期記錄日期之後，且在緊接該付息日期之後的第二個營業日或之前，則無須支付該款項；(3)如本公司已指定於該定期記錄日期之後及緊接該付息日期後的下一個營業日或之前的基本變動購回日期；或(4)就任何違約金額而言，如該等票據在兑換時存在任何違約金額。因此，為免生疑問，所有於緊接到期日之前的定期記錄日期收市時的記錄持有人，不論其債券是否已在該定期記錄日期後轉換，均應獲得於到期日到期的全數利息支付。

(I)於有關兑換日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關兑換義務)或相關兑換參考期的最後VWAP交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關兑換義務)的營業時間結束時，以其名義發行普通股股份的人士應成為登記的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)於轉換票據時，本公司將不會發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關兑換日期(如為實物結算)每日VWAP或相關兑換參考期最後一個VWAP交易日(如屬合併結算)的兑換後可發行普通股的任何零碎股份。就每份已交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇合併結算，則於轉換時應發行的全部股份數目將按相關兑換參考期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份將以現金支付。

第13.03條規定了適用於因整體基本變化或贖回通知而交出的某些票據的提高的兑換率。

(A)如果(I)(A)重大變更的生效日期發生在到期日之前，或(B)本公司根據第15.02節就任何票據發出贖回通知，而在這兩種情況下，(Ii)持有人選擇轉換與該重大變更相關的票據，或任何需要贖回的票據的持有人

根據該等贖回通知(包括(為免生疑問，根據第15.02(D)節第三段被視為須贖回的任何票據)轉換與該等贖回通知有關的票據(視何者適用而定)，本公司應在下述情況下，將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股股份(“額外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如有關兑換日期發生於全面基本變動生效日期起至相關基本變動購回日(或如屬獲豁免的基本變動或全面基本變動，若非其定義(B)段的但書則為基本變動)生效日期之後的第35個交易日期間內(或如屬獲豁免的基本變動或全面基本變動，則為緊接該全面基本變動生效日期後的第35個交易日)期間內，則票據的兑換應被視為“與”該全面基本變動有關。就此等目的而言，如有關兑換日期發生於相關贖回通知的日期起至緊接相關贖回日期前的第二個營業日(包括該日期在內)期間內，則稱為(或被視為催繳)可供選擇贖回的票據的轉換，應被視為“與相關贖回通知有關”。

(B)在根據第13.01(B)(Iii)條或根據第13.01(B)(V)條發出贖回通知或根據第13.01(B)(Iii)條交回與徹底改變有關的票據以供轉換時，本公司應根據第13.02條選擇以實物結算、現金結算或合併結算的方式履行相關的轉換義務；然而，如在基本改變定義(B)段所述的全面基本改變後，參考財產完全由現金組成，則就該完全基本改變生效日期後的任何票據兑換而言，轉換責任應完全根據交易的股價計算，並應被視為等於換算率(包括額外股份的任何調整)的每1,000元已轉換票據本金金額的現金數額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。公司應將任何重大變更的生效日期通知票據持有人，並在不遲於該生效日期後15天發佈新聞稿宣佈該生效日期。

(C)增加換股比率的額外股份數目(如有)須參考下表，按整體基本改變發生或生效的日期或有關贖回通知的日期(視屬何情況而定)(該日期為“生效日期”)及於整體基本改變中已支付(或被視為支付)的普通股每股價格(或就可選擇贖回釐定的每股普通股價格(“股價”))釐定。如果普通股的所有持有者在換取普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為緊接適用生效日期(但不包括適用生效日期)前五個交易日普通股收盤價的平均值。董事會應本着誠意決定，對股票價格作出適當調整，以解釋任何生效的換股比率調整，或任何需要調整換股比率的事件，而該事件的除息日期、生效日期(如第13.04節所用的詞彙)或失效日期(如第13.04節所用的詞彙)發生在該連續五個交易日期間。

(D)下表第一行所列股票價格(即列標題)應自第13.04節所述調整票據換算率的任何日期起調整。調整後的股票價格應等於適用的股票價格

於緊接該等調整前，乘以一個分數，該分數的分子為緊接導致股票價格調整的該等調整前的換算率，其分母為經如此調整的換算率。下表所列的增發股份數量應與第13.04節規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(E)下表列出了根據第13.03節規定的每股股票價格和生效日期，根據本條款，每1,000美元本金票據的換算率應增加的普通股額外股票數量：

*確切的股價和生效日期可能不會在上表中列出，在這種情況下：

(I)如果股票價格介於上表中的兩個股票價格金額之間，或生效日期在表格中的兩個生效日期之間，則額外股份的數量應通過根據適用的365天或366天的年度，在較高和較低的股票價格金額與兩個適用的生效日期之間的直線插值法確定；

(Ii)如果股票價格超過每股900.00美元(須以與上表(D)分節列標題中的股票價格相同的方式進行調整)，則不得在換算率中增加任何額外的股份；以及

(Iii)如股價低於每股72.26美元(須按上表(D)分項列標題所載股價相同方式作出調整)，則換股比率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，轉換後可發行的普通股數量不得超過每1,000美元票據本金金額13.8389股普通股，但須按照第13.04條規定的換算率進行相同的調整。

為免生疑問，如本公司為可選擇贖回而召回的未償還票據少於全部，則未獲選擇可供選擇贖回的債券將無權根據上述條文增加與該等可選擇贖回有關的換算率，但第15.02(D)節第三段所規定的範圍除外。

(F)本第13.03條中的任何規定均不得阻止根據第13.04條對換算率進行調整，以進行徹底的根本改變。

第13.04節規定了轉換率的調整。如果發生下列任何情況，公司應隨時調整轉換率，但以下情況除外

如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)投標或交換要約的情況外)，與普通股持有人在同一時間，並且完全由於持有票據而參與第13.04節所述的任何交易，而無需轉換其票據，則公司不得對換算率進行任何調整，如同他們持有的普通股數量等於緊接根據第13.04節進行調整之前的換算率一樣。乘以該持有人所持債券的本金額(以千計)。

(A)如果公司發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併，折算率應根據下列公式調整：

哪裏,

CR0是指該股息或分派除股息日在緊接開業前生效的轉換率，或在緊接開業前於該股份分拆或合併生效日生效的轉換率；

在該除股息日或生效日開業後立即生效的轉換率；

在該除股息日或生效日期(視何者適用而定)，計算緊接開業前已發行普通股的股數；及

OS‘*=**指在實施該等分紅、分派、股份拆分或股份合併後，緊接已發行普通股的股份數目。

*根據本第13.04(A)條作出的任何調整應於(X)該等股息或分派除股息日開始營業或(Y)該等股份分拆或股份合併於生效日期開始營業(視何者適用而定)後立即生效。如果宣佈了第13.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則應立即重新調整轉換率，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分派的情況下有效的轉換率。

(B)如果公司向所有普通股持有者分配任何權利或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利除外)，使他們有權在該分配的除股息日期後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股收盤價平均值的每股價格購買普通股，該連續10個交易日期間的普通股收盤價在緊接該分配的宣佈日期之前的交易日包括在內，應根據以下公式增加：

哪裏,

CR0為此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

在該除股息日開業後立即生效的轉換率；

OS0是指在該除股息日緊接開盤前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=*普通股數量等於為行使該等權利或認股權證而應付的總價格，除以普通股在連續10個交易日內的平均收盤價，該10個交易日結束於緊接該分配的除股息日之前的交易日。

此外，根據本第13.04(B)條作出的任何增加，須於任何該等權利或認股權證派發時陸續作出，並於除股息日營業開始後立即生效。如果第13.04(B)節所述的任何權利或認股權證在其可行使性或可兑換性到期之前未被行使或轉換，則轉換率應重新調整為當時在該權利或認股權證未如此分配的情況下有效的轉換率。如該等權利或認股權證並未如此分配，則換算率應減至當時在該等分配的除股息日並未發生時生效的換算率。

就本第13.04(B)節和第13.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利或認股權證使持有人有權在連續10個交易日內以低於普通股收盤價的平均價格認購或購買普通股時，以及在確定該等普通股的總行使或換股價格時，應考慮公司就該等權利或認股權證所收取的任何代價，以及因行使或轉換該等權利或認股權證而應支付的任何金額。此類對價的價值(如果不是現金)將由董事會本着善意確定。

(C)如果公司向所有普通股持有人分發其股本的股份、其債務的證據或公司的其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，不包括(I)第13.04(A)或第13.04(B)節所述的股息或分配，(Ii)完全以現金支付的股息或分配，(Iii)根據股東權利計劃發行的權利，但第13.09節規定的範圍除外，(4)根據換股事項換取或轉換普通股時的分派，適用第13.07節，以及(5)適用本第13.04(C)節規定的分拆(任何該等股本股份、債務證明或其他資產或財產或權利、收購股本或其他證券的期權或認股權證、“分派財產”)，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

CR0為此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

在該除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP0是指普通股在連續10個交易日內的收盤價平均值，該10個交易日結束於緊接此類分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV是指已分配財產在除股息日相對於每股已發行普通股的公平市場價值(由公司善意確定)。

根據上述第13.04(C)條的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將在普通股持有人收到分派財產的同一時間和相同條件下，就每1,000美元的本金金額獲得該持有人將收到的分派財產的數額和種類，該等持有人如果擁有等於分派除股息日有效換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到該分派財產的數額和種類。如果董事會為本第13.04(C)節的目的通過參考任何證券的實際交易市場或發行時的交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上所述)，則董事會在這樣做時應考慮該市場在計算普通股收盤價時所用的同一時期的價格，該連續10個交易日結束於該分配的除股息日之前的交易日(包括前一個交易日)。

就根據本第13.04(C)條進行的調整而言，如果公司子公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分配已經支付，或在發行時將在美國國家證券交易所(“剝離”)上市或獲準交易，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

CR0：*；

在估值期的最後一個交易日收盤後立即生效的換算率；

FMV0*=**指適用於一股普通股(參照第1.01節所述收盤價和交易日的定義，好像其中提及的普通股是指該股本或類似股權)的普通股持有人在緊隨其後的前10個連續交易日期間(包括剝離的除股息日)內分配給普通股持有人的平均收盤價；以及

MP0為普通股在估值期內的收盤價平均值。

前款規定增加的折算率應在估價期最後一個交易日交易結束後立即生效；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期內，則前段中對“10”或“10”的提述，須當作由自該等分拆的除息日期起計的較短交易日取代，幷包括該兑換日期，以釐定該兑換日期的兑換比率；及(Y)就任何適用現金結算或合併結算的票據兑換而言，如任何VWAP交易日屬有關換股參考期內及估值期內的交易日，則在釐定該VWAP交易日的換算率時，上段提及的“10”或“10”應被視為由該等分拆交易的除股息日(包括除息日)後較少的交易日所取代。

如果第13.04(C)節所述的任何股息或分配已宣佈，但未支付或作出，則轉換率應重新調整為當時在未宣佈該股息或分配時有效的轉換率。

就本第13.04(C)節(並在所有關於第13.09節的規定下)而言，公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就本第13.04(C)條而言，應被視為尚未派發(並不需要根據本第13.04(C)條調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利、期權或認股權證應被視為已派發，並應根據本第13.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的分配(或被視為分配)，或與其有關的任何觸發事件或其他事件(前一句中描述的類型)被計算用於計算分配金額的情況下，根據

第13.04(C)條的規定如下：(1)如任何該等權利、期權或認股權證均已在沒有任何持有人行使的情況下被贖回或購買，則在該等權利、期權或認股權證最終贖回或購買後，(X)應重新調整轉換率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未分派，及(Y)隨後應重新調整轉換率，以使該等分派、當作分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，猶如其為現金分派，相當於一名或多名普通股持有人就該等權利所收取的每股贖回或收購價，於贖回或購買當日向所有普通股持有人作出之購股權或認股權證(假設有關持有人已保留該等權利、購股權或認股權證)，及(2)如該等權利、購股權或認股權證已到期或已終止而未獲任何持有人行使，則應重新調整換股比率，猶如該等權利、購股權或認股權證未獲分派一樣。

就第13.04(A)節、第13.04(B)節和本第13.04(C)節而言，如果本第13.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)支付第13.04(A)條適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

(B)支付第13.04(B)條適用的股息或權利、期權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為本第13.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，並應根據本第13.04(C)條要求對C條分配進行任何轉換率調整，和(2)條款A的分配和條款B的分配應被視為緊跟在條款C的分配之後，然後應根據第13.04(A)節和第13.04(B)節的要求對其進行任何轉換率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，應被視為並非第13.04(A)節所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股份”或第13.04(B)節所指的“緊接該除股息日當日開業前的未清償股息”。

(D)如果向所有普通股持有者發放現金股利或分配，應根據下列公式調整轉換率：

哪裏,

CR0為此類股息或分派在除股息日開業前生效的轉換率；

該股息或分派的除股息日開業後立即生效的轉換率；

SP0表示普通股在緊接除股息日之前的交易日的收盤價；以及

C*=**公司向普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第13.04(D)條的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派已宣派但並未如此支付或作出，則換算率應減少，自董事會決定不派發或作出該等股息或分派之日起生效，該換算率為假若該等股息或分派未予宣佈則當時有效的換算率。儘管如上所述，如果“C”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每位持有人將按每1,000美元的票據本金，按與普通股股份持有人相同的條件，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的若干普通股股份將會獲得的現金數額。

(E)如果公司或其任何子公司就普通股的投標要約或交換要約進行付款，但普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股在根據該投標或交換要約進行投標或交換的最後一個交易日(該最後日期，“到期日”)下一個交易日的收盤價，則應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

CR0*CR0*；

在緊接該到期日之後的第十個交易日收盤後立即生效的換算率；

AC*=**指在該投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他代價(由公司善意確定)的總價值；

OS0*=**緊接該到期日之前已發行的普通股數量(包括根據該投標或交換要約購買或交換的普通股)；

OS‘*=**指緊接該到期日之後已發行的普通股數量(不包括根據該投標或交換要約購買或交換的普通股)；以及

SP‘TO是指普通股在該到期日後的下一個交易日開始(包括下一個交易日)連續10個交易日內普通股收盤價的平均值。

根據本第13.04(E)條增加的換算率應在緊接該到期日之後的第十個交易日交易結束後立即生效；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在緊接該到期日之後的10個連續交易日內(包括該到期日之後的下一個交易日)，則前段中凡提及“10”或“10”之處，須當作由自該到期日後的下一個交易日起計的較少交易日取代，幷包括該兑換日期，以釐定該兑換日期的兑換率；及(Y)就任何適用現金交收或合併交收的票據兑換而言，如任何VWAP交易日在有關兑換參考期內及緊接該到期日後的10個交易日內(包括該到期日後的10個交易日)，則前段中對“10”或“10”的每一次提及須視為由該到期日的下一個交易日(包括該VWAP交易日)所經過的較少交易日所取代。倘若本公司或其一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約有責任購買普通股股份，但本公司或該附屬公司根據適用法律永久禁止進行全部或任何該等購買或全部或任何部分該等購買被撤銷，則換算率須再次調整為當時尚未作出或僅就已作出的購買作出該等收購或交換要約時生效的換算率。

(F)即使第13.04條或本契約或債券的任何其他條文另有規定，如就實物交收適用或合併交收適用的票據的任何兑換而言，以及在相關兑換參考期內的任何VWAP交易日，普通股的股份可作為該VWAP交易日每日結算金額的一部分交付，則本第13.04條(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的兑換比率的任何調整於任何除股息日生效，而該等票據的持有人將(I)根據經調整的換算率，就該等換股(如屬實物結算)或就該VWAP交易日(如屬合併結算)而收取普通股股份，及(Ii)在有關股息、分配或導致換算率調整的其他事件的記錄日期，成為該等普通股的紀錄持有人，則儘管本第13.04節另有換算率調整的規定，代替按該經調整的換算率收取普通股，該股東應按未經調整的換算率收取若干普通股，該等普通股應參與有關股息、分派或其他引起該等調整的事項。

(G)就票據的任何轉換而言，如(X)合併結算適用，且在與該票據的轉換日期相對應的轉換參考期內的任何VWAP交易日，普通股股份可作為該VWAP交易日的每日結算金額的一部分交付，或(Y)實物結算適用於該等轉換，且在任何一種情況下：

(I)本公司或其附屬公司根據本第13.04條(A)、(B)、(C)、(D)或(E)中的任何一項要求調整換算率的任何發行、派息或分派的相關記錄日期、任何股份拆分或合併的生效日期或任何投標或交換要約的到期日均發生在該轉換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)當日或之前；

(Ii)該兑換日(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)的適用換算率將不會反映該項調整；及

(Iii)公司須交付予兑換持有人作上述轉換(如屬實物交收)或就該VWAP交易日(如屬合併結算)而須交付的普通股股份無權參與有關活動(因為該等股份並非由該持有人在有關紀錄日期、生效日期、失效日期或其他日期持有)，

則僅為該等兑換的目的，本公司須就該等兑換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)實施該等調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因須交付該等轉換所應支付的代價的日期早於可釐定該等調整金額的第一個日期，則本公司須將該等轉換的結算延遲至該第一個日期後的第二個營業日。

(H)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。然而，如果本第13.04條(A)、(B)、(C)、(D)和(E)中公式的應用將導致換算率下降，則不應對換算率進行調整(除非是股份合併，且不限制第13.04節關於重新調整換算率的任何條款的實施)。

(I)除第13.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，在適用法律許可的範圍內，並在本公司任何證券當時在其上市的任何交易所的適用規則的規限下，本公司可不時在至少20個營業日內將換股比率提高任何金額，前提是本公司已確定增加換股比率符合本公司的最佳利益。如果公司作出這樣的決定，將是決定性的。此外，在適用法律許可的範圍內，並在本公司任何證券當時上市的任何交易所的適用規則的規限下，本公司可(但不須)全權酌情提高換算率，以避免或減少因轉換票據時可發行的任何股本股息或分派(或收購該等股本的權利)而對票據持有人所產生的任何所得税，或因所得税目的而被視為如此處理的任何事件。每當根據本第13.04(I)條提高兑換比率時，本公司須向受託人及兑換代理(如受託人除外)發出書面通知，並於增加兑換率生效首日前郵寄至各票據持有人於票據登記冊上的最後地址，該通知須述明增加的兑換率及生效期間。

(J)即使本條第13條有任何相反規定，轉換率不得調整：

(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(Ii)根據本公司或本公司任何附屬公司的或由本公司任何附屬公司承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃或員工購股計劃，發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利；

(Iii)任何普通股股份依據本款第(Ii)款所述的任何認購權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行，而該等證券在該等債券首次發行之日仍未發行；

(4)僅用於普通股面值的變動；或

(V)應累算及未付利息(如有的話)。

(K)根據本細則第13條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。本公司不得根據本第13.04條調整換算率，除非調整將導致當時有效的換算率發生至少1%的變化。然而，公司應將其必須進行的任何調整結轉，並在隨後的任何調整中考慮到該調整。儘管有上述規定，所有該等結轉調整均須就票據作出：(I)任何兑換比率的任何後續調整(與該等結轉調整一併考慮)會導致兑換比率至少有1%的變動，(Ii)(X)任何票據的兑換日期(如屬實物結算)或(Y)與票據兑換有關的任何兑換基準期間的每個兑換基準日(如屬現金結算或合併結算)，(Iii)於任何基本變動或整體基本變動發生之日，(Iv)於本公司交付全部或任何債券的贖回通知日期及。(V)於2028年10月15日。

(L)每當按本文規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書，列出調整後的折算率，並簡要説明需要進行調整的事實。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份換算率調整通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將有關換算率調整的通知郵寄至每位持有人在本契約票據登記冊上的最後地址。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(M)就本第13.04條而言，任何時間已發行普通股的數目不應包括本公司庫房持有的普通股股份，只要本公司不派發任何股息或對本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，但應包括可就代替部分普通股股份而發行的股票發行的普通股。

第13.05條規定了價格調整的可能性。當本契約的任何條文要求本公司計算多日內的收市價、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額時(包括兑換參考期及為作出重大變動或贖回通知而釐定股票價格的期間(如有))，本公司應對上述各項作出適當調整，以計及任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件(除股息日生效)

在計算收盤價、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額的期間內的任何時間，事件發生的日期或失效日期(視屬何情況而定)。

第13.06條規定了需要全額支付的股份等。本公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中提供足夠的普通股股份，以供不時轉換該等票據(假設在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且實物交收適用)，而不涉及優先認購權。本公司承諾，在轉換票據後發行的所有普通股將由本公司全額支付且無需評估，並且不受與發行票據有關的所有税款、留置權和費用的影響。本公司還承諾，如果普通股在任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，本公司將盡商業上合理的努力將任何可轉換票據發行的普通股上市並保持上市。

第13.07節規定了普通股資本重組、重新分類和變更的效果。

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(因分拆或合併而產生的變更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合併、合併、具約束力的股份交換或合併，或

(Iii)將公司的全部或實質上所有資產出售、租賃或以其他方式轉易給另一人或另一實體，

在每一種情況下，普通股將被轉換為或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(任何該等事件、“股票交換事件”，以及該等股票、其他證券、其他財產或資產、“參考財產”，以及普通股持有人因該股票交換事件而有權獲得的參考財產的數額和種類(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的一小部分的任何安排)，則“參考財產單位”)，在該等換股事件生效時及之後，(A)任何票據轉換時應支付的代價，以及任何該等轉換的條件，須以相同的方式釐定，猶如第13條(或任何相關定義或條文)中對任何數目的普通股的每一次提及，均為對相同數目的參考財產單位的提及；(B)每日VWAP應以參考物業單位的價值計算；(C)就“根本改變”及“完全根本性改變”的定義而言，“普通股”一詞應視為指普通股(或有關普通股的ADR或其他權益)，如有，則構成該等參考財產的一部分；及(D)就第15條而言，在第15條(或任何相關定義)中，凡提及任何數目的普通股股份，將被視為參考相同數目的參考財產單位。此外，在換股活動之前或生效時，本公司或繼承人或購買人(視情況而定)應與受託人簽訂第10.01(C)節允許的補充契據，條件是票據可按第13.07節所述兑換。

如果換股事件導致普通股被轉換為或交換為獲得多於一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則參考財產單位的構成應被視為普通股所有持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司須於釐定有關決定後，儘快以書面通知持有人及受託人及轉換代理(如受託人除外)有關參考物業單位的有關組成。如果普通股持有人在該換股事件中只收到現金，則對於相關換股日期發生在該換股事件生效日期當日或之後的所有換股而言，(I)換股時每1,000美元本金票據的對價應完全是現金，其金額應等於換股日期的有效換算率(可根據第13.03節增加任何額外的股份)，(Ii)本公司須於緊接有關換股日期後的第二個營業日或之前向換股持有人支付現金，以履行換股義務。

該補充契據規定票據可按緊接前一段第二段所述兑換，在適用的範圍內，亦須提供與第13條所規定的調整儘可能相等的反攤薄及其他調整。如在任何換股事件中，參考財產包括在換股事件中並非繼承人或購買公司(視屬何情況而定)的某人的股票、證券或其他財產或資產的股份(包括現金或其任何組合)，則該補充契據亦須由該其他人士籤立，並須載有本公司基於上述理由而合理地認為必需的附加條文，以保障票據持有人的利益，包括第14條所載有關購買權的條文。

(B)當本公司根據第13.07條第(A)款簽署補充契約時，本公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何該等換股事件後將組成參考物業單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應立即向所有持有人郵寄有關通知。公司應在簽署後20天內，將簽署該補充契據的通知郵寄給各持有人，地址在本契約規定的票據登記冊上。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)本公司不得成為任何換股活動的一方，除非其條款與本第13.07條一致。上述任何條文均不影響票據持有人在換股事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的權利，該等權利載於第13.01節及第13.02節。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第13.08條規定了受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人和任何其他轉換代理不應對

任何普通股股份或任何票據轉換後可於任何時間發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)；而受託人及任何其他轉換代理並無就此作出任何陳述。如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，則受託人或任何兑換代理概不對此負責。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人或任何兑換代理均無責任確定根據第13.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款與持有者在第13.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份或金額有關，或與與此有關的任何調整有關，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何兑換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此等條款的正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級人員證書(公司有義務在籤立任何該等補充契據之前向受託人提交)。在本公司向受託人及兑換代理交付第13.01(B)節所述有關開始或終止該等換股權利的通知前，受託人及兑換代理概不負責決定是否已發生第13.01(B)節所述使票據符合兑換資格或不再符合兑換資格的事件，而本公司同意在任何該等事件發生後立即或在第13.01(B)節所規定的其他時間向受託人及兑換代理交付該等通知。

第13.09節規定了股東權利計劃。在本公司備有在將票據轉換為普通股時生效的股東權利計劃的範圍內，將票據轉換為普通股的持有人除獲得普通股外，還應獲得權利計劃下的權利(以及在轉換時代表普通股的證書在每種情況下均須載有任何該等股東權利計劃條款所規定並可不時修訂的圖例(如有的話))，除非在任何轉換前，權利已與普通股分開，在這種情況下，換算率應在分離時進行調整，如同公司向所有持有本公司股本的普通股持有人分發了上文第13.04(C)節所述的債務證據或資產或財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。如果這些權利可以用於購買不同的證券、債務證據或資產或財產，則應按照第13.04(C)節的描述進行進一步調整，但在此類權利到期、終止或贖回時須進行重新調整。即使有任何相反規定，根據權利計劃採納或分配權利將不會導致根據第13.04節或本第13.09節對轉換率進行調整，但在前兩句所述的範圍內除外。

第十四條
根據持有人的選擇回購票據

第14.01節規定，在發生根本性變化時，持有人可以選擇回購。

(A)如在任何時間發生基本變動，每名持有人均有權根據持有人的選擇，要求公司於公司指定的日期(“基本變動購回日期”)以現金方式回購所有該等持有人的票據，或以現金回購相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，該日期不少於基本變動日期後的20個營業日，亦不超過40個歷日

公司通知，回購價格相等於其本金的100%，外加到但不包括基本變更回購日期的任何應計和未付利息(“基本變更回購價格”)，除非基本變更回購日期在常規記錄日期之後但在緊隨該常規記錄日期之後的下一個利息支付日期或之前，在這種情況下，公司應在該利息支付日期或在該利息支付日期之前，向記錄持有人支付截至該常規記錄日期營業結束時在該利息支付日期應支付的應計未付利息的全部金額。而基本變更購回價格應等於根據第14條將回購的票據本金的100%。基本變更回購日期應推遲，以便公司能夠在本契約日期後遵守適用法律的任何變化。

(B)根據本第14.01節進行的票據回購，應由其持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或如票據為全球票據，則在緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，持有人須按本文件所附票據格式附件2所載格式，向付款代理人交付已妥為填妥的通知(“基本變動回購通知”)，或符合託管人交出全球票據權益的程序；及

(Ii)如票據為實物票據，則於支付代理人的公司信託辦事處交付基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)後的任何時間，或如票據為全球票據，則按照託管銀行的程序，將票據交付予付款代理人，在每種情況下，交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如已發行實物票據，將交付回購的票據的證書編號；

(Ii)包括債券回購本金的部分，必須為1,000元或其整數倍；及

(Iii)確認該等債券將由本公司根據《債券》及本契約的適用條文回購；

但條件是，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適當的存管程序。

即使本協議有任何相反規定，任何根據第14.01條向付款代理遞交基本變更回購通知的持有人，均有權在緊接基本變更回購日期前一個營業日的營業結束前，根據第14.02條向付款代理遞交書面撤回通知，以撤回全部或部分該基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)不遲於基本變更生效日期後20個歷日，本公司須向所有票據持有人、受託人及付款代理人(如屬付款代理人，則並非受託人)提供書面通知(“根本變更公司通知”)，説明基本變更生效日期及因此而產生的回購權利的生效日期，以及每名票據持有人要求本公司回購該票據所必須遵循的程序。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的形式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)根本改變的日期；

(3)持有人可根據第14條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)轉換率，如適用，對轉換率的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變更購回通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本變更購回通知的票據；及

(Ix)持有人要求公司回購其債券所必須遵循的程序。

本公司沒有發出上述通知及其任何缺陷，均不會限制持有人的回購權利或影響根據本第14.01節回購債券的程序的有效性。

應本公司的書面要求，受託人應以本公司的名義發出通知，費用由本公司承擔；但在所有情況下，公司通知的文本應由本公司準備。

(D)儘管有上述規定，如於該日期或之前加快了票據的本金金額，而該加速並未被撤銷(除非本公司因拖欠有關票據的基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人在作出基本變動時選擇購回票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非由於公司未能支付與該票據有關的基本變動回購價格而導致加速)，或按照託管人的程序對票據進行賬簿轉賬的任何指示，應視為已被取消，並且，一旦歸還或

取消(視情況而定)與此有關的基本變更回購通知應被視為已被撤回。

(E)即使本契約有任何相反規定，如一名或多名第三方進行回購要約，而交回購回票據的方式如由本公司直接進行，則本公司應被視為履行其於根據本細則第14條作出重大改變時回購票據的責任。

(F)即使本契約有任何相反規定，在下列情況下，本公司無須就依據第(B)(I)或(B)(Ii)款(或根據第(A)款也構成根據第(B)(I)或(B)(Ii)款)發生的基本變更，根據本條第14條發出根本變更公司通知，或提出回購或回購任何票據：

(I)該等基本變動構成換股事項，而由此產生的參考財產完全由美元現金組成；

(Ii)緊接該等基本變動後，票據可轉換為代價(根據第13.07節及(如適用)第13.03節所述的條文)，而代價只包括每1,000美元本金的美元金額，相等或超過每1,000元本金的基本變動購回價格(假設基本變動回購日期會導致包括最高應計利息在內的基本變動回購價格)；及

(Iii)本公司根據第13.01(B)(Iii)條及時發出有關該等基本改變的通知。

第14.02節規定撤回基本面變化回購通知。基本變更回購通知可在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，通過根據本第14.02節向支付代理人的公司信託辦公室遞交書面撤回通知的方式撤回(全部或部分)，具體説明：

(A)正就其呈交該提取通知的債券的本金款額，

(B)如已發出實物鈔票，則正就其呈交撤回通知的鈔票的證書號碼，及

(C)該票據的本金款額(如有的話)須受原有的基本變動購回通知規限，而該部分的本金款額必須為$1,000或$1,000的整數倍；

但條件是，如果票據是全球票據，則提取通知必須符合保管人的適當程序。

第14.03節規定了根本性變化回購價格的保證金。

(A)本公司應於紐約市時間上午11時或之前，向受託人(或本公司委任的其他付款代理，或如本公司作為其本身的付款代理，則根據第4.04節的規定，以信託形式預留、分開及以信託形式持有)存入一筆足夠回購所有

票據將按適當的基本變動回購價格回購。受託人(或本公司委任的其他付款代理人)收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且未在緊接基本變更購回日期前的營業日營業結束前提取)的付款將在(I)基本變更購回日期(只要持有人已滿足第14.01節的條件)和(Ii)賬簿記項轉移時間或票據持有人按第14.01節要求的方式將票據交付受託人(或本公司指定的其他付款代理)時，以郵寄支票的方式支付給有權獲得票據的持有人，金額將出現在票據登記冊上；但是，向保管人的付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。受託人應在支付上述款項後，應公司的書面要求，迅速將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(B)如在上午11：00前紐約時間，在基本變動購回日，受託人(或本公司委任的其他付款代理人)持有足以支付將於該基本變動購回日購回的所有票據或其部分的款項，則就已妥為交回回購但並未被有效撤回的票據而言，在緊接基本變動購回日期i)之後，該等票據將停止發行，Ii)該等票據的利息將停止產生(不論該等票據是否已作出簿記轉讓或該等票據是否已交付受託人或付款代理人)及iii)該等票據持有人的所有其他權利將會終止，但收取基本變動購回價格及(如適用)應計及未付利息的權利除外，於該等票據的簿記轉讓或該等票據交付予受託人或付款代理人時終止。

(C)根據第14.01節將部分回購的票據交回後，本公司須籤立一份新票據，受託人須認證並交付持有人，新票據的核準面額與已交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第14.04節規定，公約在回購票據時必須遵守適用的法律。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)遵守規則13E-4、規則14E-1和《交易法》下的任何其他要約收購規則的規定；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法；

在每一種情況下，以允許本條第14條規定的權利和義務在本條第14條規定的時間和方式行使。

第十五條
可選的贖回

第15.01節規定了可選的贖回。債券並無備有償債基金。債券在2026年1月21日之前不能由公司贖回。在2026年1月21日或之後，公司可根據公司的選擇，在2026年1月21日或之後、第41次預定交易之前贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制規限)，以現金贖回全部或任何部分債券

於到期日前一天，按贖回價格計算普通股的最後報告銷售價格，但前提是普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(不論是否連續)內，包括本公司根據第15.02節提供贖回通知日期之前的連續30個交易日，在截至緊接本公司根據15.02節提供贖回通知日期之前的30個交易日內的每一個交易日內有效。

第15.02節為可選贖回通知；附註精選。

(A)如本公司根據第15.01條行使其贖回全部或任何部分債券的選擇權，則須定出贖回日期(每個為“贖回日期”)，而受託人或在受託人收到書面要求時，須於贖回日期(或受託人可接受的較短期間)前不少於53個預定交易日(或受託人可接受的較短期間)前不少於53個預定交易日(或如本但書第二但書，則為35個歷日)，須在贖回日期前不少於50個但不多於65個預定交易日，向每名債券持有人交付或安排交付該等可選擇贖回債券的通知(“贖回通知”)，以便全部或部分贖回；然而，倘若本公司發出該等通知，則本公司亦須向受託人及付款代理人(如受託人除外)發出有關贖回日期的書面通知；此外，倘若根據第13.02條，本公司選擇於本公司提供贖回通知當日或之後及緊接有關贖回日期之前的第二個營業日或之前以實物結算方式交收所有兑換日期，則本公司可於贖回日期前不少於30但不多於60個歷日發出有關贖回通知。贖回日期必須是營業日。根據本章程第15條須部分贖回的票據一經交回，本公司須籤立一份新票據，受託人須認證並向持有人交付本金金額相等於交回的票據未贖回部分的新票據。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到贖回通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，沒有將該贖回通知或贖回通知中的任何欠妥之處送交指定贖回任何其他鈔票的持有人，並不影響贖回任何其他鈔票的法律程序的有效性。贖回通知一經發出，即不可撤銷。

(C)每份贖回通知須註明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)在贖回日期，贖回價格將於每張將贖回的票據到期並須支付，而該等票據的利息(如有的話)將於贖回日期及之後停止累算(但如適用，則按贖回價格定義括號內的規定除外)；

(Iv)債券持有人可在緊接贖回日期前的第二個營業日休市前的任何時間交回其債券以供兑換；

(V)兑換持有人轉換其票據必須遵循的程序，以及在第13.01(B)(V)節規定的期間內發生的兑換日期的結算方法和指定的美元金額(如果適用)；

(6)換股比率，以及根據第13.03節在換股比率上增加的額外股份數目(如適用)；

(Vii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的號碼(如有的話)；及

(Viii)如債券只贖回部分，則在交回任何將贖回部分的票據時，鬚髮行本金金額相等於該部分未贖回部分的新票據。

(D)如本公司選擇贖回少於全部未贖回債券，則於有關贖回通知(該規定，即“部分贖回限制”)交付時及生效後，必須有至少100,000,000美元的未償還債券本金總額，且不受選擇性贖回的限制所規限。如本公司擬贖回少於全部未償還債券，而擬贖回的債券為全球債券，則待贖回的債券或部分債券須由託管人按照託管人的適用程序選擇。如果公司將贖回少於全部未贖回的債券，並且要贖回的債券不是全球債券，受託人應按比例選擇要贖回的債券或其部分；但在每種情況下，債券將被選擇進行選擇性贖回，本金金額僅為1,000美元，或超過1,000美元的整數倍。

(E)如選擇部分贖回的任何票據在選擇後提交部分轉換，則提交轉換的票據部分應被視為來自選擇用於可選贖回的部分。如有任何部分贖回，本公司無須登記移轉或兑換任何如此選定以贖回全部或部分的票據，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

如果本公司選擇贖回少於全部未償還票據以供選擇贖回，而任何票據的持有人或任何全球票據實益權益的任何擁有人有合理理由不能在第42個預定交易日收市前(或如根據第15.02節第一句第二句但書，本公司不可撤銷地選擇在本公司發出相關贖回通知當日或之後、緊接相關贖回日期前的第二個營業日，即第十個日曆日或之前)就所有兑換選擇實物結算，不論該票據或實益權益(視何者適用)根據該等可選擇贖回而贖回，則有關持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權於緊接該贖回日期前第二個營業日收市前的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，而每次該等兑換均應被視為就本條第15條、第13.01(B)(V)條及第13.03條而言須贖回的票據。

第15.03節規定了要求贖回的票據的支付。

(A)如已根據第15.02節就債券發出任何贖回通知，則債券將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)在付款代理人收到款項後，贖回債券的付款須於該等債券的贖回日期支付。支付代理人應在上述付款後，應公司的書面要求，迅速將根據第4.04節存入的超過贖回價格的任何資金退還給公司。

第15.04節規定了對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前仍未撤銷該項加速發行(除非因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回)。

第十六條
雜項條文

第16.01節規定了對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第16.02節繼承實體的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第16.03條規定了通知等的地址。除本協議另有明文規定外，本協議項下規定的所有通知和其他通訊，只要是書面和英文的，且(1)當面送達，(2)通過頭等郵件(掛號或掛號，要求退回收據)郵寄、預付郵資或保證次日送達的隔夜航空快遞，或(3)以傳真或電子傳輸PDF格式發送，即已足夠。根據本契約的任何規定，受託人或持有人必須或允許向本公司發出或送達的任何通知或要求，如以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式寄往郵筒內(直至本公司向受託人提交另一個地址為止)，並寄往Live Nation Entertainment，Inc.，9348 Civic Center Drive，Beverly Hills，CA 90210，傳真：(310)8677158，傳真：(310)8677158，根據本協議向受託人或受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，在受託人收到後，如以預付郵資的掛號或掛號郵遞方式存放於寄往公司信託辦事處的郵政信箱內，則就所有目的而言，該通知、指示、要求或要求須當作已充分給予或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應以預付郵資的頭等郵件郵寄至紙幣登記簿上的地址，並應在規定的時間內充分送達；但向全球票據持有人發出的通知可通過託管銀行或任何後續託管銀行的設施發出，以這種方式發出的任何通知將被視為已以書面形式發出。交付或將交付給全球票據持有人的任何通知或通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交付給保管人。

未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式向持有人發出該通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成足夠的通知。

第16.04節規定了適用法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

為了票據持有人及受託人的利益，本公司不可撤銷地同意及同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的義務、法律責任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據的到期及即將到期的款項已獲支付之前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非專屬司法管轄權，一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對向紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起的上述因本契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院就向任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

第16.05節規定了遵守先決條件的證據；受託人律師的證書和意見。在本公司向受託人提出任何申請或要求根據本契約的任何條文采取任何行動(首次申請認證票據除外)後，如受託人提出要求，本公司應向受託人提交高級職員證書和律師意見，説明該等行動是本契約條款所允許的。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括(A)一項陳述，説明簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本契約；(B)關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(C)陳述，根據該人的判決，他或她已作出必要的審查或調查，使他或她能夠在知情的情況下，就本契約是否允許該行動作出判斷；及。(D)根據該人的判斷，該行動是否為本契約所允許的陳述。

第16.06節規定了法定假日。在任何情況下，如任何利息支付日期、到期日、任何基本更改購回日期、任何贖回日期或任何結算日期落在非營業日的日期，則在該日期採取的任何行動無須在該日期採取，但可在下一個營業日與

於該日期生效，且自該付息日期、到期日、基本變動購回日期、贖回日期或交收日期(視屬何情況而定)起及之後至下一個營業日(視屬何情況而定)期間不會產生利息。

第16.07節規定，沒有創建擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第16.08節介紹了Indenture的各種好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何兑換代理人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

第16.09節列出了目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第16.10節介紹了身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括根據第2.04節、第2.05節、第2.07節、第2.08節、第10.04節及第14.03節的規定，完全符合所有意圖及目的，猶如認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理人在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或繼承任何認證代理的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本第16.10節另外有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。於接獲該等辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本條不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關委任的書面通知，並將有關委任的通知郵寄予所有持有人，該等持有人的姓名或名稱及地址載於票據登記冊。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第16.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據第16.10節指定了認證代理，則除受託人的認證證書外，票據上還可以背書以下形式的替代認證證書：

__________________________,

作為身份驗證代理，證明這是在內部命名的契約中描述的註釋之一。

由：_

授權簽字人

第16.11節規定了對應方的執行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第16.12節規定了可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第16.13條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第16.14節規定了不可抗力。在任何情況下，受託人對直接或間接由其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不負任何責任或責任；不言而喻，受託人應採取符合銀行業公認做法的合理努力，在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第16.15節提供了詳細的計算。除本附註另有規定外，本公司應負責進行本附註所要求的所有計算。該等計算包括但不限於普通股的收市價及/或每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、應付票據的應計利息及兑換。票據利率。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。應受託人或轉換代理的要求，公司應向受託人或轉換代理(視屬何情況而定)提供其計算的時間表，受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。應任何票據持有人的要求，受託人應將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。

第16.16節適用法律。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”)，受託人必須獲取、核實和記錄與受託人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，本公司同意應受託人不時提出的合理要求，向受託人提供本公司可獲得的識別信息和文件，以便受託人遵守適用法律。

第16.17條規定了税務事宜。儘管本契約有任何其他規定，如果公司或其他適用的扣繳義務人因換算率的調整而代表持有人或實益所有人支付預扣税或備用預扣税，公司或其他適用的扣繳義務人可以選擇將此類支付與向該持有人或實益所有人支付的現金和普通股(或公司普通股的任何付款)、銷售收益或其他資金或資產相抵銷。公司應向受託人發出任何該等付款的抵銷通知。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意為Live National Entertainment，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明，或

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。沒有就是否可以豁免《證券法》的註冊要求發表任何聲明。1]

1在本公司根據上述契約第2.06節向受託人發出書面通知時，本段及上一段所述的被視為已從本附註上刪除。

Live Nation Entertainment，Inc.

2029年到期的3.125%可轉換優先票據

不是的。[_____]    [最初，]2 $[_________]

CUSIP編號[_______][插入“受限”CUSIP號碼：3]

ISIN號。[_______][插入受限制的CUSIP號碼：8]

Live Nation Entertainment，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司(“公司”，該術語包括本合同背面提到的任何後續公司或其他實體)，就收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]4 [_______]5，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]6 [共$[_______]]7，這筆金額連同所有其他未償還票據的本金，除非獲得契約的許可，否則在2029年1月15日根據託管機構的規則和程序，其總額不得超過1,000,000,000美元，其利息如下所述。

本票據的利息年利率為3.125釐，由2023年1月12日起計，或由最近一次付息或提供利息的日期起計，至下一次預定付息日期至2029年1月15日止(但不包括該日期)。利息每半年支付一次，分別於2023年7月15日開始，每年1月15日和7月15日付息一次，持有人在前一年1月1日和7月1日(無論該日是否營業日)的交易結束時登記在冊。按照上述契約第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節的規定，應支付額外利息，如果在這種情況下，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項支付額外利息，則其中任何票據的利息或與票據有關的利息應被視為包括額外利息，而任何明文提及支付該等條文的額外利息，如並無明述，則不得解釋為排除該等條文的額外利息。

任何違約金額應按票據所承擔的利率計年息，但須受適用法律的強制執行所規限，自有關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

如本票據為全球票據，本公司應以即時可用資金支付本票據的本金及利息予作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處處長，並指定受託人為票據在美國的代理，作為票據可供出示以供付款或登記轉讓及兑換的地方。

其中包括一張全球鈔票。

3.本附註將被視為由CUSIP編號識別。[_______]和ISIN No.[_______]自本公司根據上述契約第2.06節向受託人遞交書面通知，表示視為刪除本票據所附的限制性票據圖例之日起及之後。

4%將包括IF全球鈔票。

5包括如果是實體紙幣。

6個國家將包括IF全球票據。

7包括如果是實體筆記。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及受限制將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及根據本附註引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

受託人的認證證書

美國滙豐銀行，作為受託人的全國協會，證明這是在內部命名的契約中描述的票據之一。

附件B

[反轉票據的形式]

Live Nation Entertainment，Inc.
2029年到期的3.125%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行的票據之一，指定為2029年到期的3.125%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額以1,000,000,000美元為限，所有根據或將根據本公司與HSBC Bank USA National Association(“受託人”)於2023年1月12日訂立的契約(“契約”)發行或將會發行的票據，現提及該契約及其所有補充契約，以説明受託人、本公司及票據持有人在該等契約下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，一旦宣佈，即成為到期和應付，其效力和受制於契約中規定的條件和某些例外情況。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日就基本變動購回價格、於贖回日贖回價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人同意，以及在若干其他情況下，在持有不少於當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

本文中提及的契約及本票據或契約的任何條文，均不會改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本票據的本金(包括基本變動購回價格及贖回價格(如適用))、應計利息及未付利息及兑換本票據時應支付的對價，於各自的時間、利率及法定款項支付或交付(視屬何情況而定)。

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件表面所指的本公司辦事處或代理機構，按照本契約規定的方式和在符合本契約規定的限制的情況下，票據可兑換相同本金總額的其他授權面額的票據，無需支付任何手續費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆足以支付下列任何轉讓或類似税項的款項

因交換債券而發行的新紙幣持有人的姓名或名稱與為該交換而交回的舊紙幣的持有人姓名不同而施加的。

債券可在2026年1月21日或之後，根據契約中規定的條款和符合條件，由公司選擇贖回。債券並無備有償債基金。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所指定的換算率，按本契約不時作出調整的換算率，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為普通住宅的租户。

Unif Gift Min ACT=《向未成年人贈送制服法案》

客户=保管人

十個ENT=作為整個家庭的租户。

JT Ten=有生存權的聯名租户，而不是共有產權的聯名租户。

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

附表A8

換文日程表

Live Nation Entertainment，Inc.
2029年到期的3.125%可轉換優先票據

本次全球票據的初始本金金額為[_______]美元(美元)[_________])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

8包括IF全球票據。

附件1

[改裝通知書的格式]

Live Nation Entertainment，Inc.
2029年到期的3.125%可轉換優先票據

致：滙豐銀行美國全國協會

以下籤署的本票據的登記擁有人現行使選擇權，根據本票據所指的契約條款，將本票據或以下指定部分(本金1,000美元或其整數倍)轉換為現金、普通股股份或現金加普通股股份的組合(視何者適用而定)，並指示任何應付現金及任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，均鬚髮行及交付予本票據的登記持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據契約第13.02(D)節和第13.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

日期：年_月_月_日；日：日_年。

    

簽名

            

___________________________

簽名保證

如果要發行普通股或以登記持有人的名義以外的名義發行普通股或交付票據，簽字必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)提供擔保，該機構是根據美國證券交易委員會規則17AD-15規定的經批准的簽字擔保計劃的成員。

如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：

_________________________

(姓名)

_________________________

(街道地址)

_________________________

(城市、州和郵政編碼)

請用印刷體打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

_________________________

社會保障或其他納税人識別碼

附件2

[基本變更回購通知格式]

Live Nation Entertainment，Inc.
2029年到期的3.125%可轉換優先票據

致：滙豐銀行美國全國協會

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到Live Nation Entertainment，Inc.(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知，並指明基本變更購回日期，並要求並指示本公司按照本票據所指的契約第14.01條向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金，或以下指定的部分(即本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動回購日期並非在定期記錄日期之後及相應付息日期或之前的期間內，則應計利息及未付利息(如有)計入但不包括該基本變動回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

就實物票據而言，將會回購的票據的證書編號如下：

日期：_

    

簽名

    

_________________________

社會保障或其他納税人識別碼

須償還的本金款額(如少於全部)：$_，000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

Live Nation Entertainment，Inc.
2029年到期的3.125%可轉換優先票據

對於收到的價值，_

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

□將出售給Live Nation Entertainment，Inc.或其子公司；或

□根據已根據1933年《證券法》(經修訂)生效或被宣佈生效的登記聲明申請破產；或

□根據修訂後的1933年《證券法》第144A條申請破產；或

□根據1933年《證券法》(經修訂)下的第144條規則或任何其他可獲得的豁免，不受1933年《證券法》(經修訂)的登記要求的約束。

日期：_

_____________________________________

_____________________________________

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名必須由符合資格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構是根據美國證券交易委員會規則17AD-15批准的簽字擔保計劃的成員，但以登記持有人的名義交付票據除外。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。