附錄 5.1
2023年5月5日
Match Group, Inc
8750 中北部高速公路，1400 套房
德克薩斯州達拉斯 75231
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（“公司”）Match Group, Inc. 正在向美國證券交易委員會提交S-3表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”） ，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，(a) 公司普通股 股，面值每股0.001美元（“普通股”）；(b) 公司面值每股0.01美元的優先股（“優先股”）；（c）公司的優先債務證券和次級債券 證券（統稱，可根據優先債務契約發行的 “債務證券”），由 公司與其中指定的受託人（“高級債務受託人”）（“優先債務契約”）（“優先債務契約”）（“優先債務契約”）（“次級債務受託人”（“次級債務受託人” 以及與高級債務受託人一起發行 “受託人””)（“次級債務契約”，以及 連同優先債務契約，統稱 “契約”）；（d）公司認股權證（“認股權證”）， 可能根據一項或 公司與認股權證代理人之間將簽訂更多認股權證協議（每份協議均為 “認股權證協議”）；（e）可根據一份或多份購買合同協議（每份協議均為 “購買合同協議”）簽訂的購買合同（“購買合同”）簽訂 公司與其中指定的購買合同代理人（“購買合同代理人”）簽訂的購買合同（“購買合同代理人”）；以及 (f) 根據公司、銀行或信託公司之間簽訂的一項或多項單位協議發行的單位（“單位”） ，即單位代理人（“單位 代理人”）以及單位不時持有人（每份此類單位協議，“單位協議”）。 公司還提交了一份招股説明書補充文件，涉及在交換2026年到期的0.875％可交換優先票據（ “2026年票據”）和2030年到期的2.00％可交換優先票據（“2030年票據”）時獲得此類標的股票的個人轉售多達17,409,782股普通股（“標的 股票”），以及 2026 年票據，“注意事項”）。
作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的此類文件、 公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以便 提出本意見。
在提出此處表達的意見時，未經獨立調查或調查，我們假設 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實、完整的原件，(iii) 作為 註冊聲明的證物提交的所有尚未簽署的文件將符合其形式，(iv) 我們所有文件上的所有簽名經審查的 是真實的，(v) 執行文件的所有自然人都具有並有這樣做的法律行為能力，(vi) 我們審查的 公司公職人員和高級職員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的；(vii) 公司 在我們審查的文件中就事實問題作出的所有陳述過去和現在都是準確的。
| Match Group, Inc | 2 | 2023年5月5日 |
基於前述情況，根據下文列出的附加假設 和資格條件，我們建議您：
| 1. | 當公司已採取必要的公司行動批准發行和出售擬由公司出售的 普通股時，當此類普通股是根據 適用的承銷協議或其他協議發行和交付時（超過其面值），或者在轉換或行使 根據註冊聲明提供的任何擔保（“已發行的證券”）時)，根據此類 提供的證券或該工具的條款管理經公司董事會 批准的提供轉換或行使的已發行證券，對於此類董事會批准的對價（對價不低於普通股的面值 ），此類普通股將有效發行、全額支付且不可徵税。 |
| 2. | 在 公司董事會指定任何系列優先股的相對權利、優先權和限制，並向特拉華州國務卿妥善提交與該類 系列優先股有關的指定證書後，公司將採取一切必要的公司行動，批准發行和 出售公司提議出售的此類優先股，以及當此類優先股按照規定發行和交付 時根據適用的承銷協議或其他不支付相關款項的協議（超過其面值），此類優先股 將有效發行、全額支付且不可徵税。 |
| 3. | 當契約和與發行任何債務證券有關的任何補充契約已由受託人和公司正式授權、執行和交付 ；特定系列債務證券 的具體條款已根據契約獲得正式授權和確立；並且此類債務證券已根據契約獲得正式授權、執行、 認證、發行和交付時以及相應的適用的承保協議或其他反對付款的協議 ，例如債務證券將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利、合理性概念 和普遍適用的公平原則的類似法律。 |
| 4. | 當認股權證代理人和公司正式授權、執行和 交付了與發行任何認股權證有關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議和 適用的承保協議或其他支付協議獲得正式授權、執行、發行和交付時，此類認股權證將構成 的有效且具有約束力的義務公司可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人 一般權利、合理性概念和普遍適用的公平原則的類似法律。 |
| Match Group, Inc | 3 | 2023年5月5日 |
| 5. | 當與簽發任何購買合同有關的購買合同協議已獲得正式授權， 由採購合同代理人和公司簽署和交付時；購買合同的具體條款已獲得正式授權 並根據購買合同協議制定；此類採購合同已根據採購合同協議和適用的承銷協議或其他協議獲得正式授權、執行、簽發 和交付付款因此， 此類購買合同將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利、合理性概念和普遍適用的公平 原則的類似法律。 |
| 6. | 當與發行任何單位有關的單位協議已由單位代理人和公司正式授權、執行和交付 ；單位的具體條款已根據單位 協議獲得正式授權和制定；並且此類單位已根據單位協議和適用的 承保或其他收款協議獲得正式授權、執行、發行和交付，則此類單位將構成公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行 根據其條款， 合理性概念和普遍適用的公平原則，但須遵守適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律。 |
| 7. | 最初可在交換票據時發行的標的股份已獲得正式授權和預留，在根據票據條款以 換取票據時，將有效發行、全額支付且不可徵税。 |
關於上述觀點，我們假設 在交付任何此類證券時或之前，(i) 公司董事會應正式制定此類證券的條款並正式授權發行和出售此類證券，且此類授權不得被修改或撤銷；(ii) 公司應作為一家信譽良好的公司繼續有效存在 特拉華州的法律；(iii) 註冊聲明應已生效等有效性不得終止或撤銷；(iv) 契約和債務證券是契約各方 雙方的有效、有約束力和可執行的協議（上文對公司的明確規定除外）；(v) 法律不應發生任何影響此類擔保有效性或可執行性的變化。我們還假設 (i) 條款是在本協議發佈之日之後確立的任何證券的條款以及公司發行、執行、交付和履行任何此類 證券的條款 (a) 不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也無需向其申報；(b) 不違反適用法律或公共政策的任何規定，也不構成違約行為或法規或任何判決、 禁令、命令或法令或對公司具有約束力的任何協議或其他文書，以及 (ii) 任何認股權證協議、購買 合同協議和單位協議將受紐約州法律管轄。
| Match Group, Inc | 4 | 2023年5月5日 |
我們是紐約州律師協會的成員，上述 意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。
我們特此同意將本意見作為上述 註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在作為註冊聲明一部分的招股説明書 標題下提及我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 類人員根據《證券法》第 7 條需要徵得其同意。
真的是你的，
/s/ Davis Polk & Wardwell LLP
Davis Polk & Wardwell LLP