附錄 10.1

某些已確定的信息已被排除在附錄之外，因為這些信息既不重要，而且如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 [***]表示信息已被編輯。

第 2 條修正案

半導體專利許可協議

本半導體專利許可協議第二修正案（“第二修正案”）自 2024 年 7 月 1 日起生效（“第二修正案生效日期”），由 Rambus Inc. 制定。Rambus Inc. 是一家根據美國特拉華州法律正式組建和存在的公司，其主要營業地點位於美國加利福尼亞州聖何塞 95134 號 100 套房 4453 號（以下簡稱 “Rambus”）和 SK hynix Inc.，一家根據韓國法律正式組建和存在的公司。其主要營業地點為2091年，慶中大路，bubal-eub，韓國京畿道利川市（以下簡稱 “SK hynix”），並修訂了雙方之間的某些半導體專利許可協議，該協議生效日期為2013年7月1日，隨後於2015年6月17日修訂（此類協議，經修訂的簡稱 “協議”）。

鑑於雙方希望根據此處包含的條款和條件修改和補充本協議。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約和前提以及其他寶貴的對價，雙方特此確認其收據和充足性，雙方商定如下：

1。到期日期。自第二修正案生效之日起，該協議第1.18節全部由以下內容取代：

“1.18 '到期日'是指 2034 年 7 月 1 日（太平洋夏令時間上午 12:00）。”

2。Rambus 專利和產品設計。自第二修正案生效之日起，該協議第1.47-1.48節全部由以下內容取代：

“1.47 'Rambus專利'是指Rambus或其任何子公司（包括但不限於CRI）擁有或控制或以其他方式獲得許可的專利，每項專利均根據上文第1.39節。為避免疑問，CRI 專利下的許可和/或發佈將從 2013 年 7 月 1 日起生效。

1.48 “Rambus 產品設計” 指 (a) 任何產品、元素或儀器，包括但不限於任何 Rambus Leadership 產品，包括但不限於任何 Rambus Leadership 產品，以及 (b) 截至第二修正案生效之日已向海力士公開宣佈或披露的 Rambus 集成電路，例如圖紙中的電路佈局或寄存器傳輸級別描述 (RTL) 文件不能直接與 SK 海力士產品競爭。”

3。擴展期權練習。為明確起見，自第二修正案生效之日起，雙方特此同意，就協議第1.37節而言，所提及的延期選項被視為已行使。

4。SK海力士半導體收入。自第二修正案生效之日起，該協議得到了以下第1.69節的補充：

“1.69'SK海力士半導體收入'是指市場研究公司OMDIA在目前標題為'競爭園林綠化工具季度（CLTQ）'的報告中以美元公佈的SK海力士及其子公司的季度全球半導體總收入。如果OMDIA在用於計算本協議下的付款的任何日曆季度中未能申報或對其報告方式進行重大更改，則Rambus應從信譽良好的市場研究公司那裏選擇合適的替代報告進行計算，並將此類新報告通知SK Hynix，從那時起將其用作海力士半導體收入的來源。”

5。轉讓專利時的義務。自第二修正案生效之日起，該協議的第2.3節全部由以下內容取代：

“2.3 轉讓專利時的義務。各方同意，應採取一切必要行動，確保向任何第三方轉讓、轉讓或獨家許可或授予任何強制執行權的任何第三方（包括與其權益有關的任何繼承人）以書面形式受本協議授予的與此類轉讓、轉讓或獨家許可的專利的所有契約、許可證和其他權利的約束，前提是如果Rambus或其任何子公司向任何第三方轉讓所有權或以其他方式授予任何第三方所有權強制執行，以下任何索賠任何受下文第 2.4 節規定的《最後起訴契約》約束的 Rambus 專利，在轉讓所有權或授予執行權後，此類索賠應自動立即被視為包含在本協議授予的關於許可產品和 SK hynix 供應部分的權利和許可中，儘管此類索賠不構成 Rambus 適用專利索賠。

如果Rambus在本協議到期日或終止之前向第三方轉讓、轉讓或獨家許可任何Rambus專利，則此類Rambus專利應受SK hynix在此類專利的有效期內獲得全額付費許可的權利（“轉讓的專利”）的約束。在任何擬議的轉讓之前，向SK hynix提供轉讓專利的程序應如下： [***]

6。收購調整金。自第二修正案生效之日起，本協議第3.3（a）-（d）節全部由以下內容取代，協議由以下第3.3（e）節補充：

“3.3 收購。如果 SK hynix 尚未完成下文第 3.3 (a) 或 3.3 (b) 節規定的任何收購，則收購係數應為一 (1)。 [***]

(a) 收購的業務未獲得許可。如果 SK hynix 或其任何子公司在本協議到期日或終止之前完成收購，且被收購的業務從出售任何 DRAM、DRAM 控制器、SerDes IC、同步閃存和/或同步閃存控制器（“參考產品”）中獲得收入（或者，如果僅收購資產，則歸屬於此類資產或業務，不歸屬於相關第三方的其他資產或業務）和此類收入（正如OMDIA在最近四（4）個日曆季度中所報道的那樣收購日期（OMDIA報告此類銷售的日期）早於 [***]且此類收入的任何部分歸因於銷售任何未由Rambus或其子公司根據與本協議範圍相當的專利許可獲得許可的參考產品（“未經許可的參考產品”），則SK hynix應在此收購的基礎上，從收購的第一個日曆季度開始，按天按比例增加收購係數（以及季度許可證付款）日期如下：就本第 3.3 (a) 節而言，“收購係數” 應等於 ((1 + x/y) *z)；其中 “x” 是OMDIA報告此類銷售的收購之日之前的最近四 (4) 個日曆季度中歸因於銷售由被收購企業製造或為被收購企業製造的未經許可的參考產品的收購業務的收入金額，“y” 是指收購海力士及其子公司的總收入歸因於OMDIA報告的大部分由SK海力士及其子公司製造或為其子公司製造的參考產品的銷售OMDIA報告了此類銷售的收購日期之前的最近四 (4) 個日曆季度，“z” 是基於本第 3.3 節規定的先前收購的總額得出的當時當前收購係數。如果本第 3.3 (a) 節中計算所需的OMDIA數據不適用於被收購企業或SK Hynix，或者此類數據的最新版本涵蓋的期限截至收購日期前四 (4) 個季度以上，則雙方應在相關收購日期後的三十 (30) 天內舉行首次會議，真誠地就OMDIA提供的信息的替代來源進行談判。如果雙方無法在初次會面要求的日期後的三十 (30) 天內就此類替代來源達成協議，則任何一方均可根據第 8 節的條款將此類爭議提交具有約束力的仲裁，作為解決此類爭議的唯一和排他性補救措施。為避免疑問，任何收入來自銷售參考產品的收購業務 [***]或更少（正如OMDIA在收購之日之前報告的最近四（4）個日曆季度中報告的那樣）無需支付任何形式的額外費用即可獲得許可。

(b) 獲得營業執照。如果 SK hynix 或其任何子公司在本協議到期日或終止之前完成收購，且被收購的業務通過銷售受蘭布斯授予的與本協議範圍相當的專利許可（“現有協議”）的任何參考產品獲得收入（或者，如果僅收購資產，則歸屬於此類資產的收入），則 SK hynix 應提高收購係數（進而提高季度許可證支付額）) 針對學期內剩餘的每個日曆季度，基於此收購, 按天按比例開始, 收購日期的第一個日曆季度如下:.就本第 3.3 (b) 節而言，此類 “收購係數” 應等於：(i) 如果被收購企業未獲得許可，則根據第 3.3 (a) 節計算的收購係數的價值；或 (ii) (x/y + z)，其中 “x” 是現有協議的平均季度付款，計算方法為根據現有協議應付的美元付款總額除以四 (4) 收購日前最近四 (4) 個日曆季度的現有協議，“y” 是最新的季度基本金額，而 “z” 是基於本第 3.3 節規定的先前收購的總和得出的當時的收購係數。如果現有協議要求在收購日期之前不到四 (4) 個季度的付款，則雙方應在相關收購日期後的三十 (30) 天內舉行首次會議，真誠地協商確定現有協議的季度平均付款額的替代方法。如果雙方無法在初次開會要求的日期後的三十 (30) 天內就此類替代方法達成協議，則任何一方均可根據第 8 節的條款將此類爭議提交具有約束力的仲裁，作為解決此類爭議的唯一和排他性補救措施。

(c) 應佔收入。就本第 3.3 節中的計算而言，DRAM 控制器、SerDes IC、同步閃存和/或同步閃存控制器不是單獨出售給第三方，例如作為組件或其他更高級別的集成產品的一部分，應根據對此類產品單獨出售給第三方時的公允市場價值的真誠估計來確定相應的收入。

(d) 爭議解決。如果雙方未能解決本第 3.3 節中確定的任何爭議，則任何一方均可根據第 8 條將此類爭議提交具有約束力的仲裁，SK hynix 有義務匯出基於此類有爭議的收購而增加的季度許可費，直至此類仲裁的最終解決方案或雙方解決此類爭議的兩者中較早者，無論哪種情況，都應在該決議後的三十 (30) 天內 SK hynix x 將支付支付其付款所需的所有款項本第 3.3 節規定的債務自此類債務應計之日起算。

(e) 計算示例。為清楚起見，提供了上文第 3.3 (a) 和 (b) 節中計算的以下示例：

示例 1 — 如果 SK Hynix 要收購一家未經蘭布斯許可的企業，該企業擁有 [***]在收購之前的四個季度中，參考產品的收入為200億美元（合20,000,000,000美元），SK hynix在同一時期從參考產品中獲得了200億美元（合20,000,000,000美元）的收入，如果SK hynix之前沒有進行過任何收購，則收購係數將按以下方式計算：

獲取係數 = (1 +) [***]/20,000,000,000) * 1) = [***]

示例 2 — 如果在示例 1 中的收購之後，SK Hynix 要收購一家由 Rambus 許可的企業 [***]在收購前四個季度的參考產品收入中，SK Hynix在同一時期從參考產品中獲得了250億美元（合25,000,000美元）的收入，此類收購業務同期平均每季度支付300萬美元（合3,000萬美元），最近的季度基本金額為1,100萬美元（合11,000,000美元），則收購係數將按以下方式計算：

獲取係數（每 3.3 (b) (i)）= (1 +) [***]/25,000,000,000) * [***] = [***]

收購係數（每 3.3 (b) (ii)）= (3,000,000/11,000,000) + [***] = [***]

因此，示例 2 中採集後的獲取係數將是上述兩個值中的較小值，或 [***].”

7。Solidigm 收購。自第二修正案生效之日起，該協議得到了以下第3.5節的補充：

“3.5 收購 Solidigm。SK Hynix 陳述並保證，它於 2021 年 12 月收購了英特爾 NAND 閃存業務的一部分，由此成立了一家新公司，該公司是 SK 海力士控制公司（“Solidigm”）的控股子公司。 [***]

此外，儘管有第 3.2 節的規定，如果 SK hynix 或其任何子公司分拆了部分或全部此類前英特爾 NAND 閃存業務和/或 SK 海力士 NAND 閃存業務（“分拆實體”）的部分或全部，則：

(i) 如果此類分拆實體繼續作為獨立的法律實體存在（即不由直接或通過其子公司製造、製造和/或銷售集成電路的任何其他第三方擁有或以其他方式控制的實體（“運營公司”））， [***]，或

(ii) 如果此類分拆實體處於運營公司的控制之下， [***]

當蘭布斯和分拆實體討論此類分拆實體收購的業務和/或分拆實體的無牌部分的許可證和契約時，蘭布斯應本着誠意進行談判。”

8。季度許可證付款。自第二修正案生效之日起，本協議第4.1-4.2節全部由以下內容取代：

“4.1 季度許可證付款。

(a) 季度許可證付款計算。考慮到本文的延長條款，從2024年第三個日曆季度開始，對於協議到期日或終止之前的每個日曆季度，SK hynix應向Rambus支付的款項，計算方法為季度基本金額乘以收購係數（定義見第3.3節）乘以時間係數（定義見下文），（此類金額為 “季度許可證付款”）：

季度許可證付款 = 季度基本金額 × 收購係數 × 時間係數

季度基本金額應使用以下公式計算：

其中 x 是該季度前兩個季度發生的日曆季度的 SK Hynix Semiconductor 收入，但在任何情況下均不得超過一千一百萬美元（11,000,000 美元）（此類金額，“季度基本金額”）。

“時序係數” 應根據下表確定：

根據第 4 條支付的所有季度許可證付款應四捨五入到最接近的美分。

(b) 示例計算。為清楚起見，提供了上文第 4.1 (a) 節中計算的以下示例：

示例 1-如果 SK Hynix Semiconductor 在 2025 日曆年第二季度的收入為 30 億美元（3,000,000,000 美元），收購係數為 1（並且由於相關的支付季度，時間係數將為 1.222222222），則 2025 日曆年第四季度的季度許可證付款將為：

季度基本金額 = 9,721,420.98 美元

季度許可證付款 = 9,721,420.98 美元 × 1 × 1.222222222 = 美元 11,881,736.75

示例 2 — 如果 SK Hynix Semiconductor 2028 日曆年第三季度的收入為 90 億美元（9,000,000,000 美元），收購係數為 1.05（並且由於相關的付款季度，時間係數將為 0.818181818），則 2029 日曆年第一季度的季度許可證付款將為：

季度基本金額 = 11,000,000.00 美元

季度許可證付款 = 11,000,000.00 美元 × 1.05 × 0.818181818 = 9,45萬.00 美元

4.2 增加收購的款項。為避免疑問，根據第 4.1 節支付的所有款項均應受到協議第 3.3 節規定的任何適用的增加的限制，除非已支付相應的增加的季度許可證付款（如果有），否則本協議第 2 節授予的權利和許可不適用於任何收購的業務。付款後，此類許可證應自適用的收購日期起生效。”

9。刪除條款。自第二修正案生效之日起，協議的第1.41節（季度收購調整付款）、第5.1（a）（iii）節（季度收購調整付款）、第7.3節（相關許可協議審計）和附錄A（額外義務）全部由以下內容取代：

“故意刪除。”

10。控制成員。自第二修正案生效之日起，本協議第 6.4 (iv) 節全部由以下內容取代：

“(iv) 該控股成員及其子公司應受上文第3.3節的約束，就好像它（該控股成員和此類子公司統稱）是收購企業一樣。”

11。蘭布斯的控制權變更。自第二修正案生效之日起，該協議由以下第 6.7 節補充：

“6.7 蘭布斯的控制權變更。 [***]

12。保密。自第二修正案生效之日起，本協議第7.2（e）節全部由以下內容取代：

“(e) 對銀行、投資者和其他融資來源及其顧問或 SK Square Co., Ltd. 保密（前提是在向 SK Square Co., Ltd. 披露任何此類信息時，SK Square Co., Ltd. 擁有 SK Hynix 已發行有表決權證券的至少二十（20）％）；”

13。SSO 盟約。自第二修正案生效之日起，該協議得到了以下第9.13節的補充：

“9.13 盟約。SK hynix 代表其自身及其子公司特此承諾、聲明和保證，它不會直接或間接地提出任何論點或採取任何立場，即應根據蘭布斯和/或 Rambus 子公司對 Rambus 和/或 Rambus 子公司的參與或成員資格（例如，JC-42）、CXL 聯盟和 UCie 聯盟或任何其他標準制定組織，如果 SK hynix 或其子公司有請求 Rambus 參與或加入此類組織（例如，通過電子郵件）。”

14。通知。SK Hynix 和 Rambus 根據協議第 9.2 節發出的通知地址特此更新如下：

SK 海力士公司

釜山盆唐區城南大路 343 號街 9 號 SK U 塔

韓國京畿道城南市 13558

收件人：知識產權局局長

附副本至：IP_licensing@skhynix.com

Rambus Inc.

4453 N. 1st St，套房 100

加利福尼亞州聖何塞 95134

收件人：總法律顧問

副本寄至：收件人：許可和 notices@rambus.com

15.    [***]談判權。自第二修正案生效之日起，該協議得到了以下第9.13節的補充：

“9.13 [***]談判權。

(a) 如果 [***]續訂合格許可證或在期限內與 Rambus 簽訂新的合格許可證，則 SK hynix 有權在收到下文第 9.13 (c) 節規定的通知後的三 (3) 個月內，要求雙方本着誠意進行談判，調整季度基本金額。如果雙方未能在十二 (12) 個月內通過此類談判達成協議，則雙方同意真誠地努力通過調解解決問題，調解雙方應共同商定調解員，雙方同意平均分攤商定的調解人的費用。為明確起見，在通過上述流程共同商定對季度基本金額的任何調整並在雙方簽署的書面修正案中予以記錄之前，季度基本金額應保持在第4.1節的定義中。

(b) 就本文而言，“合格許可證” 是指 Rambus 和/或其一家或多家子公司根據該協議授予許可的協議，內容包括 [***]根據Rambus專利，此類協議主要是專利許可協議的性質，而不是主要是開發、技術許可或服務協議的性質。

(c) Rambus 應真誠地向 SK Hynix 及時通知 [***]任何將來簽發的合格許可證 [***]。SK hynix 有權審計 Rambus 的合格許可證 [***]通過雙方均可接受的第三方會計師或律師事務所，僅限於此類協議中與確定有關的條款 [***]是否觸發了 SK hynix 在本節下的談判權；但前提是

對於任何包含限制蘭布斯披露信息的保密義務的先前存在的協議，上述協議不應要求蘭布斯披露此類協議， [***].”

16。新聞稿。雙方應以雙方都能接受的形式發佈關於經本第二修正案修正和補充的協議的新聞稿。各方同意，在發佈此類新聞稿後，各方有權披露經修訂和補充的本協議的一般性質，但根據本協議第 7 節，經修訂和補充的本協議的條款和條件，如果尚未根據該新聞稿披露，則應被視為機密信息。

17。雜項。除非經特別修訂，否則本協議將保持完全的效力和效力。本第二修正案可以在兩（2）個或多個對應文件中執行，所有這些對應方加在一起應視為同一個文書。

為此，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起由正式授權的官員或代表簽署，以昭信守。