凱雷集團修訂和重新聲明
2012股權激勵計劃
《全球限制性股票單位協議》格式
1.批准授予RSU。凱雷集團有限公司(“本公司”)特此授予參與者(“獎勵”)上述數量的限制性股票單位(“RSU”)，自[__](“授予日期”)，按照本協議下文規定的條款和條件，包括附錄A，其中包括任何適用於特定國家的條款(統稱為“授予協議”)。本獎勵乃根據凱雷集團修訂及重訂的2012年股權激勵計劃(經不時修訂、修改或補充的“計劃”)的條款作出，該計劃以引用方式併入本獎勵協議內。每個RSU代表參與者在本協議第4節規定的交付日期收到股份的無資金、無擔保的權利。
2.不同的定義。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。
(A)“因由”指管理人自行決定參與者(I)在履行其職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當，(Ii)故意從事參與者知道或根據參與者所知的事實應知道對公司或其任何關聯公司造成重大損害的行為，(Iii)嚴重違反參與者與公司或其關聯公司簽訂的僱傭協議或聘書中的任何重大條款，(Iv)違反任何限制性契約協議或參與者欠本公司或其任何附屬公司的任何其他限制性契約義務，包括但不限於與參與者不競爭、不徵求意見、不貶低和/或不披露機密或專有信息有關的任何限制；(V)參與欺詐或其他惡意行為，導致財務重述或違規；(Vi)被判有罪或達成認罪辯訴交易或和解協議，承認欺詐、挪用公款、或根據美國或任何州、哥倫比亞特區或任何其他國家或任何其他國家或任何司法管轄區的法律規定的任何其他重罪(但具體不包括涉及交通違規的重罪)，(Vii)成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何國家的類似機構或法庭就涉及內幕交易、欺詐、挪用、不誠實或故意不當行為的任何證券違規行為而獲得或發佈的任何司法或行政命令的標的(包括例如參與者同意的、既不承認也不否認事實調查結果或任何確定責任的法律結論的任何此類命令)，或(Viii)向任何媒體或其他公共媒體的任何記者或代表討論本公司(或其關聯公司)的籌款努力，或尚未最終完成承諾的任何基金工具的名稱。
(B)所謂“有害活動”是指下列任何一種情況：(I)參與者因正當理由終止服務，或參與者從事任何活動，而該活動是以任何理由終止參與者的服務(不論是否終止參與者的服務)；或(Ii)違反參與者對參與者的任何限制性契約協議或任何其他限制性契約義務
公司或其任何附屬公司，包括但不限於與參與者的非競爭、非徵求、非貶損和/或不披露機密或專有信息有關的任何限制。
(C)在參與者為公司及其關聯公司提供服務期間，“資格賽”是指參與者的死亡或殘疾。
(D)“限制性契約協議”指參賽者與本公司或其聯屬公司之間訂立的任何協議(包括但不限於本授標協議)及其任何附件或附表，根據該協議，參賽者已同意(其中包括)與不競爭(如適用)、不招攬、不貶損及/或不披露保密或專有信息有關的某些限制，以保障本公司及其聯屬公司的業務。
(E)所謂“既得RSU”是指已根據第3節或根據本計劃或本授標協議歸屬的那些RSU。
(F)所謂的“歸屬日期”是指本合同第4款(A)項規定的各個歸屬日期。
3.取消歸屬。
(A)授權--總幹事。根據參與者對公司及其附屬公司的持續服務，該獎項將在適用的授予日期授予如下：
(I)根據本合同授予的RSU應在本合同第4(A)節規定的每個歸屬日期分批歸屬。
(B)財產歸屬--死亡或殘疾。在資格性事件發生時，根據本協議授予的所有RSU應在該資格性事件發生之日歸屬(以前未歸屬的範圍內)。
(C)解決歸屬-終止問題。除第3(B)或5條另有規定外，如果參與者與公司及其關聯公司的服務因任何原因終止，則尚未根據本合同第3(A)、3(B)或5條(或根據本計劃)授予的獎勵部分應立即取消，參與者應自動喪失自終止之日起對該部分獎勵的所有權利。就本條款而言，參與者服務終止的生效日期將根據本條款第8(K)節確定。
4.確定歸屬和交付日期。
(A)根據總的交付情況。本公司須於歸屬日期後30天內，向參與者交付(或安排交付)歸屬於歸屬日期成為歸屬歸屬單位的股份。下表列出了與RSU有關的一般歸屬和交付條款。
(B)意外分娩--死亡或殘疾。在符合資格的事件發生後，本公司應在該事件發生之日起30天內，向參與者交付(或安排交付)在該日期歸屬併成為歸屬的RSU的100%RSU的股份。
(C)停止交付--終止。除第4(B)或4(D)條另有規定外，如果參與者與本公司及其關聯公司的服務因任何原因終止，本公司應在終止之日起30天內，向參與者交付(或安排交付)任何當時未償還的既有RSU的股份。
(D)取消沒收；追回。儘管本協議有任何相反規定，但如果管理人自行決定參賽者從事了有害活動，(I)所有未償還的RSU(無論是否歸屬)應立即終止並在作出決定之日被沒收，且不得向參賽者或參賽者的法定代表人、受益人或繼承人交付與獎勵有關的其他股份；(Ii)在適用法律允許的範圍內，先前已根據獲獎者交付給參賽者或參賽者法定代表人、受益人或繼承人但仍由參賽者或參賽者法定代表人持有的任何股份，(I)行政長官可要求參賽者在決定之日前一(1)年內沒收為解決獎勵而收到的任何股份的任何收益，並在公司提出要求後三十(30)天內將收益退還給本公司。在不限制前述規定的情況下，獎勵及就該獎勵發行的所有股份須在符合適用法律及/或本公司不時生效的追回及追回政策所需的範圍內予以減持、註銷、沒收或退還。
5.控制方面的變化。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者在控制權變更後十二(12)個月內發生公司非自願終止服務，則根據本協議授予但仍未償還的所有RSU應在服務終止之日歸屬(以先前未歸屬的範圍為限)，且歸屬RSU的股份應按照第4(C)節交付，但須遵守本計劃第17節所規定的任何延遲。
6.不允許在RSU上分紅或分配。在任何RSU標的股份發行或轉讓給參與者之日之前，不得就任何RSU應計或支付任何股息或其他分配。
7.在某些情況下，中國不會做出調整。署長應根據本計劃第9節的規定，對符合本授標協議的任何RSU進行某些替換或調整。
8.支持授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：
(A)如果本計劃是由公司自願制定的，則該計劃是可自由決定的，公司可在計劃允許的範圍內隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；
(B)即使過去已經授予了RSU，但給予RSU是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來RSU的贈款或代替RSU的利益；
(C)所有關於未來RSU或其他贈款(如果有)的決定將由公司全權酌情決定；
(D)在授予本授標協議所證明的RSU後，公司或任何關聯公司不應承擔繼續提供參與者服務的義務，也不得減少或影響公司或其關聯公司終止該參與者服務的權利；
(E)證明參與者是自願參加該計劃的；
(F)出售RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；
(G)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、假日工資、獎金、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款時，出售的RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分；
(H)在任何情況下，RSU不得被視為對公司、僱主(如本授標協議第15節所定義)或任何附屬公司或前任的過去服務的補償，或以任何方式與之相關；
(I)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值作為服務參與者可能作為聯屬公司的董事提供的對價或與其相關的對價授予；
(J)認為標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；
(K)如果參與者的服務因任何原因終止，除第3(B)、4(B)或5條所述的情況外(無論以後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議的條款，如有)，除非公司另有決定，否則參與者根據計劃歸屬於RSU的權利(如果有)將自參與者不再積極提供服務之日起終止，並且不會被任何通知期限延長(例如，現役服務將不包括參與者受僱所在司法管轄區根據就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，
或參與者的僱傭協議的條款(如有)；管理人應擁有獨家裁量權，以確定參與者何時不再為RSU贈款的目的積極提供服務(包括參與者在批准的休假期間是否仍可被視為提供服務)；以及
(L)如果參與者在美國境外提供服務，則除本第8節中的上述規定外，還適用以下規定：
(I)由於上述第3(C)、4(C)或4(D)節所述終止參與者的服務而導致的RSU因任何原因(無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議的條款(如果有))而喪失補償或損害的索賠或權利，並且出於授予RSU的考慮，參與者同意不向公司或任何關聯公司提出任何索賠；
(2)任何目的的正常或預期薪酬或薪金中，該等薪酬單位及受該等薪酬單位規限的股份並不包括在內；及
(Iii)本公司或任何聯營公司均不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。
9.表示沒有關於Grant的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。
10.提供數據隱私信息並徵得同意。本公司位於美國華盛頓州華盛頓特區西北賓夕法尼亞大道1001號，由本公司自行決定向本公司及其附屬公司的員工發放RSU。如果參與者希望參與該計劃，請查看以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明參與者同意。
(A)信息數據收集和使用：公司從參與者或僱主那裏收集、處理和使用參與者的個人數據，包括姓名、家庭地址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別碼、工資、公民身份、職位、在公司持有的任何股份或董事職位，以及以參與者為受益人的所有RSU的詳細信息。如果公司根據計劃向參與者提供RSU，則公司將收集參與者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理計劃。本公司處理參賽者個人資料的法律依據將是參賽者的同意。
(B)中國股票計劃管理服務提供商：本公司將參與者數據轉讓給總部位於美國的獨立服務提供商摩根士丹利，後者協助本公司實施、管理和管理本計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將參與者的數據與在
類似的方式。公司的服務提供商將為參與者開立一個賬户，以獲得和交易股票。參與者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是參與者參與計劃的能力的一個條件。
(C)支持國際數據傳輸：本公司及其服務提供商總部設在美國。如果參與者不在美國，參與者應該注意到他或她的國家制定了與美國不同的數據隱私法。本公司轉移參與者個人資料的法律依據是參與者的同意。
(D)保護數據保留：本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間或在遵守法律或監管義務(包括根據税收和安全法)的要求時使用參與者的個人數據。
(E)是否自願以及拒絕同意或撤回同意的後果：參與人蔘加計劃和給予同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資或他或她的職業生涯；參與者只會失去與該計劃相關的機會。
(F)保護數據主體權利：參與者根據其所在國家的數據隱私法擁有若干權利。根據參與者所在地的不同，參與者的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司流程的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vii)列出參與者數據的任何潛在接收者的姓名和地址。如需瞭解參賽者的權利或行使參賽者的權利，請通過卡萊爾集團聯繫本公司，地址為20004美國華盛頓特區賓夕法尼亞大道1001號，郵編：
如果參賽者同意本通知所述的數據處理做法，請點擊摩根士丹利獲獎受理頁面上的“接受獎項”按鈕或在下面簽名，以聲明參賽者同意。
11.股份持有人不得享有任何權利。除本協議另有規定外，在股票發行或轉讓給參與者之前，參與者不應享有任何股份持有人的權利。
12.取消限制。根據本獎勵協議第4節向參與者或參與者的受益人發行或轉讓的任何股票(包括但不限於參與者死亡或殘疾後的股票)應遵守署長根據本計劃或美國證券交易委員會、任何上市股票交易所的規則、法規和任何適用的美國或非美國聯邦、州或地方法律的其他要求認為適宜的停止轉讓令和其他限制，並且署長可在公司的賬簿和記錄中加入一個或多個符號，以適當參考這些限制。在不限制前述規定的一般性的情況下，參與者出售或轉讓股份的能力應受管理人可單獨酌情不時施加的交易政策或限制的約束
本公司或其任何關聯公司的現任或前任高級專業人員、員工、顧問、董事、成員、合作伙伴或其他服務提供商。
13.提高可轉讓性。除非管理人另有決定或批准，否則參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、以其他方式轉讓或負擔任何RSU，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且本第13條不允許的任何據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何關聯公司強制執行。
14.發佈新的通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、快遞服務、傳真或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本第14條發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應視為在收到時已正式發出)：
(A)如向本公司提供資料，則：
凱雷集團。
賓夕法尼亞大道1001號，西北
華盛頓特區，郵編：20004
注意：總法律顧問
傳真：(202)315-3678
(B)如發給參賽者，則寄往本公司或任何聯屬公司的人事記錄所載的地址。
15.拒絕扣留。參賽者承認，他或她可能被要求向公司或僱用參賽者的關聯公司(如果不同)支付，公司、僱主或任何關聯公司有權並在此被授權扣留應付參賽者的任何補償或其他金額、適用的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、就本授標協議或本計劃項下的任何發行、轉讓或其他應税事項，預付款項或其他税務項目(包括因參與者參與計劃而向公司或僱主徵收但被公司或僱主視為向參與者收取的適當費用的税款)(統稱“税務項目”)，並採取公司認為必要的行動，以履行支付該等税務項目的所有義務。參與者還承認，本公司和/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面相關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU以及隨後出售在歸屬的RSU結算時獲得的股份；及(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。在不限制前述規定的情況下，管理人可不時允許參與者在本文所述的任何歸屬日期之前作出安排，在適用的歸屬日期之前以管理人規定的方式支付適用的税務相關項目；但除非管理人另有決定，否則公司必須在適用的歸屬日期之前收到任何該等付款或估計。此外，參與者授權公司和/或僱主履行與以下所有税收有關的義務-
本公司透過自願出售或本公司(根據本授權代表參與者)安排強制性出售股份，從出售已歸屬股份單位結算時取得的股份所得款項中扣除相關項目。根據扣繳方式的不同，公司和/或僱主可通過考慮參與者轄區內的最低法定預扣金額或其他適用預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。在超額預扣的情況下，參與者可以通過僱主的正常工資流程獲得任何超額預扣現金的退款(不享有等值的股份)，或者如果沒有退款，參與者可以向適用的税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或公司和/或僱主支付額外的與税收有關的項目。參與者承認，無論公司採取任何行動，僱主或任何關聯公司都是所有與税收有關的項目的最終責任，並且仍是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行、交付股份或者股份出售所得。
16.法律的選擇；地點。本授標協議的解釋、履行和執行應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。所有因本裁決、本裁決協議或裁決協議所證明的雙方關係而引起、有關或有關的爭議、爭議或問題，包括但不限於因本裁決協議的解釋、解釋、違反或執行而引起或有關的爭議、爭議或問題，應僅在紐約州、紐約市和紐約州的法院提起訴訟，包括位於其中的聯邦法院(如果存在聯邦司法管轄權)。雙方在此明確表示並同意，它/他/她受上述法院的個人管轄權管轄，不可撤銷地同意這些法院的個人管轄權；並在法律允許的最大程度上放棄它/他/她現在或將來可能提出的任何反對意見，即向任何此類法院提起的與該爭議、爭議或問題有關的任何法律訴訟或程序的地點是不適當的，或該訴訟或程序已在不方便的法庭上提出。
17.允許放棄陪審團審判的權利。就本裁決協議各方達成本裁決協議的誘因(在有機會諮詢其選擇的律師之後)，每一方明確放棄在因本裁決、本裁決協議所證明的各方關係和/或本裁決協議所涉及的事項而引起的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。
18.所有項目須按計劃行事。通過簽訂本獎勵協議，參與者同意並確認參與者已收到並閲讀了該計劃的副本。所有與之相關的RSU及其發行或轉讓的股份均受本計劃約束。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。
19.簽署了整個協議。本授標協議包含雙方之間關於本合同項下授予的RSU的完整諒解(包括但不限於，歸屬和交付時間表以及本合同和附錄A中描述的其他條款)，並特此取代和取代參賽者與公司或其任何關聯公司之間關於本合同所述事項的任何先前溝通和安排，以及參賽者與參賽者之間任何其他先前存在的經濟或其他安排
公司或其任何關聯公司，除非參與者與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他協議中另有明確規定，且該協議載於本合同附表A。除非在本合同附表A中有規定，否則在授予之日之前達成的任何其他協議都不會對本授標協議的條款產生任何影響。
20.修改後的版本。儘管本授標協議有任何相反的規定，本公司保留修改本授標協議的條款和條件的權利，包括但不限於，向參與者發行或轉讓股份的時間或情況，只要公司認為此類修改是必要的，以遵守適用法律，或保留關於RSU的收入確認的預期延期，直至本獎勵協議項下的股份發行或轉讓。
21.在副本中籤名；電子承兑。本授標協議可以一式兩份簽署，每份都應是原件，其效力與簽署在同一文書上具有同等效力。或者，本授獎協議可以電子方式授予參賽者並被參賽者接受。
22.支持電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
23.確保遵守法律。儘管本授標協議另有任何規定，除非有適用於股份的任何登記、資格或其他法律規定的豁免，否則本公司無須在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，或在本公司絕對酌情認為必要或適宜的任何登記、資格或批准完成股份的任何登記、資格或批准之前，交付任何可於股份結算時發行的股份。參會者明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，參與者同意，公司在遵守證券或其他適用於股票發行的法律所需的範圍內，有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和獎勵協議。
24.不使用中文。參賽者確認他或她的英語足夠熟練，或已諮詢了英語足夠熟練的顧問，以使參賽者能夠理解本獎勵協議的條款和條件。此外，如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準，除非適用法律另有要求。
25.缺乏可分割性。本授標協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
26.請參閲附錄。儘管本授獎協議中有任何規定，RSU獎勵應受本授獎協議附錄A中為參與者所在國家/地區規定的任何附加條款和條件的約束。此外，如果參與者重新定位到另一個
如果公司認為出於法律或行政原因，適用於該國家/地區的任何附加條款和條件是必要的或適宜的，則適用於該參與者。附錄A是本授標協議的一部分。
27.禁止施加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
28.不提供豁免。參賽者承認，公司對違反本授標協議任何條款的棄權不應生效或被解釋為放棄本授標協議的任何其他條款，或參賽者或任何其他參賽者隨後的任何違規行為。
29.修訂《內幕交易限制/市場濫用法》。參與者承認，根據其居住國或經紀人的居住國或股票上市地，參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股票或股票權利的能力(例如，在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在國家/地區的法律或法規所定義)的情況下，根據“計劃”，“當地內幕交易法律和法規”可能禁止取消或修改參與者在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者明白，他或她可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認遵守任何適用的限制是他或她的責任，參與者應就此事與其私人顧問交談。
30.完善境外資產/賬户申報制度。參與者的居住國可能有某些外國資產和/或賬户報告要求，這可能會影響他或她根據本計劃獲得或持有RSU的能力，或在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户中從參與本計劃中獲得的現金(包括出售股票所得的銷售收益)。參加者可被要求向其所在國家的税務機關或其他主管機關報告此類數額、資產或交易。還可要求參與方在收到銷售收益或因參加計劃而收到的其他資金後，在收到後的一定時間內，通過指定的經紀人或銀行將其匯回參與方所在國家。參與者有責任確保遵守這些規定，並應就此事與其私人法律顧問交談。
[簽名頁如下]
雙方已簽署本授標協議，特此為證。
凱雷集團。
作者：北京_
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
1.如果本授標協議以電子方式交付給參賽者，參賽者對授獎協議的電子接受(根據單獨傳達給參賽者的指示)應構成接受授獎協議，並對參賽者和公司具有約束力，而不是本授標協議所需的任何簽名。