僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)由凱雷集團公司(“公司”)、凱雷集團僱員有限公司(“僱主”)和哈維·M·施瓦茨(“僱員”)於2023年2月5日(“生效日期”)簽訂。

獨奏會

A.僱主希望按本協議規定的條款和條件聘用僱員擔任公司首席執行官，僱用開始日期為2023年2月15日(“開始日期”)；以及

員工希望在此類條款和條件下受僱於僱主。

協議書

出於善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.促進就業。僱主同意按照本協議規定的條款和條件僱用僱員，僱員在此接受僱用，其任期自生效之日起，至僱員根據本協議第6條終止僱用之日為止(以下簡稱“條款”)。

2.增加關税。在僱主僱用僱員期間：

A.該員工應擔任公司首席執行官一職，並直接向董事會報告。自生效之日起，僱員亦須獲委任為本公司董事會(“董事會”)成員。在任期內每屆僱員任期屆滿時，本公司將提名僱員重新當選為董事會成員，但僱員是否繼續擔任董事會成員，將視乎公眾股東在適用的公司股東周年大會上重新選舉而定。在任期內，僱員應擔任執行委員會和領導委員會的成員，或在每一種情況下，擔任可能不時存在的任何同等委員會的成員。僱員在擔任本公司行政總裁時，應具有董事會不時合理分配給僱員的權力、職責及責任。

B.員工應將員工的精力、注意力、合理的最大努力以及全部和獨家的營業時間投入到凱雷投資管理有限公司及其關聯公司的業務和事務中，為免生疑問，凱雷集團包括本公司、僱主及其關聯公司(凱雷)，但本協議不得阻止員工：(I)從事個人投資活動(遵守凱雷的內幕交易和利益衝突政策);(Ii)在事先徵得董事會同意的情況下擔任非競爭性企業的董事會(或類似管理機構)成員(不言而喻，董事會在此同意員工繼續擔任索菲科技公司和倫敦銀行);的董事會成員，或(Iii)從事慈善、專業和/或社區活動，在每一種情況下，只要此類活動不與員工在本合同項下正常履行職責有實質性衝突或幹擾即可。

C.員工承認並同意，在任期內，員工負有忠誠、忠誠和忠誠的受託責任，以始終為凱雷的最佳利益行事，並且不做任何違反該受託責任的行為，故意損害凱雷的業務、利益或聲譽。為履行此等職責，僱員須在任期內向凱雷或董事會全面披露與凱雷業務有關的所有重大商機，而在任期內，僱員不得為僱員本身的利益而就受託關係的標的作出適當的商業機會披露。

D.員工應始終遵守：(I)與本協議項下承擔的員工職責相關的所有適用法律、規則和法規，以及(Ii)適用於凱雷美國辦事處員工的凱雷所有公司和業務政策及程序，包括但不限於《紐約州總檢察長公共養老基金改革行為準則》和與付費遊戲、反腐敗和反賄賂有關的政策和程序、《凱雷行為準則》、營銷以及廣告和信息障礙。

E.未經董事會事先同意，僱員不得因在任期內向凱雷以外的任何自然人、公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業和其他實體、政府、機構或政治分支(每個、一個人“)提供服務而獲得報酬或任何直接或間接的經濟利益(有一項理解，即董事會同意僱員就其在SoFi Technologies，Inc.和倫敦銀行各董事會的服務在正常過程中獲得報酬)。

3.它的位置。員工的主要辦公室應設在凱雷位於紐約的辦公室，員工應在任期內出差至開展凱雷業務所需的合理範圍內。

4.不提供補償。作為對僱員服務的補償，僱主應向僱員支付以下補償，但須遵守以下第6條：

A.增加基本工資。僱主應在整個任期內每年向僱員支付1,000,000美元的基本工資(“基本工資”)(根據僱主的工資政策支付，但在任何情況下不得少於每月一次)。基本薪金金額可由董事會全權酌情不時作出預期增加。

B.獲得年度獎金機會。對於任期內結束的每個歷年，員工有資格獲得相當於基本工資金額的300%的目標年度獎金機會(“目標年度獎金”)，以及相當於目標年度獎金的200%的最高年度獎金機會。支付給員工的任何年度獎金的實際金額應基於董事會薪酬委員會為適用會計年度確定的公司財務業績和個人業績衡量的實際水平，並應不遲於適用會計年度結束後的兩個半月支付，但須以員工在支付日期前繼續受僱於僱主為條件。

C.頒發初始股權獎。員工將在生效日期獲得以下基於股權的獎勵，前提是員工在該日期實際開始受僱於僱主：

我獲得了RSU獎。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的納斯達克“誘因獎”例外情況，授予與公司普通股(“股份”)有關的以時間為基準的限制性股票單位(“納斯達克獎”)。RSU獎的金額為7200萬美元，標的股票數量通過將該金額除以納斯達克全球精選市場股票在生效日期的收盤價確定。RSU獎應根據本信函協議附件1所附的授獎協議(“RSU授獎協議”)授予，並應遵守RSU授獎協議中規定的所有條款和條件。

二、榮獲PSU獎。根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的納斯達克“誘因獎”例外情況，頒發與股份有關的基於業績的限制性股票單位獎(“納斯達克獎”以及與納斯達克獎一起的“初始股權獎”)。PSU獎勵的授予日期公允價值應為1.08億美元，標的股票數量通過將該價值除以截至生效日期計算的每股會計公允價值來確定。PSU獎應根據作為附件2附於本信函的授獎協議(“PSU授獎協議”)頒發，並應遵守PSU授獎協議中規定的所有條款和條件。

D.榮獲美粧大獎。如果僱員因受僱於僱主而被要求沒收其前僱主發給僱員的現金長期獎勵(“前僱主獎勵”)的全部或部分(最高金額為1,950萬美元)，而僱員提供令僱主合理信納的沒收證據(包括被沒收的金額)，則僱主應向僱員發放相當於前僱主獎勵中被僱員沒收的部分的補發現金獎勵(“整體獎”)。如果獲批，完整獎將在僱主最後一次定期安排的發薪日期(即2023年12月)授予並支付，但條件是僱員在該日期之前繼續受僱於僱主。

E.他的捐贈者建議基金Make-All。僱員已代表該僱員目前有權就其前僱主先前向捐贈人顧問基金(“前僱主發展援助基金”)捐獻的最高款額310萬元的基金作出建議。如果僱員的前僱主因僱員受僱於僱主而取消僱員就前僱主DAF提出建議的權利，而行政人員提供令公司合理信納的證據證明該項撤銷(包括撤銷時前僱主DAF的剩餘金額)，則僱主應向新的捐贈人建議基金(“新DAF”)捐獻一筆相等於撤銷時前僱主DAF中剩餘資金的金額，僱員有權在僱主施加的任何合理限制的規限下，在僱員受僱於僱主期間，就新發展援助基金的捐款事宜提出建議。

F.他們不會報銷費用。在此期間，員工有資格獲得報銷與僱主或凱雷的業務相關的所有合理的旅行、住宿、娛樂和其他業務費用，但須遵守凱雷適用於紐約員工的業務費用報銷政策，前提是明確同意員工可以使用NetJets服務(或其他第三方包機服務)進行商務旅行，並可以使用汽車和

在紐約市大都市區內的商務旅行生效日期(或同等日期)之前，由員工向僱主提供的司機服務。

例如，他是首席執行官助理。僱員應被允許促使僱主在生效日期之前向僱主僱用僱員確定的個人擔任其行政助理，條件是該個人完成僱主標準的入職前篩選，達到僱主合理滿意的程度。

H.為員工提供更多福利。在任職期間，僱員應有資格參加僱主的僱員福利計劃和計劃，包括那些提供健康、保險、退休和休假福利的計劃和計劃，其條款和條件至少與凱雷在美國的其他高管一樣受益，並在相同的程度上提供給他們。

I.管理投資公司。在適用證券和其他法律允許的範圍內，員工可被允許(但沒有義務)在期限內直接對凱雷及其投資基金進行的投資進行個人投資，而無需支付管理費或附帶權益(除非適用的認購文件中另有規定)，但員工可用於個人投資的金額應由凱雷以與凱雷為其他高管級別的員工共同投資制定的政策一致的方式確定。員工的共同投資將在與其他凱瑞員工的共同投資一致的基礎上承擔行政費用(例如會計和税務報告費用)的分配。對於特定凱雷投資基金的投資，員工可能需要承諾按照凱雷就該基金採取的內部共同投資政策，投資於該基金在期限內獲得的所有投資。

5.增加股份所有權；股份保留。在合約期內，僱員同意實益擁有總價值不低於10,000,000美元的股份(包括與股份有關的未歸屬限制性股票單位，包括受RSU獎勵的限制性股票單位)。僱員亦同意在僱員終止與僱主及其聯營公司的僱傭關係生效之日(或，如較早，控制權變更日期(見僱主經修訂及重訂的2012年股權獎勵計劃)生效之日)，在税後基礎上保留向僱員交付的所有公司普通股股份的25%(25%)(按税後計算，在扣留或出售股份以支付相關税款後釐定)，有關授予僱員的公司股權獎勵，包括初始股權獎勵。

6.要求終止合同。僱員與僱主的僱傭關係可在下列期限內的任何時間終止：

A.員工死亡後自動離職；

B.由僱主負責，僅受本第6.b節所要求的通知要求的約束：

I.根據《美國殘疾人法》或任何類似適用法律的要求，員工因意外、疾病或其他情況導致在任何12個月內至少180天的精神或身體上無能力履行本協議所規定的職責和服務的員工因“殘疾”而喪失工作能力；

Ii.立即被解僱的原因，就本協議而言，這意味着員工在履行本協議所要求的員工職責時有：(A)在履行本協議所要求的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當，在這兩種情況下，都對僱主造成了實質性傷害；(B)故意和實質性地違反了本協議的實質性規定(雙方同意但不限於第2.d.ii條。和第8.c節。應被視為實質性條款);(C)被判有罪，或達成辯訴交易或和解，承認犯有(X)欺詐、挪用公款或任何其他重罪，或(Y)任何涉及道德敗壞的輕罪，導致凱雷的業務、利益或聲譽受到實質性損害，在每個案件中，根據美國或任何州或市政府或哥倫比亞特區或任何其他國家的司法管轄區的法律(但就第(X)款和第(Y)款而言，明確不包括在內)，交通違法);或(D)是任何國家/地區的美國證券交易委員會或類似機構或法庭發佈的具有約束力的命令或裁決的對象，得出結論認為，員工違反了該機構或法庭的任何法律或規則或規定，導致凱雷的業務、利益或聲譽受到實質性損害，或在董事會合理酌情決定下，對員工履行其職位的能力產生重大不利影響，考慮到員工所需的服務和凱雷的業務;的性質，但如果董事會本着善意確定糾正或治癒是可能的，只有在任何董事會成員(僱員除外)獲知引發原因的事件的發生後60天內，僱主以書面通知僱員有意以因由終止僱員的僱傭關係(該通知詳細説明瞭終止原因的依據)，並且在通知後，僱員在30天內沒有糾正或糾正該作為或不作為，則僱員才可被有因由解僱；或

Iii.在書面通知員工後，可因任何其他原因辭職；以及

C.在合同期限內的任何時間，只要遵守本第6.C.節所要求的通知要求，即可隨時通知員工：

I.凱雷出於“充分理由”作出的裁決，就本協議和根據本協議授予的獎勵而言，意味着(A)凱雷在未經員工同意的情況下故意和實質性地違反了本協議第2.a節以外的重大條款。(為免生疑問，未就依據本協議進行的任何真誠討論達成協議不應違反本協議)；(B)職銜或報告線的不利改變;(C)由委員會作出的決定或採取的行動，而該決定或行動導致僱員的權限、職責及責任(不論是否伴隨職稱的改變)整體上與緊接該項減少或不利改變之前的僱員的整個權力、職責及責任相比，有重大的減少或重大的不利修改(在緊接該項減少或不利改變之前，僱員的權力、職責及責任作為整體而釐定，但不包括為此目的而釐定的)，並非出於惡意而採取的孤立或無實質意義的行動;(D)僱主分配給僱員的自己的辦公地點搬遷到不是僱主紐約主要辦事處的地點，或在紐約、紐約;或(E)以外30英里以外的地方；僱主未能以書面形式或通過法律實施獲得以下假設

控制變更;中的任何繼承人在本協議下對員工的義務規定，對於條款(A)至(E)中的所有有可能進行更正或補救的條款，只有在員工瞭解到引發正當理由的事件的發生後60天內，僱員以書面形式通知僱主僱員有意終止僱員的僱傭關係(該通知詳細説明瞭終止的依據)，並且在通知之後，僱主未在30天內糾正或糾正正當理由時，僱員才可有正當理由終止僱員的僱傭關係；或

Ii.在書面通知僱主後，可因任何其他原因辭職。

7.解除合同的效力。在僱員因任何原因終止僱用時，僱員有權獲得：(I)基本工資中截至終止生效日為止已賺取和累積的任何未付部分；(Ii)根據第4.f節的規定報銷。僱員在任期內發生的業務開支；及(Iii)因僱員參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據任何僱員福利計劃、計劃或安排而累積或產生的任何既得金額，該等款項須根據該等僱員福利計劃、計劃或安排的條款及條件支付，以及(除非根據第6.b.ii節終止)任何以股權為基礎的激勵計劃所累積及產生的款項。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，否則員工根據本協議享有的所有工資、遣散費、福利、獎金和其他補償性金額(如果有)的權利應在本協議所規定的僱員終止僱用時終止。此外，在第7.A.、7.b.或7.c節所涵蓋的期限內終止僱員僱傭時，僱員應獲得該節所述的補償和福利，條件是僱員在終止僱傭時(A)簽署一份解除協議，該協議在終止日期後55天內生效且不可撤銷，根據該協議，僱員免除凱雷公司與僱員僱傭和終止僱員僱傭有關的進一步索賠和責任，免除協議不應(I)規定免除任何索賠，或根據僱員終止時生效的僱員與僱主之間的任何個別賠償(或類似)協議，或(Y)從凱雷根據僱員是當事人或受益人的任何協議管理的任何基金、投資工具或賬户中，(Ii)延長現有任何現有契約的期限或擴大其範圍，或以其他方式使僱員受制於任何新的限制性契諾，(Iii)解除在僱傭終止後強制執行本協議條款的任何權利，包括但不限於本節第7條，(Iv)免除適用法律不能放棄的任何索償；(V)免除凱雷任何員工福利計劃下的既得利益和累算權益的任何權利；(Vi)免除因凱雷終止後的作為或不作為而產生的任何索償；(Vii)免除根據第4.f節的規定獲得任何業務費用報銷的權利。在終止日期之前或(Viii)解除僱員所持有的凱雷股權(包括但不限於在生效日期或之後授予的共同投資和股權獎勵)的任何權利，而該等權利並未因適用的終止僱用而根據適用的條款及條件而喪失的開支；及(B)書面辭去(或以其他方式被視為已辭去)當時在凱雷及其關聯公司擔任的所有職位和董事職位，除非董事會另有協議：

A.不得在無理由或有充分理由的情況下終止合同(在控制期變更期間除外)。如果在每種情況下，在期限內而不是在控制變更期間(定義如下)，(A)員工根據第6.C.i條終止員工的僱傭。僱主也不可能解僱僱員

根據第6.b.II.節的因由僱用，或(B)僱主根據第6.b.ii.節終止僱員的僱用，則僱員有權：

(一)現金遣散費，在終止日期後60天內一次性支付，總額相當於：(X)基本工資金額和(Y)目標年度獎金之和的1.5倍；

二.按比例分配目標年度獎金的一部分，按比例分配，其分子是從終止日期發生的當年1月1日起的天數，分母是該年度的總天數，在終止日期後60天內一次性支付(“按比例獎金”)；

III.如果員工及時選擇了COBRA下的繼續保險，僱主應支付COBRA下每月保費的相同部分，與其為在職員工及其合格受撫養人支付的保費相同，直至(A)COBRA下的員工繼續保險到期之日和(B)員工有資格獲得與新工作相關的實質同等醫療保險之日。儘管有上述規定，但如果僱主自行決定其無法在不違反或導致僱主或凱雷因違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下提供上述眼鏡蛇保險補貼的情況下，相反，公司將每月向員工支付一筆應税保費，金額相當於員工需要支付的每月COBRA保費，以根據終止日期員工或員工的合格受撫養人蔘加的僱主健康保險計劃，繼續為員工和員工的合格受撫養人提供在終止日期生效的團體健康保險(金額應基於COBRA承保第一個月的保費)，無論員工是否選擇了COBRA繼續承保，都應支付這筆款項；本節為7.a.iii。統稱為“醫療福利”；

IV.如果之前沒有按照第4.d條的規定支付過完整獎，則不需要支付此類款項；

在僱主施加任何合理限制的情況下，繼續有權就新的發展援助框架(如適用)的資金捐贈提出建議；以及

根據適用獎勵協議的條款，公平對待員工持有的任何未完成的公司股權獎勵，包括初始股權獎勵。

B.在控制期變更期間，不得無故或有正當理由終止合同。在每種情況下，如果在(X)控制權變更後的兩年期間內或(Y)(如適用)本公司與另一個或多個實體之間簽署協議並完成該協議將導致控制權變更的兩年內，(A)員工根據第6.C.i節終止員工的僱傭關係。僱主不能因此而終止僱員的僱傭關係

根據第6.b.II.節，或(B)僱主根據第6.b.ii.節終止僱員的僱傭，則僱員有權：

一.支付現金遣散費，在終止日期後60天內一次性支付，總額為：(X)基本工資金額和(Y)目標獎金金額之和的兩倍；

二、支付按比例發放的獎金；

三、提高醫療保險福利水平；

IV.如果之前沒有按照第4.d條的規定支付過完整獎，則不需要支付此類款項；

在僱主施加任何合理限制的情況下，繼續有權就新的發展援助框架(如適用)的資金捐贈提出建議；以及

根據適用獎勵協議的條款，公平對待員工持有的任何未完成的公司股權獎勵，包括初始股權獎勵。

C.可在死亡或殘疾時終止合同。如果僱員因死亡(第6.a節所述)或殘疾(第6.b節所述殘疾)而終止僱傭關係，則僱員有權：

一、支付按比例發放的獎金；

2.如果以前沒有按照第4.d節的規定支付過完整獎，則可以拒絕支付；以及

根據適用獎勵協議的條款，更好地處理員工持有的任何未償還的公司股權獎勵，包括初始股權獎勵。

D.在僱員僱傭終止時，僱主在本協議項下的唯一責任應為：(I)支付本第7條中明確規定的在終止僱傭時到期和拖欠的金額，以及(Ii)履行本協議項下明確規定在僱員僱傭終止後、或根據僱員與僱主之間的任何其他書面協議或根據任何僱員福利計劃而到期的任何其他義務。

8.保密記錄和機密數據。

A.所有由員工在正常業務過程中製作或編制的備忘錄、通知、文件、記錄和其他文件，或向員工提供的有關凱雷業務的所有備忘錄、通知、文件、記錄和其他文件(包括但不限於向員工提供的任何最佳實踐材料)應為僱主的財產，並應在僱主提出要求後迅速交付給僱主，或在任期結束後自動立即交付。

B.僱員承認，在僱員受僱於本合同項下工作期間，僱員將使用和/或獲取機密或

凱雷及其聯營公司開發的對凱雷具有特殊和獨特性質和價值的專有信息、知識和數據，包括但不限於與凱雷有關的財務、税務、特權或經濟信息(為此，包括任何聯營公司、成員、合作伙伴和員工)，或與凱雷或其任何聯營公司、成員或由凱雷或其聯營公司控制的任何投資基金持有的任何投資組合投資活動有關的任何其他機密或專有信息(統稱為“機密信息”)。僱員不得在任何時間直接或間接向任何人(凱雷除外)披露或使用僱主因僱用僱員而獲得或披露給僱員的任何機密信息(不論該等信息根據適用法律是否符合“商業祕密”)，或用於任何目的(凱雷除外)，除非：(I)經僱主書面授權；(Ii)該等信息、知識或數據在未違反本第8條的情況下可普遍向公眾公開；(Iii)根據任何法院或政府機構的命令、傳票或法律程序須作出披露；。(Iv)向僱主或凱雷的高級職員、董事或附屬公司(以及該等附屬公司的高級職員及董事)或僱主或凱雷的核數師、大律師或其他專業顧問作出披露；或(V)法院、調解人或仲裁員要求披露與僱主與僱員之間的任何訴訟或糾紛有關的資料。員工應立即向僱主提供提交給員工請求保密信息的任何法律程序的副本。在披露任何機密信息之前，員工應尋求獲得僱主合理接受的保護此類信息保密性的命令(在獲得令僱主滿意的保護令之前，不得披露此類機密信息)，並在合理可行的情況下儘快通知僱主(在任何情況下，至少在披露此類機密信息前十(10)個工作日)。員工同意，員工根據本條款第8條承擔的義務可通過具體履行來強制執行，違反或可能違反本條款第8條的行為可被禁止。

C.其員工不會公開披露有關凱雷私募籌資努力的任何信息，或任何尚未最終完成承諾的基金工具的名稱，也不會與任何記者或任何媒體或其他公共媒體的代表討論(或授權他人討論)任何此類私募籌資信息。

D.員工表示，員工在生效日期執行本協議並向僱主交付本協議不會違反或違反員工與任何前僱主簽訂的任何競業禁止協議，而員工在生效日期開始僱用員工不會違反或違反任何前僱主的競業禁止協議。

E.儘管本協議有任何其他規定：(I)本協議沒有任何條款禁止或限制任何員工向政府監管機構或政府機構報告可能的違法行為或其他舉報人信息(包括因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)；(Ii)向監管機構或政府機構披露此類信息無需凱雷同意；以及(Iii)在向政府監管機構或政府機構披露舉報人的情況下，無需向凱雷發出通知。儘管如此，在任何情況下，未經凱雷事先書面同意，員工不得披露凱雷律師-客户特權或律師工作產品所涵蓋的信息。

F.在本協議終止或期滿以及任何僱員僱傭終止後，本第8條規定的義務仍將繼續存在。

9.要求賠償。在生效日期，僱主和僱員正在簽訂一項賠償協議，該協議與僱主自生效之日起執行幹事的慣常格式一致。

10.不帶任何貶低。僱主與僱員訂立契約，並同意(A)在任期內及之後，(A)僱員不得貶低凱雷或其創辦人、僱員、董事或企業，及(B)凱雷不得授權，亦不得對凱雷的董事及行政人員發表貶損僱員的言論。然而，上一句不適用於以下情況：(1)根據法院命令、傳票或法律程序在證詞中作證，或(2)在與僱主和僱員之間的任何訴訟或糾紛有關的情況下向法院、調解員、政府機構或仲裁員陳述。

11.禁止不徵求意見。僱員契約並同意，在僱員受僱於僱主期間及終止日期後12個月內(“限制期”)，未經董事會事先書面同意，僱員不會直接或間接：(A)以任何身分參與凱雷或其任何聯屬公司在終止日期前正積極考慮投資或提出投資的任何交易；(B)代表任何人招攬、聯絡或識別凱雷或其聯營公司控制或建議的任何投資合夥、基金、工具或管理賬户的投資者(以僱員知道該人直接或間接是該投資合夥、基金、工具或管理賬户的投資者為限)；或。(C)招募、招攬、誘使或設法誘使凱雷或其聯營公司的任何當時的僱員或成員受僱於僱員或任何其他人；。但儘管第11條另有規定，在終止日期之後，員工可招募、招攬、僱用或引誘或試圖引誘或僱用第4.g節中提及的個人。

12.禁止競業禁止。考慮到本協議所提供的利益及承諾，僱員承諾並同意，在受限制期間，僱員不會在未經董事會事先書面同意的情況下直接或間接向“競爭性投資業務”(定義見下文)提供服務。就本協議而言，“競爭性投資業務”指任何另類資產管理投資顧問業務(不論是獨立的或較大機構的一部分)或從事類似投資贊助活動(例如為特殊目的收購公司的利益提供投資顧問服務)的其他業務，並應包括但不限於從事由凱雷業務或在凱雷業務內經營的投資基金、工具和賬户以及其他投資產品、服務和業務線的活動和業務策略的任何業務。員工承認並同意凱雷的業務範圍是全球性的，因此這一限制適用於員工在全球任何地方的活動，員工(A)提供服務；(B)直接或間接監督或管理業務運營和/或員工；和/或(C)維護客户或投資者關係，在任何情況下都代表凱雷的業務。如果僱員直接或間接地向競業投資企業提供服務，無論是個人或通過或由另一人或其他實體(僱員是董事(或同等機構)、高級管理人員、僱員、顧問、代表、代理人或其他身份)提供服務，則僱員應被視為向競業投資企業提供服務。在下列情況下，員工不應被視為向競爭投資業務提供服務：(I)競爭投資業務是上市實體，員工與該實體的唯一關係是百分之五(5%)或更少的股權，或(Ii)員工間接持有競爭投資業務中百分之五(5%)或更少的股權，該競爭投資業務為基金或類似投資工具提供投資諮詢服務，員工是該基金或類似投資工具的有限合夥人(或功能相當者)，對該基金或其他投資工具的投資沒有指導或控制。這個

第(12)節所載限制並不妨礙僱員(A)管理僱員的個人投資活動，而該等活動並非競爭性投資業務，且僱員不獲任何形式的補償，或(B)參與慈善、社區、文學及藝術活動。

13.加強限制性契約的執行。

A.員工同意第11條和第12條可能會短暫限制員工在類似凱雷業務的業務中謀生的能力，但員工在此同意並在此承認，本協議向員工提供的對價足以支持本協議中包含的限制。員工還同意，為保護凱雷的機密信息(包括商業祕密)、商譽和其他合法的商業需求，第11和12條中規定的限制是合理和必要的。如果任何具有司法管轄權的法院或審裁處裁定第11和12條因任何原因不可執行或無效，員工和凱雷同意，這些第11和12條應被解釋為僅延伸至該法院或審裁處確定的可執行的最長時間段、地理區域和活動範圍。

B.員工同意並承認第10、11和12條是凱雷簽訂本協議的實質性誘因，因此，凱雷和員工同意，員工違反第10、11和12條將構成對本協議的實質性違反，凱雷有權停止根據本協議支付任何款項，以及其他補救措施。Employee和Carlyle還同意，對於員工違反或威脅違反第10、11和12條的行為，法律上的補救措施可能不夠充分，除了凱雷可能在法律上或衡平法上擁有的任何其他補救措施外，凱雷有權(無需提交保證書或其他擔保)獲得任何有管轄權的法院或法庭認為適當的強制令救濟、具體履行和/或其他衡平法救濟，以防止違反第10、11和12條規定的員工義務。第10、11和12條下的義務在員工僱傭終止和本協議期滿或終止後繼續有效。

14.加強國際合作。

A.在僱員因任何原因終止與僱主的僱傭關係後，僱員應就以下事項向僱主及其關聯公司提供合理的合作：(I)有序地轉移僱員所知的有關其職責的信息，以及(Ii)涉及凱雷或其關聯公司的任何正式或非正式的爭議解決努力、行動、法律程序、調查或訴訟，涉及在僱員參與的期間或之前發生的任何事項，或僱員對此有實質性瞭解的;，但僱員應獲得補償，以補償與此類合作有關的任何合理的自掏腰包費用(包括任何合理的法律、經僱主事先批准，員工產生的會計或其他專業費用不得無理扣留或拖延)，任何此類合作應在員工考慮到其其他專業和個人義務後合理接受的時間和地點進行。如果員工收到傳票或其他信息請求，員工同意向僱主提供傳票或請求的及時通知，以便凱雷採取適當行動避免或抗辯披露，除非律師告知員工提供此類通知將違反適用法律或適用的法院命令。

B.在僱員因任何原因終止與僱主的僱傭關係後，僱主應，並應促使其關聯方在與僱員在凱雷以及凱雷管理或曾經管理的任何基金、投資工具和賬户中的權益、權利和義務有關的所有事宜上，向僱員提供合理的合作，包括提供管轄任何該等權益、權利和義務的所有文件的副本，並按僱員的合理要求向該等凱雷人員提供合理的接觸，以瞭解該等權益、權利和義務。

15.依法治國。本協議和任何條款或規定的有效性以及雙方在本協議項下的權利和義務應由紐約州的法律管轄，而不涉及紐約州可能適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突或法律選擇原則。

16.與其他對口單位合作。本協議可以一式多份正本簽署，每份正本應視為正本，所有正本一起構成同一份文件。“.pdf”形式的簽名頁面或其他電子簽名(包括通過DocuSign的簽名)應被視為本協議的原始簽名。

17.請求國際仲裁。

A.除非下文另有規定或被適用法律禁止，否則任何與本協議相關或與本協議有關的爭議、索賠或爭議，或因僱員受僱於僱主(包括任何法定索賠)、僱員附帶權益參與(如果適用)、關於凱雷集團的僱員股權激勵獎勵(如果適用)以及僱員的個人共同投資(如果適用)而產生的任何爭議、索賠或爭議，應根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》(此處修改的除外)通過仲裁解決。在當事各方真誠地試圖通過相互協議解決爭議後至少60天內，不得啟動或進行此類仲裁程序。雙方在此同意真誠地努力通過雙方協議解決任何爭議。如果雙方不能達成協議，任何爭議一方可通過書面通知另一方(“仲裁通知”)啟動仲裁程序。仲裁應在雙方互選的單一仲裁員面前進行。有管轄權的法院應當在仲裁通知發出之日起60天內未指定仲裁員。判決可包括費用和律師費，並可在任何有管轄權的法院登記。仲裁應以英語在紐約、紐約或僱主和僱員同意的其他地點進行，所有貨幣裁決均應以貨幣形式進行。仲裁應是解決未經雙方協議解決的爭議的唯一方法。仲裁員的裁決為終局裁決，不受上訴，對各方當事人均有約束力，並可通過任何有管轄權的法院的適當司法命令予以執行。本協議所設想的仲裁程序應在法律允許的最大程度上保密和保密，此類保密義務應可通過強制令強制執行。

B.儘管有前述規定，如果與本協議有關的任何索賠或爭議的補救措施是衡平法或禁令救濟，除非法律另有禁止，否則受害方有權向任何有管轄權的法院尋求禁令或其他衡平法救濟，包括在必要時：(I)強制仲裁；(Ii)在仲裁之前或等待仲裁之前獲得臨時保護措施；(Iii)在必要和適當的情況下向任何司法管轄區的法院尋求禁令救濟，以保護未經授權披露

其專有或機密信息，或執行本協議第10、11和12條的規定；以及(Iv)執行仲裁員的任何決定，包括最終裁決。

18.修訂更多條文。僱主應代表其本人並作為受託人代表所有其他相關凱雷實體及其投資組合公司獲得本協議所有條款的利益。

19.保護《商業保密法》披露。通過員工在本協議上的簽名，員工確認員工已收到並審閲了凱雷集團的舉報人政策，該政策的副本已提供給員工，其中包括向員工提供書面通知，説明《保護商業保密法》(《美國法典》第18編第1833(B)節)規定的某些豁免權。

20.發佈新的通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知必須以書面形式發出，並在通過電子郵件發送並通過電話確認發送給總法律顧問或首席人力資源官時被視為已正式發出並生效；如果發送給員工，則通過電子郵件發送到在僱主處存檔的企業或個人電子郵件地址並通過電話確認到僱主備案的個人號碼時被視為已正式發出並生效。

21.禁止扣繳。本協議項下的所有付款將被扣繳適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及其他扣除，在每種情況下，法律要求或由員工選擇。

22.他們可以隨心所欲就業。僱員與僱主的僱傭關係將以“隨意”為基礎，這意味着僱員或僱主可隨時、以任何理由或不以任何理由終止僱員的僱傭關係，但受僱主或僱員根據第6條和第7條所規定的義務的約束。此外，僱員繼續受僱以及參加任何福利計劃並不能保證僱員繼續受僱於僱主。僱主還保留隨時以任何理由修改或修改其福利計劃條款的權利。這項隨意僱用的政策是關於僱員僱用期限的全部協議，只有在得到凱雷明確的書面批准後才能修改。

23.不接受任何任務。未經僱員同意，僱主不得將本協議項下僱主的任何權利、利益、義務或權利轉讓給與凱雷內部重組相關的任何人，但僱主的共同控制關聯公司除外。本協議將對僱主和凱雷的所有繼承人和受讓人具有約束力。員工不得轉讓本協議項下員工的任何權利或義務。

24.不同的標題。本協議中的章節標題僅供參考，在任何情況下都不會影響本協議的含義或解釋。

25.延長任期。本合同項下雙方各自的權利和義務將在任何終止僱員僱用和終止期限的情況下繼續存在，在必要的範圍內履行這些權利和義務。

26.簽署了整個協議。本協議及本文提及的文件和附件：(A)構成僱主和僱員之間關於本協議主題的完整協議；(B)取代僱主和僱員之間關於該主題的任何事先協議或諒解；以及(C)除非僱主和僱員雙方簽署書面協議，否則不得修改。

27.取消律師費。因此，僱主應在收到發票後30天內，直接支付僱員在談判本協議過程中發生的合理法律費用(及其附帶事項)。

28.修訂第409A條。雙方的意圖是，根據本協議有資格獲得的付款和福利應符合或不受修訂後的1986年《國內收入法》第409a節的適用要求以及根據其發佈的條例和其他解釋性指導(“第409a節”)的適用要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議將按照該意圖進行管理和解釋。根據本協議支付的每一筆款項應被指定為第409a條所指的“單獨付款”。除第409a條允許外，(A)僱員獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制；(B)任何納税年度內符合報銷資格的僱員費用或提供的實物福利的金額不影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或應提供的實物福利；(C)在任何情況下，任何費用不得在僱員發生此類費用的下一日曆年度的最後一天後報銷。在任何情況下，凱雷對第409A條可能對員工施加的任何税收、利息或罰款概不負責。儘管本協議有任何相反的規定，但如果員工在員工離職時是“特定員工”(符合第409a條的含義，並根據凱雷採取的與第409a條一致的任何政策確定)，並且員工在離職時收到的付款或福利的任何部分將被視為第409a條下的遞延補償，並且不能在不引起員工根據第409a條規定的税金、利息或罰款的情況下支付或提供給員工，則在每種情況下，根據本協議應支付的金額和根據本協議提供的福利，在緊接僱員離職後的六個月期間內，將改為在(A)僱員離職日期後第七個月的第一個營業日或(B)僱員死亡後的第一個營業日支付或提供給僱員。

[簽名頁如下]

自生效之日起，公司、僱主和僱員均已簽署本協議，特此為證。