附錄 10.2

行政人員僱傭協議

本高管僱傭協議（本 “協議”）自2023年1月13日（“生效日期”）由特拉華州的一家公司（“公司”）Ocugen, Inc. 與個人（“員工”）Quan Vu簽訂。

公司希望僱用員工，員工希望受僱於公司，僱傭開始日期為2023年2月1日。雙方已確定，簽訂本協議規定員工在公司的僱用條款和條件符合他們的最大利益。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的事實、共同承諾和契約，並打算在此受法律約束，公司和員工達成以下協議：

1. 定義。除非上下文另有要求，否則此處使用的以下術語應具有下述含義：

就個人而言，“關聯公司” 是指控制、控制或與第一人共同控制的所有其他人員；“控制” 一詞和相關術語是指通過合同、股權所有權或其他方式指導個人政策或管理的權力；“個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、信託或非法人組織，或其政府或機構或政治分支機構。

“基本薪酬” 是指第 4.1 節中規定的年薪酬率，因為該金額可能會不時調整。

“董事會” 是指公司的董事會。

“原因” 是指以下條款 (a) 至 (d) 中規定的任何一個或多個事件的發生，就第 (a) 條中規定的一個或多個事件而言，員工無法在條款規定的期限內糾正這些事件：

(a) 員工未能或拒絕實質性履行僱員僱傭的實質性職責或遵守公司的書面規則和政策（員工已知悉），在收到有關此類失敗或拒絕的書面通知三十 (30) 天后（或糾正此類事件所需的更長期限，只要員工努力尋求此類補救措施並獲得董事會批准，則延長期限）仍未得到解決提供給員工，詳細説明性質這種失敗或拒絕。為明確起見，不因員工的過錯而未能完成任何交易不應被視為未能實質性業績；

(b) 員工多次故意從事與員工就業有關的嚴重不當行為；

(c) 員工參與欺詐行為；或

(d) 員工對重罪或其他罪行定罪或不提出異議，其情節與僱員的職位有實質關係。

“控制權變更” 是指 (i) 完成公司全部或基本上全部資產的出售、轉讓或其他處置，(ii) 任何個人或團體在任何交易或一系列關聯交易中收購除公司現任證券持有人以外的直接或間接實益所有權（根據1934年《證券交易法》第13（d）條的含義）直接或間接的權力，對具有普通投票權超過50％的證券進行投票或指導投票公司董事的選舉，（iii）完成公司與另一實體的合併或合併（合併或合併除外，在這種合併或合併中，在此類合併或合併之前，公司股本持有人在合併或合併後立即繼續持有不低於公司或倖存或收購實體股本投票權的百分之五十（50％））），或（iv）清算、解散或公司清盤；但是，前提是如果控制權變更是股權或債務融資的結果，或者其唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建控股公司，該控股公司將由在該交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有，則該交易不構成控制權變更。

“公司證券的當前持有人” 是指公司已發行和未償還的 “證券” 的當前持有人、其 “關聯公司”（定義見此處的術語），以及他們各自的員工、高級職員、董事、血親或法定親屬、監護人、法定代表人和為任何此類人員謀取主要利益的信託。

“殘疾” 是指員工由於精神或身體缺陷，即使考慮了法律要求的任何合理便利，也無法在連續十二 (12) 個月中連續六 (6) 個工作日或累計一百八十 (180) 個工作日無法履行員工職位的基本職責。員工是否患有殘疾的決定應 (a) 由員工和公司共同選擇的獨立醫生作出；或 (b) 因為就公司的長期保險殘疾計劃而言，員工符合殘疾資格（如果適用）。

“正當理由” 是指未經員工事先書面同意而發生下文 (a) 至 (e) 條款中規定的一項或多項事件，前提是 (i) 員工向公司發出書面通知，説明員工打算因一項或多項此類事件辭職，該通知以合理的詳細方式具體説明瞭聲稱為此類辭職提供依據的情況，(ii) 公司無法在內部糾正此類事件此類事件首次發生後的三十 (30) 天，並在合理詳細説明據稱為此類辭職提供依據的情況，(iii) 如果公司沒有得到糾正，員工將在公司補救期後的十五 (15) 天內辭職：

(a) 降低員工的年基本薪酬率，除非公司所有高管或員工都降低了基本薪酬率；

(b) 終止或大幅減少員工參與的任何公司福利計劃、計劃或安排下的實質性福利，除非公司所有高管或員工都解僱或減少了此類福利；

(c) 僱員的職稱、權力或權限大幅減少；

(d) 向現任首席執行官以外的任何人報告結構的變化；

(e) 公司嚴重未能遵守本協議或與員工簽訂的任何股票期權或類似協議的條款；

(f) 公司要求員工將員工的主要辦公室搬遷或轉移到超過30英里的地方，即公司位於賓夕法尼亞州馬爾文的總部（但第2.3條中的出行要求不應觸發本小節（e））。

“程序” 應具有本協議第 8 節所述的含義。

“遣散期” 是指在本協議解僱生效之日後立即解僱的十二 (12) 個月，前提是公司無故解僱或員工有正當理由解僱。

“證券” 是指經修訂的1933年《證券法》第2條中定義的所有此類證券，包括但不限於公司發行的所有普通股、優先股、可轉換本票、次級債務工具和其他證券。

“術語” 應具有本協議第 3 節中規定的含義。

2. 臨時就業；就業和職責。

2.1 公司特此僱用員工，員工特此接受公司首席商務官的聘用，向公司首席執行官（“首席執行官”）報告。

2.2 員工應提供必要和可取的服務，以保護和促進公司的最大利益，在任何情況下都應在首席執行官的監督下行事，並按照公司制定的政策行事，員工已知悉這些政策。

2.3 只要員工繼續是公司的員工，除非下文另有規定，否則員工的全部工作時間、精力、技能和精力應用於履行員工在本協議下的職責，以忠實和勤奮地促進公司的業務和利益；但是，前提是員工可以 (i) 在公司、公民或慈善董事會或委員會任職；(ii) 講座、完成演講活動或在教育領域任教機構；（iii）管理個人被動投資；或（iv）進行首席執行官可能同意的其他努力。員工可能需要在最多40％的工作時間內出差。

3. 期限。根據本協議，員工的就業應從 2023 年 2 月 1 日開始，一直持續到根據第 6 條（“期限”）終止此類工作為止。

4. 薪酬和福利。

4.1.員工應按42.5萬美元的年總税率（不考慮授權税收或其他法律要求的扣除和預扣額）獲得基本薪酬，根據公司現行的常規薪資慣例分期支付。

員工還應按年總税率（不考慮授權税或其他法律要求的扣除和預扣額）獲得45,000.00美元的搬遷獎金。如果員工在入職之日的前六個月內離職，則將向公司全額支付搬遷獎金；如果員工在六個月後但在員工一週年紀念日之前離開，則向公司支付50％。公司保留從可能應付給員工的未付工資中進行適當扣除的權利，並有權就餘額對員工提起訴訟。

對於在任期內結束的每個日曆年，員工將有機會獲得年度獎金，其目標金額不少於相應年度員工基本薪酬的45％（“目標獎金”）。支付給員工的實際獎金（如果有）可能高於或低於目標獎金，將由薪酬委員會根據公司和/或個人目標的實現情況、首席執行官的建議以及薪酬委員會可能認為相關的其他因素確定。以這種方式發放的任何年度獎金應在每年2月28日之前根據員工在上一年度（“衡量年度”）的績效支付。要獲得年度獎金的資格，員工必須在衡量年度之後的第二年的 2 月 28 日就業。假設公司和員工的獎金標準得到滿足，則員工將在2023日曆年因其服務獲得不少於按比例分配的獎金。

員工將在就業開始日期後儘快獲得以下獎勵，但須經董事會薪酬委員會的批准：

4.1.1.1.對163,934股普通股的限制性股票單位獎勵（“RSU獎勵”）。根據員工能否繼續在公司工作，RSU 獎勵將在三 (3) 年期間的每個授予日週年紀念日分三次等額發放。

4.1.2.購買公司196,850股普通股的期權（“期權獎勵”）。視員工繼續在公司工作的情況而定，期權獎勵將在三（3）年期間的授予日期的每個週年紀念日分三次等額分期發放

根據納斯達克市場規則第5635（c）（4）條的含義，RSU獎勵和期權獎勵都可能以員工進入公司工作的 “激勵” 材料的形式發放，也可以在公司2019年股權激勵計劃（“計劃”）之外根據獎勵協議發放，但將在各個方面受到管轄，就像根據該計劃發佈一樣。

5. 附帶福利。只要員工繼續在公司工作，員工就有權享受以下規定的福利：

5.1. 根據公司不時生效的常規報銷程序和慣例，公司將在收到員工代表公司或為公司利益承擔的所有合理和必要費用後向員工報銷所有合理和必要的費用。公司可能會不時要求在固定時期內超過預先確定的總金額（員工已知的）的個人支出項目或超過任何固定時期內任何類型的支出的預先確定的金額（員工已知）的個人支出項目事先獲得批准。

5.2.員工達到資格要求（如果有）後，員工將有資格參與可能不時存在的所有適用和既定的公司福利計劃、計劃和安排（包括但不限於養老金、利潤分成、401（k）計劃以及醫療和人壽保險計劃），其條款與不時適用於公司其他處境相似的員工的條款相同。根據公司適用的員工手冊或政策，員工有權休假、病假和其他個人休假（PTO）。

6.解僱；向員工付款。

6.1.如果員工在任期內死亡或患有殘疾，則員工在公司的就業應自死亡或殘疾之日起終止。

6.2.在遵守下文第 6.4 和 6.5 節的前提下，員工或公司可以在向另一方發出書面通知後立即終止本協議和員工在本協議下的工作。

6.3.如果員工因任何原因終止工作，員工（或員工死亡時的財產）有權獲得一次性現金補助，金額等於以下各項的總和：（i）支付截至解僱之日應計但未支付的基本薪酬，以及截至解僱之日的任何已賺取但未使用的帶薪休假（如果有）；（ii）在前一個日曆年度已賺取但未支付的任何年度獎金（如果適用），以及 (iii) 本協議第 5.1 節所涵蓋的未報銷業務費用。

6.4. 除了根據上文第 6.3 節的規定向員工支付的款項外，除非第 6.5 節另有規定，否則如果員工 (i) 公司無故解僱或 (ii) 員工出於正當理由終止工作，則在不違反第 6.6 條的前提下，員工有權在遣散期內獲得以下各項（統稱為 (A) 和 (B) “遣散費”）：(A) 期限，員工當時的基本薪酬減去任何適用的税款和其他預扣款，應根據以下規定支付公司的標準薪資慣例；以及 (B) 如果員工有資格選擇COBRA延保險，則從遣散期開始到遣散期到期或員工可能有資格獲得其他僱主或配偶僱主健康計劃下的健康保險的日期之前，公司將向僱主支付任何適用的健康或牙科保險的COBRA保費的全額僱主部分。

6.5.如果員工在控制權變更後的十二 (12) 個月內或在控制權變更前三 (3) 個月內 (i) 被公司無故解僱或 (ii) 員工出於正當理由解僱，則員工有權獲得以下（合稱 (A)、(B)、(C) 和 (D) “控制權變更遣散費”），以代替第 6.4 節中描述的遣散費除了根據上文第 6.3 節的規定向僱員支付的款項外：(A) 在遣散期內，員工的當時當前的基本薪酬減去根據公司標準薪資慣例應支付的任何適用税款和其他預扣款；(B) 從遣散期開始到遣散期到期或員工可能有資格獲得其他僱主或配偶僱主的僱主健康計劃下的健康保險之日之前，如果員工有資格獲得任何適用的健康或牙科保險，公司將全額支付僱主為任何適用的健康或牙科保險支付COBRA保費選擇 COBRA 延續保險；(C)員工當時的目標獎金的75％一次性支付；以及（D）公司授予員工的所有未歸屬限制性股票、股票期權和其他股權激勵措施將立即自動全部歸屬和可行使（如適用）。

6.6.員工無權獲得遣散費或控制權變更遣散費，除非員工在法律允許的範圍內以公司合理接受的形式執行解除遣散費或控制權變更遣散費，無條件解除公司及其過去和現任股東、董事、高級職員、僱員和代理人的任何和所有索賠、責任、義務、契約、權利、要求和損害賠償不管是已知的還是未知的自然預期或不可預見的，包括但不限於與員工在公司工作有關或由此產生的任何索賠、根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、經修訂的1964年《民權法》第七章或1991年《民權法》引起的索賠，或根據適用的州公平就業法提出的索賠，但不包括員工在任何剩餘的股票期權協議（如果有）或其他與公司股權相關的協議下的任何權利公司和員工有權獲得賠償就員工作為公司或其任何關聯公司的董事、高級職員或僱員所提供的服務而言。該新聞稿還應包含員工習慣的非貶損承諾。員工獲得遣散費或控制權變更遣散費的權利取決於員工履行本僱傭協議、契約協議（定義見下文）以及員工與公司之間的任何其他協議中包含的義務和契約。如果在支付遣散費或控制權變更遣散費期間或之後發生任何重大違反任何此類義務的行為，公司可以停止支付任何剩餘款項。

6.7.儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議終止僱傭關係時支付的所有款項只能在1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條所指的 “離職” 時支付。在《守則》第409A條及其相應法規允許的最大範圍內，根據本協議支付的現金遣散費旨在滿足《守則》第409A條規定的短期延期豁免和Treas下的 “離職補助金例外情況” 的要求。Reg. §1.409A-1 (b) (9) (iii)。用於 Treas 的應用。Reg. § 1.409A-1 (b) (4)（或任何後續條款），向員工支付的一系列款項中的每筆款項都將被視為單獨的付款。此外，在符合Treas要求的範圍內。Reg. § 1.409A-3 (i) (2)（或任何繼任條款）是必要的，以避免根據《守則》第 409A 條對員工 “離職” 時或之後應付給員工的款項徵收額外税，則無論本協議（或任何其他適用的計劃、政策、協議或安排）有何其他規定，任何此類款項均應在員工 “離職” 後的六個月內到期” 將在這六個月後立即延期支付給員工，不計利息，並一次性支付給員工時期。不應將本段解釋為阻止 Treas 的適用。Reg. § 1.409A-1 (b) (9) (iii)（或任何後續條款）下應付金額的條款。為了適用《守則》第409A條，一系列付款中的每筆付款將被視為單獨的付款。

7. 非招攬行為；機密信息等

7.1.員工承認並同意，員工受員工開始工作之日的《員工保密和商業理念協議》（“契約協議”）的約束，該協議將繼續全面生效。

8.賠償。根據公司的公司章程和章程，公司應在法律允許的最大範圍內，向員工賠償員工在任何 “訴訟”（定義見此處）中合理產生的所有成本、支出、負債和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、罰款和和解中支付的金額）。就本第 8 節而言，“訴訟” 是指任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查，由於員工是或曾經是公司的高級職員、董事或僱員，或者是現在或曾經擔任高級職員、董事、成員、僱員或受託人或代理人，使員工成為此類訴訟、訴訟或訴訟的當事方或證人應公司要求向任何其他實體提供。

9.黃金降落傘税收條款。

9.1. 如果公司或其任何關聯公司（或根據《守則》第280G條及其相關法規將被與公司一起視為單一公司的任何關聯公司）擁有可在已建立的證券市場（根據本守則第280G條及其相關法規的含義）上易於交易的股票之前發生控制權變更，前提是付款或福利已提供根據本協議，單獨或與員工獲得的其他付款或福利一起支付或有權從公司或其任何關聯公司獲得的款項將構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，以下規定應適用：

9.1.1 公司或任何適用的關聯公司將與員工真誠合作，因此任何此類付款或福利都不會被視為《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”。

9.1.2 如果符合《守則》第 280G (b) (5) 條及其相關法規規定的股東批准要求，則向員工支付的任何款項或福利（無論是根據本協議還是其他方式支付）均可免受《守則》第 280G (b) (5) 條的約束，則此類付款將取決於股東根據《守則》第 280G (b) (5) 條及其相關法規的批准，或其任何適用的關聯公司同意盡最大努力尋求獲得此類股東的批准。公司或其任何適用關聯公司根據本條款採取的行動無意約束公司股東或其任何適用關聯公司的股東，也不得解釋為具有約束力。

9.2. 如果公司或其任何適用的關聯公司發生控制權變更，以致其（或根據《守則》第280G條及其相關法規將與公司一起被視為單一公司的任何關聯公司）擁有的股票可以在已建立的證券市場（根據本守則第280G條及其相關法規的含義）上隨時進行交易，前提是付款或福利根據本協議，單獨或與員工的其他付款或福利一起支付從公司或其任何適用的關聯公司獲得或有權從公司或其任何適用關聯公司獲得的將構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘超額付款”，員工有權獲得 (i) 有限金額，因此其中任何部分均不得無法根據《守則》第 280G 條抵税，也不得根據《守則》第 4999 條繳納消費税（“有限金額”），或 (ii) 如果根據本協議本應支付的款項以及僱員從中獲得或有權獲得的其他款項或福利公司或其任何適用的關聯公司（不考慮第 (i) 條）減去所有適用税款（為避免疑問，包括《守則》第4999條徵收的消費税），將大於減去所有適用税款的限定金額、本協議下應支付的金額以及員工從公司或其任何適用關聯公司獲得或有權獲得的其他款項或福利。

9.3. 如果需要按照本第 9 節所述減少本協議或其他規定的任何款項，則調整將首先減少根據第 6 條應向員工支付的現金遣散費（如果有）；其次，如果需要進一步削減，則減少根據第 6.5 (C) 條（目標獎金）應向員工支付的款項；第三，如果仍需要進一步削減，則取消基於股權的加速歸屬裁決，從需要考慮數額的賠償金開始根據《守則》第280G條，規則是最大的；前提是，在任何情況下，此類削減都應在適用的範圍內，以符合《守則》第409A條要求的方式進行。

10. 其他。

10.1. 協議的約束性質。本協議對公司具有約束力，應為公司、其關聯公司、繼承人和受讓人（包括僱用員工的持續經營業務的任何受讓人）受益並對員工、員工的繼承人和個人代表具有約束力。不得轉讓或委託員工在本協議下的任何權利或義務，除非員工死亡或殘疾，員工在本協議下的任何權利應視情況轉讓給員工的遺產或個人代表。公司可以將其在本協議下的權利和義務全部或部分轉讓給任何一個或多個關聯公司或繼承人。就本協議而言，公司與之合併、收購公司或主要僱用員工的業務單位業務的任何實體均應被視為公司的繼任者。

10.2. 完整協議。本協議，包括契約協議和任何與向員工授予的股權有關的協議，包含本協議雙方就本協議標的內容達成的全部諒解，並取代先前和同期的所有明示或暗示、口頭或書面協議和諒解、誘惑或條件。本協議的明文條款控制並取代與本協議任何條款不一致的任何執行過程和/或交易使用。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不限制任何普遍適用的公司政策、慣例、計劃或任何適用於公司員工的手冊或手冊條款的適用。

10.3. 通知。本協議要求或允許發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達，或頭等艙郵寄，郵費已預付，通過掛號或認證郵件（通過郵件發送的通知應視為在發送之日後的第三天發出），或者由全國認可的隔夜承運人（隔夜發送的通知應視為在第二天發出），則應視為已正式發出發送日期）或通過經確認的傳真或電子郵件傳輸硬拷貝應在當天或第二天存入頭等艙郵件，具體如下（或寄往任何一方通過給另一方的書面通知指定的其他地址）：

10.4. 適用法律；律師費和論壇。本協議受賓夕法尼亞州法律管轄，不考慮其法律衝突條款。此外，如果為解釋或執行本協議中的任何條款而提起任何訴訟，則此類訴訟只能在賓夕法尼亞州切斯特縣附近的州或聯邦法院進行。各方不可撤銷地同意並服從該法院的管轄權和地點，並不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議；和/或關於在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的申訴；和/或該法院缺乏管轄權和/或地點。在本協議引起的任何訴訟中，應向勝訴方支付其合理的律師費和費用。

10.5. 標題。本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.6. 修正案。本協議可以修改、修改、取代、取消、續訂或延長，本協議的條款或契約只能通過雙方簽署的書面文書來放棄，如果是豁免，則由放棄遵守的一方放棄。

10.7. 豁免。任何一方在任何時候或任何時候未能要求履行本協議的任何條款，均不影響日後執行該條款的權利。在任何一種或多種情況下，任何一方放棄違反本協議中包含的任何條款或契約，無論是通過行為還是其他方式，均不得被視為或解釋為對任何此類違約行為的進一步或持續放棄，或對違反本協議中包含的任何其他條款或契約的放棄。

10.8. 同行。本協議可以在任意數量的對應文件中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些對應共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此，雙方在上述第一份書面協議的日期簽署了本協議，以昭信守。