2023 年 5 月 5 日

力拓有限公司

柯林斯街 120 號 43 層

維多利亞州墨爾本

澳大利亞

力拓金融（美國）有限公司

柯林斯街 120 號 43 層

維多利亞州墨爾本

澳大利亞

親愛的收件人

力拓金融（美國）有限公司和力拓有限公司 — 2023 年美國貨架更新

我們曾擔任力拓金融（美國）有限公司（以下簡稱 “公司”）和 “力拓有限公司”（澳大利亞擔保人）的澳大利亞律師，兩者均為根據澳大利亞法律註冊成立的有限責任公司。

關於根據1933年《證券法》（《證券法》）註冊公司、力拓金融（美國）公司或力拓金融（美國）有限公司的擔保債務證券（以下簡稱 “證券”），以及根據英格蘭法律組建的公司力拓集團和澳大利亞擔保人就此提供的擔保（均為擔保），我們檢查了此類公司記錄、證書和其他文件以及此類問題出於本意見的目的，我們認為必要或適當的法律，包括：

(a) 公司、力拓金融（美國）公司、力拓金融（美國）有限公司、澳大利亞擔保人和力拓集團於2023年5月5日向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明（註冊聲明）；

(b) 經2012年3月16日左右修訂和重述的2001年7月2日契約，由2017年5月8日左右的第一份補充契約和2020年5月6日左右的第二份補充契約（契約）補充；

(c) 本公司董事會於2023年4月26日通過的決議的經核證摘錄；

(d) 澳大利亞擔保人董事會於2022年10月25日通過的經核證的決議摘錄；以及

(e) 澳大利亞擔保人首席財務官彼得·坎寧安（Peter Cunningham）於2023年4月28日下達的批准和執行與代表澳大利亞擔保人提交註冊聲明有關的某些文件的授權的核證副本。

1 條意見

根據此類審查以及本意見信中提出的假設和資格，我們認為：

(a) 公司和澳大利亞擔保人均已在澳大利亞正式註冊成立；

(b) 根據澳大利亞聯邦法律或維多利亞州法律，公司和澳大利亞擔保人均未處於清算階段；以及當：

(i) 證券條款，如果契約有要求，澳大利亞擔保人的擔保以及澳大利亞擔保人證券和擔保的發行和銷售條款均已根據契約正式制定，以免違反任何適用法律，也不會導致對公司或澳大利亞擔保人具有約束力的任何協議或文書的違約或違反，從而遵守任何要求或限制由對公司擁有管轄權的法院或政府機構施加的，或澳大利亞擔保人；

(ii) 證券已獲得正式授權、執行和認證，如果契約要求，澳大利亞擔保人的擔保已根據契約獲得正式授權和執行；以及

(iii) 澳大利亞擔保人的證券和擔保已按註冊聲明中的規定發行和出售，

澳大利亞聯邦和維多利亞州的法律不會阻止澳大利亞擔保人的證券和擔保分別構成公司和澳大利亞擔保人的有效和具有法律約束力的義務，但須遵守時效、破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利或義務以及一般公平原則有關或影響債權人權利或義務的類似普遍適用法律。

2 個假設

出於本意見的目的，我們假設如下。

(a) 只要澳大利亞擔保人證券或擔保下的任何義務將在維多利亞州以外的任何司法管轄區履行，根據該司法管轄區的法律，其履行不屬於非法或不可強制執行。

(b) 澳大利亞擔保人的證券和擔保（視情況而定，代表公司和澳大利亞擔保人執行）將構成發行人和澳大利亞擔保人根據紐約法律承擔的合法、有效和具有約束力的義務，可在該司法管轄區的主管法院強制執行。

(c) 澳大利亞擔保人的證券和擔保已經或將要按照紐約州法律適用的任何執行手續在紐約執行和交付，在公司和澳大利亞擔保人以外的各方的能力和權力範圍內，並已得到其有效授權並具有約束力。

(d) 提交給我們的所有副本的完整性和與原始文書的一致性，提交給我們的任何文件或授權繼續完全有效。

(e) 自第二份補充契約簽訂以來，任何一方均未修改或以其他方式更改契約的效力。

(f) 公司和澳大利亞擔保人均有償付能力。

(g) 註冊聲明已根據《證券法》生效。

(h) 與澳大利亞擔保人的證券和擔保有關的契約已獲得正式授權、執行和交付。

(i) 每個簽署契約文件的人，都簽署了該文件的完整副本。

3資格

我們的意見受以下條件的約束。

(a) 我們依賴對2023年5月5日澳大利亞證券和投資委員會辦公室存檔的公共記錄的搜索。我們注意到，此類搜索披露的記錄可能不完整或不最新。我們還依靠搜查在維多利亞州最高法院和澳大利亞聯邦法院墨爾本登記處就公司和澳大利亞擔保人提出的清盤申請，但我們注意到，針對公司或澳大利亞擔保人的清盤申請也有可能在其他司法管轄區的登記處和法院提出。我們沒有進行任何其他搜查。

(b) 如果某些計算、確定或證書具有欺詐性或明顯不準確，則關於某些計算、確定或證書具有決定性且具有約束力的任何規定將不適用。

(c) 任何規定文件任何條款可分割性的條款可能無法根據其條款強制執行，因為法院可以將任何條款是否可分割的決定權留給自己。

(d) 根據任何文件，一方當事人有義務以高於逾期款項到期前適用的利率支付逾期款項的利息，可能被視為罰款，不可執行。

(e) 我們對任何文件中任何需要書面修正和豁免的條款不發表意見，因為該條款表明雙方之間或雙方無法有效商定或准予口頭或其他修改、修正或豁免。

(f) 法院可能無法充分履行任何法律費用或罰款或税收賠償。

(g) 在某些事實問題上，我們依賴公司高級管理人員或澳大利亞擔保人的證書。

(h) 禁止與被認定為恐怖主義的當事方或受聯合國或澳大利亞自主制裁的各方有關的某些付款或其他交易，或者在某些情況下，必須事先獲得外交部或外交部長的特別批准。

(i) 在某些情況下，法院只能以澳元作出判決。

上述意見僅限於澳大利亞聯邦和維多利亞州的法律，我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。我們理解，在受美國聯邦法律和紐約州法律管轄的所有事項上，您依賴於Linklaters LLP在本協議發佈之日發表的意見，該意見是由此類律師向您提供的。

我們特此同意就註冊聲明中與證券有關的附錄提交本意見。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人的類別。